美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
佣金 档号：000-55431
绿波科技解决方案公司。
(F/k/a MassRoots，Inc.)
(其章程中规定的确切业务名称)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(757) 966-1432
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年11月10日，注册人共有10,712,319股普通股已发行和流通。
目录表
| 第一部分财务信息 | |||
| 第 项1. | 财务报表 | ||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计) | 3 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) | 5 | ||
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 6 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 29 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 | |
| 第 项。 | 控制和程序 | 35 | |
| 第二部分：其他信息 | 36 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 36 | |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 36 | |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 36 | |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 36 | |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 36 | |
| 第 项5. | 其他信息 | 36 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 36 | |
| 签名 | 37 | ||
| -i- |
前瞻性陈述
本季度报告中关于Form 10-Q的陈述 可能是“前瞻性陈述”。
前瞻性 陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词语或短语来表达。这些陈述是基于目前对我们业务的预期、估计和预测，部分是基于管理层做出的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果 可能，而且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，原因很多，包括“第1A项”中所述的因素。风险因素“在我们的10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中提到。
谨此告诫您，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期。任何前瞻性声明仅在其发表之日起发表，我们不承担公开 更新或发布对这些前瞻性声明的任何修订的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 在本季度报告10-Q表的日期之后，或反映意外事件的发生，除非适用的法律另有要求。
| -II- |
GreenWave 技术解决方案公司
(前身为MassRoots，Inc.)
精简的 合并资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 盘存 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁资产使用权、网络关联方 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 许可证，净额 | ||||||||
| 客户列表，网络 | ||||||||
| 知识产权，净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资及相关费用 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 预付款 | ||||||||
| 不可转换应付票据，本期部分，扣除未摊销债务贴现#美元。 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除未摊销债务折价#美元 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 经营租赁义务，当期部分关联方 | ||||||||
| 经营租赁债务，本期部分 | ||||||||
| 环境修复 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁义务，较少当前部分关联方 | ||||||||
| 经营租赁债务，较少的流动部分 | ||||||||
| 不可转换应付票据，扣除未摊销债务贴现#美元 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(见附注9) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股-授权股份： | ||||||||
| 优先股-Z系列，$面值，$ | ||||||||
| 普通股，$面值，和授权股份；和分别发行和发行的股份 | ||||||||
| 将发行的普通股，和分别为股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 优先股折价 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 1 |
GreenWave 技术解决方案公司
(前身为MassRoots，Inc.)
精简的 合并业务报表
(未经审计)
截至以下三个月 9月30日， | 在截至的9个月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (如上文所述) | (如上文所述) | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 广告 | ( | ) | ||||||||||||||
| 工资单及相关费用 | ||||||||||||||||
| 房租、水电费和物业维修(#美元 | ||||||||||||||||
| 运输和设备维护 | ||||||||||||||||
| 折旧、减值和摊销费用 | ||||||||||||||||
| 咨询、会计和法律 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 法定股份差额衍生负债的变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 结算Y系列和Z系列优先股和现金的应付可转换票据和应计利息、认股权证和应付账款的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 支付违约金的权证费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 免除债务带来的收益 | ||||||||||||||||
| 可转换票据的转换收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税(福利)拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Z系列价格保护在上行时触发的视为股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 在上市时触发认股权证价格保障的当作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 就某些就违约损害赔偿而发出的认股权证重新定价的当作股息豁免 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 优先股折价摊销产生的视为股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均未偿还普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
GreenWave 技术解决方案公司
(前身为MassRoots，Inc.)
简明 合并股东权益变动表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
Preferred Stock Series Z | 普通股 股票 | 将发行普通股 | 额外支付 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在《资本论》 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 在上市时转换可转换债券时发行普通股 | - | $ | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换Z系列优先股后发行普通股 | ( | ) | $ | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 免除违约金的权证开支 | - | - | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Z系列价格保护在上行时触发的视为股息 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 在上市时触发认股权证价格保障的当作股息 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 对某些违约金认股权证重新定价的视为股息 豁免 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
Preferred Stock Series Z | 普通股 股票 | 将发行普通股 | 额外支付 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在《资本论》 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行以前记录为将发行的普通股 | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 免除法定股份不足的衍生负债 | - | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 在上市时转换可转换债券时发行普通股 | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换Z系列优先股后发行普通股 | ( | ) | $ | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 免除违约金的权证开支 | - | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Z系列价格保护在上行时触发的视为股息 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 重新定价和增发认股权证的股息。 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 对某些违约金认股权证重新定价的视为股息 豁免 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
GreenWave 技术解决方案公司
(前身为MassRoots，Inc.)
简明 股东赤字变动表
截至2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
(如 所述)
| 优先股 股票 | 普通 库存至 | 其他内容 | 折扣 在……上面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 X | 系列 Y | 系列 Z | 系列 C | 普通股 股票 | 发布 | 已支付 | 择优 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在 首都 | 库存 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Z系列优先股，作为应付票据的股权提价发行 | - | - | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为结算代理的一部分发行的Z系列优先股 | - | - | $ | - | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通 库存至 | 其他内容 | 折扣 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 X | 系列 Y | 系列 Z | 系列 C | 普通股 股票 | 发布 | 已支付 | 择优 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在 首都 | 库存 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行之前将发行的普通股 | - | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为所提供的服务发行普通股 | - | - | - | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据时发行的普通股 | - | - | - | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销普通股和认股权证，以换取根据注销协议支付的现金 | - | - | - | - | ( | ) | $ | ( | ) | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售X系列优先股 | - | - | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bcf 发行X系列优先股时确认 | - | - | - | - | - | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行Y系列优先股以换取可转换票据、应计利息和认股权证 | - | - | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bcf 发行Y系列优先股时确认 | - | - | - | - | - | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 视为 优先股折价摊销产生的股息 | - | - | - | - | - | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Z系列优先股，作为应付票据的股权提价发行 | - | - | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为结算代理的一部分发行的Z系列优先股 | - | - | $ | - | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
GreenWave 技术解决方案公司
(前身为MassRoots，Inc.)
精简的 合并现金流量表
(未经审计)
在截至的9个月中 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (如上文所述) | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 使用权资产变动 | ||||||||
| 使用权资产摊销净额 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定股份差额衍生负债的变动 | ||||||||
| 支付违约金的权证费用 | ||||||||
| 债务贴现的利息和摊销 | ||||||||
| 财产和设备应计减值 | ||||||||
| (收益)转换可转换应付票据的损失 | ( | ) | ||||||
| 结算应付可转换票据和应计利息、认股权证和应付账款以及注销普通股以换取Y系列优先股的收益 | ( | ) | ||||||
| 结算应付可转换票据及应计利息和垫款的收益 | ( | ) | ||||||
| (收益)免除债务 | ( | ) | ||||||
| 因关联方发生的应计租金变动 | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 不可转换票据持有人代表公司直接支付的费用 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计工资及相关费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 环境修复 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债的变动 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 与购买物业和设备有关的当事人 | ( | ) | ||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售X系列优先股所得款项 | ||||||||
| 发行不可转换应付票据所得款项 | ||||||||
| 偿还不可转换应付票据 | ( | ) | ||||||
| 垫款收益 | ||||||||
| 垫款的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为清偿债务及认股权证而支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于筹资活动的已提供现金净额 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 在计息期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 在税期内支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| Y系列优先股，作为应付可转换票据、应计利息和认股权证的结算而发行 | $ | $ | ||||||
| 因消除法定股本不足而将衍生负债重新分类为额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产和经营租赁负债增加 | $ | $ | ||||||
| 用信托契约票据购买的土地 | $ | |||||||
| 附注购买设备所得款项 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用中的设备采购 | $ | $ | ||||||
| 发行之前将发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 优先股折价摊销 | $ | $ | ||||||
| 转换可转换票据和应计利息后发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 转换Z系列优先股后发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 认股权证在上市时重新定价的视为股息 | $ | $ | ||||||
| 被认为是Z系列价格保护触发的股息在上升时优先 | $ | $ | ||||||
| 就某些就违约损害赔偿而发出的认股权证重新定价的当作股息豁免 | $ | $ | ||||||
| 将应计利息重新分类为可转换应付票据 | $ | $ | ||||||
| 减少因结算应付可转换票据、应计利息及认股权证以换取Y系列优先股而产生的衍生负债 | $ | $ | ||||||
| 减少因结算应付可转换票据、应计利息以及注销普通股和现金认股权证而产生的衍生负债 | $ | $ | ||||||
| Z系列优先股作为应付票据的股权提价发行 | $ | $ | ||||||
| 作为和解协议一部分发行的Z系列优先股 | $ | $ | ||||||
| 不可转换票据持有人代表公司直接支付的费用 | $ | $ | ||||||
| 由首席执行官代表公司直接支付的和解 | $ | $ | ||||||
| 首席执行官代表公司直接支付的和解款项 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
GreenWave 技术解决方案公司
(前身为MassRoots，Inc.)
简明合并财务报表附注
2022年9月30日(未经审计)
注 1--业务性质和列报依据
概述
GreenWave Technology Solutions，Inc.(“GreenWave”或“公司”)于2013年4月26日在特拉华州注册为技术平台开发商，名称为MassRoots，Inc.。该公司于2021年10月出售了其社交媒体资产， 已停止与此业务相关的所有业务。2021年9月30日，我们完成了对帝国服务公司(“帝国”)的收购，该公司在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州经营着11个金属回收设施。此次收购在弗吉尼亚州的合并证书生效后于2021年10月1日生效。
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度及财务资料而编制。我们的简明合并财务报表包括我们的全资子公司帝国服务公司、帝国人事有限责任公司、利华金属回收公司的账户。在合并期间，所有公司间交易均已取消。
演示基础
本公司根据美国证券交易委员会的规章制度 未经审计编制本公司的中期未经审计简明综合财务报表。本公司管理层认为，为公平呈报本公司截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的经营业绩、截至2022年9月30日及2021年9月30日的九个月的现金流量及截至2022年9月30日的财务状况，所有必要的调整(包括正常的经常性调整及重新分类及非经常性调整)均已作出。该等中期的经营业绩并不一定代表预期全年的经营业绩。
通常包括在年度综合财务报表附注内的若干 资料及披露已于该等中期未经审核简明综合财务报表中精简或遗漏 。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格中的合并财务报表及其附注一并阅读。 2021年12月31日的资产负债表就是从这些报表中衍生出来的。
注 2-持续经营和管理层的流动资金计划
截至2022年9月30日，公司现金为1,568,104美元，营运资本赤字(流动负债超过流动资产)为10,630,878美元。截至2022年9月30日的累计赤字为356,567,382美元。这些情况令人对公司是否有能力在综合财务报表发布后的一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
在公司完成对帝国公司的收购之前，公司经历了净亏损和运营现金流为负的情况。 公司相信未来的运营可以产生正的现金流，但如果回收金属市场经历急剧下滑或增长计划延迟，公司可能需要筹集额外资金。该公司未能在需要时筹集资金，可能会对其财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响 。
公司已采取重大行动缓解这一持续经营的问题，并于2022年7月22日将本金为37,714,966美元的可转换债务转换为普通股，显著改善了公司的资产负债表。见附注10--可转换债务。
本公司相信，目前手头的现金1,568,104美元及预期来自营运的现金足以在综合财务报表发出后进行一年的计划营运 。此外，管理层相信，如果有必要，他们可以通过股权和债务融资筹集额外资本。
如果公司通过发行股权证券筹集额外资金，其股东将受到稀释。额外的债务融资， 如果可用，可能涉及限制其运营或产生额外债务的能力的契约。公司筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对其或其股东不利的条款，并需要支付巨额偿债费用，这会将资源从其他活动中转移出来。公司筹集额外资本的能力也将受到新冠肺炎爆发以及市场状况和公司普通股价格的影响。
因此，随附的简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，预期自简明综合财务报表发布之日起计一年内正常业务过程中的资产变现及负债清偿。简明综合财务报表中列报的资产及负债账面值并不一定代表可变现或结算价值。简明综合财务报表不包括 如果本公司无法继续经营而可能导致的任何调整。
| 6 |
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。这种传染性疾病的爆发继续蔓延，以及任何相关的不利公共卫生事态发展，对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷。它还扰乱了许多企业的正常运营，包括我们的企业。目前，我们无法预测新冠肺炎爆发的不良后果的持续时间或严重程度及其对我们的业务的影响，包括我们的财务状况、流动性或运营结果。管理层正在积极监控全球形势及其对公司财务状况、流动性、运营、客户、行业和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其传播的应对措施，该公司无法估计新冠肺炎疫情将对其2022财年的运营业绩、财务状况或流动性产生的影响。
尽管本公司目前无法估计新冠肺炎疫情影响的持续时间和严重程度，但如果疫情持续， 可能会对本公司未来的运营业绩、财务状况、流动性和资本资源以及本公司在2022财年所依赖的第三方的业绩产生重大不利影响。
附注 3--重要会计政策摘要
合并原则
简明合并财务报表包括Greenwave Technology Solutions，Inc.及其全资子公司的账户。 所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用。重大估计包括用于计算基于股票的薪酬的估计、与衍生负债有关的公允价值、计入利息和罚金的工资税负债、视为股息的 、计算使用权和租赁负债时使用的假设、在企业合并中收购的商誉和无形资产的估值和减值 、长期资产和有限寿命有形资产的估计使用寿命、环境补救负债的确定以及与递延税项资产相关的估值准备。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)分主题825-10，“金融工具”(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。若干金融工具(包括现金、应付账款及应计负债)的估计公允价值 按历史成本法列账，由于该等工具的到期日较短，该等工具的估计公允价值与其公允价值相若。本公司所有其他重要金融资产、金融负债及权益工具于简明综合财务报表中确认或披露 连同其他与合理评估未来现金流量、利率风险及信贷风险有关的资料 。
公司遵循ASC 825-10，允许实体选择以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。
现金
就简明综合现金流量表而言，本公司将原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司没有现金等价物。 本公司将现金存放在联邦存款保险公司承保的银行账户中，这些账户有时可能超过联邦保险的每家银行250,000美元的限额。该公司通过将现金存款存放在主要金融机构来将风险降至最低。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未保险余额分别为1,318,104美元和2,727,928美元。
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应收账款
应收账款主要是指客户在产品和其他销售方面的应收账款。这些应收账款减去信贷损失准备后，按发票金额入账，不计息。该公司向客户发运废金属，通常在发货后45天内收到付款。
公司根据多种因素评估应收账款的可回收性，这些因素包括客户应收账款余额的账龄、公司客户的财务状况、历史收款率和经济趋势。管理层使用此评估来估计未来可能无法收回的客户应收账款金额，并记录预期的信贷损失准备金。当所有收集的努力都耗尽时，帐目就被注销。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应收账款余额分别为672,664美元和0美元。
财产和设备，净额
我们以成本价陈述财产和设备，如果通过企业合并获得，则在收购之日按公允价值计价。我们使用直线法计算资产的预计使用年限内的折旧和摊销，但我们的租赁改进除外，我们的租赁改进在其估计使用年限或相关租赁期限中较短的时间内折旧。在出售或停用资产时，成本和相关的累计折旧将从我们的账户中扣除，由此产生的收益或损失将贷记或 计入收入。当发生维修和维护费用时，我们会支付费用。财产和设备包括在 经营租赁项下记录的资产，见附注15-租赁。我们的财产和设备被质押作为我们的高级担保债务的抵押品， 见附注10-可转换应付票据。根据与我们高级担保债务的抵押品代理达成的附属协议，某些财产和设备被质押为不可转换票据的抵押品 见附注6-预付款和不可转换票据 。
收入成本
该公司的收入成本主要包括从其供应商购买金属的成本。
相关的 方交易
如果当事人 直接或间接地通过一个或多个中介控制，由公司控制，或与公司共同控制，则被视为与公司有关。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之打交道的其他人士(如果 一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致进行交易的 一方可能无法完全追求其本身的独立利益)。本公司披露所有关联方交易。见 注17-关联方交易。
租契
公司根据ASC 842租赁对其租赁进行会计处理。根据本指引，符合租赁定义的安排被分类为经营租赁或融资租赁，并在简明综合资产负债表上同时作为使用权资产和租赁负债入账 ，计算方法是按租赁隐含利率或本公司的增量借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产 在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销 导致租赁期间的直线租金费用。可变租赁费用，如有，在发生时予以记录。
在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择将租赁和非租赁部分合并。本公司将初始期限为12个月或以下的短期租赁排除在新指引之外，作为会计政策选择，并以直线基础确认租赁期限内的租金 费用。见附注15-租约。
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工资支票 保障计划说明
我们 将我们在薪资支票保护计划(“PPP”)下获得的贷款和我们在帝国收购完成时承担的PPP票据 归类为不可转换票据。我们就购买力平价票据计提利息，直至美国小企业管理局(“SBA”)宽免有关票据之日为止。在小企业管理局免除各自的购买力平价票据之日，购买力平价票据项下到期的本金和利息被记录为债务豁免收益。
承付款 和或有
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 除下文所述外，我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。见附注9--承付款和 或有事项。
收入 确认
公司在服务已实现或可实现并获得收益时确认收入，减去估计的未来坏账。
公司的收入在ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”) 项下入账，通常不需要根据公司收入来源的性质进行重大估计或判断。销售价格通常在销售点固定，合同中的所有对价都包含在交易价格中。本公司的 合同不包括多重履约义务或重大可变对价。
根据ASC 606，本公司确认将承诺的商品或服务转让给客户的收入，其金额 反映了本公司预期有权换取这些商品或服务的对价。该公司根据这一核心原则，通过应用以下方法确认收入：
| (i) | 确定 与客户的合同； |
| (Ii) | 确定合同中的履约义务。 |
| (Iii) | 确定 成交价； |
| (Iv) | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| (v) | 当(或作为)公司履行绩效义务时确认收入。 |
该公司主要通过从企业和零售供应商那里购买废金属，对其进行加工，然后将黑色金属和有色金属出售给客户来赚取收入。
公司在履行对客户的履约义务时实现收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，对于客户已付款且公司尚未交付的合同，公司的合同负债分别为25,000美元和25,000美元。
盘存
尽管我们每天多次发运从供应商处购买的黑色金属和有色金属，但我们确实保持库存。我们根据库存的可变现净值或成本(以较小者为准)计算我们持有的库存的价值，包括已加工和未加工的废金属(黑色金属和有色金属)、使用和回收的车辆以及物资。我们根据先进先出(FIFO)方法计算库存的价值。我们根据成品的可变现净值来计算它们的价值，因为它们的成本基础不是现成的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的库存价值分别为717,679美元和381,002美元。
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广告
公司将广告费用计入已发生的费用。截至2022年和2021年9月30日的三个月，广告成本分别为9,662美元和4,578美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，广告成本分别为69,963美元和18,125美元。
基于股票的 薪酬支出在授予日以奖励的公允价值计量，并在必要的服务期限内支出。对于员工、非员工和董事的股票奖励，公司在授予之日使用Black-Scholes 期权定价模型计算奖励的公允价值。在这种模式下，确定授予日股票奖励的公允价值需要判断，包括估计波动率、员工股票期权行使行为和罚没率。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
所得税 税
本公司按照美国会计准则第740-10条“所得税”(“美国会计准则740-10”)来记录所得税准备。 递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差额计算的。 当相关资产或负债预期实现或结算时，采用制定的边际税率计算递延税项资产和负债。 递延所得税费用或收益是根据每个期间资产或负债的变化计算的。
如果 现有证据表明部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则需要计入估值拨备，以将递延税项资产减值至更有可能变现的金额。未来 该等估值免税额的变动计入变动期间的递延所得税准备。递延收入 税收可能源于不同时期为财务会计和税务目的而报告的收入和费用项目造成的暂时性差异 。
业务组合
我们的 业务合并是按照ASC主题805，“业务 合并”(“ASC 805”)的会计收购法核算的。根据收购方法，我们100%确认我们收购的资产和我们承担的负债，无论我们拥有的百分比是多少，都是按照收购日期的估计公允价值进行确认的。收购价格的任何超出我们收购的净资产和其他可识别无形资产的公允价值的部分都被记录为商誉。如果我们收购的净资产(包括其他可识别资产)的公允价值超过收购价格，则确认廉价收购收益 。如果我们能够在计量期间随时确定公允价值，我们从或有事项中获得的资产和我们承担的负债将按公允价值确认。我们收购的企业的经营业绩自收购之日起包含在我们的精简合并 经营报表中。与收购相关的成本在发生时计入费用。见注4-收购帝国。
可转换的 仪器
美国《公认会计原则》要求公司将转换期权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不清楚及密切相关， (B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量 ，而公允价值的变动在发生时于收益中报告，及 (C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。该规则的一个例外情况是主票据被视为常规票据，如ASC 480“区分负债与权益”中所述。
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当 本公司确定嵌入的转换期权不应从其宿主工具中分离出来时，本公司根据债券交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，在必要时根据债务工具中嵌入的转换期权的内在价值对可转换票据进行折价。该等安排下的债务折让按实际利息法于相关债务的期限内摊销至其规定的赎回日期。
有利的 转换特征和视为股息
当优先股在发行之日的转换率低于 公司的股票价格时， 公司记录优先股的受益转换功能。必要时，本公司还根据优先股内含的转换期权内在价值的变化，记录因优先股转换价格的价格保护而产生的或有收益转换 。
如有需要，本公司记录下列事项的等值股息：(1)认股权证价格保护，按权证重新定价前后的公允价值差额计算(包括任何全额棘轮拨备)；(2)按可转换票据的面值超过优先股的账面价值换取可转换票据；(3)按已发行普通股的公允价值结算认股权证拨备；以及(Iv)因确认有利的转换特征而产生的优先股折价摊销。
衍生工具 金融工具
公司将下列任何合同归类为股权：(I)要求实物结算或净股份结算；或(Ii)向公司 提供净现金结算或以自己的股票结算(实物结算或净股份结算)的选择，前提是此类 合同与公司自己的股票挂钩。本公司将下列任何合同归类为资产或负债：(I)需要 净现金结算(包括要求在发生事件时以净现金结算合同，且该事件不是本公司所能控制的)；或(Ii)让交易对手选择以净现金结算或以股份结算(实物结算或净股份结算)。 本公司在每个报告日期评估其普通股认购权证和其他独立衍生品的分类，以确定是否需要改变资产和负债之间的分类。
公司的独立衍生品包括购买普通股的认股权证，这些认股权证是与发行债务和出售普通股有关而发行的，以及嵌入可转换票据的转换期权。公司使用ASC 815“衍生产品和对冲”中列举的适用分类标准对这些衍生产品进行了评估，以评估其截至2022年9月30日和2021年12月31日在资产负债表中的适当分类。公司认定，某些嵌入式转换和/或行使功能不包含固定结算条款。可转换票据包含转换功能，因此本公司 无法确保其拥有足够的授权股份来满足所有可能的转换需求。因此，本公司被要求 将没有固定结算准备金的衍生品记录为负债，并在每个报告期结束时将所有该等衍生品按市价计价。本公司亦记录工具的衍生负债，包括可转换票据、优先股及认股权证，而本公司并无足够的授权股份支付将该等工具转换为普通股的费用。于抵销衍生负债及法定股本缺口后，本公司将衍生负债于法定股本缺口解决当日的账面值重新分类为额外实收资本。
环境责任 补救责任
本公司的运营与同行业的其他公司一样，受各种国内外环境法律和法规的约束。这些法律和法规不仅规范当前的运营和产品，还要求 公司对过去的运营承担潜在责任。管理层预计，环境法律法规将在未来对公司和行业提出越来越严格的要求。管理层认为，公司的运营符合适用的环境法律和法规，并实施了旨在保护环境和促进持续合规的各种计划。
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公司持续评估与补救相关活动的潜在责任，并随着信息的掌握和额外会计准则的发布而调整其与环境相关的应计项目 可根据这些信息合理估计成本。截至2022年9月30日和2021年12月31日，由于公司已支付所有民事罚款并完成了日期为2021年6月30日的弗吉尼亚州DEQ同意令所要求的所有补救活动，公司在资产负债表上报告的应计项目分别为流动负债 0美元和22,207美元。见附注9--承付款和或有事项。
由于涉及的固有不确定性，实际发生的费用可能与应计估计数不同，这些不确定性包括所涉废物的性质和数量、可用于补救的各种技术以及对特定场地可接受补救的确定。此外，环境相关活动的成本可能无法合理评估，因此不会计入我们目前的负债中。
管理层 认为这些或有环境相关债务已得到解决。
长寿资产
当事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核其物业及设备以及任何可识别的无形资产的减值情况。减值测试要求管理层至少每年进行一次。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现营运现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。待处置的长期资产以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者为准。无形资产按成本列报，并按年审核以检视任何减值，通常假设估计使用年限为五至十年。当报废或以其他方式处置时，相关账面价值和累计折旧将从各自的账户中扣除，净差额 减去从处置中变现的任何金额，反映在收益中。在帝国收购中取得的知识产权、客户名单和许可证的估计使用寿命分别为5年、10年和10年。见附注18--无形资产摊销。
无限期的 活着的无形资产
本公司根据美国会计准则第805号“业务合并” 的收购会计方法对业务合并进行会计处理，其中收购总价按收购的有形资产和已确认的无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债进行分配。收购价格按目前可得的资料分配，并可在取得有关(其中包括)资产估值、承担的负债及初步估计修订的更多资料后，于收购日期起计最多一年内作出调整。购买价格超过取得的有形资产和已确认无形资产的公允价值，减去承担的负债，确认为商誉。
本公司于每年第四季度及每当事件或情况显示资产的账面值超过其公允价值且可能无法收回时，对已记账的无形资产及商誉进行无限期减值测试。
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商誉
商誉 是支付的收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。商誉每年在12月31日进行减值测试。年度定性或定量评估涉及确定报告单位的公允价值估计，以评估是否存在当前商誉账面金额的减值。定性评估 在应用两步量化商誉减值测试之前，评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。量化商誉减值测试的第一步是将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则可以确认减值损失。减值损失金额是通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与账面金额来确定的。如果账面金额超过隐含公允价值，则确认等于该超出部分的减值损失。本公司已采纳会计准则更新(“ASU”)_2017-04、“无形资产-商誉 及其他(主题350)：简化商誉减值测试”(“ASU 2017-04”)的规定。ASU 2017-04要求根据报告单位相对于报告单位账面金额的公允价值来计量商誉减值，而不是根据相对于报告单位的商誉余额的隐含商誉金额来计量减值。因此，ASU 2017-04 允许实体记录商誉减值，该商誉减值完全或部分是由于根据现有美国公认会计准则 不会减值或账面金额减少的其他资产的公允价值下降所致。更有甚者, ASU 2017-04取消了“账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估的要求，如果未能通过定性测试，则执行商誉减值测试的第二步。”相反，所有报告单位，即使是账面金额为零或负的单位，也将应用相同的减值测试。因此，账面价值为零或负的报告单位或实体的商誉将不会减损，即使报告单位/实体的基本条件可能表明商誉受损。
我们每年测试我们的商誉是否减值，或者在某些情况下更频繁地测试我们的商誉，例如当事件或情况表明 可能存在减值。截至2022年9月30日，未发生此类情况。只有当我们的测试确定记录的商誉金额超过公允价值时，我们才被要求减记商誉价值。我们测试商誉减值的年度计量日期为12月31日。
商誉中的任何一项都不能从所得税中扣除。
分部 报告
运营部门被定义为企业的组成部分，有单独的财务信息可用，并由首席财务官或决策小组在决定分配资源和评估业绩的方法时定期进行评估。公司 目前有一个可报告的部门用于财务报告，这代表了公司的核心业务。
公司在ASC副标题260-10，每股收益下计算每股普通股收益(亏损)。每股普通股净亏损的计算方法为：净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益， 如果呈现，将包括在行使所有潜在摊薄证券或使用“库存股”和/或“如果转换”方法(视情况而定)将其转换为普通股时发生的稀释。
在计算截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的每股基本及摊薄收益(亏损)时，若被纳入为反摊薄性质的证券，或其行使价格高于期内普通股的平均市价，则不包括潜在的摊薄证券。
潜在的 稀释证券如下：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 可转换票据转换后可发行的普通股 | ||||||||
| 购买普通股的选择权 | ||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 优先股转换后可发行的普通股 | ||||||||
| 潜在稀释股份总数 | ||||||||
2022年2月17日，该公司实施了300股1股的反向股票拆分。根据公认会计准则，本公司于截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月的简明综合经营报表内包括的加权平均普通股回溯及重述。基本和摊薄加权平均普通股追溯转换为本公司普通股 ，以符合重新计算的简明综合股东权益报表。
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重新分类
已对前几年的数据进行了某些 重新分类，以符合本年度的列报。这些重新分类 对报告的收入(损失)没有影响。
最近 会计声明
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进 一致性应用。本指南适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，允许提前采用。本公司采用了ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效，该采用并未对其财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，通过取消以下分离模式简化了可转换债务工具的会计准则：(1)具有现金转换功能的可转换债券；和(2)具有有益转换功能的可转换工具 。因此，本公司将不会在该等债务中单独以股本方式呈交嵌入的转换功能。相反，除非满足某些其他条件，否则我们将把可转换债务工具完全作为债务入账。我们预计，取消这些 模型将减少报告的利息支出，并增加公司在采用ASU 2020-06之前属于这些模型范围的公司可转换工具的报告净收入。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换方法 来计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。ASU 2020-06的规定适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06，对本公司的财务报表及相关披露并无重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量要求的变更》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13删除了某些披露要求，包括 公允价值层次结构的1级和2级之间转移的金额和原因、 级之间转移的时间政策，以及3级公允价值计量的估值过程。ASU 2018-13还增加了披露要求，包括其他全面收益中包含的经常性第三级公允价值计量期间的未实现损益变化，以及用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。关于未实现损益变动的修订，以及用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值，应仅适用于采用初始财政年度的最近中期或年度 。所有其他修正应追溯适用于自生效之日起提出的所有期间。ASU 2018-13 于2020年1月1日对我们生效。采用这一更新并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08《企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》(ASU 2021-08)。它要求收购人按照ASC 606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就像是它发起了合同一样。在ASU 2021-08之前，收购方一般按收购日的公允价值确认收购的合同资产和因与客户签订的合同而承担的合同负债。ASU 2021-08在2022年12月15日之后的财年生效，允许提前采用 。ASU 2021-08将预期适用于修订生效日期或之后发生的企业合并 (如果在过渡期早期采用，则从包括早期应用过渡期的会计年度开始起)。 我们仍在评估该准则对我们合并财务报表的影响。
还有 最近发布的其他各种更新，其中大多数是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用 ，预计不会对公司的财务状况、运营结果 或现金流产生实质性影响。
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附注 4-收购帝国
于2021年9月30日，本公司订立协议及合并计划(“合并协议”)，以收购(“帝国”)帝国服务公司，该公司隶属弗吉尼亚公司。帝国收购于2021年10月1日在特拉华州州务卿和弗吉尼亚州州立公司委员会提交合并证书或条款后于2021年10月1日生效。
帝国是一家总部位于弗吉尼亚州的公司，在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州运营着11个金属回收设施，在那里收集、分类和加工用于回收的原始废金属(黑色金属和有色金属)，如铁、钢、铝、铜、铅、不锈钢和 锌。帝国能源的业务包括从零售供应商、市政府和大公司购买废金属，并向全国各地的钢厂和其他采购商出售加工和未加工的废金属。帝国利用技术 创造比其他废金属回收商更高的运营效率和竞争优势。
在帝国公司收购生效时间，帝国公司每股普通股被转换为获得对价的权利 包括：(1)1,650,000股新发行的公司普通股限制性股票，每股面值0.001美元， (2)在公司下一次融资结束后3个工作日内，向帝国娱乐的唯一股东兼绿波首席执行官偿还为购买帝国地产弗吉尼亚海滩而预付的100万美元预付款，以及(Iii)向帝国地产的唯一股东兼绿波首席执行官偿还本金为370万美元、到期日为2023年9月30日的期票。
合并协议包含此类交易惯常使用的陈述、担保和契诺。公司的投资者和证券持有人不应依赖陈述和担保作为对事实的实际状态的描述，因为它们仅在帝国收购之日作出。此外，关于此类陈述的标的和担保的信息可能会在帝国收购之日之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。
于2021年9月30日，本公司与帝国娱乐的独资拥有人订立雇佣协议。
收购的资产和承担的负债的公允价值是根据独立专家在2021年10月1日与公司2021财年审计一起编制的估值报告以及截至2021年12月31日的后续计量调整得出的。 根据收购价格分配，下表汇总了收购之日收购的资产和承担的负债的估计公允价值。
业务收购时间表
| 收购的资产： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 存款 | ||||
| 应收票据关联方 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 使用权和其他资产 | ||||
| 许可证 | ||||
| 知识产权 | ||||
| 客户群 | ||||
| 商誉 | ||||
| 按公允价值购得的总资产 | ||||
| 承担的负债： | ||||
| 应付帐款 | ||||
| 垫款和环境补救责任 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 其他负债 | ||||
| 承担的总负债 | ||||
| 取得的净资产 | ||||
| 已支付的购买对价： | ||||
| 普通股 | ||||
| 本票 | ||||
| 本票 | ||||
| 已支付的购买对价总额 | $ |
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收购的资产及承担的负债按收购日期经计量期间调整的估计公允价值入账，随后的变动于收益或亏损中确认。公司聘请了一位独立专家对无形资产进行估值。
以下未经审计的形式简明的综合经营业绩已经编制，就好像在以下期间开始时已经发生了对帝国的收购一样：
形式上的业务收购时间表
| 截至2021年9月30日的三个月 | 九个月结束 2021年9月30日 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股摊薄净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
预计数据并不表示如果这些事件实际发生在所述期间的开始 ，将会取得的结果，也不打算作为对未来结果的预测。
附注 5--财产和设备
截至2022年9月30日和2021年12月31日的财产和设备摘要如下：
财产和设备明细表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 机器和设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建筑物 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 承租人改进 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧费用分别为237,788美元和0美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的折旧费用分别为571,840美元和0美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的土地减值支出为176,192美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的土地减值支出为0美元。
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附注 6-预付款和不可转换应付票据
预付款
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，公司收到的预付款共计为0美元和28,991美元，并分别偿还了共计12,000美元和20,178美元的预付款。在截至2022年9月30日的9个月内，该公司支付了3,000美元的预付款利息，并记录了1,000美元的预付款结算收益。在截至2021年9月30日的9个月中，包括来自公司前首席执行官的2,091美元预付款和5,278美元的偿还，以及帝国服务公司在公司收购帝国公司之前代表公司支付的25,000美元和解付款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司应计预付款利息分别为0美元和4,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的预付款本金分别为85,000美元和97,000美元。
不可转换的应付票据
于2021年9月23日，本公司与Seppard，Mullin，Richter&Hampton就判决本公司败诉459,250.88美元(见附注9-承诺及或有事项)订立和解协议。根据决议协议的条款，本公司须于2021年9月30日前支付25,000美元的初步付款，并须于2021年10月至2023年1月按月支付15,000美元，最后一笔10,000美元的付款将于2023年2月到期。本公司已于2021年10月至2022年10月按月付款。在截至2022年9月30日的三个月内摊销了2,574美元的债务贴现，在截至2022年9月30日的九个月内摊销了7,723美元。截至2022年9月30日止九个月内，本公司就决议协议支付了135,000美元。截至2022年9月30日，决议协议的余额为65,710美元，扣除未摊销债务贴现4,290美元。
2022年1月24日，本公司结清本金为55,000美元的不可转换票据，应计利息和罚款为 $358,420美元，现金支付为250,000美元。该公司通过清偿163420美元的债务实现了收益。这是作为债务清偿入账的。
2022年4月11日，公司与GM Financial签订了一项车辆融资协议，购买一辆本金为74,186美元的车辆，供公司首席执行官使用。通用汽车金融提供了65,000美元的购买价格，该公司被要求支付10,000美元的首付。购买价格有2400美元的回扣。公司 需要每月支付60笔1,236美元的款项。在截至2022年9月30日的9个月内，公司为融资协议支付了6,182美元。在截至2022年9月30日的三个月中，债务折价摊销了452美元 ，在截至2022年9月30日的九个月中，债务折价摊销了845美元。截至2022年9月30日，融资协议的余额为59,662美元，扣除未摊销债务贴现8,342美元。
2022年4月21日，本公司签订了本金为964,470美元的有担保本票，用于融资和安装一台金额为750,000美元的设备。公司必须在2022年10月前按月支付6,665美元，在2026年10月前每月支付19,260美元。票据的利率为10.6%，以 公司的某些资产为抵押，于2026年10月21日到期。在截至2022年9月30日的9个月内，公司向票据支付了26,660美元。在截至2022年9月30日的三个月内摊销了13,307美元的债务贴现，在截至2022年9月30日的九个月内摊销了22,438美元的债务贴现。截至2022年9月30日，票据余额为745,778美元，未摊销债务贴现为192,031美元。
本公司于2022年8月1日预付本金1,587,500美元，收购价格为1,225,000美元。公司 被要求在2023年6月之前每周支付37,798美元。预付款将于2023年6月4日到期。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，债务折价分别摊销了362,500美元，清偿债务收益为263,095美元。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司偿还了1,324,405美元。截至2022年9月30日，预付款 的余额为0美元，未摊销债务贴现为0美元。
本公司于2022年8月1日预付本金952,500美元，收购价格为735,000美元。公司 需要在2023年6月之前每周支付22,679美元。预付款将于2023年6月4日到期。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，摊销了41,325美元的债务贴现。在截至2022年9月30日的9个月内，公司偿还了181,429美元。截至2022年9月30日，预付款余额为594,896美元，未摊销债务贴现为176,175美元。
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2022年9月1日，本公司签订了购买土地和建筑物的信托契约。该票据本金为60万美元，利率为6.5%，将于2032年9月1日到期。该公司必须每月支付4,476美元 ，直至2032年9月1日剩余本金和应计利息到期。截至2022年9月30日，该票据的本金余额为600,000美元，应计利息为3,205美元。
于2022年9月1日，本公司签署了一份额外的购买土地和建筑物的信托契约。该票据本金为60万美元，利率为6.5%，将于2032年9月1日到期。该公司必须按月支付4476美元，直至2032年9月1日剩余本金和应计利息到期。截至2022年9月30日，票据 的本金余额为600,000美元，应计利息为3,205美元。
本公司于2022年9月14日订立本金为2,980,692美元的有担保本票，购入价为2,500,000美元。该票据以本公司的若干资产作抵押。公司必须在2025年9月之前按月支付82,797美元(br})。该票据的利率为10.6%，以本公司的某些资产为抵押，于2025年9月14日到期。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，摊销了7,024美元的债务贴现。截至2022年9月30日，票据余额为2,507,024美元，未摊销债务贴现为473,668美元。
本公司于2022年9月28日预付本金1,815,000美元，收购价格为1,477,500美元。 公司需要在2023年9月之前每周支付36,012美元。预付款将于2023年10月18日到期。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，摊销了0美元的债务贴现。截至2022年9月30日，预付款余额为1,477,500美元，扣除未摊销债务贴现337,500美元。
下表详细说明了截至2022年9月30日不可转换票据项下到期的本金和长期本金。
不可转换票据项下到期的本金和长期本金附表
| 本金 | ||||
| 不可转换票据($ | $ | |||
| 谢泼德·穆林解决协议(#美元 | ||||
| 通用金融(美元) | ||||
| 设备融资贷款(美元 | ||||
| 有担保本票(#美元 | ||||
| 信托契据票据($ | ||||
| 信托契据票据($ | ||||
| Libertas预付款($ | ||||
| Lendspark Advance($ | ||||
| 债务贴现 | ( | ) | ||
| 不可转换票据本金总额，净额 | $ | |||
附注 7--应付帐款和应计费用
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司欠应付账款和应计费用分别为3,616,431美元和2,773,894美元。 这些主要包括向供应商付款、应计债务利息和应计法律账单。
应付账款和应计费用附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 信用卡 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
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附注 8--应计工资总额和相关费用
公司拖欠工资税，主要与2016和2017年的股票薪酬奖励有关，但也包括2018、2019、2020和2021年的工资单。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司欠联邦和州税务当局的工资税债务(包括罚款)分别为3914,410美元和4,001,470美元。由于利息或联邦和州税务机关评估的罚款，实际负债可能更高或更低。
附注 9--承付款和或有事项
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 除下文所述外，我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
谢泼德·穆林的仲裁要求
2020年12月1日，谢泼德·穆林律师事务所(以下简称谢泼德·穆林律师事务所)--谢泼德·穆林律师事务所(以下简称谢泼德·穆林律师事务所)--在纽约JAMS提起针对谢泼德·穆林的仲裁请求，指控谢泼德·穆林违反了一份日期为2018年1月4日的聘用协议，并未向谢泼德·穆林支付487,390.73美元的法律费用。谢泼德·穆林于2021年6月25日获得了459,251美元的未付律师费、支出和利息。位于科罗拉多州丹佛市的联邦地区法院于2021年9月8日作出裁决，确认仲裁裁决。
于2021年9月23日，本公司与谢泼德、穆林、里希特及汉普顿律师事务所就判决本公司败诉的459,250.88美元达成和解协议。根据决议协议的条款，本公司须于2021年9月30日前支付25,000美元的初步付款 ，并须于2021年10月至2023年1月期间按月支付15,000美元，最后一笔付款将于2023年2月到期。本公司已于2021年10月至2022年10月按月付款。
弗吉尼亚州DEQ同意令
2021年6月30日，该公司与弗吉尼亚州水控制委员会签订了同意令。根据同意令，公司 被要求支付90,000美元的民事罚款，改善其关于回收和废物材料的内部控制计划，并补救 其租赁物业的某些环境问题，以及其他要求。本公司认为，将环境补救责任确认为在2019年11月向本公司发出的违规通知中声称的监管索赔是合适的，2021年6月的同意令对此进行了更正。
自本公司于2021年10月1日收购帝国物业生效后，本公司承担了71,017美元的环境补救责任，其中15,017美元是对其租赁物业的补救成本的公平估计，而截至收购日期的民事罚款余额为56,000美元。从2021年10月1日至2021年12月31日，该公司支付了34,983美元用于物业修复，42,000美元用于 民事罚款。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司支付了22,207美元用于修复物业，并支付了14,000美元 用于民事罚款。截至2022年9月30日，根据同意令，该公司有0美元的民事罚款 和0美元的剩余费用来补救物业。本公司致力于改进其流程和控制，以确保其运营对环境的影响降至最低，目标是将环境质量部收到的评论和引用数量降至最低。
| 19 |
票据 10-可转换应付票据
于2021年11月29日，本公司与若干机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议。 根据证券购买协议，本公司售出约37,714,966美元，投资者买入约37,714,966美元，其中包括约27,585,450美元现金及4,762,838美元本公司现有债务，用以交换于本次发售中发行的票据及认股权证 优先担保可转换票据本金金额及2,514,331份认股权证，价值36,516,852美元。优先票据 于2022年5月30日以6%的原始发行折扣率发行，年息6%，6个月后到期。 优先票据可转换为本公司普通股，每股面值0.001美元，转换价格为每股15美元，可根据优先票据所述的某些情况进行调整。为保证其在 及证券购买协议项下的责任，本公司已根据质押及担保协议，将其几乎所有资产的担保权益授予抵押品代理，以惠及投资者。普通股在全国交易所上市并满足某些其他条件后，本次发行的优先票据将按优先票据规定的转换价格自动转换为 普通股。该公司支付了2,200,000美元和一份认股权证，购买了200,000股普通股，价值2,904,697美元，作为此次发行的佣金。
本公司于2022年5月27日将优先票据的到期日由2022年5月30日延长至2022年11月30日，作为债务修改入账。优先票据的到期日，持有人可以根据票据约定的其他情形延长 。如果本公司无法展期优先票据或选择不展期，本公司将被要求通过股票发行、额外借款、运营现金流和/或其他流动资金来源偿还优先票据。该等认股权证可行使五(5)年，以每股19.50美元的行使价购买合共2,514,331股普通股， 可在认股权证所述的若干情况下作出调整。
于发行若干可换股票据后，本公司决定应按公允价值作为衍生负债入账，因本公司无法确定是否有足够数量的股份可供结算所有潜在的未来换股交易，故应按公允价值计入与嵌入于票据内的内嵌换股期权有关的特征。在2022年2月17日完成1：300的反向拆分后，公司确定其拥有足够数量的授权和未发行股份，以支付未来所有潜在的转换交易 ，衍生工具负债已被消除。
2022年7月22日，在本公司普通股在纳斯达克上市的同时，本公司发行了6,896,901股普通股，用于转换其本金37,714,966美元的优先担保可转换票据，以及1,470,884美元的应计利息。该公司实现了2,625,378美元的转换收益。
于2022年9月12日，为换取本公司及其若干可换股票据及认股权证持有人豁免根据日期为2021年11月29日的《登记权协议》到期的2,726,022美元违约金，本公司 将购买6,512,773股普通股的认股权证的行使价由每股7.52美元下调至每股5.5美元，此外，本公司还额外发行认股权证，以每股5.5美元的价格购买2,726,022股普通股。由于某些认股权证重新定价，公司实现了462,556美元的视为股息 。本公司记录了7,408,681美元的开支，用于发行新的权证以免除违约金。
截至2022年9月30日的未偿还可转换票据的到期日：
可转换票据到期日附表
| 到期日 日期 | 本金 到期余额 |
|||
| 2022年11月30日 | $ | |||
| 未偿还本金合计 | $ | |||
在截至2022年9月30日的三个月内，有0美元的债务贴现摊销。在截至2022年9月30日的9个月内，债务贴现摊销为31,255,497美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，扣除未摊销债务折扣0美元和31,255,497美元后，可转换票据的剩余账面价值分别为0美元和6,459,469美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，票据的应计应付利息分别为0美元和192,191美元。
| 20 |
附注 11--衍生负债和公允价值计量
截至2021年12月31日，本公司没有足够的授权但未发行的股份来满足其可转换票据、认股权证、优先股和期权的转换或行使。因此，本公司记录了这些工具的衍生负债。 在2022年2月17日完成1：300反向股票拆分后，本公司纠正了这一法定股本缺口，并 将截至该日期的衍生负债的账面价值重新归类为额外实收资本。
于截至2021年12月31日止年度内，于发行可换股债券及认股权证时，本公司根据以下假设采用布莱克-斯科尔斯定价模型估计嵌入衍生工具的公允价值：(1)股息率为0%；(2)预期波动率为110.59%至138.73%；(3)无风险利率为0.07%至1.14%；及(4)预期寿命为0.5至5.0年。
于2021年12月31日，本公司根据下列假设使用Black-Scholes定价模型估计嵌入衍生工具的公允价值为44,024,242美元：(1)股息率为0%，(2)预期波动率为136.12%，(3)无风险利率为0.19%至1.15%，以及(4)预期寿命为0.41至5.0年。
于2022年2月17日，本公司使用Black-Scholes定价模型估计嵌入衍生工具的公允价值为29,759,766美元，基于以下假设：(1)股息率为0%，(2)预期波动率为155.45%，(3)无风险利率为0.06% 至1.85%，(4)预期寿命为0.28至4.79年。
公司采用了ASC 825-10的规定。ASC 825-10将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，如固有风险、转让限制和不履行风险。ASC 825-10建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。 ASC 825-10建立了可用于计量公允价值的三个输入级别：
| ● | 级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。 |
| ● | 第2级-除第1级价格外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场的报价 ；或模型衍生估值，其中所有重要输入 均可观察到，或主要可从 资产或负债的整个期限的可观察市场数据中得出或得到其证实。 |
| ● | 第 3级--对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。 |
所有需要定期记录或测量的项目均以3级输入为基础。
就估值基于市场上较少可观察或不可观察的模型或投入的程度而言，公允价值的确定需要更多的判断。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同层次。在此情况下，为披露目的，公允价值体系中披露公允价值计量的水平 是根据对公允价值计量重要的最低水平投入确定的。
公司确认其衍生工具负债为3级，并使用下文讨论的方法对其衍生工具进行估值。虽然本公司 相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但本公司认识到，使用不同的 方法或假设来厘定某些金融工具的公允价值，可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。使用讨论的方法将对公允价值产生重大影响的主要假设是：本公司相关普通股的波动性和市场价格。
| 21 |
截至2022年9月30日，本公司并无任何被指定为套期保值的衍生工具。
在随附的简明综合财务报表中按公允价值经常性记录或计量的项目 包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的以下项目。
在所附财务报表中按经常性基础列示公允价值
| 2021年12月31日 | 报价 处于活动状态 市场： 雷同 资产 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 看不见 输入量 (3级) | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | 报价 处于活动状态 市场： 雷同 资产 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 看不见 输入量 (3级) | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月公司3级财务负债的公允价值变动情况：
公司3级金融负债公允价值变动表
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 因弥补核定股份不足而转出(重新分类为额外实收资本) | ( | ) | ||
| 按市值计价至2022年2月17日 | ( | ) | ||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||
| 截至2022年9月30日的九个月衍生工具负债变动收益 | $ |
公司股价波动 是各报告期内衍生产品估值变动的主要驱动因素。随着每种相关衍生工具的股价上升/(下降)，对该工具持有人的价值通常会上升/(下降)，从而增加/(减少)公司资产负债表上的负债。本公司可转换票据折算价格的下降是各报告期内衍生产品估值变动的另一个驱动因素 。随着各相关衍生工具的换股价格下降，对该工具持有人(特别是具有全棘轮价格保护的工具)的价值普遍增加，从而增加了本公司资产负债表上的负债。 此外，股价波动是用于衡量 公司每一种衍生工具的公允价值的重大不可观察的输入之一。这些负债的模拟公允价值对公司预期波动率的变化非常敏感。预期波动率增加通常会导致更高的公允价值计量。定价变化10% 投入以及波动性和相关因素的变化不会导致我们的第3级公允价值发生实质性变化。
2022年7月，本金37,714,966美元的可转换债务被转换为普通股。
| 22 |
附注 12-股东权益
优先股 股票
公司获授权发行1,000万股空白支票优先股，每股票面价值0.001美元。
系列 Z
2021年9月30日，公司授权发行500股Z系列优先股，每股票面价值0.001美元。Z系列优先股的每股声明价值为20,000美元，所有500股Z系列优先股可转换为公司已发行和已发行普通股的19.98% (转换后)。转换比率适用于转换时按比例计算的每股Z系列优先股。在美国证券交易委员会将S-1注册声明与纳斯达克上市一起宣布生效之前，此反稀释转换功能一直有效。本公司将额外实缴资本$7,237,572 记入额外已缴资本7,237,572 ，作为Z系列优先股于上升至纳斯达克时触发价格保障条款的当作股息。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的Z系列优先股分别为383股和500股。
2022年9月9日，117股Z系列优先股被转换为475,000股普通股，声明价值2,341,750美元。
普通股 股票
公司被授权发行1,200,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，本公司发行了8,500股以前记录为 的公司普通股，将于2021年12月31日发行。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司发行了6,896,903股公司普通股，用于转换本金37,714,966美元的可转换债务，以及1,470,884美元的应计利息。本公司录得转换收益2,625,378美元，并将36,553,575美元计入本次转换的额外实收资本。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司发行了475,000股普通股，用于转换117股Z系列优先股。本公司将本次转换所发行普通股的公允价值计入额外实收资本1,453,025美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行普通股分别为10,712,319股和3,331,916股。
额外的 实收资本
在截至2022年9月30日的9个月内，公司计入额外实收资本21,115,910美元用于在提升至纳斯达克时触发某些认股权证中的某些 价格保护条款的视为股息。看见附注13-手令.
在截至2022年9月30日的9个月内，公司计入额外实收资本7,408,681美元为免除某些违约金而发行的权证的公允价值。看见附注13-手令.
在截至2022年9月30日的9个月内，公司计入额外实收资本462,556美元用于自愿重新定价某些权证的股息，以免除某些违约金。看见附注13-手令.
附注 13-认股权证
2022年7月22日，在本公司普通股在纳斯达克上市的同时，若干 权证中的价格保护条款被触发，导致每股购买2,714,351股普通股的权证收购价 从每股19.50美元降至每股7.52美元，此外，还以每股7.52美元的价格发行了额外的认股权证，以购买4,316,474股普通股 。由于某些认股权证重新定价和增发认股权证，公司实现了21,115,910美元的视为股息。由于纳斯达克上市，认股权证中的价格保护条款到期。
| 23 |
于2022年9月12日，作为本公司及其若干可换股票据及认股权证持有人豁免根据日期为2022年11月29日的登记权协议到期支付若干违约金的交换，本公司将可购买6,572,773股普通股的认股权证行使价由每股7.52美元降至每股5.50美元，此外，本公司还额外发行认股权证，以每股5.50美元购买2,726,022股普通股。由于某些认股权证重新定价，本公司实现了462,556美元的视为股息，以及为发行新认股权证而免除违约金的认股权证费用7,408,681美元。
截至2022年9月30日的9个月权证活动摘要如下：
授权证活动时间表
| 股票 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语 | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已取消/已更换 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行权价格 | 认股权证 杰出的 | 加权平均 余生 | 认股权证 可操练 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| – | ||||||||||||||
| – | ||||||||||||||
已发行认股权证的总内在价值为1,343美元，基于截至2022年9月30日行权价低于本公司股价1.73美元的权证，如果权证持有人于该日行使认股权证，则权证持有人将收到该等认股权证。
我们的股东在2014年6月批准了我们的2014年股权激励计划(“2014计划”)，在2015年12月批准了我们的2015年股权激励计划(“2015计划”)，在2016年10月批准了我们的2016年股权激励计划(“2016计划”)，在2016年12月批准了我们的2017年股权激励计划(“2017计划”)，在2018年6月批准了我们的2018年股权激励计划(“2018计划”)，并在2021年9月批准了我们的2021年股权激励计划(“2021年 计划”)。与先前的计划一起，也称为“计划”)。之前的计划是相同的，除了每个计划下为发行而保留的股份数量 。截至2022年9月30日，本公司自成立以来已根据该计划 共发行214,367股证券，其中167,300股可供未来发行。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司并无根据该计划作出任何拨款。
计划规定向我们的员工和我们子公司的员工授予激励性股票期权，并向我们的员工(包括高级管理人员、顾问和董事)授予股票 期权、股票红利奖励、限制性股票奖励、绩效股票奖励和其他形式的股票薪酬。Preor计划还规定，绩效股票奖励的授予可以由管理Preor计划的委员会确定的现金支付。
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选项 估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，波动率数字来自历史数据。本公司根据期权的合同期限计算期权的预期寿命 。
在截至2022年9月30日的九个月内，并无发行任何期权。截至2021年12月31日的年度内，并无任何期权活动。
股票期权活动时间表
| 股票 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语 | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 没收/取消 | ||||||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行权价格 | 数量 选项 | 余生 以年为单位 | 数量 选项 可操练 | ||||||||||
| $ | - | ||||||||||||
| - | |||||||||||||
| - | |||||||||||||
| - | |||||||||||||
| - | |||||||||||||
根据截至2022年9月30日行权价低于公司股价1.73美元的期权计算，未偿还股票期权的内在价值合计为0美元，如果期权持有人在该日行使了期权，期权持有人本应收到这些期权。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，所有期权的公允价值分别为0美元和0美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，所有期权的公允价值分别为0美元和0美元。截至2022年9月30日的未确认补偿 费用为0美元，将在未来期间支出。
附注 15-租约
物业 租赁(经营租赁)
公司根据运营租约租赁其设施和某些汽车，该租约将在不同日期到期，直至2025年。公司 确定一项安排在开始时是否为租赁，以及它是融资租赁还是经营性租赁。使用权(“ROU”) 资产代表公司在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债代表从租赁中支付租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。当可随时确定时，本公司使用隐含利率来确定租赁付款的现值。ROU资产还包括任何固定租赁付款，包括实质上的固定租赁付款 ，不包括租赁奖励。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。租赁期 于租赁开始时确定，包括本公司有权使用相关资产的任何不可撤销期间，以及本公司合理确定将行使的任何延长选择权。
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自收购帝国于2021年10月1日生效后，本公司承担了3,492,531美元的净资产和3,650,358美元的租赁负债 用于从本公司首席执行官控制的实体租赁废金属堆场。根据租约条款，从2022年1月到3月，帝国娱乐需要每月支付总计145,821美元。2022年4月1日，本公司对其凯尔福德和卡罗顿船厂的租约进行了修订，将每月租金增加了50,000美元，分别用于安装在这些物业上的汽车粉碎机和下游处理系统。从2022年4月至12月，公司 需要为这些设施支付每月199,821美元的租金，此后每年1月1日起增加3%。2022年9月1日，由于公司购买租赁相关土地，公司终止了朴茨茅斯船厂的租赁，每月减少租赁付款11,200美元。租约将于2024年1月1日到期，公司 有两个选项可将租约延长5年。如果本公司不行使选择权，租约将按月继续 。本公司不能根据租赁协议分租任何物业。
于2021年10月1日收购帝国的交易生效后，本公司承担了30,699美元的ROU资产和31,061美元的租赁负债 写字楼租赁。根据租约条款，帝国娱乐必须每月支付1150美元，并从2022年4月1日开始每年的4月1日增加3%。租约将于2024年3月31日到期，帝国娱乐被要求支付1150美元的保证金。 公司没有延长租约的选项。根据租赁协议，本公司不能转租该办公室。
于2021年10月11日，帝国娱乐与帝国娱乐行政总裁拥有的一家公司订立租赁协议，租赁该公司位于弗吉尼亚海滩的金属回收地点。根据租约条款，帝国娱乐需要为按比例分摊的第一个月支付9,677美元，从2021年11月1日开始每月支付15,000美元，此后每年1月1日起增加3%。租约将于2024年1月1日到期，本公司有两个选项可将租约延长5年。如果公司不行使选择权，租约将按月继续。本公司不能根据租赁协议转租 任何物业。
本公司于2022年1月24日订立3,521平方英尺写字楼租赁协议，租户改善工程预计于2022年4月1日完成，但不得迟于2022年5月1日(“生效日期”)。 根据租约条款，本公司须在租约的首12个月支付3,668美元，其后每12个月增加约 3%，直至租约期满为止。租期为五年，自生效日期起计， 本公司须支付3,668美元的保证金。该公司没有延长租约的选择权。根据租赁协议，本公司不能转租任何办公空间。
自2022年2月1日起，本公司与GreenWave首席执行官拥有的一家实体就租赁本公司位于北卡罗来纳州费尔蒙特沙迪街406号的费尔蒙金属废品场订立了一项办公空间/土地租赁协议，邮编：28340。根据租赁条款，从2022年2月1日开始，公司需要每月支付8,000美元的设施费用，并于2023年1月1日增加3% 。租约将于2024年1月1日到期，本公司有两个选项可将租约延长5年。 公司还可以选择在相同的条款和条件下将租赁期限再延长一年，再延长5年。 如果公司不行使选择权，租赁将按月继续。本公司不能根据租赁协议转租该物业。
汽车租赁(经营性租赁)
收购帝国能源于2021年10月1日生效后，公司承担了26,804美元的净资产和18,661美元的租赁负债 汽车租赁。根据租约条款，帝国娱乐需要每月支付750美元，直到2025年2月18日租约到期，该公司无权续签或延期。根据租赁条款，本公司对汽车的任何损坏负责。
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收购帝国能源于2021年10月1日生效后，公司承担了34,261美元的ROU资产和27,757美元的租赁负债 。根据租约条款，帝国娱乐需要每月支付650美元，直到2026年2月15日租约到期，该公司无权续签或延期。根据租赁条款，本公司对汽车的任何损坏负责。
2021年12月23日，帝国汽车公司签订了一份汽车租赁协议。根据租约条款，帝国娱乐第一个月需要支付18,000美元，此后60个月每月支付1,000美元。租约将于2025年12月23日到期，公司 无权续订或延期。根据租赁条款，本公司对汽车的任何损坏负责。
2022年7月1日，帝国娱乐签订了租赁某些设备的租赁协议。根据租约条款，帝国娱乐此后需每月支付2930美元，为期24个月。租约将于2024年7月31日到期，公司无权续订或延期 。根据租赁条款，本公司对设备的任何损坏负责。
ROU 资产和负债包括以下内容：
资产和负债表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| ROU资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的流动部分 | $ | $ | ||||||
| 长期租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，不可撤销经营租赁和其他债务项下的未来最低承付款总额如下：
不可取消的经营租赁和其他债务的附表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(剩余) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：推定利息 | $ | ( | ) | |
| 租赁付款的现值 | $ | |||
| 减：当前部分 | $ | ( | ) | |
| 长期部分 | $ | |||
该公司租赁其设施、汽车和办公室，租期到2027年，租期各不相同。与这些租赁相关的租金支出 根据租赁项下收取的付款金额确认。截至9月30日、2022年和2021年的三个月的租金支出分别为696,643美元和0美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的租金支出分别为1,894,485美元和7,020美元。截至2022年9月30日，租约的加权平均剩余租期为2.25年，加权平均贴现率为5.58%。
附注 16--收入集中
公司拥有集中的客户。在截至2022年9月30日的三个月中，两家个人客户分别贡献了3,517,335美元和1,313,643美元，分别约占我们收入的47.87%和17.88%。在截至2022年9月30日的9个月中，三家个人客户分别贡献了15,639,193美元、4,266,975美元和3,628,393美元，分别约占我们收入的55.91%、15.25%和12.97%。
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该公司的销售集中在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州东北部市场。
附注 17-关联方交易
截至2022年9月30日，本公司租赁了由本公司首席执行官控制的实体控制的12个废品堆场设施。 2022年4月1日，本公司对其凯尔福德和卡罗顿堆场的租约进行了修订，将安装在这些物业上的汽车粉碎机和下游处理系统的月租金 分别增加了每月50,000美元，在租约期限内每年1月1日增加3%。2022年9月1日，由于公司购买租赁相关土地， 公司终止了朴茨茅斯船厂的租赁， 每月租金减少11,200美元。
在截至2022年9月30日的三个月内，公司向公司首席执行官控制的一家实体支付了670,938美元的租金。在截至2022年9月30日的9个月内，公司向公司首席执行官控制的一家实体支付了1,854,814美元的租金。此外，在截至2022年9月30日的9个月内，公司向公司首席执行官于2021年12月31日控制的一家实体支付了122,866美元的应计租金。截至2022年9月30日，公司欠一家由公司首席执行官控制的实体的累计租金为14,981美元。见附注15-租约。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司从首席执行官的配偶控制的实体购买了152,500美元的设备。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司以20,000美元从首席执行官控制的一家实体购买了设备。
附注 18--无形资产摊销
本公司目前已确认的所有无形资产均于2021年10月1日帝国收购完成时确认。 已确认的无形资产在下列日期包括：
无形资产附表
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||
毛收入 携载 金额 | 累计 摊销 | 携带 价值 | 估计数 剩余 使用寿命 | |||||||||||
| 知识产权 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 客户列表 | ( | ) | ||||||||||||
| 许可证 | ( | ) | ||||||||||||
| 完全有限寿命的无形资产 | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
无形资产摊销费用 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为739,625美元和0美元。无形资产的摊销费用 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为2,218,875美元和0美元。2021年至2026年我们无形资产的预计摊销费用总额如下：
无形资产摊销费用明细表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(剩余) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
附注 19--后续活动
公司评估在资产负债表日之后但未经审计的简明合并财务报表发布之前发生的事件。
没有。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应结合本季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和相关附注 阅读以下讨论和分析。另请参阅关于前瞻性信息的说明，以了解紧接在第一部分第1项之前的本季度报告中所载此类陈述的信息。
概述
我们 成立于2013年4月26日，是一家名为MassRoots，Inc.的技术平台开发商。2021年10月，我们将公司 的名称从“MassRoots，Inc.”更改为。致“GreenWave Technology Solutions，Inc.”我们于2021年10月28日以10,000美元的现金代价出售了所有社交媒体资产，并停止了与公司社交媒体业务相关的所有业务。2021年9月30日，我们完成了对帝国服务公司(“帝国”)的收购，后者在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州运营着11个金属回收设施。此次收购在弗吉尼亚州的合并证书生效后于2021年10月1日生效。
收购帝国后，我们过渡到废旧金属行业，涉及收集、分类和处理家用电器、建筑材料、报废车辆、船只和工业机械。我们通过粉碎、切碎、粉碎、分离和分类的方式处理这些物品，并将这些回收的黑色金属、有色金属和混合金属在销售前根据密度 和金属分类。在报废汽车的情况下，我们拆除催化转化器、铝轮和电池，以便在粉碎车辆之前进行单独处理和销售。我们设计了我们的系统，以最大限度地提高通过这一过程生产的金属的价值。
我们 在我们位于北卡罗来纳州凯尔福德的工厂运营一台汽车碎纸机。我们的粉碎机旨在生产密度更高的产品，并与先进的分离设备相配合，生产更精炼的再生黑色金属，这些金属更有价值，因为它们需要更少的加工 来生产再生钢铁产品。总体而言，这一过程将汽车车身等大型金属物体减少到棒球大小的碎回收金属碎片 。
然后将切碎的碎片放在磁化滚筒下的传送带上，将黑色金属从混合的有色金属和残渣中分离出来，生产出一致和高质量的黑色金属废料。然后，有色金属和其他材料经过许多额外的机械系统，将有色金属从任何残渣中分离出来。剩余的有色金属经过进一步加工 ，根据类型、等级和质量对金属进行分类，然后作为产品出售，例如Zorba(主要是铝)和碎绝缘 线(主要是铜和铝)。
我们公司的主要优先事项之一是开设一个有铁路或深水港口通道的设施，使我们能够高效地将我们的 产品运输到国内钢厂和海外铸造厂。由于这将极大地扩大我们加工的废料产品的潜在买家数量，我们相信，开设一个有港口或铁路通道的设施可以增加我们现有业务的收入和盈利能力 。
我们 目前正在我们的卡罗尔顿工厂安装第二台汽车粉碎机，以处理汽车、家用电器和工业产品，并在我们的凯尔福德工厂安装一个下游系统(四个涡流、一台探线机、碎纸机和其他分选设备)，以提高铜、铝、黄铜、钢和其他金属的回收率。粉碎机和下游系统预计将使公司的处理能力翻一番，同时提高利润率。
帝国 总部位于弗吉尼亚州萨福克市，截至2022年8月1日拥有94名员工。
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新冠肺炎
我们 正在继续积极监测和评估新冠肺炎全球大流行。新冠肺炎疫情的全面影响从本质上讲是不确定的。新冠肺炎疫情导致我们修改了业务做法(包括但不限于减少与供应商和客户的实际接触 )。我们继续关注新冠肺炎疫情的发展，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、患者和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。 我们已经按照疾病控制中心和职业安全与健康管理局的指导采取了适当的安全措施。新冠肺炎疫情对我们未来流动性和经营业绩的影响程度将取决于某些事态发展。
产品和服务
我们的主要产品是销售黑色金属，用于回收和生产成品钢。它被分类为重熔钢、板材和结构钢以及切碎的废钢，根据金属的含量、大小和稠度对每种废钢进行不同等级的分类。所有这些属性都会影响金属的价值。
我们 还加工有色金属，如铝、铜、不锈钢、镍、黄铜、钛、铅、合金和混合金属产品。此外，我们还将从报废车辆中回收的催化转化器出售给提取有色金属贵金属 的加工商，如铂、钯和铑。
我们为各种供应商提供金属回收服务，包括大公司、工业制造商、零售供应商、以及政府机构。
定价 和客户
我们的黑色金属和有色金属产品的价格是基于当前的市场价格，并受到市场周期、全球钢铁需求、 政府法规和政策以及可加工成回收钢的产品供应的影响。我们的客户根据市场价格调整他们为废金属产品支付的价格，通常是每月或每两周一次。我们为我们交付给客户的废金属支付费用，通常在我们交付金属后七天内。
根据客户的任何价格变化，我们反过来调整向供应商支付的未加工废料的价格，以管理对我们的运营收入和现金流的影响 。
我们实现的销售价格和购买废金属成本之间的价差是由许多因素决定的，包括运输 和加工成本。从历史上看，我们经历了金属销售价格稳定或上涨的持续时期，这使我们能够 管理或增加我们的运营收入。当销售价格下降时，我们会调整向供应商支付的价格，以最大限度地减少对我们运营收入的影响。
未加工金属的来源
我们购买的未加工金属的主要来源是报废车辆、旧设备、家用电器和其他消费品，以及建筑或制造作业中的废金属。我们从包括大型企业、工业制造商、零售供应商和政府组织在内的广泛供应商那里获得这种未经加工的金属，这些供应商在我们的工厂卸货，或者我们 将其从供应商所在地取走并运输。目前，我们的业务和供应商位于汉普顿路和北卡罗来纳州东北部市场。
我们的废金属供应受到美国整体经济活动健康状况、回收金属价格变化的影响，在较小程度上还受到季节性因素的影响，如恶劣的天气条件，这些因素可能会禁止或抑制废金属的收集。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
| 截至以下三个月 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 7,347,223 | $ | 54 | $ | 7,347,169 | 13,605,869 | % | ||||||||
| 毛利 | 2,484,889 | 54 | 2,484,835 | 4,601,546 | % | |||||||||||
| 运营费用 | 5,779,051 | 395,312 | 5,383,739 | 1,362 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (3,294,162 | ) | (395,258 | ) | (2,898,904 | ) | 733 | % | ||||||||
| 其他收入(费用) | (5,283,373 | ) | (128,483 | ) | (5,154,890 | ) | 4,012 | % | ||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (37,393,573 | ) | $ | (523,741 | ) | $ | (36,869,832 | ) | 7,040 | % | |||||
收入
在截至2022年9月30日的三个月中，我们创造了7,347,223美元的收入，而2021年同期为54美元，增加了7,347,169美元。这一增长是由于我们完成了对帝国公司的收购，这是一个强劲的回收金属市场 ，以及绿波公司的技术在帝国公司现有业务中的重新用途和实施。
由于收购帝国，我们的收入成本从2021年同期的0美元增加到2022年9月30日止三个月的4,862,334美元，增加了4,862,334美元。
在截至2022年9月30日的三个月内，我们的毛利为2,484,889美元，比2021年同期的54美元增加了2,484,835美元。
运营费用
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，我们的运营费用分别为5,779,051美元和395,258美元，增加了5,383,739美元。这一增长主要归因于我们完成了对帝国娱乐的收购，显著扩大了我们的业务、员工数量和内部系统。截至2022年9月30日止三个月的薪金及相关开支增加1,988,749元，而2021年同期则为66,693元，而截至2022年9月30日止三个月的薪金及相关开支为2,055,442元，这是主要由于帝国收购完成而导致我们的劳动力增加所致。在截至2022年9月30日的三个月中，由于公司增加了废料场的数字存在，广告费用增加了14,240美元，达到9,662美元，而2021年同期为4,578美元。固定资产折旧和减值，连同无形资产摊销，在2022年9月30日的三个月中增加了1,151,540美元，从2021年的0美元增加到1,151,540美元，这是公司在帝国收购中收购固定资产和无形资产的结果。在截至2022年9月30日的三个月内，运输和设备维护成本为926,761美元，与2021年的0美元相比，增加了926,761美元，原因是公司的运输和物流成本 因帝国收购而增加。在截至2022年9月30日的三个月中，咨询、会计和法律费用从2021年同期的274,411美元降至31,215美元，减少了243,196美元。由于收购帝国地产，租金支出增加了810,786美元，从截至2021年9月30日的三个月的0美元增加到2022年同期的810,786美元。
在截至2022年9月30日的三个月里，我们的其他一般和行政费用从2021年同期的58,786美元增加到793,645美元，增加了734,859美元，这是公司从帝国收购扩大业务的结果。
这些支出的增加导致我们的总运营费用在截至2022年9月30日的三个月增加到5,779,051美元，而截至2021年9月30日的三个月为395,312美元，增加了5,383,739美元。
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运营亏损
由于上述原因，在截至2022年9月30日的三个月中，我们的运营亏损从截至2021年9月30日的三个月的395,258美元增加到3,294,162美元，增加了2,898,904美元。
其他 费用
在截至2022年9月30日的三个月内，我们产生了5,283,373美元的其他费用，而截至2021年9月30日的三个月为(128,483美元)，变化为$(5,154,890)。于截至2022年及2021年9月30日止三个月，结算应付可换股票据及应计利息、认股权证及注销普通股及认股权证的收益分别为188,500美元及1,578,559美元，以交换Y系列、Z系列及现金。于截至2022年9月30日止三个月内，吾等并无因消除因法定股份不足而衍生负债而产生损益，而于截至2021年9月30日止三个月内，彼等则因因法定股份不足而衍生负债而获利2,641,481美元。在截至2022年9月30日的三个月中，利息支出从截至2021年9月30日的三个月的1,191,405美元降至(688,570美元) 。在截至2022年9月30日的三个月中，可转换票据的转换收益为2,625,378美元，而截至2021年9月30日的三个月则为零。在截至2022年9月30日的三个月内，发行认股权证以了结违约金的支出为7,408,681美元 ，而截至2021年9月30日的三个月则为零。
普通股股东可承受的净亏损
由于上述原因，截至2022年9月30日的三个月，我们的股东可供股东使用的净亏损为37,393,573美元，而截至2021年9月30日的三个月为523,741美元，变化为36,869,832美元。
截至2022年和2021年9月30日的9个月
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 27,972,612 | $ | 1,660 | $ | 27,970,952 | 1,684,997 | % | ||||||||
| 毛利 | 10,814,905 | 1,363 | 10,813,542 | 793,363 | % | |||||||||||
| 运营费用 | 15,270,517 | 1,197,655 | 14,072,862 | 1,175 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (4,455,612 | ) | (1,196,292 | ) | (3,259,320 | ) | 272 | % | ||||||||
| 其他收入(费用) | (23,432,546 | ) | 12,060,441 | (35,492,987 | ) | (294 | )% | |||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (56,704,196 | ) | $ | (23,934,728 | ) | $ | (32,769,422 | ) | 137 | % | |||||
收入
在截至2022年9月30日的9个月中，我们创造了27,972,612美元的收入，而2021年同期为1,660美元。 增加了27,970,952美元。这一增长是由于我们完成了对帝国公司的收购，这是一个强劲的回收金属市场 ，以及绿波公司的技术在帝国公司现有业务中的重新用途和实施。
我们的收入成本从2021年同期的297美元增加到截至2022年9月30日的9个月的17,157,707美元，增加了17,157,410美元，这是帝国收购的结果。
在截至2022年9月30日的九个月内，我们的毛利为10,814,905美元，较2021年同期的1,363美元增加10,813,542美元，原因是帝国收购完成。
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运营费用
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们的运营费用分别为15,270,517美元和1,197,655美元，增加了14,072,862美元。这一增长主要归因于我们完成了对帝国娱乐的收购，显著扩大了我们的业务、员工数量和内部系统。截至2022年9月30日的九个月，薪金及相关开支增加4,711,279元，与2021年同期的225,603元相比，薪金及相关开支为4,936,882元，这是由于我们的劳动力增加，主要是由于帝国收购完成所致。在截至2022年9月30日的九个月中，广告费用增加了51,838美元至69,963美元，而2021年同期为18,125美元，这是因为公司在帝国收购完成后寻求吸引更多供应商到其设施。固定资产折旧及减值，连同无形资产摊销，于2022年9月30日的9个月内增加2,966,907美元至2,966,907美元，较2021年的0美元增加，原因是本公司于帝国收购中收购固定资产及无形资产。在截至2022年9月30日的九个月内，运输和设备的维护成本为2,760,755美元，与2021年的0美元相比，增加了2,760,755美元，这是由于帝国收购导致公司的运输和物流成本增加。在截至2022年9月30日的9个月中，咨询、会计和法律费用从2021年同期的689,393美元降至552,527美元，减少了136,866美元。由于收购帝国地产，租金支出增加了2,566,429美元，从截至2021年9月30日的9个月的7,020美元增加到2022年同期的2,573,499美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的其他一般和行政费用从2021年同期的275,514美元增加到1,410,034美元，增加了1,152,520美元，这是公司从帝国收购扩大业务的结果。
这些支出的增加导致我们的总运营费用在截至2022年9月30日的9个月内增加到15,270,517美元，而截至2021年9月30日的9个月为1,197,655美元，增加了14,072,862美元。
运营亏损
由于上述原因，在截至2022年9月30日的9个月中，我们的运营亏损从截至2021年9月30日的9个月的1,196,292美元增加到4,455,612美元，增加了3,259,320美元。
其他 费用
在截至2022年9月30日的九个月内，我们产生了其他支出(23,432,546美元)，而截至2021年9月30日的九个月的其他收入为12,060,441美元，变动(35,492,987美元)，结算应付可转换票据和应计 Y系列Z系列的利息、认股权证和应计账款的收益分别为351,920美元和173,361,276美元。于截至2022年9月30日止九个月内，吾等并无就授权股份不足衍生负债 产生损益，而于截至2021年9月30日止九个月内，吾等就核准股份短缺衍生负债支出为159,633,797美元。在截至2022年9月30日的9个月中，可转换票据的转换收益为2,625,378美元，而在截至2021年9月30日的9个月中，转换可转换债券的收益为880美元。截至2022年9月30日的9个月，债务免除没有增加，2021年同期增加了192,521美元。此外，截至2022年9月30日的9个月的利息支出增至33,265,639美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为2,159,564美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，衍生负债的公允价值分别为14,264,476美元和300,885美元。最后，在截至2022年9月30日的三个月内发行认股权证以了结违约金的支出为7,408,681美元，而截至2021年9月30日的三个月则为零。
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普通股股东可承受的净亏损
由于上述原因，在截至2022年9月30日的9个月中，我们可供股东使用的净亏损增加了32,769,422美元，达到56,704,196美元，而截至2021年9月30日的9个月，我们的净亏损为23,934,774美元。
流动性 与资本资源
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金分别为2,067,257美元和390,269美元。在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金流是由净亏损27,888,158美元，使用权资产变化2,790,714美元，使用权资产摊销304,349美元，折旧和摊销2,790,714美元，应计关联方租金变化107,884美元，预付费用增加38,635美元，押金减少994美元，应收账款和应计费用变化 造成的。经营租赁负债变动304,349美元，但主要被以下方面的收益所抵销：结算票据、垫款和应计利息351,920美元，转换可转换票据收益2,625,378美元，支付违约金的权证费用7,408,681美元，债务贴现利息和摊销33,265,639美元，衍生负债价值变动14,264,476美元，应计工资和相关费用变动69,296美元，应收账款增加672,664美元，库存增加336 677美元，环境补救负债减少22 207美元。在截至2021年9月30日的9个月中，运营中使用的现金流主要受到净亏损10,864,149美元的影响，部分被非现金项目抵消，包括159,633,797美元的核定股份不足的衍生负债，结算应付可转换票据和应计利息的收益，应付普通股和注销普通股以换取Y系列，Z系列优先股和现金173,361,276美元，利息和摊销债务折扣2,157,964美元，债务免除收益166,855，不可转换票据持有人代表公司直接支付的费用 158,371美元，衍生工具负债的公允价值变动 300,885美元, 转换应付可转换票据带来的收益880美元，以及应计工资和相关费用增加173 243美元，合同负债增加25 000美元，预付费用增加97 132美元，应付账款和应计费用增加187 022美元。
截至2022年和2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额分别为3,684,307美元和0美元。在截至2022年9月30日的9个月中，用于购买设备的现金为3,684,307美元，其中172,500美元已支付给 关联方。
截至2022年9月30日的9个月，融资活动产生的净现金为4,362,042美元，而截至2021年9月30日的9个月为389,866美元。在截至2022年9月30日的9个月中，公司使用了1,788,458美元用于支付不可转换票据，将12,000美元用于支付预付款，并从发行不可转换票据中获得了6,162,500美元的收益。在截至2021年9月30日的9个月中，有出售X系列优先股的现金收益200,000美元，出售不可转换应付票据的收益357,053美元，垫款收益28,991美元，偿还垫款20,178美元，以及用于清偿债务和认股权证的现金176,000美元。
资本 资源
截至2022年9月30日，我们手头的现金为1,568,104美元。我们目前没有外部流动资金来源，例如与信贷机构的安排将会或合理地可能对我们的财务状况或立即获得资金产生当前或未来的影响。
下一财年所需资金
公司相信它可以从未来的经营活动中产生正的现金流，并不认为它将需要筹集任何额外的资本来在可预见的未来继续运营。如果公司选择筹集资本，它相信可以通过不可转换票据、信用额度和现金预付款等基于非股权的工具来筹集资金。
如果公司通过发行股权证券筹集额外资金，其股东将受到稀释。额外的债务融资， 如果可用，可能涉及限制其运营或产生额外债务的能力的契约。公司筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对其或其股东不利的条款，并需要支付巨额偿债费用，这会将资源从其他活动中转移出来。公司筹集额外资本的能力也将受到新冠肺炎爆发以及市场状况和公司普通股价格的影响。
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合同义务
我们的 合同义务包含在本《Form 10-Q》季度报告第I部分第I项中的简明合并财务报表附注中。如果我们业务产生的资金，加上我们现有的资本资源， 不足以满足未来的需求，我们将被要求通过股权或债务融资获得额外资金。不能保证 如果需要，我们将向我们提供任何额外的融资，或将以可接受的条款提供任何融资。
关键会计政策和估算
有关我们的会计政策及相关项目的讨论，请参阅简明综合财务报表的附注，该附注包括在本季度报告第I部分的表格10-Q第1项中。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年《证券交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。公司对财务报告的内部控制 是由公司主要高管和主要财务官设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认会计原则对财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理保证 。
公司对财务报告的内部控制包括与保持记录有关的政策和程序 ，以合理详细、准确和公平地反映公司的资产交易和处置；提供合理的 保证，交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制公司的合并财务报表 ，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；并就防止或及时发现可能对公司合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能恶化。
公司管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准来评估公司财务报告内部控制的有效性。根据评估，管理层确定公司对财务报告的内部控制 自2022年9月30日起生效。
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度，公司聘请了额外的会计人员以加强职责分工，并建立了程序以确保对会计和财务报告事项进行适当水平的审查。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
如附注9-本公司简明综合财务报表的承担及或有事项所披露，本公司正在处理若干法律事宜，自2021年12月31日以来，除附注9-承担额及或有事项所述外，我们的法律程序并无重大进展。附注 9-与某些法律事项有关的承诺和或有事项中所载的披露内容在此并入作为参考。
第 1a项。风险因素
由于 是一家“较小的报告公司”，我们不需要提供第1A项所要求的信息。请参阅我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司通过转换117股Z系列优先股 发行了475,000股普通股。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
(B) 展品索引
| 通过引用并入 | ||||||||||
| 不是的。 | 描述 | 表格 | 备案编号： | 展品 | 提交日期 | |||||
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1* | 根据《交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 32.2* | 根据《交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档(该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 存档或随函提供。 |
| + | 根据S-K条例第601(A)(5)项，附件 已被省略。应美国证券交易委员会的要求，本公司承诺提供此类遗漏材料的副本 。 |
| ** | 与管理层或补偿计划或安排达成协议 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| GreenWave 技术解决方案公司 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | By: | /s/ 丹尼·米克斯 |
首席执行官丹尼·米克斯 (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 发信人： | /s/ 艾希莉·希克尔斯 |
首席财务官阿什利·西克尔斯 (首席财务会计官 ) | ||
| 37 |