EX-3.6

附件3.6

修订和重述

附例

的

ATyr制药公司

(“公司”)

第一条

股东

第1节年会股东年会(在本章程中称为“年度会议”)应在公司董事会(“董事会”)确定的美国境内或境外的时间、日期和地点举行，董事会随后可随时通过表决更改时间、日期和地点。如在本公司上次股东周年大会后十三(13)个月内仍未召开股东周年大会，则可召开特别会议代替，而就本附例或其他目的而言，该特别会议具有股东周年大会的一切效力及效力。此后在本附例中，凡提及一次或多於一次股东周年大会，亦须视为提及任何特别会议以代替该等会议。

第二节股东开业公告及提名。

(A)股东周年大会。

(1)提名董事选举人选及股东须考虑的其他事务建议，可由以下人士在周年大会上提出：(I)由董事会或在董事会指示下提出，或(Ii)由在发出本附例规定的通知时已登记在案、有权在会议上投票、(亲身或委派代表)出席会议并符合本附例就该等提名或事务所订的通知程序的公司任何股东提出。为免生疑问，前述第(Ii)条应为股东在股东周年大会上正式提出提名或业务的唯一途径(根据1934年证券交易法(经修订)(“交易所法案”)第14a-8条(或任何后续规则)而适当提出的事项除外)，而该股东必须遵守本附例第I条第2(A)(2)及(3)条所载的通知及其他程序，才可在股东周年大会上正式提出该等提名或业务。除本附例规定的其他要求外，任何商业提案要在年度会议上审议，必须是公司股东根据特拉华州法律采取行动的适当主题。

(2)为使任何贮存商依据本附例第I条第2(A)(1)条第(Ii)款将提名或其他事务适当地提交周年会议席前，该贮存商必须(I)已就此事及时向公司秘书发出书面通知(定义见下文)，(Ii)已在本附例规定的时间以本附例所规定的格式提供该通知的最新资料或补充资料，及(Iii)连同代表其作出提名或业务建议的实益拥有人(如有的话)，已按照本附例要求的《征集声明》(定义见下文)中的陈述行事。为及时起见，秘书应在不迟于上一年年会一周年前第九十(90)天营业结束或前一年年会一周年前一百二十(120)日营业结束时，在公司主要执行办公室收到股东书面通知；但是，如果年会在该周年纪念日前三十(30)天或之后六十(60)天以上首次召开，或者在上一年没有召开年会，股东发出的及时通知必须不迟于股东周年大会预定日期前九十(90)天或首次公布会议日期后第十(10)天营业时间结束时(该期限内的通知称为“及时通知”)，由公司秘书于营业时间结束前收到。即使本条例另有相反规定，本公司首次公开发售普通股后的首次股东周年大会, 如秘书不迟于股东周年大会预定日期前九十(90)天或本公司首次公布或发出股东周年大会日期公告后第十(10)天营业时间较后的时间，于本公司主要执行办事处收到股东通知，则股东通知应属及时。该股东的及时通知应载明：

(A)就该股东建议提名以供选举或连任为董事的每名人士，所有与该人士有关的资料，而该等资料是在选举竞争中董事选举的委托书征求书中须予披露的，或在其他情况下须予披露的，而在每种情况下，该等资料均须根据《交易所法令》第14A条予以披露(包括该人士同意在委托书中被指名为被提名人及在当选后担任董事的同意书)；

(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲在会议上提出的事务的简要描述、在会议上处理该等事务的理由，以及每名提出该等事务的人(定义如下)在该等事务中的任何重大利害关系；

(C)(I)公司簿册上发出通知的股东的姓名或名称及地址，以及其他提名人(如有的话)的姓名或名称及地址，及(Ii)每名提名人的姓名或名称及地址；及。(Ii)公司所有直接或间接实益拥有或由该提名人或其任何联属公司或相联者实益拥有或记录在案的股本股份的类别、系列及数目(按根据《交易所法令》颁布的第12B-2条规则所界定者)，。包括公司的任何类别或系列股本的任何股份

建议人或其任何联属公司或联营公司有权在未来任何时间获得实益所有权，(B)该建议人或其任何联营公司或联营公司直接或间接持有的所有合成股权(定义见下文)，其中包括对每一该等合成股权的重大条款的描述，包括但不限于，识别每一该等合成股权的交易对手，并就每一该等合成股权披露(X)该等合成股权是否直接或间接向该提名人转让该等股份的任何投票权，(Y)该等合成权益是否需要或能够透过交付该等股份而结算，及。(Z)不论该提名人及/或该合成权益的交易对手是否已订立其他交易以对冲或减轻该合成权益的经济影响，。(C)任何委托书(可撤销的委托书除外)、协议、安排、(D)有关建议人直接或间接实益拥有的与公司任何类别或系列股本股份分开或可与公司相关股份分开或可分开的任何股息或其他分派的任何权利；及(E)该建议人直接或间接与公司相关股份分开或可与公司相关股份分开的任何与业绩相关的费用(资产费用除外)。, 有权根据本公司任何类别或系列股本股份或任何合成股权(根据前述(A)至(E)条作出的披露，统称为“重大所有权权益”)的价值的任何增减，及(Iii)任何提名人或其任何联属公司或联营公司与任何其他人士订立的所有协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)的实质性条款的描述，以收购、持有、处置或表决公司任何类别或系列股本的任何股份；

(D)(I)由任何提名人或在任何提名人之间，或由任何提名人与任何其他人(包括与任何建议的代名人)之间，或由任何提名人及任何其他人(包括与任何建议的代名人)达成的与拟提交股东会议席前的提名或其他事务有关的所有协议、安排或谅解的描述(该描述须识别参与该等协议、安排或谅解的每一其他人的姓名或名称)，及(Ii)任何建议人所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以支持该等提名或其他业务建议，以及该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别及数目；和

(E)不论发出通知的股东及/或其他提名人(如有的话)会否交付委托书及委托书格式的陈述

如属业务建议，则须给予根据适用法律须批准该建议所需的公司所有股本股份的投票权百分比的持有人，或如属一项或多项提名，则为至少持有该公司所有股本股份的投票权百分比的持有人，而该建议人合理地相信该等投票权百分比足以选出该股东建议提名的一名或多名被提名人(该声明即“邀请书”)。

就本附例第I条而言，“提名人”一词指以下人士：(I)提供拟提交股东大会的提名或事务通知的记录持有人，及(Ii)建议提交股东会议的提名或事务的代为提出的实益拥有人(如有不同)。就本附例第I条第2节而言，“合成股权”一词是指任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)，包括但不限于任何衍生工具、掉期、对冲、回购或所谓的“借入股票”协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(A)给予个人或实体经济利益及/或类似公司任何类别或系列股本股份所有权的全部或部分，包括由于该等交易、协议或安排规定：直接或间接因公司任何类别或系列股本的任何股份的价值增加或减少而获利或避免亏损的机会；(B)减轻任何人或实体就公司任何类别或系列股本的任何股份而蒙受的损失、降低其经济风险或管理其股价变动的风险；。(C)以其他方式提供机会，使公司的任何类别或系列股本的任何股份的价值下降而获利或避免亏损，。或(D)增加或减少任何个人或实体对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。

(3)就拟提交周年大会的提名或事务及时发出通知的股东，如有需要，须进一步更新及补充该通知，以使根据本附例在该通知内所提供或须提供的资料(包括但不限于重大所有权权益信息)，在该会议的记录日期及该年度会议前十(10)个营业日的日期，均属真实及正确，而该等更新及补充须于股东周年大会记录日期后第五(5)个营业日结束前(如属须于记录日期作出的更新及补充)，及不迟于股东周年大会日期前第八(8)个营业日的营业结束(如属须于会议前十(10)个营业日作出的更新及补充)，于本公司各主要执行办事处收到。

(4)尽管本附例第一条第二句有任何相反规定，如本附例第2(A)(2)节增加了拟选举进入公司董事会的董事人数，且没有公布董事的所有提名人或指定董事会的规模

本附例所要求的股东通知也应被视为及时，但仅对于因增加董事会而产生的任何新职位的被提名人而言，前提是公司秘书应在公司首次发布该公告之日后第十(10)天内收到该通知。

(B)一般规定。

(1)只有按照本附例条文获提名的人士才有资格当选及担任董事，而在周年大会上处理的事务，须为按照本附例条文或按照交易所法令第14a-8条提交大会的事务。董事会或董事会指定的委员会有权决定是否按照本附例的规定提出提名或任何拟在会议前提出的事务。如董事会或该指定委员会均未就任何股东建议或提名是否按照本附例的规定作出决定，则股东周年大会的主持人员有权及有责任决定该股东建议或提名是否按照本附例的规定作出。如董事会或其指定委员会或主持会议的高级人员(视何者适用而定)认为任何股东建议或提名并非按照本附例的规定作出，则该等建议或提名将不予理会，且不得在股东周年大会上提出。

(2)除法律另有规定外，本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中，均无义务在任何董事提名人或股东提交的任何其他业务事项中包含有关该提名人的信息。

(3)尽管有本条第I条第2节的前述规定，如提名或建议的股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会以提交提名或任何事务，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，该提名或事务仍须不予理会。就本细则第I条第2节而言，如要被视为建议股东的合资格代表，任何人士必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席股东大会，且该人士必须向主持股东会议的高级人员出示该书面文件或电子传输，或该书面文件的可靠副本或电子传输。

(4)就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯通讯社、美联社或

在类似的国家通讯社，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中。

(5)尽管有本附例的前述规定，就本附例所载事项而言，股东亦须遵守交易所法令及其下的规则及规例的所有适用规定。本附例的任何规定不得被视为影响(I)股东根据交易所法令根据规则14a-8(或任何后续规则)将建议纳入本公司的委托书内的任何权利，并在该规则要求的范围内于股东周年大会上考虑及表决该等建议或(Ii)任何系列非指定优先股的持有人在指定情况下选举董事的任何权利。

第三节特别会议除非法规另有规定，并在任何系列非指定优先股持有人的权利(如有)的规限下，本公司股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。只有特别会议通知所列事项才能在公司股东特别会议上审议或采取行动。董事会成员的提名及其他业务的股东建议不得提交股东特别会议以供股东审议，除非该特别会议是根据本附例第I条第1节代替股东周年大会而举行的，在此情况下，就本附例而言，该特别会议应被视为年度会议，而第I条第2节的规定则适用于该特别会议。

第4条会议通知；休会

(A)于股东周年大会举行前不少于十(10)天至不超过六十(60)日，向每名有权于股东大会上投票的股东发出通告，列明股东周年大会的时间、日期及地点(如有)及以远距离通讯方式(如有)将通告寄往股东于本公司股份过户登记簿上所载的股东地址，并以邮资预付的方式寄往该股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，向股东发出的任何通知可以按照特拉华州公司法第232条规定的方式以电子传输的方式发出。

(B)所有股东特别会议的通知须以与股东周年会议相同的方式发出，惟所有特别会议的通知须述明召开会议的目的。

(C)如已签立放弃通知或以电子方式放弃通知，则年度会议或股东特别会议的通知无须发给股东

在该会议之前或之后，或如果该股东出席该会议，除非该股东出席该会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。

(D)董事会可推迟及重新安排任何先前安排的股东周年大会或股东特别大会及其任何记录日期，不论有关任何该等会议的任何通知或公开披露是否已根据本附例第一条第二节发出或作出。在任何情况下，公开宣布任何先前安排的股东大会延期、延期或重新安排，均不得开启根据本附例第I条发出股东通知的新时间段。

(E)在召开任何会议时，如(I)处理事务的法定人数不足，(Ii)董事会认为休会是必要或适当的，使股东能够充分考虑董事会认为没有充分或及时向股东提供的资料，或(Iii)董事会认为休会以其他方式符合本公司的最佳利益，则主持会议的高级职员可将会议延期。当任何股东周年大会或股东特别会议延期至另一小时、日期或地点举行时，除在休会的会议上公布延期的时间、日期及地点(如有的话)，以及远距离通讯方式(如有的话)外，无须就该延会发出通知，借此可将股东及受委代表视为亲自出席该延会并在该延会上投票；然而，如果休会自会议日期起计超过三十(30)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则续会的通知以及股东和受委代表可被视为亲自出席并在延会上投票的远程通信手段(如有)应发给有权在会上投票的每名记录股东以及根据法律或根据公司注册证书(如下文可能修订和/或重述，该证书)或本章程有权获得该通知的每名股东。

第5节法定人数在任何股东会议上，有权投票、亲自出席或由其代表出席的股份的过半数构成法定人数。如出席会议的人数不足法定人数，则代表出席会议投票权的有表决权股份的持有人或主持会议的高级职员可不时将会议延期，而无须另行通知，但本条第一条第4节的规定除外。在出席人数达法定人数的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务。出席正式组成的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。

第6节投票和委托书。除法律或证书另有规定外，根据公司的股票分类账，股东应对其登记在册的有权投票的每股股票有一票投票权。股东可以

(I)亲自投票，(Ii)通过书面代表投票，或(Iii)通过DGCL第212(C)条允许的传输投票。DGCL第212(C)条允许的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，取代或使用原始文字或传输，条件是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。委托书应当按照股东大会规定的程序提交。除其中另有限制或法律另有规定外，授权某人在特定会议上投票的委托书应使其授权的人有权在该会议的任何延会上投票，但该委托书在该会议最终休会后无效。以两人或以上人士名义持有的股票的委托书，如由其中任何一人或其代表签立，即属有效，除非公司在行使委托书时或之前，收到其中任何一人发出的相反书面通知。

第7条在会议上采取的行动当任何股东大会有法定人数时，任何有关会议前的任何事项(选举董事或董事除外)须以适当投票赞成及反对该事项的多数票决定，除非法律、证书或本附例规定有较多投票者除外。股东的任何董事选举应以董事选举中适当投票的多数票决定。

第8节股东名单。秘书或助理秘书(或公司的转让代理人或本附例或法律授权的其他人)应在每次股东年会或股东特别会议召开前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内以法律规定的方式开放给任何股东审查。法律规定，该名单还应开放给任何股东在整个会议期间进行审查。

第9条投票站主任董事会应指定一名代表主持所有年度会议或股东特别会议，规定如果董事会没有指定代表主持会议，则董事会主席(“董事会主席”)(如果选举产生)应主持该等会议。倘董事会并无指定该等会议主持人，且并无董事会主席或董事会主席未能主持或缺席，则如选出一名行政总裁，则应由行政总裁主持该等会议，惟如并无行政总裁或首席执行官未能主持或缺席，则由总裁主持该等会议。任何股东周年大会或股东特别会议的主持人员有权(其中包括)在任何时间及不时将该会议延期，但须受本条第一条第4及5节的规限。任何股东会议的议事次序及所有其他议事事项须由主持会议的人员决定。

第10条选举督察公司应在召开任何股东会议之前，指定一名或多名检查员出席会议，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东会议的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。任何审查员可以是公司的高级人员、雇员或代理人，但不必如此。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查员应履行总监委员会要求的职责，包括所有选票和选票的点票工作。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。审裁官可覆核督察所作的所有裁定，在覆核时，审裁官有权行使其唯一的判断及酌情决定权，而不受审查员所作的任何裁定的约束。检查专员和审判长(如适用)的所有决定均应由任何有管辖权的法院进一步审查。

第二条

董事

第1条权力除证书另有规定或法律规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第2节.数量和条款本公司的董事人数应完全由董事会不时通过的决议确定。董事应按证书规定的方式任职。

第三节资格。董事不需要成为该公司的股东。

第四节空缺。董事会的空缺应按证书规定的方式填补。

第5条遣离董事只能按照证书中规定的方式免职。

第六节辞职。董事可随时向董事长、总裁或秘书(如董事长当选)发出书面通知辞职。辞职自收到之日起生效，但辞职另有规定的除外。

第七节定期会议除第7款外，董事会年度例会可在股东大会结束后，在与年会相同的日期和地点举行，而无需另行通知。其他定期会议

董事会会议可于董事会不时通过决议决定的时间、日期及地点举行，并可向没有出席通过该决议的会议的任何董事发出合理通知而予以公布。

第8节特别会议董事会特别会议可以口头或书面方式召开，或应过半数董事、董事会主席(如当选)或总裁的要求召开。召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。

第9条会议通知所有董事会特别会议的时间、日期及地点应由秘书或助理秘书向各董事发出，或在该等人士去世、缺席、丧失履行职务能力或拒绝的情况下，由董事会主席(如选举一人)或总裁或董事会主席指定的其他高级职员(如选举一人)或总裁发出。董事会任何特别会议的通知应在会议召开前至少二十四(24)小时通过亲自、电话、传真、电子邮件或其他形式的电子通信发送给每个董事，或在会议召开前至少四十八(48)小时通过邮寄到其公司或家庭地址的书面通知发送到其公司或家庭地址。该通知以专人交付该地址、以电话向该董事宣读、以所述方式寄存于所述地址的邮件中视为已送达，如以邮寄、发送或传送以传真、电子邮件或其他电子通讯形式发送，则视为已预付邮资。董事在会议之前或之后签署的放弃通知的书面声明，并与会议记录一起存档，应被视为等同于会议通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除法律、证书或本附例另有规定外，董事会任何会议的通知或放弃通知均不需列明董事会将处理的事务或会议的目的。

第10条法定人数在任何董事会会议上，董事总人数的过半数应构成处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事人数不足法定人数，出席董事的过半数可不时休会，会议可作为休会举行，无需另行通知。任何原本可在会议上处理的事务，均可在有法定人数出席的延会上处理。就本节而言，董事总数包括董事会任何未填补的空缺。

第11条会议上的行动在任何出席法定人数的董事会会议上，除非法律、证书或本章程另有要求，出席的董事过半数的投票应构成董事会的行动。

第12条以同意方式提出的诉讼要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果董事会全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或

电子传输或传输与董事会会议记录一起存档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。就所有目的而言，这种同意应被视为董事会的决议。

第13节参与方式董事可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会会议，而所有参与会议的董事均可透过该等通讯设备互相聆听，而就本附例而言，根据本附例参与会议应视为亲自出席有关会议。

第十四节.主持董事会议。董事会应指定一名代表主持所有董事会会议，但如果董事会没有指定这样的代表主持董事会议，或者指定的主持董事会议的人不能主持或缺席，则董事会主席(如果选举产生)应主持所有董事会会议。如果指定的主持董事会议的人和当选的董事长都不能主持或缺席，董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。

第15条委员会董事会可经当时在任董事的多数投票选出一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名及公司管治委员会及审计委员会，并可将其部分或全部权力转授予董事会，但根据法律、证书或本附例不得转授的权力除外。除董事会另有决定外，该委员会可就其业务制定规则，但除董事会另有规定或该等规则另有规定外，其业务应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式进行。这些委员会的所有成员都应根据董事会的意愿担任这些职务。董事会可随时解散任何此类委员会。董事会向其转授任何权力或职责的委员会，应保存其会议记录，并向董事会报告其行动。

第16条董事的薪酬董事的服务报酬由过半数董事会或董事会指定的委员会决定，但作为雇员为公司服务并因其服务而获得报酬的董事不得因其作为公司董事的服务而获得任何薪金或其他报酬。

第三条

高级船员

第1节.列举公司高级职员由总裁一名、

一名财务主管、一名秘书和董事会可能决定的其他高级职员，包括但不限于一名董事会主席、一名首席执行官和一名或多名副总裁(包括执行副总裁或高级副总裁)、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。

第2条选举董事会应在不定期或特别会议上选举总裁、司库和秘书。其他高级职员可由董事会在任何其他例会或特别会议上选出。

第三节资格。任何官员都不需要是股东或董事。任何人在任何时间均可担任公司多於一个职位。

第四节终身教职除证书或本附例另有规定外，公司的每名高级人员的任期，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。

第五节辞职。任何高级职员均可向公司递交致总裁或秘书的书面辞呈，辞职自收到之日起生效，除非辞呈另有规定。

第6条遣离除法律另有规定外，董事会可经当时在任董事的过半数赞成票，在有理由或无理由的情况下罢免任何高级职员。

第7节缺勤或残疾在任何高级职员缺勤或伤残的情况下，董事会可指定另一名高级职员暂时代替该缺席或伤残的高级职员。

第8节空缺任何职位的任何空缺均可由董事会在任期的剩余部分填补。

第九节总裁。总裁在董事会的指示下，拥有董事会不时指定的权力，并履行董事会不时指定的职责。

第10条管理局主席董事会主席如经选举产生，将拥有董事会不时指定的权力，并应履行董事会不时指定的职责。

第11条行政总裁行政总裁(如获选)将拥有董事会不时指定的权力及履行董事会不时指定的职责。

第12节副总统和助理副总统。任何副总裁(包括任何执行副总裁或高级副总裁)及任何助理副总裁拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行董事会或行政总裁不时指定的职责。

第13节司库及助理司库除董事会或行政总裁另有规定外，除董事会指示外，司库须全面负责公司的财务事务，并须安排备存准确的帐簿。司库应保管公司的所有资金、证券和有价值的文件。他或她将拥有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。任何助理司库均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。

第14条秘书及助理秘书长秘书应将股东会议和董事会(包括董事会委员会)的所有会议记录在为此目的而保存的账簿上。在任何此类会议上缺席时，在会议上选出的临时秘书应记录会议记录。秘书负责管理股票分类账(但可由公司的任何转让人或其他代理人备存)。秘书保管公司的印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此盖上该印章后，该印章可由其本人或助理秘书签署核签。秘书应具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。在秘书不在的情况下，任何助理秘书均可履行其职责。任何助理秘书均拥有董事局或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。

第15节其他权力和职责在本附例及董事会不时规定的限制的规限下，本公司的每名高级人员均拥有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及董事会或行政总裁不时授予的权力及职责。

第四条

股本

第一节股票。每位股东均有权获得董事会不时规定格式的公司股本证书。该证书应由董事长总裁或副总裁签署，并由司库或助理司库、秘书或助理秘书签署。公司的印章和公司高级人员、转让代理人或登记员的签名可以是传真。如任何人员、移交代理人或登记人员已签署或已在该证书上加盖传真签署，则须具有

在该证明书发出前已不再是上述高级人员、过户代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出该证明书时是上述高级人员、过户代理人或登记员一样。每张受转让限制所规限的股票股票，以及每张在公司获授权发行多于一个类别或系列股票时发出的股票，均须载有法律规定的有关该等股票的图例。尽管此等附例有任何相反规定，董事会仍可通过一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股份(除非上述规定不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司)，而董事会经批准及通过此等附例，已决定本公司所有类别或系列股票均可无证书，不论是在最初发行、重新发行或随后转让时。

第2节.转让在任何转让限制的规限下，除非董事会另有规定，以股票为代表的股票，只要向公司或其转让代理交出之前已妥为批注的股票，或附有已妥为签立的转让书或授权书，并贴上转让印花(如有需要)，以及公司或其转让代理合理要求的签名真实性证明，即可转让公司账簿上的股票。未持有股票的股份，可向公司或其转让代理人呈交转让证据，并按公司或其转让代理人所规定的其他程序，在公司的簿册上转让。

第三节记录保持者。除法律、证书或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括支付股息及就该等证券有投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。

第四节记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收到任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期：(A)在确定有权在任何股东会议上投票的股东的情况下，除非法律另有要求，否则不得在该会议日期前超过六十(60)天或不少于十(10)天，以及(B)在任何其他行动的情况下，不得超过该等其他行动的六十(60)天。如果没有确定记录日期：(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议召开之日的下一个营业时间结束之日；及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

第5条补发证书公司股票如被指遗失、损毁或损毁，可按董事会规定的条款签发证书复本。

第五条

赔偿

第一节定义。就本条而言：

(A)“公司身分”指现时或曾经(I)身为公司董事、(Ii)公司高级职员、(Iii)公司非官方雇员，或(Iv)任何其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划、基金会、协会、组织或应公司要求提供服务的其他法人实体的董事人士的身分。就本条第1(A)节而言，公司的董事高级人员或非官方雇员，如正担任或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人，应被视为应公司的要求提供服务。尽管有上述规定，“公司身份”不应包括正在或曾经担任在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人的身份，除非得到董事会或公司股东的特别授权；

(B)“董事”指在公司董事会中担任或曾经担任公司董事成员的任何人；

(C)“无利害关系的董事”指，就根据本协议要求赔偿的每项法律程序而言，不是亦不是该法律程序一方的公司董事；

(D)“费用”是指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人侦探和专业顾问的费用(包括但不限于会计师和投资银行家)、差旅费、复印费、印刷和装订费、准备演示证据和其他法庭陈述辅助设备和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的习惯上发生的所有其他支出、费用或开支，和解或以其他方式参与诉讼；

(E)“负债”系指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和为达成和解而支付的金额；

(F)“非官方雇员”指现时或曾经担任地铁公司雇员或代理人，但不是或不是董事或高级人员的任何人；

(G)“高级人员”指由董事会委任的以公司高级人员身份任职或曾经担任公司高级人员的任何人；

(H)“程序”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争端解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；和

(I)“附属公司”是指公司(直接或通过或与公司的另一家附属公司一起)拥有(I)普通合伙人、管理成员或其他类似权益或(Ii)(A)该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的有表决权股本权益的50%(50%)或以上，或(B)该等公司、合伙企业、合伙企业或其他实体的50%(50%)或以上的未偿还有表决权股本或其他有表决权股权的任何公司、合伙企业、信托或其他实体。有限责任公司、合营企业或其他单位。

第2节董事及高级职员的赔偿

(A)在本附例第V条第4节实施的情况下，每名董事及人员均应在公司现有的或其后可能修订的情况下，以及在本条第2节授权的范围内，以及在本条第2节授权的范围内，由公司向公司作出弥偿并使其不受损害(但就任何该等修订而言，仅在该等修订允许本公司提供较该等法律允许本公司提供的更广泛的弥偿权利的范围内)及在本条例第2节授权的范围内，由本公司对每名支付宝及其高级人员作出弥偿及使其免受损害。

(1)并非由海洋公园公司提出或并非由海洋公园公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。凡每名董事或人员因董事或人员的法人身分而成为或威胁成为其中的一方或参与者，而该董事或人员或代表董事或人员就任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，均须由公司弥偿并使其不受损害。如该董事或该人员真诚行事，并以该董事或该人员合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该董事或该人员并无合理因由相信其行为是违法的。

(2)由海洋公园公司提出的诉讼、诉讼及法律程序，或由海洋公园公司提出或以海洋公园公司的权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及其高级人员均须获公司弥偿，并使其不会因董事或高级人员或代表董事或高级人员而招致的任何及所有开支而获得弥偿，而该等开支是与由公司提出或根据公司权利进行的任何法律程序或其中的任何申索、议题或事宜有关连的，而该等董事或高级人员是董事或高级人员的一方或参与者，或因该等董事或高级人员的公司身分而受到威胁的，则如该董事或高级人员真诚行事，并以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则该董事或高级人员须获弥偿及使其不受损害；但不得根据本条第2(A)(2)条就上述董事或

具有司法管辖权的法院最终裁定董事或高级职员对公司负有法律责任，除非但仅限于衡平法院或提起诉讼的另一法院应申请裁定，尽管责任被判定，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级职员有权公平合理地获得赔偿，以支付该法院认为适当的费用。

(3)权利的存续。董事或董事人员在不再是董事人员后，应继续享有本条第2款规定的赔偿权利，并使其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人和遗产代理人受益。

(四)董事或高级职员的行为。尽管有上述规定，公司应对任何董事或高级职员就董事或高级职员发起的诉讼寻求赔偿，除非该诉讼(包括并非由该董事或高级职员发起的该诉讼的任何部分)事先得到了董事会的授权，除非该诉讼是为了执行该高级职员或董事的权利而提起的，或者(如果是董事)按照本附例的规定预支费用。

第3节对非公务员雇员的赔偿在符合本附例第V条第4节的规定下，每名非公职雇员均可由公司董事会酌情决定，就该非公职雇员或代表该非公职雇员就该等受威胁、待决或已完成的法律程序，或该等非公职雇员正在进行或可能作出的任何申索、争论点或事宜而招致的任何或所有开支及法律责任，作出公司授权的最大限度的弥偿。因该非官方雇员的公司身分而参与或参与的一方，如该非官方雇员真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，该非官方雇员并无合理因由相信其行为违法。非公职雇员在不再是非公职雇员后，应享有本条第3条所规定的赔偿权利，并应惠及其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人及遗产管理人。尽管有上述规定，本公司只有在董事会事先授权的情况下，才可对任何寻求赔偿的非公职雇员进行与该非公职雇员提起的诉讼有关的赔偿。

第四节决定。除非法院下令，否则不得根据本条第V条向董事人员、高级人员或非人员雇员提供弥偿，除非已确定该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。该决定应由(A)无利害关系的董事的多数票作出，即使董事会人数不足法定人数，(B)a

由无利害关系董事组成的委员会，该委员会已由无利害关系董事的多数票(即使少于法定人数)指定，(C)如果没有该等无利害关系董事，或如大多数无利害关系董事指示，则由独立法律顾问以书面意见指定，或(D)由本公司的股东指定。

第五节最后处置前预支给董事的费用。

(A)公司应在公司收到董事要求预支款项的书面声明后三十(30)天内，预支任何董事或其代表因董事公司身份而参与的任何诉讼所产生的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该等声明或声明应合理地证明该等董事所招致的开支，并应在有关董事或其代表作出承诺，以偿还任何预支的开支之前或同时，在最终确定该董事无权就该等开支获得赔偿的情况下，作出该等声明。尽管有上述规定，公司应垫付由董事发起的诉讼(包括并非由董事发起的诉讼的任何部分)的所有因或代表董事寻求垫付本协议项下费用的费用，前提是该诉讼(包括并非由董事发起的诉讼的任何部分)已(I)经董事会授权，或(Ii)提起诉讼以强制执行董事根据本附例获得赔偿或垫付费用的权利。

(B)如果董事在收到费用文件和所需承诺后三十(30)天内仍未全额支付本协议项下的预支费用索赔，该董事可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果胜诉，该董事还应有权获得支付起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条款第五条就此类垫付费用的允许性作出决定，不得作为董事要求追回垫付索赔未付金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类垫付是不允许的。证明董事无权预支费用的责任应落在公司身上。

(C)在海洋公园公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，海洋公园公司有权在终审裁定董事未达到《海洋公园公约》规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。

第6节.在最后处置前预支给高级职员和非高级职员的费用

(A)公司可由董事会酌情决定，在公司收到一份声明后，垫付任何人员或任何非人员雇员或其代表因其作为高级人员或非人员雇员的公司身份而参与的任何程序所招致的任何或所有开支，或

该人员或非人员雇员不时要求预付款的声明，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该等报表须合理地证明该人员或非人员雇员所招致的开支，如最终裁定该人员或非人员雇员无权就该等开支获得弥偿，则须在该人或其代表承诺偿还任何预支的开支之前或连同该等承诺一并作出。

(B)在地铁公司依据承诺书的条款提出追讨垫支开支的诉讼中，地铁公司有权在最终裁定该名高级人员或非高级人员雇员未符合东区政府合伙公司所订的任何适用的弥偿标准时，追讨该等开支。

第七节权利的契约性质

(A)在本条第五条有效期间的任何时间，本第五条的规定应被视为公司与每一位有权享受本条款利益的董事和高级职员之间的合同，考虑到该人过去或现在和未来为公司提供的任何服务。修订、废除或修改本条第五条的任何规定，或采纳与本第五条不一致的公司注册证书的任何规定，均不应取消或减少本条第五条所赋予的任何权利，这些权利涉及在修订、废除、修改或通过不一致的规定之时或之前发生的任何作为或不作为，或产生或引起的任何诉讼因由或索赔，或存在的任何事实状态(即使是基于该时间之后开始的事实状态的诉讼)，而本条例所授予的或因任何作为或不作为而产生的一切弥偿及垫付开支的权利，须在有关的作为或不作为发生时归属，而不论就该作为或不作为而展开的任何法律程序何时展开或是否展开。即使该人已不再是董事或公司高级职员，根据本条第V条规定或授予的获得弥偿和预支开支的权利仍须继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受遗赠人和分派的人受益。

(B)如果董事或高级职员根据本协议提出的索赔要求在收到公司书面索赔后六十(60)天内仍未得到公司的全额支付，则该董事或高级职员可在此后的任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，该董事或高级职员还应有权获得支付起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不得作为董事或高级管理人员要求追回未支付的赔偿索赔金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类赔偿是不可允许的。证明董事或高级职员无权获得赔偿的举证责任落在公司身上。

(C)在董事或主管人员为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，该董事或主管人员如未达到《香港政府合同法》中规定的任何适用的赔偿标准，即可作为免责辩护。

第8节权利的非排他性。本条款第五款规定的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何董事、高级职员或非正式雇员根据任何法规、证书条款或本章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第9条保险公司可自费维持保险，以就公司或任何该等董事、高级或非官方雇员所声称或招致的任何性质的法律责任，或因任何该等人士的公司身分而引致的任何性质的法律责任，保障其本身及任何董事、高级或非官方雇员，不论公司是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。

第十节其他赔偿。本公司有责任(如有)弥偿或垫付任何因应本公司的要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人的人士的责任(如有)，减去该人士向该其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或企业(“主要弥偿人”)收取的任何弥偿或垫付开支的款额。公司因应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人而欠下的任何赔偿或垫付费用，应仅超过适用的主要赔付人和任何适用保险单提供的费用的弥偿或垫付，且应次于适用的主要赔付人和任何适用保险单。

第六条

杂项条文

第一节财政年度。公司的会计年度由董事会决定。

第2节印章。董事会有权采纳和更改公司的印章。

第3节文书的签立公司在日常业务过程中订立的所有契据、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务，均可由董事会主席(如果选举产生)、首席执行官、总裁或财务主管或董事会或董事会委员会授权的公司任何其他高级管理人员、雇员或代理人代表公司签立。

第四节证券的表决除董事会另有规定外，董事会主席(如获选)、行政总裁、总裁或司库可在任何其他公司或组织(其证券由公司持有)的股东或股东大会上，放弃通知公司并代表公司行事，或委任另一人或多名人士作为公司的代表或代理人，不论是否有酌情决定权及/或替代权。

第5条。常驻代理。董事会可以指定一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以对其进行法律程序。

第6节.公司记录证书的正本或经证明的副本、发起人、股东和董事会所有会议的章程和记录以及股票转让账簿，应包含所有股东的姓名、他们的记录地址和每个股东持有的股票数量，可保存在特拉华州以外的地方，并应保存在公司的主要办事处、律师办公室、转让代理办公室或董事会不时指定的其他一个或多个地点。

第7条证书本附例中凡提及证书之处，须当作是指经修订及/或重述并不时生效的公司注册证书。

第8节特拉华州法院的专属管辖权。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是下列案件的唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司违反董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法或证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)根据内部事务原则对本公司提出索赔的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第8条的规定。

第9条附例的修订

(A)由董事作出的修订。除法律另有规定外，本章程可由董事会以在任董事过半数的赞成票修改或废止。

(B)股东的修订。本附例可在根据本附例为此目的而召开的任何年度会议或股东特别会议上以至少75%(75%)有权就该等修订或废除而投票的流通股的赞成票而修订或废除；但如董事会建议股东在该股东大会上批准该等修订或废除，则该等修订或废除只须

有权对该修正案或废止进行表决的流通股的大多数投赞成票，作为一个类别一起投票。尽管有上述规定，除非获得证书、本章程或其他适用法律的授权，否则不需要股东批准。

第10条。公告。如果邮寄给股东，通知在寄往股东在公司记录上出现的股东地址的邮资预付的邮件时，应被视为已发出。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。

第11条.豁免由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务处理或目的都不需要在这种豁免中具体说明。

2015年4月25日通过，以紧接本公司普通股首次公开募股完成前的效力为准。