附件3.1

重述

公司注册证书

的

ATyr制药公司

ATyr Pharma，Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，特此证明如下：

1.该公司的名称是aTyr Pharma，Inc.。向特拉华州州务卿提交注册证书正本的日期是2005年9月8日。

2.本重新注册证书(“证书”)仅重申并整合并不进一步修订2015年5月11日提交给特拉华州州务卿的修订和重新注册证书(“修订和重新注册证书”)的规定，修订和重新注册证书的规定与本证书的规定之间没有任何差异，并根据特拉华州公司法第245条的规定正式采用。

3.现将经修订和重新签署的证书全文并入并重述，以提供本文所述的全文。

第一条

公司的名称是aTyr Pharma，Inc.

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是肯特郡多佛市格林特里大道160号101室，邮编：19904。其在该地址的注册代理商的名称为National Region Agents，Inc.

第三条

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

第四条

股本

公司有权发行的股本股份总数为1亿5728万5456股(157,285,456股)，其中(1)1.5亿股(150,000,000股)为指定类别的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及(2)728万5456股(7,285,456股)为指定类别的优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)，其中72,000股被指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，15,957股被指定为C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，2,197,499股被指定为D系列可转换优先股(“D系列优先股”，连同B系列优先股和C系列优先股为“指定优先股”)，500万股(5,000,000股)为非指定优先股(“非指定优先股”)。

除任何系列非指定优先股的任何指定证书另有规定外，普通股或非指定优先股类别的法定股份数目可不时由持有本公司已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于该类别已发行股份的数目)，而不论公司条例第242(B)(2)条的规定如何。

每一类或每一系列股票的权力、优先权和权利，以及对其的资格、限制和限制，应根据本细则第四条以及附件A中关于指定优先股的下列规定确定。在(I)合格公开发行(定义见附件A)或(Ii)多数转换(定义见附件A)较早发生的情况下将所有已发行的指定优先股转换为普通股后，公司将不再有权发行任何指定优先股。

A.普通股

在符合指定优先股和非指定优先股的所有权利、权力和优先权的情况下，除法律或本证书(或任何系列非指定优先股的指定证书)另有规定外：

(A)普通股持有人享有就选出公司董事(“董事”)及所有其他须由股东采取行动的事宜投票的专有权，而每一股未发行股份使普通股持有人有权就妥为提交公司股东表决的每一事项投一票；但除法律另有规定外，普通股持有人无权就更改或更改权力的本股票的任何修订(或任何系列非指定优先股的指定股票的修订)投票，

2

一个或多个未完成的非指定优先股系列的优先股、权利或其他条款，前提是该受影响的非指定优先股系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本证书(或根据任何非指定优先股系列的指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票；

(B)可宣布股息，并可将股息从公司合法可供支付股息的任何资产或资金中拨出，以供普通股支付，但只有在董事会或其任何授权委员会宣布并已宣布时才可；及

(C)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的净资产应按比例分配给普通股持有人。

B.非指定优先股

董事会或董事会的任何授权委员会被明确授权，在法律允许的最大范围内，通过一项或多项决议，从未发行的非指定优先股中，发行此类股票的一个或多个系列的非指定优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书，以确定或不时改变每个此类系列的股票数量，并确定指定、权力，包括投票权、全部或有限的、或无投票权、优先股和相关的、参与的、每一系列股份的可选权利或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。

第五条

股东诉讼

以下部分应在下列情况发生后立即生效：(I)合格公开发行(定义见附件A)或(Ii)多数转换(定义见附件A)发生时，所有已发行的指定优先股转换为普通股。

1.不开会而采取行动。要求或允许公司股东在公司股东年会或特别会议上采取的任何行动，必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上采取，不得以股东书面同意代替采取或实施。

2.特别会议。除法规另有规定外，在任何一系列非指定优先股持有人的权利(如有)的规限下，本公司股东特别会议只能由董事会根据以在任董事的多数票通过的决议召开，股东特别会议不得由任何其他人士召开。只有那些在

3

特别会议的通知可以在公司股东特别会议上审议或采取行动。

第六条

董事

本条第六条第3、4及5节在下列较早者(I)合格公开发售(定义见附件A)或(Ii)多数转换(定义见附件A)发生后，于所有尚未发行的指定优先股转换为普通股后立即生效。

1.一般情况。除本条例另有规定或法律另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的领导下管理。

2.董事选举。董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程(“章程”)有此规定。

3.董事人数；任期。本公司的董事人数应完全由董事会不时通过的决议确定。除可由任何系列非指定优先股持有人推选的董事外，董事按其各自的任期分为三类。董事会应在分类生效时将董事划分为不同类别。首任第I类董事的任期至本证备案后召开的第一次股东年会时届满，首任第II类董事的任期至本证备案后召开的第二次股东年会时届满，首任第III类董事的任期至本证备案后召开的第三次股东年会时届满。在每届股东年会上，被选举接替任期届满的董事的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。尽管有上述规定，获选出任每类董事的董事应任职至其继任者获正式选出及符合资格或直至其较早前辞职、去世或被免职为止。第六条第三款、第B.2款生效后。特此终止并删除，不再具有任何效力或效果。

尽管如上所述，当根据本证书第IV条的规定，任何一个或多个非指定优先股系列的持有人有权在股东周年大会或特别会议上作为一个系列单独投票或与其他该等系列的持有人一起投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺及其他特征应受本证书及适用于该系列的任何指定证书的条款所规限。

4.职位空缺。在任何一系列非指定优先股持有人有权选举董事和填补董事会空缺的情况下

4

与此相关，董事会中的任何和所有空缺，无论如何发生，包括但不限于董事会规模的扩大，或董事的死亡、辞职、丧失资格或解职，应完全由在任董事的多数票(即使少于董事会的法定人数)而不是由股东投票来填补。按照前一句话任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者被正式选举并符合资格或直至其较早辞职、去世或被免职为止。在任何一系列非指定优先股持有人选举董事的权利(如有)的规限下，当董事人数增加或减少时，董事会应在符合本章程第VI.3条的规定下，决定将增加或减少的董事人数分配给哪个或多个类别的董事；但董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事应行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

5.移走。在受任何系列非指定优先股选举董事及罢免任何该等系列持有人有权选出的任何董事(包括由董事选举填补董事会空缺的人士)的权利(如有)的规限下，任何董事(包括由董事选举填补董事会空缺的人士)只能(I)在有理由下及(Ii)只有当时有权在董事选举中投票的持有已发行股本75%或以上的持有人投赞成票才可罢免。在任何股东年会或特别股东大会上建议罢免任何董事职务前至少四十五(45)天，建议罢免的书面通知及其据称的理由应送交董事，其罢免事宜将在股东大会上予以考虑。

第七条

法律责任的限制

公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下赔偿责任除外：(A)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(B)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(C)根据“董事条例”第174条的规定；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果董事在本证书生效日期后被修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则公司的支付宝的责任应被取消或限制到经如此修订的大连市政府允许的最大程度。

下列任何一方对本条第七条的任何修订、废除或修改，均不得对(I)本公司股东或(Ii)董事的股东作出的任何修订、废除或修改，对在该等修订、废除或修改发生时在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为，对该等修订、废除或修改时存在的任何权利或保障造成不利影响。

5

第八条

附例的修订

1.由董事作出的修订除法律另有规定外，公司章程可由董事会以在任董事过半数的赞成票修改或废止。

2.股东的修订。公司章程在以下情况发生后立即生效：(I)合格公开发行(见附件A)或(Ii)多数股转换(见附件A)，公司章程可在任何年度股东大会或为此目的召开的股东特别会议上以至少75%的股本流通股的赞成票，作为一个单一类别进行表决，在所有未发行的指定优先股转换为普通股后立即生效；但如董事会建议股东在该股东大会上批准该项修订或废止，则该项修订或废止只须获得有权表决该项修订或废止的已发行股本中过半数的赞成票，即可作为一个类别一起投票。

第九条

公司注册证书的修订

本公司保留以法规和本证书现在或以后规定的方式修改或废除本证书的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留的约束。凡公司股本持有人须投任何一票以修订或废除本证书的任何条文，而除本证书或法律所规定的股本持有人的任何其他表决外，该项修订或废除须获有权就该修订或废除投票的已发行股本的过半数股份投赞成票，并须获有权就该等修订或废除投票的每一类别的过半数已发行股份在正式组成的股东大会上投赞成票；然而，于(I)合资格公开发售(定义见附件A)或(Ii)多数转换(定义见附件A)、有权就有关修订或废除投票的已发行股本的不少于75%的已发行股份以及不少于有权就该等修订或废除投票的每类已发行股份的不少于75%的肯定票(以较早者为准)后立即生效，则须修订或废除本证书第V条、第6条、第7条、第8条或第IX条的任何规定。

[文本结尾]

6

本重述的公司注册证书自2015年5月12日起生效。

附件A

A.优先股。

1.分红。优先股持有人有权在同等和按比例的基础上，从合法可供其使用的资金中收取优先股息权，但须受任何类别或系列的公司资本证券的任何当时已发行的股份的优先股息权的规限，该等优先股息权已获授权及发行，具有优先于优先股持有人的优先股息权或与优先股持有人的优先股息权，以及优先于普通股股份的任何应付股息(普通股应付股息除外)。按购入价的8%(8%)的比率派发每年适用系列优先股的股息。所有该等股息均为非累积股息，只有在董事会宣布派发股息时方可派发。除上述规定外，优先股持有者应参与所有股息和其他分派(股票拆分或类似性质的股息除外)，以及公司根据董事会批准的协议以较低的原始收购价或当时的公平市场价值从公司员工或顾问手中回购证券。(包括当时大多数优先股董事)按普通股申报及支付的相同基准支付，犹如每股优先股已转换为普通股的最大数目股份，而每股优先股可于宣布该等股息的记录日期根据附件A第A.3节转换为最大数目的普通股。第A.1节的规定。表A的权利、义务和限制, 可通过必要股东的赞成票或书面同意放弃，如果放弃将对D系列优先股或E系列优先股根据本A.1节规定的权利产生不利影响，则必须包括必要的D/E优先股。表A所示。

2.清算优先权。

(A)向E系列优先股和D系列优先股持有人付款。在(I)公司的任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，或(Ii)公司的出售(第(I)和(Ii)款中提到的每一种事件被称为“清算事件”)，E系列优先股和D系列优先股的每一持有人有权在支付公司债务和其他债务准备金后，优先于或在任何金额或财产支付或分配给C系列优先股、B系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或普通股的持有人之前，在同等基础上从公司可供分配给股东的资产中全额支付，就D系列优先股的每股股份而言，金额相等于(Iii)D系列清算优先股或(Iv)假若D系列优先股的所有股份在紧接上述清算事件发生前根据第A.3节转换为普通股时应支付的每股金额(下称“D系列清算金额”)，而就E系列优先股的每股股份而言，相等于(V)E系列清算优先股或(Vi)假若E系列优先股的所有股份均已转换为普通股则应支付的每股金额

在紧接该清算事件之前，根据第A.3节规定的普通股(根据本判决应支付的金额在下文中称为“E系列清算金额”)。如果在发生任何清算事件时，可供分配给股东的金额不足以全额支付D系列优先股每股的D系列清算金额和E系列优先股每股的E系列清算金额，则可供分配的金额应按以下比例分配给D系列优先股和E系列优先股的持有人：如果可供分配的金额足以支付D系列清算金额和E系列清算金额，则可供分配的金额将按比例分配给这些持有人。

(B)向C系列优先股和B-2系列优先股持有人付款。在发生任何清算事件时，在根据上述第2(A)节支付所有金额后，C系列优先股和B-2系列优先股的每名持有人有权在支付公司债务和其他债务拨备后，优先于向B系列优先股或A系列优先股或普通股持有人支付或分配任何金额或财产，并在同等基础上从公司可供分配给股东的资产中就C系列优先股的每股股份全额支付，相当于(I)C系列清算优先股或(Ii)在紧接该清算事件之前根据第A.3节将C系列优先股的所有股份转换为普通股时应支付的每股金额(根据本句应支付的金额在下文中称为“C系列清算金额”)的金额，以及就B-2系列优先股的每股股票而言，相当于(I)B-2系列清算优先权或(Ii)若B-2系列优先股的所有股票在紧接该清算事件发生前根据第A.3节转换为普通股时应支付的每股金额(根据本句应支付的金额在下文中称为“B-2系列清算金额”)的较大金额。如果发生任何清算事件，可供分配给股东的金额不足以全额支付C系列优先股每股的C系列清算金额和B-2系列优先股每股的B-2系列清算金额, 则可供分配的金额应在C系列优先股和B-2系列优先股持有人之间按比例分配，如果可供分配的金额足以支付C系列清算额和B-2系列清算额。

(C)向B系列优先股和A系列优先股持有人付款。在发生任何清算事件时，在根据上文第2(A)和2(B)节支付所有金额后，B系列优先股和A系列优先股的每名持有人有权在支付公司债务和其他债务拨备后，优先于向普通股持有人支付或分配任何金额或财产，并在同等基础上从公司可供分配给股东的资产中全额支付B系列优先股的每股股份，相当于(I)B系列清算优先权或(Ii)假若B系列优先股的所有股份在紧接该清算事件发生前根据第A.3节转换为普通股时应支付的每股金额(根据本句应支付的金额在下文中称为

2

A系列优先股每股应支付的金额相当于(I)A系列清算优先股或(Ii)假若A系列优先股的所有股份在紧接该清算事件发生前根据第A.3节被转换为普通股时应支付的每股金额(根据本句应支付的金额以下称为“A系列清算金额”)。如果在发生任何清算事件时，可供分配给股东的金额不足以全额支付B系列优先股每股的B系列清算金额和A系列优先股每股的A系列清算金额，则可供分配的金额应按以下比例分配给B系列优先股和A系列优先股的持有人：如果可供分配的金额足以支付B系列清算金额和A系列清算金额，将按比例分配给B系列优先股和A系列优先股的持有人。

(D)分配剩余资产。在发生任何清算事件时，在按照上文第2(A)、2(B)和2(C)条支付所有金额后，公司可供分配给股东的剩余净资产应按比例分配给普通股持有人。

(E)合并、合并等。尽管有A.2(A)节的规定，就本A.2节而言，公司的出售不应被视为清算事件，如果必要的股东必须包括(I)至少75%的D系列优先股已发行股份的持有人(作为一个单一类别分开投票)和(Ii)所需的D/E优先股，书面放弃本A.2节关于该事件的规定。

(F)不影响转换权。第A.2节的规定不得以任何方式限制优先股持有人根据第A.3节的规定选择将其优先股转换为普通股的权利。

(G)分销证券的估值。根据本协议条款，在发生任何清算事件时，将交付给优先股持有人的任何证券或其他对价应估值如下：

(1)如果代价由现金或现金等价物组成，则价值应按如此交付的现金或现金等价物的总额计算；

(2)在国家证券交易所或国家认可的交易商间报价系统交易的证券的每股价值，应视为该交易所或系统的证券在截至该清算活动结束前三(3)个营业日结束的20天期间的收盘价的平均值；

(3)场外交易证券的每股价值应视为截至该清算活动结束前三(3)个工作日结束的30天期间的收盘报价和要价的平均值；以及

3

(Iv)就所有其他代价而言，价值应为董事会真诚厘定的公平市价。

(V)如果必要的股东对董事会根据A.2(G)(Iv)节确定的任何估值提出异议，该等股东有权从一家国家认可的投资银行获得对该等财产、证券或其他非现金代价的独立估值，该投资银行不隶属于任何优先股持有人，为本公司合理接受，并且对该等估值具有丰富经验，该估值应具有约束力。如果该银行确定的估值在董事会确定的估值的10%以内，请求进行该估值的优先股持有人应支付该银行进行该估值的费用和支出，否则本公司应支付该费用和支出。

(H)合并协议。除非有关交易的合并或合并计划(“合并协议”)规定应付予公司股东的代价须根据A.2(A)-A.2(D)节分配给公司股本持有人，否则公司无权进行收购。

(I)在出售公司的情况下，如公司没有在出售公司后90天内根据《公司法总则》解散公司，则(I)公司须在公司出售后第90天内向每名优先股持有人发出书面通知，告知该等持有人根据下列第(Ii)款的条款，他们有权(以及为取得该项权利而须符合的规定)赎回优先股股份，及(Ii)如当时已发行的大部分优先股的持有人在公司出售后120天内向公司提交的书面文件中提出要求，公司应在特拉华州有关向股东分配的法律允许的范围内，使用公司为出售公司而收到的代价(扣除与出售的资产或获得许可的技术有关的任何保留负债，由董事会真诚决定)，以及公司可供分配给股东的任何其他资产，于本公司出售股份后第150天，以相当于适用清算金额的每股价格赎回所有已发行的优先股。尽管如上所述，在根据前述句子进行赎回的情况下，如果可用收益不足以赎回所有已发行的优先股，公司应按比例赎回每位持有人的优先股，最大限度地赎回可用收益，并应尽快根据管理向股东分配的特拉华州法律合法赎回剩余股份。第A.9节的规定应适用, 在根据上下文需要对其细节进行必要的修改后，根据本A.2(I)节赎回优先股。在本A.2(I)节规定的分派或赎回之前，公司不得支出或耗尽因出售公司而收到的代价，但用于支付与出售公司或在正常业务过程中发生的费用有关的费用除外。

(J)代管和或有对价的分配。在出售公司的情况下，如果支付给公司股东的代价的任何部分是

4

只有在满足或有事项(“附加对价”)时才支付的，合并协议应规定：(A)该对价中非附加对价的部分(该部分，应按照A.2(A)-A.2(D)节的规定向公司股本持有人分配初始对价，如同初始对价是与出售公司有关的唯一应付对价一样；(B)在满足该等或有事项后，应向公司股东支付的任何额外对价，应按照A.2(A)-A.2(D)节在计入作为同一交易的一部分之前支付的初始对价后，向公司股本持有人分配。就本A.2(J)节而言，为履行与出售公司有关的赔偿或类似义务而被托管或保留的对价应被视为额外对价。

3.转换为普通股。优先股持有者应享有下列转换权：

(A)自愿改装。在任何时候，每名优先股股份持有人均有权在不支付任何额外代价的情况下，安排将其持有的全部或任何部分优先股股份转换为下文第A.3(A)节规定的若干普通股股份，该等股份一经发行即获悉数支付及免税。转换一系列优先股的每股股份时可发行的普通股数量应等于(I)该系列优先股的适用购买价除以(Ii)该系列优先股的适用转换价格所获得的商数，在每种情况下，该转换价格在转换时有效。截至生效时间，A系列优先股每股“A系列转换价格”等于A系列收购价，B系列优先股每股“B系列转换价格”等于B系列收购价格，B-2系列优先股每股“B-2转换价格”等于B-2系列收购价格，C系列优先股每股“C系列转换价格”等于C系列收购价格，D系列优先股每股“D系列转换价格”等于D系列收购价格，而E系列优先股每股的“E系列转换价格”等于E系列收购价格，在每种情况下均可不时调整，如下文所述。尽管如上所述，在且仅在2016年3月1日或之前完成的合格公开发行(如本文所定义)相关的情况下，E系列优先股的股票被转换为普通股, E系列转换价格应被视为在生效时间等于1.362美元，可按下文规定随时调整。为免生疑问，若E系列换股价格于2016年3月1日或之前作出调整，以及符合资格的公开发售于2016年3月1日或之前完成，则E系列换股价格的调整应在前一句话生效后进行(即调整应适用于E系列换股价格1.362美元而不适用于1.119美元的换股价格)，包括在符合条件的公开发售之前进行调整的情况。

(B)自动转换。优先股每股应自动转换为A.3(A)节规定的普通股股数，无需支付任何额外代价。

5

根据《证券法》的有效注册声明，公司首次承销的公开发行普通股，(A)为公司带来至少50,000,000美元的毛收入，(B)向公众反映普通股每股总发行价(经公平调整以反映任何涉及普通股的股票拆分、股票股息、合并、合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件)不低于E系列收购价(经公平调整以反映任何涉及普通股的任何股票拆分、股票股息、合并、合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件)的1.2倍，以及(C)在普通股在美国国家证券交易所上市(“合格公开发行”)生效后，或(Ii)在必要股东的书面要求下，必须包括必要的D/E优先股(“多数股转换”)。仅就本第A.3(B)节而言，“E系列收购价”应指(I)该等合资格公开发售于2016年3月1日或之前完成的每股1.362美元，或(Ii)该等合格公开发售于2016年3月1日之后的任何时间完成的每股1.119美元(在每种情况下，经公平调整以反映任何涉及普通股的任何股票拆分、股息、合并、合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件)。

(C)自愿转换程序：生效日期。于根据第A.3(A)节作出任何选择以转换任何优先股股份时，作出选择的该等优先股持有人须向本公司提供有关转换的书面通知(“自愿转换通知”)，列明各该等持有人选择转换为普通股(“选定优先股”)的优先股股份数目。于自愿转换通知送交本公司当日，该等已选择优先股的股份须随即转换为第A.3(A)节所规定的普通股数目，而无须采取进一步行动，而该数目的已选择优先股转换成的普通股应随即被视为已发行予该等已选择优先股的持有人。该等持有人须于其后在切实可行范围内尽快在公司主要执行办事处向公司交出经正式转让或批注以转让予公司(或附有正式签立的有关股份授权书)的一份或多份证明选定优先股的证书，或一份有关该等优先股的损失誓章。在交回该等证明书或交付有关该等证明书的损失誓章后，公司须向如此交回该等证明书的持有人或该持有人的指定人士发出该等证明书，并将其交付该持有人所指定的地址, 持有者选择的优先股应转换为普通股的股票数量的证书。在选定优先股转换时发行普通股股票，将不向该等股票持有人收取任何发行税或本公司因转换及有关发行该等股票而产生的其他费用。即使本第A.3(C)节有任何相反规定，如果优先股的股份持有人根据第A.3(A)节的规定选择就任何公开发售或其他指定事件转换该等股份，(I)该等持有人的选择可以该公开发售完成或该其他指定事件发生为条件，在此情况下，在该公开发售完成或该其他指定事件发生之前，该项转换不得视为有效，及(Ii)如该公开发售或该其他指定事件发生

6

事件完成或发生时，所选优先股的所有股份应被视为在紧接其之前已转换为普通股。

(D)自动转换的程序。于合资格公开发售或过半数换股完成之日起，所有已发行的优先股将自动转换为第A.3(A)节所规定的普通股数目，而经转换为普通股的普通股数目将视乎情况而被视为已发行予优先股持有人。该等持有人须于其后在切实可行范围内尽快将证明优先股股份(视属何情况而定)妥为转让或批注以转让予本公司的一份或多份证书(或附有正式签立的相关股份授权书)或有关的损失誓章交回。在该等股票交回或有关该等股票的损失宣誓书交付后，本公司须向交回该等股票的持有人或该持有人的指定人士，迅速(并在任何情况下使该持有人能够参与该等合资格公开发售或多数股份转换(视何者适用而定)的地址)，就该持有人应转换成的普通股股份数目发出及交付股票(或持有普通股的报表)。

(E)零碎股份；部分转换。转换任何优先股股份时，不得发行零碎股份。持有者转换优先股股份时可发行的所有普通股(包括其零碎股份)应汇总，以确定转换是否会导致发行任何零碎股份。如普通股股份的任何零碎权益将于任何该等转换时交付(除本(E)段第一句的规定外)，本公司将向交出供转换的优先股股份的持有人支付一笔现金，金额相等于董事会真诚厘定的该零碎权益的当前公平市价，以代替交付该零碎股份。如于转换时交回的一张或多张证书所代表的优先股股份数目超过须予转换的股份数目，本公司须于转换时签立一张或多张新的证书，并向持有人交付一张或多张新的证书，费用由本公司承担。

4.调整。

(A)普通股细分、合并或合并的调整。如果普通股的流通股通过股票拆分、股票分红或其他方式被细分为更多数量的普通股，则在这种细分生效的同时，每一系列优先股的转换价格应按比例降低，以便任何优先股转换时可发行的普通股数量应按该等已发行股票的增加比例增加。如果普通股流通股通过重新分类或其他方式合并或合并为数量较少的普通股，则在合并或合并生效的同时，当时有效的每一系列优先股的换股价格应按比例增加，以使数量

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任何优先股转换后可发行普通股的减少额，应按流通股减少额的比例递减。

(B)重新定级、调换和替换的调整。优先股转换后可发行的普通股，无论是通过资本重组、重新分类、合并、股份合并、资本重组、合并、业务合并或其他类似交易(上述规定的股份的拆分、合并或合并，以及A.2节规定的清算事件除外)，应变更为相同或不同数量的任何其他类别的股票或任何其他证券或财产，此后，每一股优先股应可转换为持有该优先股转换后可交付的公司普通股的持有人在紧接该资本重组、重新分类、合并、业务合并或其他类似交易之前已将该持有人的优先股转换为普通股的情况下，该持有人在资本重组、重新分类、合并、业务合并或其他类似交易时有权获得的股票或其他证券或财产的数量。第A.4(B)节的规定同样适用于在任何连续的资本重组、重新分类、合并、股份组合、资本重组、合并、业务合并或其他类似交易时的优先股流通股。根据A.2(B)节，公司不得对公司进行任何非清盘活动的出售，除非在完成出售之前或同时，继任公司或购买者(视属何情况而定), 应通过书面文书承担按照上述规定向优先股、证券或资产持有人交付每位该等持有人有权收取的义务。

(C)增发普通股时的换股价格调整。如果公司在有效时间当日或之后的任何时间发行或出售任何普通股或可转换证券，或根据第A.4(E)节被视为已发行或出售任何普通股或可转换证券，则每股普通股的代价低于紧接该等发行或出售前生效的任何系列优先股的适用换股价格，则在此情况下，该适用换股价格应在发行或出售的同时降低至由以下公式确定的价格(计算至最接近的整分)：

P = P1Q1 + P2Q2

Q1 + Q2

在哪里：

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(D)多个截止日期。倘若本公司将于多于一个日期发行普通股或可换股证券作为一项交易或一系列相关交易的一部分，而该等发行日期发生在不超过60天的期间内，则于最终发行时(或在任何转换时(如较早))，各系列优先股的适用换股价格须重新调整，以使所有该等发行生效，犹如该等发行发生在该最后一次发行当日(且不会因该期间内该等先前发行而作出任何调整)。

(E)某些事件对转换价格的影响。在根据第A.4(C)节确定任何系列优先股的调整转换价格时，应适用以下规定：

(I)发行可转换证券。

(A)如公司以任何方式批出、发行或出售任何可转换证券，不论行使、转换或交换任何该等可转换证券的权利是否立即可予行使，而在行使、转换或交换时可发行普通股的每股价格，低于紧接授予、发行或出售该等可转换证券之前有效的任何转换价格，则在行使、转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股的最高数目，须当作是未偿还的，且在授予时已由公司发行和出售，以每股价格发行或出售该等可转换证券。

(B)就本段而言，与发行可转换证券有关的“普通股每股价格”的厘定方法为：(X)公司作为授予、发行或出售该等可转换证券的代价而收取或应收的总金额，加上于以下日期须向公司支付的额外代价的累计最低总额(如有)

行使、转换或交换该等可转换证券，以及(如适用)行使、转换和交换任何其他可转换证券

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或行使或交换(在每一种情况下，如文书和相关协议中所述，而不考虑其中所载有关对价的任何随后调整的规定)，(Y)在行使、转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股的总最高股数(如文书所载

以及与此有关的协议，而不考虑其中所载关于随后调整该数目的任何规定)。在行使、转换或交换该等可转换证券后实际发行普通股及任何其他可转换证券(如适用)时，不得进一步调整任何转换价格。

(C)如果公司发行的任何可转换证券使其持有人有权(I)在发生清算事件时行使、转换或交换普通股或以其他方式与普通股持有人一起参与分配，以及(Ii)在与该等行使、转换或交换相关的情况下或在该行使、转换或交换之后，收取一笔固定或确定的款项(该等证券在本文中称为“合资格可转换证券”，该等固定或确定的款项称为“优先付款”)，“在行使时可发行的普通股的最高股份总数，就上文第A.4(E)(I)(B)节(Y)段而言，“转换或交换所有该等可转换证券”除包括行使、转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股总最高股数外，还应包括相当于(A)如此发行的所有该等合资格可转换证券的优先付款总额除以(B)本公司作为发行其中一种该等合资格可转换证券的代价而收取或应收的总金额(载于相关文书及协议)的普通股数目。

(Ii)行使价格或转换率的变动。如果在行使、转换或交换任何可转换证券时应向公司支付的额外对价，或任何可转换为普通股或可交换为普通股的利率应在任何时间发生变化，则根据第A.4(E)(I)节在发行该等可转换证券时调整的在该变化时有效的每一转换价格应重新调整为该等转换证券在初始授予该等可转换证券时仍未偿还的转换价格。发行或出售；而于任何行使、转换或交换该等可换股证券而尚未行使该等权利的权利终止日，当时有效的每一换股价须调整为假若该等可换股证券在紧接该终止前尚未发行的情况下从未发行，则当时有效的换股价将调整至终止时的换股价。

(Iii)除外证券的例外情况。尽管有上述规定，不得根据第A.4(C)、(D)及/或(E)节就发行、授予或出售任何除外证券作出任何调整。

(4)非现金对价的估值。公司因发行任何普通股、可转换证券或任何其他股份而收取的代价

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该等可转换证券可转换为或行使或交换的可转换证券应按照第A.2(G)节计算。

(F)其他稀释性发行。如果发生本第A.4节中未指明的事件(除外证券发行除外)，而该事件对任何优先股系列的经济影响与本第A.4节中具体列举的事件基本相同，则本第A.4节应在必要的变通后予以自由解释，以便向该优先股系列的持有人提供本第A.4节所规定的保护的预期利益。在此情况下，董事会应对每个适用换股价进行适当调整，以保护该系列优先股持有人的权利；但该等调整(根据普通股合并或合并性质的事件除外)不得将适用换股价提高至高于根据本第A.4节以其他方式确定的该系列优先股的适用购买价，或减少按照本第A.4节以其他方式确定的每股优先股转换时可发行的普通股数量。

(G)没有减值。本公司不会通过修订本公司注册证书或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本公司在本注册证书项下须遵守或履行的任何条款，并将始终真诚地协助执行本第B.4节的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护本公司或任何后续实体在本证书项下优先股持有人的转换权利不受减值影响。尽管有上述规定，本第A.4(G)节并不禁止本公司在根据第B.4节获得股东的必要同意并经董事会批准的情况下修改本公司注册证书。

(H)调整证书。在根据本第A.4节对任何换股价进行每次调整或再调整时，公司应自费迅速根据本条款计算该等调整或再调整，并向每位优先股持有人提供一份证书，列出该等调整或再调整，并详细显示该等调整或再调整所依据的事实及当时有效的适用换股价。本公司应于任何时间应任何优先股持有人的书面要求，向该持有人提供或安排向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)该等调整及重新调整，(Ii)当时的换股价，及(Iii)普通股股份数目及于该持有人转换优先股时将收到的其他财产金额(如有)。

(I)四舍五入。本第A.4节下的所有计算应按(I)最接近的1美分或(Ii)最接近的份额(视乎情况而定)计算。所有百分比的计算，如果有的话，应进位到三个小数点，但不得四舍五入或向下。

(J)调整的限制。尽管有任何相反的规定，任何系列优先股的转换价格不需要调整，除非这种调整本身或与以前没有进行的其他调整一起，将需要对该转换价格进行至少0.0001美元的变化；然而，任何通过以下方式的调整

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在随后的任何调整中或紧接在任何转换之前，不需要作出(J)段的理由应结转并加以考虑。

5.预留转换后可发行的股票。公司在任何时候都应

仅为完成转换已发行或可发行的优先股的目的，储备和保持其已授权但未发行的普通股，其普通股的数量(视属何情况而定)须不时足以完成所有已发行优先股的转换，而如在任何时间，已授权但未发行的普通股的数量不足以完成所有当时已发行的优先股的转换，公司将采取一切必要的公司行动，将其授权但未发行的普通股股份增加到足以达到该目的的股份数量。

6.不得结账转账账簿。本公司不得以任何妨碍按照本法规定及时转换任何优先股股份的方式，对优先股股份转让进行结账。

7.通知。

(A)清算事件、非常交易等。如果(I)公司确定了一个记录日期，以确定有权获得任何股息或其他分配或有权在与任何清算事件有关的会议(或书面同意)上投票的任何类别证券的持有人，或(Ii)董事会批准了任何清算事件或公司就此订立了任何协议，公司应至少在其中规定的记录日期或任何此类交易的预期生效日期前十(10)天以第一类邮件(预付邮资)邮寄或安排邮寄给每一优先股持有人。一份通告，指明(A)该等股息或分派或会议或同意的记录日期，以及该等股息或分派或将于该等会议或根据该等同意而采取的行动的描述，(B)任何该等清盘事件预期生效的日期，以及(如属出售公司的情况)各方的身分，及(C)任何该等事件的结算日期或须就任何该等事件记录的日期。

(B)放弃通知。必要的股东(必须包括必要的D/E优先股)可于任何时间在向本公司发出书面通知后，放弃(预期或追溯)本协议所列的任何通知条文，而任何此等豁免对优先股的所有持有人均有效。

(C)一般规定。如果公司向普通股持有人提供任何通知、报告或声明，公司应同时向每位已发行优先股持有人提供任何此类通知、报告或声明的副本。

8.不再发行优先股。公司因赎回、购买、转换或以其他方式获得的一股或多股优先股不得重新发行，所有该等股份应从公司有权发行的股份中注销、注销和注销。

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9.救赎。

(A)优先股可由优先股持有人根据赎回程序选择赎回全部或部分优先股，赎回程序必须首先由必要的股东于生效时间五周年当日或之后的任何时间启动，其中必须包括必需的优先股。在任何该等情况下，必要的股东(必须包括必需的D/E优先股)应以书面形式通知本公司他们选择行使第A.9节所赋予的权利(包括任何该等持有人所持有的A系列优先股或B系列优先股的任何股份)。本公司收到赎回通知后，应立即通知其优先股的剩余持有人。任何未递送赎回通知的优先股持有人可在接获本公司的通知后三十(30)日内向本公司提交意向及选择赎回其全部或任何部分优先股的通知(“二次赎回通知”)，而该二次赎回通知应被视为已于赎回通知交付当日交付。每股优先股的赎回价格应为现金，金额相当于该系列优先股的适用清算优先权(“赎回价格”)。本公司将分三次每年平均向优先股持有人支付赎回价格，第一期不迟于收到赎回通知后第九十(90)天到期，其后于第一期周年日到期。

(B)如果公司合法可用于赎回其股份的资金不足以赎回选择赎回的优先股的流通股总数，则可用于赎回的资金应用于赎回优先股，具体如下：(1)首先，选择赎回的E系列优先股和D系列优先股的持有者应按比例在任何合法基金中按比例份额，其数额分别为，如果所有这些已赎回的优先股全部赎回，他们应就其拥有的E系列优先股和D系列优先股的全部股份支付的金额；(2)第二，选择赎回的C系列优先股和B-2系列优先股的持有者，应按照其所拥有的C系列优先股和B-2系列优先股的全部股份的相应数额，按比例在所有这些流通股全部赎回的情况下，按比例在任何合法基金中分得份额；及(Iii)选择赎回的B系列优先股及A系列优先股的股份持有人，应按其所拥有的全部B系列优先股及A系列优先股的全部股份(如所有已赎回股份悉数赎回)的各自应付金额，按比例在有关基金中按比例分配股份。在此之后，当公司的额外资金合法可用于赎回该等优先股股份时，该等资金将在允许的最早时间用于赎回该等股份的余额或当时可合法获得资金的部分。为免生疑问, 在任何情况下，C系列优先股或B-2系列优先股的任何股份不得在赎回E系列优先股和D系列优先股的所有股份之前赎回，E系列优先股和D系列优先股的持有者分别根据A.9(A)节选择赎回该等股票。公司有义务尽其最大努力采取必要的行动(包括但不限于发行额外的股权证券、公司的重估或资本重组或完成出售

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以允许全部和及时赎回选择赎回的优先股的股份)。

(C)在优先股持有人收到全数现金支付本第A.9节所规定的所有款项前，任何该等优先股股份不得视为已赎回。该等未赎回股份仍属流通股，并应继续享有本文件所规定的所有权利及优先权(包括但不限于股息、换股及投票权)；但该等未赎回股份的持有人须有持续赎回的权利，以及根据适用法律可获得的权利及补救办法，在每次该等持有人选择(I)赎回该持有人剩余的已发行优先股优先股时，或(Ii)撤销有关全部或任何部分该等未赎回股份的赎回通知，并继续持有该等股份，不受本公司赎回该等股份的任何权利影响

(D)第A.9节规定的通知，如由公司或代表公司发送至优先股持有人当时在公司记录上的各自地址，或如由公司的任何优先股持有人发送至公司在特拉华州的主要执行办事处或注册办事处，则以第一类邮递、预付邮资及(I)如属赎回通知或二级赎回通知，须载有须赎回的优先股股份数目，及(Ii)如属由公司或其代表发出的任何通知，说明股份要求赎回的一个或多个地点和时间，在代表该等股份的证书出示及交还时，须赎回该等股份及其赎回价格。

B.投票；董事选举；退出交易。

1.一般投票。除本文明确规定外，优先股每股持有人应与普通股持有人一起就提交股东表决的所有事项进行投票，在折算后的基础上作为单一类别一起投票。为此目的，一系列优先股任何股份的每名持有人应有权在确定有权投票的股东的记录日期或任何股东书面同意的生效日期(视何者适用而定)，享有等于根据第A.3节该系列优先股的每股可转换成的普通股最大股数的该系列优先股的每股投票数。就上一句而言，在确定任何系列优先股的股份可转换成的股份数量时，适用的换股价格应被视为该系列优先股的适用购买价(经公平调整以反映任何股票拆分、股票分红、合并、合并、重组、资本重组、重新分类或其他涉及普通股的类似事件)，而不是将于2016年3月1日或之前完成的合格公开发行(如本文定义)确定的任何推定换股价格。然而，不得允许零碎投票权，根据上述公式对任何优先股持有人产生的任何零碎投票权应四舍五入至最接近的整数(将一半向上舍入为一)。尽管DGCL第228(A)条的规定，除非本合同另有规定, DGCL不得采取股东必须在公司股东年会或特别会议上采取的行动，也不得采取股东在公司股东年会或特别会议上必须采取的行动

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除非一份或多份列明所采取行动的书面同意，否则无需召开会议、事先通知及表决，否则须由必要的股东签署，如该同意或同意会对D系列优先股或E系列优先股的权利造成不利影响，则必须包括必需的D/E优先股。不应进行累积投票。

2.董事会。公司董事会(以下简称“董事会”或“董事会”)的产生办法如下：

(A)公司的两名董事应由普通股持有人选举产生，并为此目的作为一个类别分开投票；

(B)公司的一名董事须由A系列优先股的持有人选出，并为此目的以单一类别分开投票(该等董事称为“A系列董事”)；

(C)公司的两名董事应由B-2系列优先股的持有者选出，并为此目的作为单一类别单独投票(该等董事称为“B-2系列董事”)；

(D)公司的一名董事须由C系列优先股持有人选出，并为此目的作为单一类别分开投票(该等董事称为“C系列董事”)；

(D)公司的两名董事应由E系列优先股的持有人选出，并为此目的作为单一类别单独投票(该等董事称为“E系列董事”)；及

(E)公司的一名董事应由优先股和普通股的持有人为此目的按折算后的基础，作为一个类别一起投票选出。

3.董事选举。由有权选出任何董事的股本类别或系列的持股人按照上文B.2节的规定选出董事，应在(I)股东年会上，(Ii)在任何股东特别会议上，(Iii)于任何有权选出有关董事的类别或系列股本持有人的任何特别大会上，或(Iv)经当时已发行的不少于过半数股份类别或系列股本持有人的书面同意，或(Iv)经当时已发行董事的不少于过半数股份持有人的书面同意而召开。按照B.2节规定选出的任何董事可于任何时间遭罢免，而不论是否因此原因，惟须经有权选出有关董事的有关一名或多名董事所属类别或系列股本的股份持有人投票或书面同意，而因遭罢免或因董事身故、辞职或不能任职而出现的任何空缺，须由有权选出有关董事或董事的有关类别或系列股本的股份持有人投票或书面同意填补。如此选出的任何董事将任职至该董事的继任者正式当选并符合资格，或该董事较早去世、辞职或被有权选出该董事或董事的类别或系列股本的持有人罢免为止。

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4.特别审批权。

(A)必要持有人的批准权。只要任何优先股仍未发行，则必须获得必要股东的赞成票或同意，才能授权本公司采取以下任何行动，无论是直接或间接的合并、合并或其他方式(连同下文第B.4(B)、(C)和(D)节所述的行动，即“受限行动”)，而未经该等同意或表决而采取的任何行动或进行的任何交易从一开始就是无效的：

(I)直接或间接修订、废除或更改公司注册证书或公司附例的任何条文，而修订、废除或更改的方式会对任何系列优先股的股份的权力、优先权或特别权利有不利的更改、更改或影响，包括但不限于增加任何系列优先股的法定股份总数或更改任何系列优先股的权利及优先权；或

(Ii)授权或增加任何系列优先股或本公司任何类别或系列股本或期权、认股权证或其他权利的核准股份数目，以取得任何该等优先股优先股、股息或赎回权优先于任何系列优先股或与任何系列优先股同等的任何该等股本排名。

(Iii)授权或达成出售公司或以其他方式更改控制权、清盘、合并、重新成立为法团、重组公司资本，或出售或以其他方式转让公司在通常业务运作以外的全部或实质所有资产；

(4)授权、实施或允许收购另一实体的股本，从而将该实体合并为本公司的经营成果，或收购另一实体的全部或基本上所有资产；

(V)授权或实施在单一或相关的一系列交易中因借款而产生的任何超过5,000,000美元的债务，除非得到董事会(包括当时的大多数优先董事)的批准；

(Vi)授权或实施为授予股票期权或发行限制性股票而制定新的计划或安排，或根据该计划或安排增加可供使用的股份数量，除非得到董事会(包括当时的大多数优先董事)的批准；

(Vii)授权或增加董事人数；

(Viii)授权或宣布支付或宣布公司股本的任何股份的任何股息或分派(只以普通股股份支付的股息除外)，或将公司的任何资产用于赎回或回购公司的股本(本文所设想的除外)；或

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(Ix)设立或持有并非由本公司全资拥有(直接或透过一个或多个其他附属公司)的任何附属公司(于生效时间已存在的任何附属公司除外)的股本，或出售、转让或以其他方式处置本公司的任何直接或间接附属公司的任何股本，除非获董事会批准，或准许任何直接或间接附属公司出售、租赁、转让、独家特许或以其他方式处置该附属公司的全部或实质上所有资产，除非获董事会批准，包括当时在任的大多数优先董事。

(B)D系列优先股的批准权。只要D系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行以下任何事情，除非(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)获得当时D系列优先股的多数已发行优先股的持有人书面同意或投赞成票，并以书面形式或在会议上投票，同意或投票(视情况而定)作为一个类别单独进行，未经该等同意或表决而达成的任何行为或交易从一开始就无效，且没有任何效力或效果：

(I)以改变D系列优先股的权力、优先权或权利的方式，修订、更改或废除公司注册证书或附例的任何条文；但授权及/或设立一系列新的优先股，而该系列优先股的地位较D系列优先股为低、与D系列优先股相同或较D系列优先股为高，则本身并不当作对D系列优先股的权力、优先或权利产生不利影响；

(2)增加或减少D系列优先股的法定股数；

(Iii)(A)在公司清盘、解散或清盘时的资产分配、股息的支付或赎回权方面，将任何与D系列优先股同等的公司现有证券重新分类、更改或修订，如该项重新分类、更改或修订会使该等其他证券在任何该等权利、优先权或特权方面较D系列优先股优先，或(B)将公司在清盘、解散或清盘时的资产分配方面较D系列优先股优先的任何现有证券重新分类、更改或修订，支付股息或赎回权，如果这种重新分类、变更或修改会使该等其他担保在任何该等权利、优先权或特权方面优先于或与D系列优先股相同；

(Iv)购买或赎回(或允许任何附属公司购买或赎回)或支付或宣布任何股息或对公司的任何股本作出任何分派，但(I)本协议明确授权的优先股的赎回或股息或分派除外，(Ii)仅以普通股额外股份的形式就普通股支付的股息或其他分派，及(Iii)从为公司或任何附属公司提供服务的前雇员、高级职员、董事、顾问或其他因终止受雇或服务于本公司或任何附属公司的人士回购股票

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原收购价或其当时的公平市价中较低者；或

(V)完成与附属公司的任何合并或其他交易，除非根据附属公司与本公司之间的交易条款，根据该交易条款，本公司的股东在紧接该交易前继续按相同比例持有资本证券，并在紧接该交易后拥有相同的经济权利、特权及优先权，前提是该等交易会直接或间接影响公司注册证书所载D系列优先股的权利、优先权及特权，或会导致紧接该交易前已发行的D系列优先股的任何股份在紧接该交易后不再发行。

(C)E系列优先股批准权。只要E系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何事情，除非(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)获得当时E系列优先股的多数已发行优先股的持有人书面同意或投赞成票，并以书面形式或在会议上投票，同意或投票(视属何情况而定)作为一个类别单独进行，未经此类同意或投票而达成的任何行为或交易从一开始就无效，并且没有任何效力或效果：

(I)修订、更改或废除公司注册证书或公司附例的任何条文，以改变E系列优先股的权力、优先股或权利；但授权及/或设立一系列新的优先股，而该系列优先股的级别较E系列优先股为低或与E系列优先股相同，则本身并不当作对E系列优先股的权力、优先股或权利产生不利影响；

(2)增加或减少E系列优先股的核定股数；

(Iii)(A)在公司清盘、解散或清盘时的资产分配、股息的支付或赎回权方面，将公司与E系列优先股相似的任何现有证券重新分类、更改或修订，如重新分类、更改或修订会使该等其他证券在任何该等权利、优先权或特权方面较E系列优先股优先，或(B)将公司在清盘、解散或清盘时资产分配方面较E系列优先股级别较低的任何现有证券重新分类、更改或修订，支付股息或赎回权，如果这种重新分类、变更或修改会使该等其他担保在任何该等权利、优先权或特权方面优先于或与E系列优先股相同；或

(Iv)购买或赎回(或允许任何附属公司购买或赎回)或支付或宣布任何股息或对公司的任何股本作出任何分派，但不包括(I)本协议明文授权的优先股的赎回或股息或分派，(Ii)普通股应付的股息或其他分派

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(Iii)仅以额外普通股股份的形式向前雇员、高级管理人员、董事、顾问或为本公司或任何附属公司提供服务的其他人士回购股份，而该等服务或服务的终止以原始收购价或当时的公平市价较低者为准。

(D)首选必要D/E的核准权。只要D系列优先股或E系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何事情，除非(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)获得必要的D/E优先股的书面同意或以书面形式或在会议上投票，同意或投票(视情况而定)作为一个类别单独进行，未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易从一开始就无效，且没有任何效力或效果：

(I)授权或达成出售公司或以其他方式更改控制权、清盘、合并、重新成立为法团、重组资本，或出售或以其他方式转让公司的全部或实质上所有资产，但如出售公司或其他该等事件，导致在该等交易结束时须支付予E系列优先股持有人及D系列优先股持有人的初步代价为每股股份(经公平调整以反映任何股票分拆、股息、合并、合并、重组、资本重组，则属例外)，重新分类或涉及普通股的其他类似事件)等于或大于(A)D系列优先股的D系列收购价的两倍，以及(B)E系列优先股的E系列收购价的两倍；

(2)设立或授权设立在公司清算、解散或清盘、支付股息或赎回权方面优先于D系列优先股或E系列优先股的任何额外类别或系列股本；

(Iii)(A)将公司的任何现有证券重新分类、更改或修订，而该等证券与E系列优先股或D系列优先股在公司清盘、解散或清盘时的资产分配、股息的支付或赎回权有关，如该项重新分类、更改或修订会使该等其他证券在任何该等权利、优先股或特权方面较E系列优先股或D系列优先股为优先，或(B)将该等其他证券重新分类，更改或修订本公司在公司清盘、解散或清盘时的资产分配、支付股息或赎回权方面较E系列优先股或D系列优先股级别较低的任何现有证券，如该等重新分类、更改或修订会使该等其他证券优先于E系列优先股或D系列优先股，或与E系列优先股或D系列优先股享有任何该等权利、优先或特权。

(E)批准。

(I)优先股持有人授权本公司采取第B.4(A)节所规定的任何限制性行动的批准权可为

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在任何年度股东大会上、在为此目的举行的优先股持有人特别会议上或在该等股东的书面同意下行使。在每一次优先股股东大会上，优先股股份持有人有权作为一个类别一起投票，授权本公司采取第B.4(A)节规定的任何限制性行动，必要的股东亲自或委派代表出席应构成法定人数。于任何该等大会或其任何续会上，如持有优先股股份的持有人未达法定人数，则亲身或受委代表出席的该等股份持有人的过半数股东有权就持有优先股股份持有人将不时采取的行动而延会，除非在大会上发出通告，直至会议达到法定人数为止。

(Ii)D系列优先股股份持有人授权本公司采取第B.4(B)节所规定的任何限制性行动的批准权，可在任何股东周年大会、为此目的而举行的优先股持有人特别会议上行使，或在该等持有人的书面同意下行使。在每一次股东大会上，D系列优先股的持股人有权作为一个类别一起投票，授权本公司采取第B.4(B)节规定的任何限制性行动，该等持股人亲自或委派代表出席即构成法定人数。于任何该等大会或其任何续会上，如D系列优先股股份持有人未达法定人数，则亲身或受委代表出席的该等股份持有人的过半数股东有权就D系列优先股股份持有人将不时采取的行动及于不同地点举行的大会举行续会，除非于大会上作出通告，直至会议达到法定人数为止。

(Iii)E系列优先股持有人授权本公司采取第B.4(C)节所规定的任何限制性行动的批准权，可在任何股东周年大会、为此目的而举行的优先股持有人特别会议上行使，或经该等持有人的书面同意而行使。在每一次股东大会上，持有E系列优先股股份的股东有权作为一个类别一起投票，授权公司采取第B.4(C)节规定的任何限制性行动，该等股东亲自或委派代表出席将构成法定人数是必要且充分的。于任何该等大会或其任何续会上，如E系列优先股股份持有人未达法定人数，则亲身或受委代表出席的该等股份持有人的过半数股东有权就E系列优先股股份持有人将不时采取的行动及于不同地点举行的大会举行续会，除非于大会上作出通告，直至会议达到法定人数为止。

(Iv)授权本公司采取第B.4(D)节所规定的任何限制性行动的必要董事的批准权，可在任何股东周年大会、为此目的而举行的优先股持有人特别会议上行使，或在该等持有人的书面同意下行使。在D系列优先股或E系列优先股的持股人有权作为一个类别一起投票授权公司采取第B.4(D)节规定的任何限制性行动的每一次股东会议上，这些持股人亲自或委派代表出席应是必要和充分的

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构成法定人数。在任何该等大会或其任何续会上，如D系列优先股或E系列优先股的股份持有人未达法定人数，则亲身或受委代表出席的该等股份持有人的过半数股东有权就D系列优先股及E系列优先股的持有人将不时采取的行动而延会，除非在大会上发出通知，但通告除外。

5.放弃企业机会。根据公司条例第122(17)条，本公司特此放弃于优先股持有人、其联营公司、A系列董事、B-2系列董事、C系列董事或E系列董事(统称为“优先投资者”)于任何时间于董事系列、B-2系列董事、C系列董事或E系列董事进入董事会或该等持有人持有本公司任何主要证券的任何时间拥有或预期拥有或将有机会参与上述任何及所有业务机会。在不限制上述放弃的情况下，本公司承认优先投资者方从事投资于与本公司业务相似或可能与本公司业务竞争的其他业务(“竞争业务”)，并同意本公司无权限制或限制任何优先投资者方在与本公司投资无关的其他竞争业务中进行额外投资或与其他竞争业务建立关系。由于优先投资者方持有公司的资本证券，或通过由该优先投资者方指定的或与其有联系的人在董事会会议上或在董事会上出席会议或以其他方式出席，优先投资者方不对公司、其任何子公司或公司的任何其他资本证券持有人负有任何义务，不得与公司及其任何子公司竞争、对竞争业务进行投资或与之建立关系、或以其他方式从事任何商业活动；, 其任何附属公司或首创证券的任何其他持有人对任何该等投资或

此类优先投资者方开展的活动。在不限制前述规定的情况下，各优先投资者方可独立或与他人共同从事或拥有与本公司或其任何附属公司的业务类似或不同的任何性质或类别的其他业务企业或拥有任何权益，而本公司、其任何附属公司或本公司资本证券的任何其他持有人均不会因该优先投资者方与本公司的关系或在该等独立企业中或从该等企业获得的收入或利润而享有任何权利或预期；而追求任何该等企业，即使该等投资是在竞争业务中进行，亦不会被视为错误或不当。优先投资者方概无责任向本公司或其任何附属公司提供任何特定投资机会，即使该机会的性质为本公司或该附属公司可利用，而优先投资者方应继续有权自行承担或向他人推荐任何该等特定投资机会。本第B.5节的规定不得以任何方式限制或消除任何优先投资者方在保护本公司及其任何子公司的任何专有信息方面的责任、责任和义务，包括不得以不正当方式披露或使用该专有信息或从中获取不正当个人利益的任何适用义务。

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6.豁免权。除本文另有规定外，(A)经A系列优先股过半数持有人的肯定书面同意或表决，可代表A系列优先股的所有持有人放弃本文所述的A系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，(B)通过B系列优先股过半数持有人的肯定书面同意或投票，可代表B系列优先股的所有持有人放弃本文所述的B系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，(C)通过B-2系列优先股多数持有人的肯定书面同意或投票，可代表所有B-2系列优先股持有人放弃本文所述的B-2系列优先股的优先权和其他条款，(D)通过C系列优先股多数持有人的肯定书面同意或投票，可代表C系列优先股的所有持有人放弃本文所述的C系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，经D系列优先股过半数持有人的肯定书面同意或投票，可代表所有D系列优先股持有人放弃本文所述D系列优先股的优先权及其他条款，及(F)经E系列优先股过半数持有人的肯定书面同意或投票，可代表所有E系列优先股持有人放弃本文所述E系列优先股的任何权利、权力、优先及其他条款。

第二条

定义

以下术语在本文中使用，其含义如下：

“收购”是指公司在单一交易或一系列相关交易中合并为或与任何其他人合并或合并，其中在紧接该合并、合并、交易或该相关系列交易的第一笔交易之前，公司的股东在紧接该等合并、合并、交易或相关的一系列此类交易之后，持有不到50%(50%)的幸存实体已发行和未发行的有表决权资本证券(前提是在符合条件的公开发行或多数股权转换之后，公司的股东在紧接该事件之前继续维持对公司的所有权权益，或公司为真正筹资目的而出售资本证券，不应被视为“收购”)。

“损失誓章”指合理地令公司满意的誓章或书面协议，以赔偿公司因遗失任何证明公司资本证券股份的股票而蒙受的任何损失。

附属公司“适用于公司或任何其他指定人士，指直接或间接控制、受公司控制或与公司(或该其他指定人士)共同控制的任何人(或该其他指定人士)，亦包括(A)身为公司高级人员或董事或任何附属公司高级人员或附属公司的任何人(或其他指定人士)及(B)就属个人的指定人士而言，指任何该等人士的任何家庭成员。

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“资产转让”是指将公司的全部或几乎所有资产出售给任何人(包括通过向公司的所有或几乎所有知识产权授予排他性许可或许可证的间接方式)。

“董事会”和“董事会”的含义见附件A，B。2节。

“营业日”是指特拉华州的周六、周日或法定假日以外的一天。

“资本证券”对任何属公司的人士来说，指该人的股本的授权股份，包括所有类别的普通股、优先股、有表决权和无投票权的股本，而对于任何非公司或个人的人士，指该人的所有权权益，包括但不限于分享损益的权利，接受现金和财产分派的权利，以及从该人收取收入、收益、亏损、扣除和信贷项目及类似项目的分配的权利，不论该等权益是否包括赋予持有人有权对该人行使控制权的投票权或类似权利。

“公司注册证书”指的是本公司注册证书的修改和重新发布，并不时修改。

“普通股”具有公司注册证书中规定的含义。

“未偿还普通股”是指在其计量的任何时间，当时实际发行的普通股数量，加上优先股转换后可发行的普通股数量(经公平调整以反映生效时间后涉及普通股的任何股票拆分、股票股息、合并、合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件)，加上(不重复)在全部行使所有已发行可转换证券时可发行的普通股数量，无论该等可转换证券当时是否可转换为普通股或可交换或可行使。

“相互竞争的企业”具有附件A第B.5节中规定的含义。

“转换价”指A系列转换价、B系列转换价、B-2系列转换价、C系列转换价、D系列转换价和E系列转换价中的每一个。

“可转换证券”是指可直接或间接行使、转换或交换普通股的证券或债务。该术语包括但不限于优先股、认购权证或其他权利，用于认购或购买普通股，或认购或购买其他资本证券，或可直接或间接行使、可转换为普通股或可交换普通股的债务。

“DGCL”系指不时生效的特拉华州公司法总则。

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“生效时间”是指公司在根据DGCL向特拉华州国务秘书办公室提交本修订和重新注册的公司注册证书后，完成了首次出售E系列优先股的任何股票。

“选定优先股”具有附件A第A.3(C)节规定的含义。

“除外证券”系指(1)公司在合格公开发行中发行的资本证券，(2)向公司或任何附属公司的高级职员、雇员或董事会成员、顾问或其他服务提供者发行的可转换证券或限制性股票，作为购买或授予普通股的选择权，以及在行使任何此类选择权或授予时发行普通股。(Iii)公司发行的资本证券，作为为取得该人的所有权权益或该人的资产而支付的全部或部分代价而发行的资本证券，而在该交易中，该等股份并无可轻易厘定的价值，除非(A)该人是该公司(附属公司除外)的联营公司或(B)该公司的联营公司合共拥有该人超过百分之十(10%)的拥有权权益；。(Iv)可转换证券(包括行使时发行的资本证券)。(V)可转换证券(包括行使、转换或交换时发行的资本证券)和/或公司发行的与股票拆分、股票分红、合并、合并、重组、资本重组或其他类似事件相关的资本证券，并根据附件A第A.4节进行调整。(Vi)公司于转换优先股股份时发行的资本证券, (Vii)根据该购股协议发行的E系列优先股股份，于2015年3月31日或前后订立，(Viii)本公司于转换向BioMed Realty，L.P.发行的可转换本票后发行的资本证券，及/或(Ix)就修订及重订的研究资助及期权协议(日期为2015年1月19日)向斯克里普斯研究所发行的资本证券。

“家庭成员”指适用于任何个人、该个人的配偶、子女(包括继子女或领养子女)、孙子女、父母或前述任何一人的任何配偶，以及为其中任何一人或多人的唯一利益而建立的每一信托或伙伴关系。

“清算金额”是指A系列清算额、B系列清算额、B-2系列清算额、C系列清算额、D系列清算额和E系列清算额中的每一个。

“清算事件”具有附件A第A.2(A)节中规定的含义。

“清算优先权”系指A系列清算优先权、B系列清算优先权、B-2系列清算优先权、C系列清算优先权、D系列清算优先权和E系列清算优先权中的每一个。

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“多数转换”具有附件A第A.3(B)节中规定的含义。

“新证券”是指公司的任何资本证券和可转换证券，或具有重大股权经济属性的任何其他证券、债务或工具(无论以股权、债务或其他形式计价)；但不包括的证券不应构成新证券。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、合营企业、非法人组织或者其他实体，以及任何政府、政府部门、机构或者其分支机构。

“优先董事”是指董事A系列董事、B-2系列董事、董事C系列董事和E系列董事。

“优先投资者方”具有表A第B.5节中规定的含义。

“公开发售”系指本公司根据证券法下的有效登记声明，或根据当时生效的任何类似联邦法规所作的任何类似声明，向公众发售其普通股，但作为企业收购或合并的代价而发行的股票，或与员工福利计划有关的发售除外。

“采购价”是指A系列采购价、B系列采购价、B-2系列采购价、C系列采购价、D系列采购价和E系列采购价中的每一个。

“合格公开发行”具有附件A第A.3(B)节规定的含义。

“赎回通知”具有附件A第A.9(A)节规定的含义。

“赎回价格”的含义见附件A第A.9(A)节。

“必要的D/E优先股”是指持有D系列优先股和E系列优先股的大多数已发行和流通股的持有者，在转换为普通股的基础上作为一个单一类别一起投票。

“必要股东”是指持有B-2系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股的大多数已发行和流通股的持有者，在转换为普通股的基础上作为一个单一类别一起投票。

“限制行动”具有附件A第B.4(A)节中规定的含义。

“公司的出售”是指收购或资产转让。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“A系列转换价格”具有附件A第A.3(A)节中规定的含义。

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“A系列董事”具有表A B.2(B)节中规定的含义。

“A系列清算优先股”是指最初等于A系列收购价加上A系列优先股上任何已申报但未支付的股息的金额。

“A系列优先股”的含义如表A所示。

“A系列收购价”指A系列优先股每股0.25美元(经公平调整，以反映在生效时间后涉及A系列优先股的任何股票拆分、股票分红、合并、合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件)。

“B系列转换价格”具有附件A第A.3(A)节中规定的含义。

“B系列清算优先股”是指最初等于B系列收购价加上B系列优先股上任何已申报但未支付的股息的金额。

“B系列优先股”的含义如表A所示。

“B系列收购价”是指B系列优先股每股0.8333美元(经公平调整，以反映在生效时间后涉及B系列优先股的任何股票拆分、股票分红、合并、合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件)。

“B-2系列转换价”的含义见附件A第A.3(A)节。

“B-2系列导向器”的含义见附件A，B.2(C)节。

“B-2系列清算优先股”是指最初等于B-2系列收购价加上B-2系列优先股任何已申报但未支付的股息的金额。

“B-2系列优先股”的含义如表A所示。

“B-2系列收购价”是指B-2系列优先股每股0.8333美元(经公平调整，以反映生效时间后涉及B-2系列优先股的任何股票拆分、股票分红、合并、合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件)。

“C系列转换价格”具有附件A第A.3(A)节中规定的含义。

“C系列董事”具有表A B.2(D)节中规定的含义。

“C系列清算优先股”是指最初等于C系列收购价加上C系列优先股上任何已申报但未支付的股息的金额。

“C系列优先股”的含义如表A所示。

“C系列收购价”指每股0.94美元的C系列优先股(经公平调整以反映任何股票拆分、股票分红、合并、合并、重组、

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资本重组、重新分类或有效时间后涉及C系列优先股的其他类似事件)。

“D系列转换价格”具有附件A第A.3(A)节中规定的含义。

“D系列清算优先股”是指最初等于D系列收购价加上D系列优先股上任何已申报但未支付的股息的金额。

“D系列优先股”的含义如表A所示。

“D系列收购价”指D系列优先股每股2.662美元(经公平调整，以反映在生效时间后涉及D系列优先股的任何股票拆分、股票分红、合并、合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件)。

“E系列转换价格”具有附件A第A.3(A)节中规定的含义。

“E系列董事”的含义见附件A，B.2(D)节。

“E系列清算优先股”是指最初等于E系列收购价格加上E系列优先股上任何已申报但未支付的股息的金额。

“E系列优先股”的含义如表A所示。

“E系列收购价格”指E系列优先股每股1.119美元(经公平调整，以反映生效时间后涉及E系列优先股的任何股票拆分、股票分红、合并、合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件)。

“附属公司”/“附属公司”是指下列任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体：(I)如果一家公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体当时直接或间接拥有或控制有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事选举中投票的股票的多数总投票权，则该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数所有权权益在当时是直接或间接拥有或控制的，公司或该人士的一间或多间附属公司或其组合。就本协议而言，如果且仅当合伙公司、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数股权分配给公司时，公司才被视为拥有合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数股权，并应是或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的管理普通合伙人或该有限责任公司的管理成员。

“自愿转换通知”具有附件A第A.3(C)节中规定的含义。

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