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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_到_的过渡期

佣金文件编号001-38501

______________________________________________

学者摇滚控股公司演讲

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

82-3750435

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

宾尼街301号,3楼

剑桥, 马萨诸塞州

02142

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

(857) 259 3860

(注册人的电话号码,包括区号)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股,面值为每股0.001美元

SRRK

这个纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。   No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。   No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器

 

 

 

 

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 No

截至2022年11月8日,注册人普通股的流通股数量为51,663,391.

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告为Form 10-Q(“季度报告”),包括以引用方式并入的文件,包含符合联邦证券法、修订的1933年证券法第27A条和修订的1934年证券交易法第21E条的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款,并将本声明包括在内,以遵守这些安全港条款。本季度报告中除有关历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同的一些风险和不确定因素包括:

Apitegromab和SRK-181临床试验的成功、成本和时间,包括临床试验的进展和完成情况,以及这些试验的结果和结果的时间;
我们其他产品开发活动、临床前研究和临床试验的成功、成本和时机,以及这些研究和试验的结果和时机;
我们成功地确定和执行了用于apitegromab和SRK-181的其他适应症的开发计划,并从我们的临床前计划中确定了候选产品;
我们候选产品的临床效用及其相对于其他治疗方案的潜在优势;
我们通常或按我们可以接受的条件为我们的运营获得资金的能力,包括完成进一步开发所需的资金,以及在成功开发后,如果获得批准,将apitegromab、SRK-181或我们未来的任何候选产品商业化;
重组的时机和相关成本,以及我们预期从重组中获得的节省效益;
与新冠肺炎大流行或其他公共卫生大流行相关的风险,可能对我们的员工队伍、全球供应链、业务、临床前研究、临床试验和财务结果产生不利影响;
我们确定的研究优先事项通过确定未来的候选产品来推进我们的专有平台的潜力;
我们能够获得和保持美国食品和药物管理局(FDA)、欧盟委员会(EC)和其他监管机构对apitegromab、SRK-181和任何未来候选产品的监管批准的时间、范围或可能性,以及任何批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告;
我们继续发展我们组织的能力,包括我们的人员、系统和与第三方的关系;
我们留住高管和高技能技术和管理人员的能力,这可能会因管理层的任何过渡而受到影响,或者如果我们不能招聘更多的高技能人员;
我们对我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力以及这种保护的持续时间的期望;
如果获得批准,我们有能力和潜力成功地生产我们的候选产品,用于临床试验和商业使用;

2

目录表

我们建立或维持合作或战略关系的能力;
我们对我们专有平台技术潜力的期望;
我们有能力在有需要时获得额外拨款;
我们候选产品的市场规模和增长潜力,以及我们单独或与其他公司联合服务这些市场的能力;
我们的预期与使用我们的现金储备有关;
新的法律法规或者对现有法律法规的修改的影响;
与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测;
我们对现金和支出水平、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计和预期,包括我们对公开募股收益的预期用途,以及流动性来源;
我们对根据《快速启动我们的企业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2条的规定,有资格成为新兴成长型公司(“EGC”)或“较小的报告公司”的期间的预期;以及
其他风险和不确定因素,包括标题第二部分第1A项“风险因素”所列风险和不确定因素。

上述风险并不是包罗万象的。本报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险因素不时出现,管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性,投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者还应参考我们提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表年报、10-Q表季报和当前的8-K表季报,以及我们可能不时通过当前的8-K表报或其他报告向公众提供的其他材料,以便讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异的风险和不确定性因素。我们明确表示不承担任何责任来更新任何前瞻性陈述,以反映潜在假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化,您不应在本报告发布日期后依赖这些前瞻性陈述。

我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息,包括对这些市场的潜在规模和某些疾病的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响,实际事件、情况或数字,包括实际的疾病患病率和市场规模,可能与本季度报告中反映的信息大不相同。除非另有明确说明,否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得这些行业数据、业务信息、市场数据、流行信息和其他数据,在某些情况下应用我们自己的假设和分析,这些假设和分析在未来可能被证明是不准确的。

3

目录表

学者摇滚控股公司

目录

页面

第一部分-财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

5

截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表

5

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面亏损

6

截至2022年和2021年9月30日止九个月的股东权益综合报表

7

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表

9

合并财务报表附注

10

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

19

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

31

项目4.控制和程序

32

第二部分:其他信息

项目1.法律诉讼

33

第1A项。风险因素

34

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

82

项目3.高级证券违约

82

项目4.矿山安全信息披露

82

项目5.其他信息

82

项目6.展品

83

签名

84

4

目录表

第一部分财务信息

项目1.财务报表

学者摇滚控股公司

合并资产负债表

(未经审计)

(以千为单位,不包括每股和每股数据)

    

9月30日,

    

十二月三十一日,

    

2022

2021

资产

 

  

 

  

流动资产:

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

133,075

$

212,835

有价证券

 

210,580

 

40,159

预付费用和其他流动资产

 

13,957

 

12,325

流动资产总额

 

357,612

 

265,319

财产和设备,净额

 

8,142

 

9,564

经营性租赁使用权资产

20,319

25,442

受限现金

 

2,498

 

2,498

其他长期资产

 

1,732

 

1,622

总资产

$

390,303

$

304,445

负债与股东权益

 

  

 

  

流动负债:

 

  

 

  

应付帐款

$

2,001

$

4,434

应计费用

 

22,866

 

17,456

经营租赁负债

8,064

7,407

短期债务

805

1,577

递延收入

33,193

其他流动负债

230

流动负债总额

 

33,736

 

64,297

经营租赁负债的长期部分

13,535

19,652

长期债务

49,767

48,422

总负债

 

97,038

 

132,371

承付款和或有事项(附注8)

 

  

 

  

股东权益:

优先股,$0.001票面价值;10,000,0002022年9月30日和2021年12月31日授权的股票;不是于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份

普通股,$0.001票面价值;150,000,000授权股份;51,660,85435,209,099股票已发布杰出的分别截至2022年9月30日和2021年12月31日

 

52

 

35

额外实收资本

 

765,526

 

548,204

累计其他综合损失

 

(936)

 

(35)

累计赤字

 

(471,377)

 

(376,130)

股东权益总额

 

293,265

 

172,074

总负债和股东权益

$

390,303

$

304,445

附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

目录表

学者摇滚控股公司

合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

(以千为单位,不包括每股和每股数据)

截至9月30日的三个月,

截至9月30日的9个月,

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

收入

$

$

5,464

    

$

33,193

    

$

14,767

运营费用:

 

 

  

 

 

研发

33,392

31,265

94,831

79,417

一般和行政

 

10,470

 

11,276

 

32,304

29,907

总运营费用

 

43,862

 

42,541

 

127,135

 

109,324

运营亏损

 

(43,862)

 

(37,077)

 

(93,942)

 

(94,557)

其他收入(费用),净额

 

565

 

(430)

 

(1,305)

 

(1,328)

净亏损

$

(43,297)

$

(37,507)

$

(95,247)

$

(95,885)

每股基本和稀释后净亏损

$

(0.55)

$

(1.02)

$

(1.80)

$

(2.62)

加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股

 

79,336,161

 

36,683,026

 

52,958,447

 

36,549,833

综合损失:

 

 

 

 

净亏损

$

(43,297)

$

(37,507)

$

(95,247)

$

(95,885)

其他全面收益(亏损):

 

 

 

 

有价证券的未实现收益(亏损)

 

(857)

 

(9)

 

(901)

 

2

其他全面收益(亏损)合计

 

(857)

 

(9)

 

(901)

 

2

综合损失

$

(44,154)

$

(37,516)

$

(96,148)

$

(95,883)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

目录表

学者摇滚控股公司

合并股东权益报表

(未经审计)

(以千为单位,不包括每股和每股数据)

  

累计

其他内容

其他

总计

普通股

已缴费

全面

累计

股东的

  

股票

  

金额

  

资本

  

损失

  

赤字

  

权益

2021年12月31日的余额

35,209,099

$

35

$

548,204

$

(35)

$

(376,130)

$

172,074

有价证券未实现亏损

(117)

(117)

股票期权的行使

42,129

481

481

在RSU归属时发行普通股

49,595

基于股权的薪酬费用

6,828

6,828

净亏损

(7,950)

(7,950)

2022年3月31日的余额

35,300,823

$

35

$

555,513

$

(152)

$

(384,080)

$

171,316

有价证券的未实现收益

73

73

出售普通股、预先出资的认股权证和认股权证以购买普通股,扣除发行成本

16,326,530

16

195,309

195,325

股票期权的行使

263

1

1

2

在RSU归属时发行普通股

10,631

基于股权的薪酬费用

6,791

6,791

净亏损

(44,000)

(44,000)

2022年6月30日的余额

51,638,247

$

52

$

757,614

$

(79)

$

(428,080)

$

329,507

有价证券未实现亏损

(857)

(857)

股票期权的行使

920

5

5

在RSU归属时发行普通股

21,687

基于股权的薪酬费用

7,917

7,917

其他

(10)

(10)

净亏损

(43,297)

(43,297)

2022年9月30日的余额

51,660,854

$

52

$

765,526

$

(936)

$

(471,377)

$

293,265

7

目录表

学者摇滚控股公司

合并股东权益报表

(未经审计)

(以千为单位,不包括每股和每股数据)

  

累计

其他内容

其他

总计

普通股

已缴费

全面

累计

股东的

  

股票

  

金额

  

资本

  

收入(亏损)

  

赤字

  

权益

2020年12月31日余额

34,152,470

$

34

$

505,069

$

(2)

$

(244,331)

$

260,770

有价证券的未实现收益

25

25

股票期权的行使

245,920

 

 

2,743

 

 

2,743

基于股权的薪酬费用

4,673

4,673

净亏损

(27,671)

(27,671)

2021年3月31日的余额

34,398,390

$

34

$

512,485

$

23

$

(272,002)

$

240,540

有价证券未实现亏损

(14)

(14)

股票期权的行使

61,397

611

611

基于股权的薪酬费用

6,226

6,226

净亏损

(30,707)

(30,707)

2021年6月30日的余额

34,459,787

$

34

$

519,322

$

9

$

(302,709)

$

216,656

有价证券未实现亏损

(9)

(9)

股票期权的行使

139,751

1

1,965

1,966

基于股权的薪酬费用

6,154

6,154

净亏损

(37,507)

(37,507)

2021年9月30日的余额

34,599,538

$

35

$

527,441

$

$

(340,216)

$

187,260

附注是这些合并财务报表的组成部分。

8

目录表

学者摇滚控股公司

合并现金流量表

(未经审计)

(单位:千)

九个月结束

9月30日,

    

2022

    

2021

经营活动的现金流:

  

  

净亏损

$

(95,247)

$

(95,885)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:

 

 

折旧及摊销

 

2,237

 

1,900

债务贴现摊销和债务发行成本

573

248

财产和设备处置损失

32

24

基于股权的薪酬

 

21,536

 

17,053

投资证券的摊销/增值

(494)

808

非现金经营租赁费用

5,122

4,755

营业资产和负债变动:

 

 

预付费用和其他流动资产

 

(1,633)

 

(7,876)

其他资产

(110)

(84)

应付帐款

 

(2,245)

 

(1,194)

应计费用

 

5,322

 

4,120

经营租赁负债

(5,460)

(3,663)

递延收入

(33,193)

(14,767)

其他负债

(227)

227

用于经营活动的现金净额

 

(103,787)

(94,334)

投资活动产生的现金流:

 

 

购置财产和设备

 

(947)

(4,706)

购买有价证券

(290,828)

(60,437)

有价证券的到期日

 

120,000

170,000

投资活动提供的现金净额(用于)

 

(171,775)

 

104,857

融资活动的现金流:

 

 

出售普通股、预先出资的认股权证和认股权证以购买普通股的收益,扣除发行成本

195,315

行使股票期权所得收益

487

5,269

其他

(19)

融资活动提供的现金净额

 

195,802

 

5,250

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增

 

(79,760)

 

15,773

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

215,333

162,856

现金、现金等价物和受限现金,期末

$

135,573

$

178,629

补充披露非现金项目:

 

 

应付账款和应计费用中的财产和设备购置

$

112

$

10

补充现金流信息:

 

 

支付利息的现金

$

3,032

$

1,494

附注是这些合并财务报表的组成部分。

9

目录表

学者摇滚控股公司

合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务性质

学者岩石控股公司是一家生物制药公司,专注于发现和开发治疗严重疾病的创新药物,其中蛋白质生长因子信号转导起着基础性作用。该公司对生长因子激活的分子机制的新颖理解使其能够开发一种专有平台,用于发现和开发局部和选择性地针对生长因子的前体或潜在形式的单抗。该公司的第一个候选产品apitegromab是一种高度选择性的、完全人类的单抗,具有独特的作用机制,可以抑制骨骼肌中生长因子--肌肉生长抑制素的激活。Apitegromab正被开发为第一种潜在的肌肉导向疗法,用于治疗脊髓性肌萎缩症(SMA)。该公司正在进行Sapphire,这是一项关键的3期临床试验,旨在评估apitegromab在非卧床2型和3型SMA患者中的疗效和安全性。2022年6月,该公司宣布了第二阶段黄玉概念验证临床试验中的apitegromab对2型和3型SMA患者的24个月疗效和安全性扩展数据。该公司的第二个候选产品SRK-181正在开发中,用于治疗对检查点抑制(CPI)疗法具有耐药性的癌症, 如抗PD-1或抗PD-L1抗体治疗。SRK181是一种高度选择性的潜伏转化生长因子β-1(“转化生长因子β1”)激活抑制剂,该试验正在该公司的第一阶段Dragon概念验证临床试验中进行,用于对抗PD-(L)1抗体表现出主要耐药性的局部晚期或转移性实体肿瘤的患者进行研究。Dragon试验由两部分组成:A部分(SRK-181作为单药或与已批准的抗PD-(L)1治疗联合使用)和B部分(剂量扩展评估SRK-181与已批准的抗PD-(L)1抗体治疗联合使用)。B部分始于2021年,包括以下活跃队列:尿路上皮癌、皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌和肾透明细胞癌。此外,该公司继续创建一系列候选产品,为患有各种严重疾病(包括神经肌肉疾病、癌症和纤维化)的未得到充分服务的患者提供新的治疗方法。本公司最初成立于2012年5月。它的主要办事处设在马萨诸塞州剑桥市。

自成立以来,该公司的业务一直专注于研究和开发选择性地抑制生长因子激活以达到治疗效果的单抗,以及建立公司的知识产权组合和开展研究和开发活动。本公司主要通过各种股权融资、研发合作协议和本公司的债务安排为其运营提供资金(附注9)。

创收活动仅限于合作,既包括研究服务,也包括颁发许可证。第一份协议于2013年签署,是与强生的子公司扬森生物科技公司(“扬森”)达成的,并于2022年7月终止。第二项协议是与Gilead Sciences,Inc.(“Gilead”)签订的《Gilead协作协议》,该协议在2018年12月至2022年1月期间生效。任何商业产品的销售都没有记录任何收入。

该公司面临着许多与其他生命科学公司类似的风险,包括但不限于,其候选药物的成功发现和开发、筹集额外资本、其竞争对手开发新技术创新、对专有技术的保护以及对该公司候选产品的监管批准和市场接受度。该公司预计,随着它继续开发其候选产品,它在未来几年将继续遭受重大的运营亏损。该公司相信,其截至2022年9月30日的现有现金、现金等价物和有价证券将足以使公司在这些财务报表发布之日起至少一年内为目前的业务提供资金。

10

目录表

2.主要会计政策摘要

重要会计政策摘要

编制未经审计的综合财务报表所使用的重要会计政策载于本公司截至2021年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表及其附注,这些附注包括在本公司的Form 10-K年度报告中。公司先前在截至2021年12月31日的年度报告中披露的10-K表格中披露的重大会计政策没有重大变化。

现金、现金等价物和限制性现金

下表将资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表进行核对(以千计):

    

截至9月30日,

    

2022

    

2021

现金和现金等价物

$

133,075

$

176,131

受限现金

 

2,498

 

2,498

$

135,573

$

178,629

未经审计的中期财务信息

本文件所载本公司综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。未经审核的综合财务报表包括Scholar Rock Holding Corporation及其全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。管理层认为,所提供的信息反映了为公平列报所报告的临时期间的结果所需的所有调整,所有这些调整都是正常和经常性的。该公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易,以提供与某些估计有关的额外证据,或确定需要额外披露的事项。中期业务的结果不一定表明全年或任何其他中期的预期结果。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断,这些估计和判断可能会影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的相关披露以及报告期内收入和费用的相关报告。管理层的估计是基于历史经验和在当时情况下认为合理的各种假设。实际结果可能与这些估计不同。

近期发布的会计公告

2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量。该准则要求按摊余成本计量的一项或一组金融资产应按预期收取的净额列报。根据现行的公认会计原则,公司在衡量已发生的损失时只考虑过去的事件和当前的状况。根据ASU 2016-13年度,公司在为集体或单独衡量的资产制定预期信贷损失估计时,必须考虑的信息被拓宽。预测信息的使用在估计预期信贷损失时纳入了更及时的信息。该指南采用修改后的追溯性或前瞻性方法,视具体修正案而定。2019年11月,FASB将较小报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年。本公司预计,采用ASU 2016-13年度不会对其净财务状况或披露产生重大影响。

11

目录表

3.金融资产和负债的公允价值

下表汇总了2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债(单位:千):

2022年9月30日的公允价值计量

    

总计

    

1级

    

2级

    

3级

资产:

  

  

  

  

包括在现金和现金等价物中的货币市场基金

$

122,040

$

122,040

$

$

有价证券:

 

  

 

  

 

  

 

  

美国财政部债务

210,580

210,580

总资产

$

332,620

$

332,620

$

$

2021年12月31日的公允价值计量

    

总计

    

1级

    

2级

    

3级

资产:

  

  

  

  

包括在现金和现金等价物中的货币市场基金

$

188,493

$

188,493

$

$

有价证券:

 

  

 

  

 

  

 

  

美国财政部债务

 

40,159

 

40,159

 

 

总资产

$

228,652

$

228,652

$

$

现金、现金等价物和有价证券是一级资产,包括对货币市场基金和美国政府证券的投资,这些投资按市场报价进行估值。相应地,货币市场基金和政府基金被归类为截至2022年9月30日和2021年12月31日的1级。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的三个月至九个月期间,公允价值计量水平之间没有资产转移。

由于短期性质,资产负债表中反映的预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值接近其在2022年9月30日和2021年12月31日的公允价值。

本公司认为,其债务的条款反映了具有类似条款和到期日的工具的当前市场状况,因此,本公司债务的账面价值接近其公允价值,其公允价值基于公允价值等级的第三级。

4.有价证券

下表汇总了该公司截至2022年9月30日的投资(单位:千):

毛收入

摊销

未实现

估计数

    

成本

    

收益

    

损失

    

公允价值

可供出售的有价证券:

  

  

  

美国财政部债务

$

211,516

(936)

$

210,580

可供出售证券总额

$

211,516

$

$

(936)

$

210,580

下表汇总了该公司截至2021年12月31日的投资(单位:千):

毛收入

摊销

未实现

估计数

    

成本

    

收益

    

损失

    

公允价值

可供出售的有价证券:

美国财政部债务

$

40,194

$

$

(35)

$

40,159

可供出售证券总额

$

40,194

$

$

(35)

$

40,159

12

目录表

有未实现亏损的有价证券的公允价值合计为#美元。211.5百万美元和美元30.2分别为2022年9月30日和2021年12月31日。在2022年9月30日和2021年12月31日,23投资和投资分别处于未实现亏损状态。所有这类投资在不到一年的时间里都处于未实现亏损状态,这些亏损被认为是暂时的。公司有能力和意图持有这些投资,直到收回其摊销成本,而摊销成本可能要到到期日才会发生。

5.应计费用

截至2022年9月30日和2021年12月31日,应计费用包括以下内容(以千计):

自.起

9月30日,

    

十二月三十一日,

    

2022

2021

应计外部研发费用

$

13,954

$

8,428

应计工资及相关费用

6,578

7,147

应计专业和咨询费用

1,378

1,421

应计其他

731

460

应计重组费用

225

$

22,866

$

17,456

6.普通股

于2022年6月17日,本公司订立一项证券购买协议,涉及发行及出售合共16,326,530其普通股、预融资认股权证的股份25,510,205购买其普通股及相关普通权证的股份10,459,181其普通股的股份。每股发行价及相关普通权证为$。4.90而每份预付资助权证及相关普通权证的发行价为$4.8999,相当于普通股的每股公开发行价减去$0.0001每份此类预筹资权证的行使价。预先出资的认股权证可随时行使,只有在全部行使时才会到期。每份普通权证的行权价为每股$。7.35 (150普通股每股发行价的1%),可立即行使,并将于2025年12月31日到期。这笔交易的总收益为#美元205.0百万美元。此次发行是根据S-3表格的登记声明进行的。此次发行于2022年6月22日结束,公司收到了$195.3扣除配售代理费和发售费用后的净收益为百万美元。预先出资的认股权证和认股权证符合股权分类的条件,因此被记录为额外实收资本内股东权益的组成部分。

7.基于股权的薪酬

公司记录了与所有股权奖励相关的股权薪酬支出,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面亏损表中分配如下(单位:千):

截至三个月

九个月结束

9月30日,

9月30日,

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

研发费用

$

4,144

$

2,482

$

10,667

$

7,440

一般和行政费用

 

3,773

 

3,672

 

10,869

 

9,613

$

7,917

$

6,154

$

21,536

$

17,053

截至2022年9月30日的三个月和九个月内,基于股权的薪酬包括$1.2百万美元和美元1.3100万美元,分别与修改某些股权奖励有关。

13

目录表

下表汇总了公司截至2022年9月30日的未确认股权薪酬支出:

截至2022年9月30日

未确认费用(以千为单位)

    

加权平均剩余认可年限(年)

限售股单位

19,146

2.8

股票期权

40,638

2.7

$

59,784

限售股单位

下表汇总了公司本年度的限制性股票单位活动:

加权

平均补助金

    

单位数

    

日期公允价值

截至2021年12月31日的限制性股票单位

 

314,901

$

47.38

授与

 

1,724,256

$

11.00

既得

 

(81,913)

$

46.48

被没收

 

(249,509)

$

22.08

截至2022年9月30日的限制性股票单位

 

1,707,735

$

14.39

截至2022年9月30日止九个月内归属的限制性股票单位的总公平价值为$1.2百万美元。

股票期权

下表汇总了公司本年度的股票期权活动:

加权

加权

平均值

数量

平均值

剩余

集料

    

股票

    

行权价格

    

合同条款

    

内在价值

(单位:年)

(单位:千)

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

3,743,400

$

25.55

8.06

$

26,272

授与

 

3,157,932

$

10.08

已锻炼

(43,312)

$

11.25

取消

 

(715,347)

$

25.60

截至2022年9月30日未偿还

 

6,142,673

$

17.69

8.26

$

2,591

截至2022年9月30日可行使的期权

 

2,247,725

$

20.54

6.53

$

427

根据Black-Scholes期权定价模型,截至2022年9月30日止九个月内授予的期权之加权平均公允价值为$。7.42.

以下加权平均假设用于确定截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月授予的期权的公允价值:

九个月结束

9月30日,

2022

    

2021

无风险利率

2.99

%  

0.77

%

预期股息收益率

0.0

%  

0.0

%

预期期限(对流动性的年限)

5.97

6.21

预期波动率

88.47

%  

87.79

%

14

目录表

8.承付款和或有事项

经营租约

620纪念设施租赁

于2015年3月,本公司订立一项5-租用位于马萨诸塞州剑桥市纪念道620号的公司总部办公及实验室空间(“租赁”)。该租约于2018年2月修订,在现时位置增加一个额外空间(“扩展空间”),并延长租期(“经修订租契”)。修订后的租约将于2023年9月到期。年度租金,包括扩展空间,从#美元增加1.4百万至美元1.7在经修订租约的年期内,合约额为1,000万元。可变租赁付款包括业主在建筑物的运营和管理中发生的成本和支出中公司分摊的份额。本公司有权选择将经修订租约的年期再延长一年5年于经修订租约期满后开始。

于二零二零年十月五日,本公司与Orna Treeutics,Inc.(“转租人”)订立分租协议(“分租”),以分租位于马萨诸塞州剑桥市纪念道620号的经修订租约所涵盖的空间。分租期自2021年2月1日起至2023年8月31日止,除非提前终止。分租合同规定的初始年基本租金约为#美元。1.9百万美元。除某些例外情况外,转租人有义务支付某些成本、税款和运营费用。转租从属于该特定契约,日期为2015年3月5日,由620 Memory Leasehold LLC和Scholar Rock,Inc.之间的经修订。

301宾尼设施租赁

2019年11月,公司签订了一份位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号的办公和实验室空间租赁合同,用作新的公司总部。租约的到期日为2025年8月,公司拥有扩展选项该术语由两年。基本租金是$。6.9每年百万美元,按年增加3.5%,本公司享有至2020年8月中的免租期。可变租赁付款包括业主在建筑物的运营和管理中发生的成本和支出中公司分摊的份额。租约包括$#的奖励。14.1以补贴的形式,用于租户与空间的设计和建造相关的改善。关于租约,本公司已取得一份金额为#美元的信用证。2.3百万,每年自动更新。出于会计目的,租赁开始日期于2020年9月到达。

与公司租赁有关的其他资料(不包括公司的分租收入#美元)0.7百万美元和美元2.0截至2022年9月30日的三个月和九个月的百万美元)如下(单位:千,不包括租期和贴现率):

在三个月内

在结束的九个月里

    

9月30日,

    

9月30日,

2022

2022

租赁费:

经营租赁成本

$

2,169

$

6,506

可变租赁成本

504

1,408

总租赁成本

$

2,673

$

7,914

15

目录表

在结束的九个月里

9月30日,

2022

其他信息:

用于经营租赁的经营现金流

$

6,843

加权平均剩余租期

2.7

加权平均增量借款利率

7.5

%

法律诉讼

本公司可能不时参与在其正常业务过程中引起的诉讼。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内,本公司并无受到任何重大法律程序的影响。

9.债务

于2020年10月16日(“截止日期”),公司与牛津金融有限责任公司(“牛津”)和硅谷银行(“SVB”)签订了一份贷款和担保协议,金额为$50.0百万美元(“贷款和担保协议”)。第1批,共$25.0在截止日期,有100万美元的资金。该公司还有额外的$25.02021年12月资助的第二批可用贷款收益为100万美元。贷款和担保协议将于2025年5月1日到期,要求在2022年11月之前只支付利息,本金支付从2022年12月开始。根据贷款及担保协议,本公司应在SVB账户中保留等同于以下较小者的现金100公司合并现金的%或105未偿债务的美元金额的%。

于2022年11月10日,本公司订立贷款及担保协议修正案2(“该修正案”),将协议总额增加至最高达$100.0百万美元,其中包括原来的$50.0仍未偿还的百万美元贷款和另外两笔25.0百万份。第一个$25.0在实现某些发展和业务业绩里程碑后,公司可酌情在2023年12月之前提供百万股。第二个$25.0如本公司提出要求,牛津及SVB可酌情提供百万股。修正案还延长了只付利息的期限,增加了24个月至2024年11月,本金从2024年12月开始支付,或额外36个月到2025年11月,在实现某些发展和业务业绩里程碑时,本金将于2025年12月开始支付。这笔贷款的到期日延长至2027年11月。

修正案生效后,未偿还本金的利率将高于华尔街日报最优惠利率加4.60%或9.35年利率。预付款是允许的,并可能包括预付款费用,范围从0 - 3%(预付本金),取决于预付款的时间。该公司还被要求支付相当于2原本金的%。

配合修订,本公司须支付上一笔未偿还余额的末期付款的应计部分,该部分在截至2022年9月30日的本公司综合资产负债表的短期债务中反映。

10.协议

与Gilead协作

于2018年12月19日(“生效日期”),本公司订立三年制与吉利德签署主合作协议(“吉利德合作协议”),以发现和开发专注于治疗纤维化疾病的转化生长因子β(“转化生长因子β”)激活的特定抑制剂。根据这项合作,吉利德拥有独家选择权,可以在全球范围内授权该公司的三个转化生长因子β计划(每个计划都是“吉利德计划”)产生的候选产品的权利。根据吉利德合作协议,该公司通过提名产品候选负责抗体发现和临床前研究,之后,在行使吉利德计划的选择权后,吉利德将负责该计划的临床前和临床开发,并

16

目录表

商业化。该期权可由Gilead在从生效之日起至特定Gilead计划的研究合作期限届满后90天(不迟于2022年3月19日)的任何时间行使,或直至Gilead计划终止,以较早者为准(“期权行使期”)。2022年1月6日,吉列德同意终止所有项目的期权行权期。

与吉利德计划相关的研发和许可履行义务相关的收入被确认为收入,因为研究和开发服务是使用输入法提供的,这是根据每个吉利德计划产生的成本和为履行业绩义务而预期产生的成本。控制权的转移是随着时间的推移而发生的。在管理层看来,这种输入法是衡量履行履约义务进展情况的最佳衡量标准。分配给购股权所提供的三项重大权利(“重大权利”)的金额将在本公司的综合资产负债表上递延,直至行使或终止各自的购股权。

A $25.02019年12月,在临床前体内概念验证研究中成功展示疗效,达到了百万临床前里程碑。因此,相关的$25.0在转移给履约债务的对价中列入了100万美元,并按比例分配给履约义务,因为未来很可能不会发生实质性的逆转。

本公司在每个吉利德项目的研究期限内,根据成本输入法确认了与研发服务相关的收入,研究期限从2019年1月至2021年12月。2022年1月,在吉利德终止其所有方案的期权行权期后,该公司确认的收入为#美元33.2本公司综合经营报表内的重大权利应占百万元及全面亏损后,与吉利德合作协议有关的所有收入均已完全确认。

11.每股净亏损

公司计算每股基本净亏损的方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数,但不包括限制性普通股。用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均数包括与公司2020年11月和2022年6月的后续发行相关的预融资权证,因为预融资权证可随时以名义现金对价行使。截至2022年9月30日,未行使任何预融资权证,且27,689,692预先出资的认股权证尚未结清。本公司在呈列的所有期间均录得净亏损,因此每股基本净亏损和摊薄净亏损相同,因为纳入潜在摊薄证券将是反摊薄的。

下表列出了已发行的普通股等价物,这些等价物是根据每个期间末的未偿还金额提出的,由于纳入这些等价物将具有反摊薄作用,因此已被排除在所述期间的稀释每股净亏损的计算之外:

截至9月30日的9个月,

    

2022

    

2021

限制性股票奖励

4,385

限制性股票单位

1,707,735

254,156

股票期权

6,142,673

3,736,629

认股权证

10,459,181

18,309,589

3,995,170

12.结构调整

2022年5月16日,该公司宣布因业务重组而裁员,以优先考虑和专注于其临床阶段资产。重组导致该公司的员工减少了39职位,或大约25%,并发生在2022年第二季度。因此,公司记录的重组费用为#美元。1.9100万美元用于受影响雇员的遣散费,包括续发薪金、支付医疗保险费和再安置服务,其中#美元1.4百万美元记入研发费用和美元0.52022年第二季度记录的一般和行政费用为100万美元。截至2022年9月30日,0.2仍有100万美元应计,其中大部分预计将得到支付

17

目录表

到2022年底。该公司还产生了$0.12022年第二季度,与延长受影响员工未行使股票期权既得部分的终止后期权行权期相关的股权修改以及修改某些限制性股票单位相关的非现金支出为100万美元。

18

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表(“季度报告”)中其他部分的未经审计的综合财务报表和相关注释以及我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计财务信息及其注释一起阅读。

我们对某些事件的实际结果和时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或指出的结果大不相同。我们提醒您,前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营的行业的发展可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。此外,即使我们的经营结果、财务状况和流动性,以及我们经营的行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致,它们也可能不能预测未来的结果或发展。

以下信息和任何前瞻性陈述应结合本季度报告其他部分讨论的因素加以考虑,包括在第二部分第1A项下确定的风险。风险因素。

我们提醒读者,不要过度依赖任何此类前瞻性陈述,这些陈述仅说明发表日期的情况。除非法律和美国证券交易委员会规则特别要求,否则我们不承担任何义务,公开更新或修改任何此类声明,以反映我们的预期或此类声明所基于的事件、条件或情况的任何变化,或可能影响实际结果与前瞻性声明中所阐述的内容有所不同的可能性。

概述

我们是一家生物制药公司,专注于发现和开发治疗严重疾病的创新药物,其中通过蛋白质生长因子传递信号起到了基础性作用。我们对生长因子激活的分子机制的新理解使我们能够开发一个专有平台,用于发现和开发局部和选择性地针对生长因子的前体或潜在形式的单抗。通过靶向细胞水平的信号蛋白和作用于疾病微环境,我们相信我们可以避免与抑制生长因子治疗效果相关的历史剂量限制安全挑战。我们相信,我们对生物验证的增长因素的关注可能会促进一条更有效的发展道路。

我们拥有一个富有成效的科学平台,并正在构建我们的新型候选产品组合,旨在改变患有各种严重疾病的患者的生活,包括神经肌肉疾病、癌症和纤维化。我们发现并推进了以下方面的发展:

Apitegromab,一种潜伏性肌肉抑制素激活的抑制剂,用于治疗脊髓性肌萎缩症(SMA)。我们还相信,apitegromab可能在治疗其他肌肉生长抑制素相关疾病方面具有潜力。
SRK-181是潜伏的转化生长因子β-1(“转化生长因子β-1”)激活的抑制剂,用于治疗对抗PD-(L)1抗体治疗耐药的癌症。
有效和选择性的转化生长因子β激活抑制剂(“转化生长因子β”)用于治疗纤维化疾病。我们正在朝着候选产品的方向发展多种抗体谱,包括选择性地抑制纤维化细胞外基质中潜伏的转化生长因子β1激活的抗体,以及避免干扰免疫系统细胞提出的转化生长因子β1的抗体。.
与生长因子信号的选择性调节有关的其他发现和早期临床前计划,包括Bmp6和其他生长因子。

我们的第一个候选产品apitegromab是一种高度选择性的、完全人类的单抗,具有独特的作用机制,可以抑制骨骼肌中生长因子肌肉生长抑制素的激活。Apitegromab正被开发为治疗SMA的第一种潜在的肌肉导向疗法。我们是进行Sapphire,一项关键的3期临床试验,评估apitegromab治疗慢性阻塞性肺疾病的疗效和安全性

19

目录表

非卧床的2型和3型SMA(据估计,这代表了美国和欧洲目前流行的SMA患者的大部分)。Apitegromab在我们的第二阶段黄玉概念验证临床试验中用于治疗2型和3型SMA患者。黄玉临床试验2期12个月的正面结果最初于2021年4月宣布,并于2021年6月在Cure SMA虚拟会议上公布。

2022年6月,在Cure SMA研究和临床护理会议上,我们公布了托帕兹公司的apitegromab的24个月疗效和安全性扩展数据。数据对于接受SMN治疗的2型和3型SMA的非门诊患者,支持使用apitegromab持续和持续的改善。

托帕兹评估了广泛年龄范围(2-21岁)的2型和3型SMA患者的apitegromab。所有35名非门诊患者(队列2和3)和23名门诊患者中的12名(队列1)正在接受努西那森维持治疗。非活动人群的主要疗效终点是扩展的Hammersmith功能运动量表(“HFMSE”)较基线的平均变化。其他终点包括修订的上肢模块(“RULM”)较基线的平均变化,这是一项专门为SMA患者的上肢功能设计的评估。HFMSE是评估SMA患者粗大运动功能的有效工具,而RULM是通过评估与用手和手臂执行各种日常活动的能力相对应的任务来评估上肢运动能力。

在这项为期24个月的评估中,进行了一项观察病例分析,它汇集了所有非门诊患者(队列2和3),并基于给定时间点的可用数据。该分析人群包括接受低剂量(2 mg/kg)或大剂量(20 mg/kg)apitegromab的患者(包括队列3中第二年从2 mg/kg改为20 mg/kg的患者),不排除任何因新冠肺炎研究网站准入限制而未能达到预期apitegromab剂量的患者。

接受有效HFMSE评估的非卧床患者(年龄范围为2至21岁)在24个月后HFMSE评分有显著、持续的增加,而RULM评分在24个月时继续增加。非门诊患者与基线结果的平均变化显示:

Graphic

*非活动组中的三名患者在第二年接受了脊柱侧弯手术,据报道,这在此后相当长的一段时间内对HFMSE评分产生了负面影响。这项分析排除了这些患者的术后数据。

根据HFMSE评分和药效学数据(通过血清潜在的肌肉生长抑素浓度来衡量靶点参与),在服用apitegromab的24个月中继续观察到剂量反应,有迹象表明,随着最初接受低剂量治疗的非门诊患者转向高剂量治疗,HFMSE可能会进一步增加。

3型SMA的24个月非卧床患者(队列1)的数据表明,接受20 mg/kg的apitegromab和Nusinesen的患者的修订Hammersmith Scale(“RHS”)评分是稳定的。24个月时,平均RHS较基线的变化,阿替格罗布和努辛那森组(n=10)为-0.7分(95%CI:-3.1,1.7),单用组(n=11)为-2.8分(95%CI:-8.4,2.8)。队列1中的一组个体(n=21)RHS有所改善,42.9%(9/21)和23.8%(5/21)的患者1点和3点RHS在24个月时较基线分别增加。 

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目录表

在完成24个月黄玉延长期的55名患者中,54人选择在36个月延长期内继续治疗。

与12个月的安全数据一致,在对24个月的累积数据进行分析时,没有发现严重的安全风险。不良事件的发生率和严重程度与潜在的患者群体和背景治疗一致。最常见的五种紧急不良反应(“TEAE”)是头痛、发热、上呼吸道感染、咳嗽和鼻咽炎。没有观察到使用apitegromab的死亡或严重不良反应。在24个月的治疗期间,共有14例严重的TEAE被报告,所有这些都被各自的试验调查员评估为与apitegromab无关。

来自黄玉试验的第三终点数据在第27届会议上公布这是2022年世界肌肉协会国际年会暨第三届研发关于SMA 2022年的国际科学大会,显示出24个月来日常生活活动、疲劳和耐力等生活质量指标不断改善的趋势。

美国食品和药物管理局(FDA)分别于2021年5月、2020年8月和2018年3月向apitegromab授予了治疗SMA的快速通道指定、罕见儿科疾病指定和孤儿药物指定。欧洲药品管理局(EMA)于2021年3月授予优先药物(Prime)称号,欧盟委员会(EC)于2018年12月授予治疗SMA的apitegromab孤儿药品称号。

我们已经确定了多种其他疾病,选择性抑制myostatin的激活可能提供治疗益处,包括SMA中更多的患者群体(如1型SMA和动态SMA)和SMA以外的适应症。

我们的第二个候选产品SRK-181正在开发中,用于治疗对检查点抑制(CPI)疗法耐药的癌症,如抗PD-1或抗PD-L1抗体疗法。SRK181是一种高度选择性的潜伏转化生长因子β1激活抑制剂,我们的第一阶段Dragon概念验证临床试验正在对对抗PD-(L)1抗体表现出主要耐药性的局部晚期或转移性实体肿瘤患者进行研究。这项由两部分组成的临床试验包括剂量递增部分(A部分)和评估SRK-181与经批准的抗PD-(L)1抗体疗法相结合的剂量扩展部分(B部分)。B部分始于2021年,包括以下活跃队列:尿路上皮癌、皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌和肾透明细胞癌。A部分的初步临床数据于2021年11月在癌症免疫治疗学会(SITC)36上公布这是年会和其他临床数据在2022年11月举行的2022年SITC年会上公布.

利用我们的专有平台,我们有多个早期和临床前计划,针对已知在严重疾病中至关重要的目标,包括神经肌肉疾病、癌症和纤维化。我们正在通过1)应用我们的结构洞察力和抗体发现专业知识,2)优先考虑人类生物学,以及3)在研究和开发过程中早期嵌入翻译思维,来发现和产生针对困难靶标的选择性和差异化的单抗。

自成立以来,我们发生了重大的运营亏损。截至2022年9月30日的9个月,我们的净亏损为9520万美元。截至2022年9月30日,我们的累计赤字为4.714亿美元。我们预计,在可预见的未来,我们在开展持续活动时将继续产生巨额费用和运营亏损,因为我们:

继续进行apitegromab的开发活动,包括进行我们的第二阶段黄玉临床试验、我们在SMA的第三阶段蓝宝石临床试验、我们的apitegromab开放标签扩展研究和相关药品供应;
继续SRK-181的研究和开发活动,包括进行我们的第一阶段Dragon概念验证临床试验;
通过使用我们的专有平台,继续发现、验证和开发其他候选产品;
维护、扩大和保护我们的知识产权组合;
聘请更多研究、开发和业务人员;以及

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目录表

继续建设基础设施,以支持我们作为上市公司的运营。

到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入,预计在不久的将来也不会从产品销售中获得任何收入。如果我们成功完成临床开发,并获得监管部门对apitegromab、SRK-181或我们未来任何候选产品的批准,我们未来可能会从产品销售中获得收入。此外,如果我们获得监管部门对apitegromab、SRK-181或我们未来任何候选产品的批准,我们预计将产生与发展我们的商业化能力以支持产品销售、营销和分销活动相关的巨额费用。

重组

2022年5月,我们宣布了与业务重组相关的裁员,以优先考虑和专注于我们的临床阶段资产。重组导致我们的员工减少了39个职位,约占25%,并发生在2022年第二季度。因此,我们在2022年第二季度记录了190万美元的重组成本,与受影响员工的遣散费福利有关,包括续薪、医疗保险费覆盖范围和再就业服务。我们还产生了10万美元的非现金支出,与延长受影响员工的未偿还股票期权既得部分的终止后期权行权期相关的股权修改,以及修改某些限制性股票单位有关。2022年第二季度,所有受重组计划影响的员工都收到了通知,并获得了遣散费福利,尽管与重组计划相关的遣散费将持续到2022年底。每名受影响雇员是否有资格领取遣散费福利,视乎该雇员是否签署(如适用,不得撤销)离职协议而定,该协议包括全面解除对吾等及关联人及实体的索偿。

新冠肺炎大流行

2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发为一种大流行(“新冠肺炎大流行”)。新冠肺炎大流行或任何其他流行病、大流行、爆发或公共卫生危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的发展,包括可能出现的有关此类流行病、大流行、爆发或公共卫生危机严重程度的新信息,以及为控制或防止进一步传播而采取的措施,包括开发新冠肺炎的新变种,以及开发和部署有效治疗新冠肺炎和任何新变种的疫苗。新冠肺炎疫情对我们的业务产生了负面影响,在新冠肺炎疫情期间的不同时期,我们的临床前研究、我们访问和监控某些临床试验站点的能力、临床试验参与者访问我们临床试验站点的能力受到限制,以及登记延迟。一些临床试验参与者在接受研究药物剂量和完成临床试验评估方面没有达到预期或经历了延迟。虽然我们的实验室运营已经恢复到接近正常的水平,但由于新冠肺炎相关的供应链问题,我们在持续及时地从供应商那里采购材料和用品以及研究服务方面可能会继续面临挑战。我们的一些第三方制造商转移了资源或产能,以适应新冠肺炎疫苗的开发或制造。尽管这还没有对我们生产足够数量的apitegromab或SRK-181用于临床试验的能力产生影响, 我们继续与我们的第三方制造商密切合作,以减轻对我们临床供应链的潜在影响。此外,新冠肺炎疫苗的延迟开发或批准或以其他方式授权用于紧急用途的疫苗的部署、新冠肺炎病例的复发或“后续浪潮”、亚变种的出现或对疫苗具有抗药性的新冠肺炎变种的发现可能会造成其他广泛或更严重的影响。我们在适应与新冠肺炎大流行相关的干扰和不确定性的同时,继续监测事态发展.

财务运营概述

收入

任何商业产品的销售都没有记录任何收入。创收活动仅限于合作,包括研究服务和颁发许可证。吉利德合作协议于2018年12月19日(“生效日期”)签署,我们于年开始确认相关收入

22

目录表

2019年。根据吉利德合作协议,吉利德拥有独家选择权,授权该公司的三个转化生长因子β计划(每个计划为“吉利德计划”)产生的候选产品在全球范围内使用。E每项期权均可由Gilead在从生效之日起至特定Gilead计划的研究合作期限届满后90天(不迟于2022年3月19日)的任何时间行使,或直至Gilead计划终止,以较早者为准(“期权行使期”)。2022年1月6日,吉列德同意终止所有项目的期权行权期。

与吉利德项目相关的研发和许可履行义务相关的收入使用输入法确认为收入,因为研发服务是在2019年1月至2021年12月期间提供的。输入法是根据每个吉列德方案所产生的费用和预期将来为履行履约义务而发生的费用计算的。控制权的转移是随着时间的推移而发生的。在管理层看来,这种输入法是在履行业绩义务方面取得进展的最佳衡量标准。我们在每个报告期都对进展指标进行了评估,并在必要时调整了业绩指标和相关收入确认。对剩余成本的估计是高度主观的,因为这项研究是新的,因此取得成功的努力可能与每个资产负债表日期的估计成本有很大不同。分配给期权所提供的三项重大权利的收入金额将在公司的综合资产负债表上递延,直至行使或终止各自的期权。2022年1月,吉利德同意其所有方案的期权行权期已终止。与期权提供的材料权利相关的其余3320万美元递延收入于2022年1月确认为收入。因此,到2022年1月31日,与吉列德合作协议相关的所有收入都已确认。

运营费用

研究与开发

研发费用主要包括我们的研发活动产生的成本,包括我们的研究计划下的产品候选发现努力、临床前研究、制造和临床试验,其中包括:

与员工相关的费用,包括研发人员的工资、福利和股权薪酬费用;
根据与代表我们进行研发和临床前活动的第三方达成的协议而发生的费用;
根据与我们的临床试验相关的协议发生的费用,包括进行我们的临床试验的研究地点和合同研究组织(“CRO”)的费用;
制造流程--临床用品的开发、制造和技术转让费用;
与研发活动有关的咨询费和专业费;
购买实验室用品和用于内部研发活动的非资本设备的费用;
与遵守临床法规要求有关的成本;以及
设施成本和其他分摊费用,包括设施租金和维护费用、保险、折旧和其他用品费用。

研究和开发成本在发生时计入费用。某些活动的费用是根据对完成具体任务的进度的评价来确认的。未来从第三方收到的研发商品和服务的不可退还的预付款将延期并资本化。资本化金额在执行相关服务时计入费用。

我们的研发成本中有很大一部分是外部成本,在确定临床候选产品后,我们会逐个项目对其进行跟踪。但是,我们不按计划分配内部研发费用,因为这些费用部署在多个项目中,主要包括与员工相关的成本、折旧和其他间接成本。

23

目录表

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本,这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加,以及相关的临床试验材料要求。我们预计,在可预见的未来,随着开发计划的进展,我们候选产品的研究和开发成本将会增加。然而,我们认为目前不可能通过商业化来准确预测特定计划的总费用。与我们的任何候选产品的成功商业化相关的因素有很多,包括未来的试验设计和各种法规要求,其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外,我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的临床开发计划和计划。

Apitegromab、SRK-181和任何未来候选产品的成功开发都不确定。因此,目前我们无法合理地估计或知道完成apitegromab、SRK-181和任何未来候选产品开发所需努力的性质、时间和估计成本。我们也无法预测,如果获得批准,从销售我们的候选产品开始,何时(如果有的话)将开始大量现金净流入。这是由于与开发候选产品相关的许多风险和不确定性,包括以下方面的不确定性:

我们临床前开发活动、临床试验和其他研究和开发活动的范围、进度、结果和成本;
建立适当的安全概况;
成功登记并完成临床试验;
我们的候选产品在我们的临床试验中是否显示出安全性和有效性;
收到相关监管机构的上市批准(如果有的话);
建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排;
为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性;
重大且不断变化的政府监管;
单独或与他人合作,在获得批准后将候选产品商业化;以及
在任何监管批准后,产品的持续可接受的安全状况。

与apitegromab、SRK-181或我们未来的任何候选产品的开发有关的这些变量中的任何一个的结果发生变化,都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。

一般和行政

一般费用和行政费用主要包括与雇员有关的费用,包括行政、财务、业务发展、投资者关系、法律、信息技术和人力资源职能人员的薪金、福利和基于股权的薪酬费用。其他重大的一般和行政费用包括研究和开发费用中未包括的设施成本、与专利和公司事务有关的法律费用以及会计、咨询服务和公司费用。

其他收入(费用),净额

其他收入(支出),净额主要由我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息收入组成,部分被我们的信贷安排产生的利息支出所抵消,包括债务贴现和债务发行成本的摊销。

24

目录表

经营成果

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营结果(单位为千,百分比除外):

截至9月30日的三个月,

变化

 

    

2022

    

2021

    

$

    

%

 

收入

$

$

5,464

$

(5,464)

(100.0)

%

运营费用:

研发

33,392

31,265

2,127

6.8

%

一般和行政

 

10,470

 

11,276

 

(806)

(7.1)

%

总运营费用

 

43,862

 

42,541

 

1,321

3.1

%

运营亏损

 

(43,862)

 

(37,077)

 

(6,785)

18.3

%

其他收入(费用),净额

 

565

 

(430)

 

995

(231.4)

净亏损

$

(43,297)

$

(37,507)

$

(5,790)

15.4

%

收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月收入分别为0和550万美元,减少550万美元或100.0%。截至2021年9月30日的三个月的收入与2018年12月签署的吉利德合作协议有关。与吉利德项目相关的研发和许可履行义务相关的收入被确认为研发服务是使用成本输入法提供的,并于2021年12月31日完全确认。于2022年1月,在吉利德终止其所有计划的期权行权期后,可归因于期权所提供的实质性权利的收入3320万美元被确认,此后与吉利德合作协议相关的所有收入均已完全确认。

运营费用

研究与开发

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月,研发费用分别为3340万美元和3130万美元,增加210万美元或6.8%。下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的研发费用(单位为千,百分比除外):

截至9月30日的三个月,

变化

 

    

2022

    

2021

    

$

    

%

 

按计划列出的外部成本

Apitegromab

$

13,624

$

9,749

$

3,875

39.7

%

SRK-181

4,166

8,211

(4,045)

(49.3)

%

其他早期开发候选者和未分配的成本

 

1,730

 

1,403

 

327

23.3

%

外部总成本

 

19,520

 

19,363

 

157

0.8

%

内部成本:

 

 

 

  

雇员补偿及福利

 

10,098

7,950

 

2,148

27.0

%

设施和其他

 

3,774

3,952

 

(178)

(4.5)

%

内部总成本

 

13,872

 

11,902

 

1,970

16.6

%

研究与开发费用总额

$

33,392

$

31,265

$

2,127

6.8

%

研究和开发费用增加的主要原因如下:

我们的外部研发成本增加了20万美元,主要包括:

25

目录表

o与apitegromab相关的费用增加390万美元,主要是由于临床试验费用,特别是我们进行的3期蓝宝石临床试验和临床药物供应制造;
o与SRK-181相关的成本减少400万美元,主要是由于在上一年的比较期间购买了pembrolizumab(将与SRK-181一起在Dragon临床试验第一阶段的B部分使用),以及与我们的临床药物供应制造相关的成本降低;以及
o其他早期开发候选项目和未分配成本增加30万美元。

内部研发成本增加200万美元,这主要是由于非现金股权薪酬支出增加,这是员工薪酬和福利成本的一个组成部分。

随着我们继续推进我们的候选产品,包括通过我们的蓝宝石临床试验的第三阶段临床试验和SMA的第二阶段黄玉临床试验的扩展阶段,以及通过我们的第一阶段Dragon临床试验的SRK-181,总研发费用预计将增加,这主要是由于与我们的临床阶段计划相关的开发成本。我们预计,由于投资组合更新和裁员,我们早期研究项目的成本将大幅下降,从而大大抵消这些增长。

一般和行政

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月,一般和行政费用分别为1,050万美元和1,130万美元,减少80万美元或7.1%。一般和行政费用的减少主要是由于员工薪酬和福利的减少,主要是由于在截至2021年9月30日的三个月中确认的遣散费。

其他收入(费用),净额

其他收入(开支)净额的变动主要是由于平均利率上升以及现金、现金等价物和有价证券的余额增加而赚取的利息收入增加,但与贷款和担保协议相关的利息支出增加部分抵消了利息收入的增加,这是由于利率上升和在2021年12月收到第二批贷款时本金余额增加所致。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营结果(除百分比外,以千计):

截至9月30日的9个月,

变化

 

    

2022

    

2021

    

$

    

%

 

收入

$

33,193

$

14,767

$

18,426

124.8

%

运营费用:

研发

94,831

79,417

15,414

19.4

%

一般和行政

 

32,304

 

29,907

 

2,397

8.0

%

总运营费用

 

127,135

 

109,324

 

17,811

16.3

%

运营亏损

 

(93,942)

 

(94,557)

 

615

(0.7)

%

其他收入(费用),净额

 

(1,305)

 

(1,328)

 

23

(1.7)

%

净亏损

$

(95,247)

$

(95,885)

$

638

(0.7)

%

收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月,营收分别为3,320万美元和1,480万美元,增长1,840万美元或124.8。这两个时期的收入与2018年12月签署的吉利德合作协议有关。在截至2022年9月30日的9个月内确认的收入归因于期权提供的实质性权利,该权利于2022年1月吉利德终止其所有计划的期权行权期时确认。截至本年度止九个月内确认的收入

26

目录表

2021年9月30日与研发和许可履行义务有关,这是在提供研发服务时使用成本输入法确认的。截至2021年12月31日,这一收入已完全确认。截至2022年1月31日,与吉利德合作协议相关的所有收入均已完全确认。

运营费用

研究与开发

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月,研发费用分别为9,480万美元和7,940万美元,增加1,540万美元或19.4%。下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的研发费用(除百分比外,以千计):

截至9月30日的9个月,

变化

 

    

2022

    

2021

    

$

    

%

 

按计划列出的外部成本:

Apitegromab

$

34,484

$

25,369

$

9,115

35.9

%

SRK-181

9,333

12,306

(2,973)

(24.2)

%

其他早期计划和未分配的成本

 

5,224

 

5,796

 

(572)

(9.9)

%

外部总成本

 

49,041

 

43,471

 

5,570

12.8

%

内部成本:

 

 

 

  

雇员补偿及福利

 

33,420

23,589

 

9,831

41.7

%

设施和其他

 

12,370

12,357

 

13

0.1

%

内部总成本

 

45,790

 

35,946

 

9,844

27.4

%

研究与开发费用总额

$

94,831

$

79,417

$

15,414

19.4

%

研究和开发费用增加的主要原因如下:

我们的外部研发成本增加了560万美元,主要包括:
o与apitegromab相关的费用增加910万美元,主要是由于临床试验费用,特别是我们进行的蓝宝石临床试验;
o与SRK-181有关的费用减少300万美元,主要是由于在上一年的比较期间购买了pembrolizumab(将与SRK-181一起用于第一阶段Dragon临床试验的B部分);以及
o其他早期开发候选者和未分配成本减少了60万美元,这主要与从Specifica购买我们的定制抗体展示库有关的前一年费用有关。

内部研发成本增加980万美元,这主要是由于员工薪酬和福利成本的增加,包括与2022年5月重组相关的遣散费和非现金股权薪酬支出,包括修改某些股权奖励。

随着我们继续推进我们的候选产品,包括通过我们的蓝宝石临床试验的第三阶段临床试验和SMA的第二阶段黄玉临床试验的扩展阶段,以及通过我们的第一阶段Dragon临床试验的SRK-181,总研发费用预计将增加,这主要是由于与我们的临床阶段计划相关的开发成本。我们预计,由于投资组合更新和裁员,我们早期研究项目的成本将大幅下降,从而大大抵消这些增长。

一般和行政

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月,一般和行政费用分别为3230万美元和2990万美元,增加240万美元或8.0%。一般和行政方面的增加

27

目录表

支出主要归因于员工薪酬和福利增加210万美元,包括基于非现金股权的薪酬支出。

其他收入(费用),净额

其他收入(开支)净额的变动主要是由于平均利率上升以及现金、现金等价物和有价证券的余额增加而赚取的利息收入增加,但与贷款和担保协议相关的利息支出增加部分抵消了利息收入的增加,这是由于利率上升和在2021年12月收到第二批贷款时本金余额增加所致。

流动性与资本资源

流动资金来源

自成立以来,我们没有产生任何产品收入,并因我们的运营而产生了重大的运营亏损和负现金流。到目前为止,我们的运营资金主要来自在首次公开募股之前以私募方式出售我们的可转换优先股和单位,以及通过我们的首次公开募股以豁免私募的方式向Gilead出售我们的普通股、通过多次第二次公开发行和在市场(“ATM”)出售,以及我们的研究合作和2020年10月签订并于2022年11月修订的贷款和担保协议的付款(见附注9)。

下表提供了我们在2022年9月30日和2021年12月31日的现金、现金等价物和有价证券总额的信息(以千为单位):

    

9月30日,

    

十二月三十一日,

2022

2021

现金和现金等价物

$

133,075

$

212,835

有价证券

 

210,580

 

40,159

现金、现金等价物和有价证券总额

$

343,655

$

252,994

在截至2022年9月30日的9个月中,我们的现金、现金等价物和有价证券余额增加了9070万美元。这一变化主要是2022年6月完成的股权发行的净收益的结果,但部分被用于运营业务的现金所抵消,其中包括与研发以及一般和行政费用相关的付款,因为我们继续投资于我们的主要候选产品,并支持我们的内部研发努力、资本购买和债务利息支付。

2022年6月,我们签订了一项证券购买协议,涉及发行和出售总计16,326,530股我们的普通股、购买最多25,510,205股我们的普通股的预融资权证以及购买最多10,459,181股我们的普通股的相关普通权证。每股及相关普通权证的发行价为4.9美元,每份预资资权证及相关普通权证的发行价为4.8999美元,相当于普通股每股公开发行价减去每股该等预资资权证及相关普通权证的行使价0.0001美元。每股普通权证的行权价为7.35美元(相当于普通股发行价的150%)。这笔交易的总收益为2.05亿美元。于发售结束时,在扣除配售代理费及开支及发售开支后,我们收到1.953亿美元的净收益。

2021年10月,根据《公开市场销售协议》,我们通过自动柜员机出售了500,000股普通股SM与Jefferies,LLC合作,扣除承销费后获得1310万美元的净收益。

2020年10月,我们签订了一项承销协议,涉及以每股39.00美元的价格发行和出售总计3,717,948股我们的普通股,以及购买2,179,487股我们的普通股的预融资权证。每份预筹资权证的价格为38.9999美元,相当于普通股每股公开发行价减去每股此类预筹资权证的行使价0.0001美元。该交易的总收益

28

目录表

为2.3亿美元。此次发行于2020年11月2日结束,扣除承销折扣和佣金以及发行费用后,我们获得了2.159亿美元的净收益。

2020年10月,我们与牛津和SVB签订了贷款和担保协议,该协议于2022年11月进行了修订,其中来自第一批的2,500万美元于2020年10月收到,来自第二批的2,500万美元于2021年12月收到(注9)。

2019年6月和7月,我们通过承销的公开发行出售了345万股普通股。作为此次发行的结果,扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后,我们获得的净收益总额为4830万美元。

2018年12月,我们签订了吉利德合作协议,根据该协议,我们根据预先确定的研究计划,开展了与诊断、治疗、治愈、缓解或预防疾病、紊乱或状况有关的研究和临床前开发活动,但在肿瘤学领域除外。根据吉利德合作协议,吉利德支付了8,000万美元不可退还的款项,包括预付款和股权投资。2019年12月,我们在临床前体内概念验证研究中成功展示疗效,实现了2500万美元的临床前里程碑,随后于2020年1月收到相关付款。

现金流

下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月我们的现金流信息(单位:千):

截至9月30日的9个月,

    

2022

    

2021

用于经营活动的现金净额

$

(103,787)

$

(94,334)

投资活动提供的现金净额(用于)

 

(171,775)

 

104,857

融资活动提供的现金净额

 

195,802

 

5,250

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增

$

(79,760)

$

15,773

经营活动中使用的现金净额

截至2022年9月30日的9个月,经营活动中使用的净现金为1.038亿美元,其中包括我们的净亏损9520万美元、我们的资产和负债变化3750万美元,但被2900万美元的非现金调整部分抵消。我们资产和负债的变化包括与吉利德合作相关的递延收入变化3320万美元,这与确认与期权提供的重大权利相关的收入有关。非现金调整主要来自基于股权的薪酬。

截至2021年9月30日的9个月,经营活动中使用的现金净额为9430万美元,其中包括9590万美元的净亏损,2320万美元的资产和负债变化,部分被2480万美元的非现金调整所抵消。我们资产和负债的变化包括与吉利德合作相关的1480万美元递延收入变化。非现金调整主要来自基于股权的薪酬。

投资活动提供的现金净额(用于)

截至2022年9月30日的9个月,投资活动使用的净现金为1.718亿美元,而截至2021年9月30日的9个月,投资活动提供的净现金为1.049亿美元。这两个时期的投资活动使用和提供的现金净额主要与涉及我们的有价证券的交易有关。

融资活动提供的现金净额

截至2022年9月30日的9个月,融资活动提供的净现金为1.958亿美元,而截至2021年9月30日的9个月为530万美元。九项筹资活动提供的现金净额

29

目录表

截至2022年9月30日的几个月主要归因于2022年6月完成的股票发行的净收益。截至2021年9月30日的9个月,融资活动提供的净现金主要来自行使股票期权的收益。

资金需求

我们预计,随着我们继续为我们的候选产品(包括apitegromab和SRK-181)以及我们未来的任何候选产品进行研发、继续和启动后期临床试验、继续开发和优化我们的制造流程并寻求营销批准,我们的费用将继续大幅增加。此外,如果我们获得apitegromab、SRK-181或我们未来的任何候选产品的营销批准,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外,作为一家上市公司,我们预计将继续产生与运营相关的成本。

我们预计,我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2025年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。然而,我们将需要额外的资金来完成我们目前每个项目的临床开发和商业化。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:

开发我们的候选产品apitegromab和SRK-181的成本和时间,包括我们用于SMA的apitegromab的第三阶段蓝宝石临床试验、我们用于SMA的apitegromab的第二阶段黄玉临床试验的扩展阶段、用于apitegromab的开放标签扩展研究和用于SRK-181的Dragon临床试验,以及进行未来临床前研究和临床试验的成本和时间;
未来生产爱必佳、SRK-181和任何其他候选产品的成本;包括新冠肺炎疫情的影响及其对我们合同制造商的影响;
我们可能开发的其他潜在候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本;
确定和开发其他候选产品和技术的成本,或获得许可或获得这些产品和技术的成本;
对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果;
我们在有利条件下建立和维持合作的能力,如果有的话;
达到里程碑或发生其他事态发展,从而触发我们当时可能拥有的任何合作协议、许可协议或其他协议下的付款;
为我们成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准的成本(如果有的话);
未来商业化活动的成本和时间,包括产品销售、市场营销、制造和分销,对于我们获得市场批准的任何候选产品;
如果我们的任何候选产品获得上市批准,从我们候选产品的商业销售中获得的收入(如果有);
准备、提交和起诉专利申请、获取、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本;
与裁员和重组计划相关的成本;
随着我们扩大业务运营和研发活动,我们的员工增长和相关成本;
支持我们的基础设施和设施的成本,包括支持我们研究和开发的设备和有形基础设施;以及
作为上市公司的运营成本。

确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年时间才能完成,而且我们可能永远不会产生必要的数据或结果

30

目录表

需要获得上市批准并实现产品销售。此外,我们的候选产品如果获得批准,可能不会获得商业成功。我们的商业收入,如果有的话,将来自销售我们预计在许多年内不会有商业用途的产品,如果根本没有的话。因此,我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资,或者根本不能。

在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下,普通股股东的所有权权益可能会被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他可能对普通股股东权利产生不利影响的优惠。如果有额外的债务融资,可能会涉及到一些协议,其中包括限制我们采取具体行动的能力的限制性契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息,这些可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。市场波动或其他因素也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

关键会计估计

管理层的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些财务报表是按照美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出判断和估计,这些判断和估计会影响我们合并财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。在持续的基础上,我们根据情况、事实和经验的变化评估我们的判断和估计。如估计有重大修订,其影响将自估计变动之日起在合并财务报表中预期反映。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计估计数与第二部分第7项所述的估计数没有实质性变化。《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》包含在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。

表外安排

在提交期间,我们没有,目前也没有任何表外安排,如适用的美国证券交易委员会规则所定义。

近期会计公告

我们审查了所有最近发布的标准,并确定这些标准不会对我们的财务报表产生实质性影响,或者不适用于我们的业务。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本条款所要求的信息。

31

目录表

项目4.控制和程序

管理层对我们的披露控制和程序的评估

我们维持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的“披露控制和程序”,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息:(1)在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告;(2)积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务和会计官,以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理保证。

我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务和会计官)的参与下,评估了截至2022年9月30日,即本季度报告涵盖的期间结束时,我们披露控制程序和程序的有效性。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在该日期的合理保证水平下是有效的。我们继续审查和记录我们的披露控制和程序,包括我们的内部控制和财务报告程序,并可能不时做出旨在提高其有效性和确保我们的系统与我们的业务同步发展的更改。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化(定义见规则13a-15(F)和规则15d-15(F) 在截至2022年9月30日的9个月内发生,并已对 合情合理 可能会对我们的财务报告内部控制产生实质性的影响。

32

目录表

第二部分:其他信息

项目1.法律诉讼

我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响,这些诉讼和索赔是在我们的正常业务活动中出现的。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测,但截至本季度报告日期,我们不相信我们是任何索赔或诉讼的一方,如果这些索赔或诉讼的结果对我们不利,有理由预计其结果将个别或整体对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。

33

目录表

第1A项。风险因素

在投资我们的普通股之前,应该仔细考虑以下风险因素,以及本季度报告10-Q表(“季度报告”)中列出的所有其他信息,包括我们的综合财务报表和相关说明、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件,在评估Searar Rock Holding Corporation和我们的子公司(统称为“公司”、“我们”或“我们的”)和我们的业务时。投资我们的普通股涉及很高的风险。如果实际发生以下任何风险和不确定因素,我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。如果发生其中一个或多个风险或不确定性,我们普通股的市场价格可能会下跌,这可能会导致您损失购买我们普通股的全部或部分资金。以下描述的风险因素披露了重大风险和其他风险,并不是详尽无遗的,也不是公司面临的唯一风险。新的风险因素可能会不时出现,无法预测任何因素或因素组合可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生的影响。以下某些陈述是前瞻性陈述。请参阅本季度报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明”。

与我们的业务相关的重大风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,您在做出投资决定之前应该意识到这些风险和不确定因素,包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素。这些风险包括但不限于以下风险:

与产品开发和监管审批相关的风险

产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。我们可能会在完成apitegromab、SRK-181或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟,或最终无法完成。
我们的业务可能会受到疫情的实质性和不利影响,如正在进行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情以及由此导致的工人短缺已经并可能继续对我们的业务和运营产生影响,包括临床试验数据和活动。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。候选产品在早期临床试验中的成功可能不会在后期临床试验中复制。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、初步和初步结果可能会随着更多患者数据的出现而发生变化(例如,从阳性疗效结果到不良或阴性疗效结果),并受到额外的审计、验证和验证程序的影响,这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。
我们临床试验的数据,包括我们或我们的任何合作者进行的任何未来临床试验的数据,可能会揭示我们的临床前研究或早期临床试验中未见的重大不良事件,并可能导致安全状况,可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选产品。
我们依靠第三方进行临床试验和某些方面的临床前研究。如果这些第三方未能成功履行其合同职责,或未能在预期期限内完成或遵守法律和法规要求,我们可能会延迟或无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到实质性损害。
我们在美国、欧盟、英国和其他司法管辖区对我们候选产品的监管审批过程将是漫长、耗时的,而且本质上是不可预测的,我们可能会在我们候选产品的临床开发和监管审批(如果有的话)方面遇到重大延误。

34

目录表

FDA、EMA或其他司法管辖区的监管机构可能不同意我们的开发计划,我们可能无法获得或延迟获得我们候选产品的监管批准。
我们已经从FDA获得了用于治疗SMA的apitegromab的孤儿药物名称,EC批准了用于治疗SMA的apitegromab的孤儿药物产品名称。对于我们未来的候选产品,我们可能会向其他司法管辖区的监管机构寻求apitegromab的孤儿药物指定,以及FDA、EC或其他司法管辖区的监管机构的孤儿药物指定。在这些情况下,我们可能无法收到所要求的指定,或者我们可能无法实现与孤儿药物指定相关的好处,包括潜在的市场排他性。
临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验,这将对我们开发产品线并获得监管批准或及时或根本将这些计划商业化的能力产生不利影响,这将对我们的业务产生不利影响。

与制造和供应相关的风险

由于我们依赖第三方制造和供应合作伙伴,我们的研发、临床前和临床开发材料以及商业材料(如果获得批准)的供应可能会变得有限或中断,或者数量或质量可能不令人满意。

与我们的业务和运营相关的风险

我们在2022年5月宣布的重组和相关裁员可能不会带来预期的节省,可能会导致总成本和支出高于预期,并可能扰乱我们的业务。
我们将需要在某些领域继续发展我们的组织,包括我们的人员、系统和与第三方的关系,以发展我们的候选药物。
我们的管理人员和高技能的技术和管理人员对我们的业务至关重要。如果我们失去关键人员,进行管理过渡,或者如果我们不能招聘更多的高技能人员,我们进一步开发apitegromab、SRK-181和其他未来产品的能力可能会受到损害,我们的运营可能会受到影响。
如果我们或我们的任何员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴或供应商未能遵守适用的法律和法规,可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

有关知识产权的风险

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的,我们可能无法确保它们的保护。
我们依赖于第三方授权的知识产权。如果我们不履行任何这些许可证下的义务或终止任何这些许可证,都可能导致重大权利的丧失,这将损害我们的业务。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

自成立以来,我们每年都出现净亏损,并预计未来还将继续出现净亏损。
我们将需要额外的资金来支持我们的运营,如果我们无法获得必要的资金,我们将无法完成apitegromab、SRK-181和任何未来候选产品的开发和商业化。

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与我们普通股相关的风险

我们的股价波动很大,各种因素可能会降低我们的股票对投资者的吸引力。

与产品开发和监管审批相关的风险

产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。我们可能会在完成apitegromab、SRK-181或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟,或最终无法完成。

要获得将任何候选产品商业化所需的监管批准,我们必须通过广泛的临床试验证明我们的候选产品在人体上是安全有效的。临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点,临床试验在测试的任何阶段都可能失败。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意,但仍未能获得其产品的上市批准。

对于每个候选产品,成功完成临床试验是向FDA提交生物制品许可证申请(“BLA”)、向EMA、MHRA提交营销授权申请(“MAA”)以及向可比的外国监管机构提交类似的营销申请,从而最终批准任何候选产品并进行商业营销的先决条件。

我们可能会在启动、进行或完成临床试验时遇到延误。我们还可能在任何正在进行的临床试验或我们进行的任何未来临床试验期间或因此而经历许多不可预见的事件,这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将apitegromab、SRK-181或任何未来候选产品商业化的能力,包括:

延迟或无法与FDA或类似的外国监管机构就可接受的临床试验设计、实施或统计分析计划达成协议;
任何来自地方、州或联邦政府的命令或因新冠肺炎大流行或类似事件而导致的临床试验现场政策,确定必要和非必要的职能和工作人员,这可能会影响现场工作人员作为我们临床试验规程的一部分进行评估的能力,或导致评估的进行延迟,或及时将评估结果输入临床试验数据库的能力;
监管机构、机构审查委员会(“IRBs”)或道德委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验;
我们可能会在与潜在的试验地点和潜在的CRO就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议,这些条款可能需要进行广泛的谈判,并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在很大差异;
我们的合作者未能及时向我们提供符合联合试验适用质量和法规要求的产品;
合作者可以为临床试验计划提供不足的资金,推迟或停止临床试验,放弃候选产品或临床试验计划,重复或进行新的临床试验,或要求新的候选药物配方进行临床测试;
任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性和有效性,或产生阴性或不确定的结果,我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验,或者我们可能决定放弃产品开发计划;

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任何候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的多,这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢或更具挑战性,或者受试者可能退出这些临床试验或未能以高于我们预期的速度返回进行治疗后随访;
为临床试验确定或招募足够的研究地点或研究人员方面的挑战;
我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务,或者根本不遵守;
临床研究地点或临床研究人员可能会偏离临床试验方案或退出试验,这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员;
我们可能会选择,或监管机构、IRBs或伦理委员会可能会要求我们或我们的调查人员因各种原因暂停或终止临床研究或试验,包括不遵守监管要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中;
我们或我们的CRO通过监测和来源文件验证访问和验证在临床研究现场捕获的临床试验数据的能力受到限制;
候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高;
我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足以或不足以启动或完成给定的临床试验;
我们的候选产品可能具有不良副作用或其他意想不到的特征,导致我们或我们的调查人员、监管机构、IRBs或伦理委员会暂停或终止试验,或者来自其他疗法的临床测试报告可能会引起对我们候选产品的安全性或有效性的担忧;
我们未能根据候选产品的临床或临床前数据和/或来自与我们候选产品相同类别的其他分子的数据,为该候选产品建立适当的安全配置文件;
FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们提交额外的数据,如长期毒理学研究,或在允许我们启动临床试验之前提出其他要求;
在开发候选产品期间,护理标准的演变或适用的政府法规或政策的变化,需要对正在进行的临床试验和/或进行额外的临床前研究或临床试验进行修改;以及
缺乏足够的资金来完成临床试验。

如果临床试验被暂停、暂停或终止,如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs或FDA、欧盟成员国的主管部门和/或道德委员会或其他监管机构建议暂停或终止,如果临床试验被数据安全监督委员会(“DSMB”)或类似机构建议暂停或终止,或者由于联邦、州或当地法律的变化,我们也可能遇到延迟。暂停或终止可能是由于多种因素,包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA、欧盟成员国主管机构和/或道德委员会或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外,FDA、EMA或其他

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监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释,或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后,也可能改变批准要求。例如,我们预计我们未来的一些试验将部分利用开放标签试验设计,我们正在进行的SRK-181在癌症免疫治疗中的第一阶段Dragon临床试验,以及我们正在进行的针对apitegromab在2型和3型SMA中的黄玉临床试验的正在进行的扩展阶段,部分利用开放标签试验设计。开放标签试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受测试品或现有的批准药物或安慰剂。开放标签试验受到各种限制,可能会夸大任何治疗效果,因为开放标签研究中的患者意识到他们正在接受治疗。开放标签试验可能会受到患者偏见的影响,例如,如果患者仅仅因为他们意识到接受实验性治疗而认为他们的症状有所改善。开放标签试验也可能受到研究人员偏见的影响,在这种情况下,评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗,并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。由于开放标签设计,临床试验中潜在的偏倚来源可能没有得到充分的缓解,并可能导致我们使用这种设计的任何试验失败,可能需要额外的试验来支持未来的营销应用。此外,其他类型的试验(包括随机、双盲、平行对照研究),特别是如果规模较小或仅限于一项研究, 也会受到可能夸大任何治疗效果或错误识别积极疗效信号的潜在偏见和限制的影响, 或者相反,未能检测到疗效信号,而实际上可能有积极的治疗效果。 此外,FDA、EMA或其他监管机构可能会更改审批要求,即使他们已经审查并评论了我们临床试验的设计。 FDA、EMA或其他监管机构的营业额造成的不可预测性可能会增加审批要求发生此类变化的风险,这可能会影响我们获得批准的能力,或者可能会推迟我们的临床开发计划,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误,我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始,是否需要重组,是否会如期完成,或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限,并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力,并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务可能会受到公共卫生流行病的实质性和不利影响,例如正在进行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情以及由此引发的劳动力短缺已经并可能继续对我们的业务和运营产生不利影响。

新冠肺炎疫情的后果继续对企业和商业产生直接和间接的影响,因为出现了劳动力短缺;供应链中断;设施和生产暂停;对某些商品和服务的需求发生了重大变化。为了应对新冠肺炎疫情,我们的许多员工继续在办公室之外远程工作。此外,尽管我们的实验室运营恢复到接近正常的水平,但由于与第三方的全球供应链问题,我们可能会继续在持续及时采购材料和用品方面遇到挑战。

我们的临床试验受到了新冠肺炎大流行的影响,许多网站在新冠肺炎大流行期间的不同时间制定了操作政策。尽管许多临床试验地点已经取消了在新冠肺炎大流行期间实施的限制,但它们仍然面临研究地点人员短缺和人员流动的问题,这导致了延误。新冠肺炎大流行可能对我们临床试验的登记以及启动、进行、进展、继续和完成产生不利影响的一些因素包括:

在新冠肺炎大流行期间开始的工人短缺显著影响并可能继续影响我们与之合作进行临床试验的许多临床试验地点,这导致我们临床试验的签约、审查和地点启动过程比预期的要长;
新冠肺炎对医疗保健提供者、患者和人员的持续影响,不同司法管辖区的影响可能有很大差异,以及对当地限制和做法的影响,包括

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必须了解和驾驭多套方案的复杂性,以及疫苗接种的可及性和比率,以及不同地区疫苗接种的有效性;
对旅行、检疫要求和设施访问限制的限制,这些限制会中断关键试验活动,例如临床试验地点的启动,我们的CRO访问和监控临床试验地点的能力,以及新冠肺炎大流行导致的确定基本和非必要功能及工作人员的临床试验地点新政策,这些政策可能会影响作为我们临床试验规程的一部分进行评估的能力,或导致评估的进行延迟,或及时将评估结果输入临床试验数据库的能力。或限制患者参与临床试验的能力,或推迟获得候选产品剂量或评估;
患者可能不得不限制参与我们的临床试验,包括错过某些预定剂量的研究产品,以及跳过或延迟作为临床试验一部分的研究产品剂量或评估,这可能会对临床试验数据读数产生不利影响,包括疗效和安全性结果;
跳过或推迟临床试验中患者的背景治疗,例如SMA的SMN上调疗法或癌症的抗PD-(L)1疗法,或可能对临床试验数据读数产生不利影响的其他背景护理,包括疗效和安全性结果;以及
我们临床试验所需材料的供应中断,包括全球运输延迟,影响了我们试验中使用的临床试验材料的运输。

新冠肺炎疫情造成的中断和延误可能会对我们正在进行的及未来的临床试验造成额外的影响,包括我们的临床试验延迟或对数据读数产生不利影响(例如,不良疗效结果、不良安全信号、可用数据量减少或数据混淆),以及我们识别和招募患者参加当前或未来临床试验的能力的延迟。新冠肺炎大流行可能会导致我们的Aitegromab 3期蓝宝石关键临床试验或我们的SRK-181Dragon临床试验的B部分入选慢于预期,从而导致这些临床试验结果负面或糟糕,包括监管当局可能推迟或拒绝任何产品的批准,或要求在当前计划的计划之外进行额外的临床试验(例如,如果监管当局认为由于新冠肺炎的影响而导致我们的蓝宝石3期临床试验数据量不足或混淆),或者其它不良结果。

此外,如果参与我们临床试验的患者感染了新冠肺炎(可能在没有检测到或诊断的情况下发生),这可能会对这些试验的数据读数产生负面影响;例如,患者可能无法进一步参与(或可能不得不限制参与)我们的临床试验,患者可能会表现出与患者未感染时不同的疗效评估,或者患者可能会经历可归因于我们药物产品的不良事件。如果参与我们任何临床试验的患者接受新冠肺炎疫苗接种,尚不清楚疫苗接种是否或如何影响我们临床试验的数据读数,如有效性和安全性。

新冠肺炎疫情以及任何相关的工人短缺将在多大程度上继续影响我们的业务、临床前研究和临床试验,这将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,也无法预测。尽管努力减轻这种影响,但新冠肺炎大流行仍在继续发展,我们的试验可能会受到不利影响。

我们的临床开发战略依赖于某些第三方批准的药物疗法的持续使用和供应。

Apitegromab和SRK-181是我们的两个临床阶段候选产品。在我们的Sapphire第三阶段临床试验中的患者和在我们的第二阶段黄玉临床试验的开放标签扩展部分中的某些患者正在接受apitegromab和批准的SMN上调治疗。这些患者依赖于此类疗法的持续使用和可获得性。 如果获得批准的SMN上调疗法,如nusinesen或risplam变得有限或不可用,我们可能会被迫暂停或停止我们的黄玉延期或蓝宝石试验,或者患者的医疗条件可能会受到影响,这可能会对试验中apitegromab的疗效和安全性结果产生负面影响,或者减少数据量或混淆本试验的数据。我们还启动了B部分

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SRK-181在对抗PD-(L)1抗体治疗表现出主要耐药性的局部晚期或转移性实体肿瘤患者中进行的第一阶段临床试验。在这项临床试验中,患者正在接受SRK-181与批准的抗PD-(L)1治疗,如Pembrolizumab。如果获得批准的抗PD-(L)1疗法变得有限或不可用,我们可能无法登记,或可能推迟招募患者,或者可能被迫暂停或停止我们的Dragon临床试验,或者患者的医疗条件可能会受到影响,这可能会对SRK-181在试验中的疗效和安全性结果产生负面影响。我们临床试验的任何延迟或暂停都将对我们的业务前景产生重大和不利的影响。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。候选产品在早期临床试验中的成功可能不会在后期试验中复制。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来后期临床试验的结果。临床前研究和早期临床试验主要是为了研究PK和PD,了解候选产品的副作用,并评估各种剂量和剂量计划。我们目前或未来的候选产品可能会在患者身上表现出与实验室研究不同的化学、生物和药理学特性,或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。尽管在临床前研究和早期临床试验中取得了进展,但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的药理特性或产生积极的安全性和有效性结果。我们完成了在健康成年志愿者身上进行的apitegromab的第一阶段试验,以及治疗2型和3型SMA患者的托帕兹第二阶段临床试验。2021年4月,我们宣布了黄玉第二阶段临床试验12个月的正面结果,从2021年6月到2022年6月,我们在各种医学大会上宣布了其他探索性分析的支持性数据。2022年6月,我们宣布了托帕兹第二阶段临床试验中的Aitegromab对2型和3型SMA患者的24个月疗效和安全性扩展数据,并在Cure SMA研究和临床护理会议上公布。 2022年1月,我们启动了apitegromab的3期蓝宝石临床试验,用于治疗2型和3型SMA患者。2021年11月,我们在癌症免疫治疗学会年会上公布了我们的癌症免疫治疗第一阶段Dragon试验A部分的中期临床数据。我们不能向您保证SRK-181或apitegromab的3期蓝宝石临床试验、1期Dragon试验或任何其他未来的临床试验将显示积极的结果。我们不能保证我们目前的任何临床试验最终都会成功,也不能保证我们的任何候选产品的进一步临床开发。我们也不能保证我们未来的任何临床试验将显示出与我们以前的临床试验类似的结果,或者支持我们的任何候选产品的进一步开发或注册。 正在进行临床试验的药物和生物制品的失败率很高。许多制药和生物技术行业的公司在较早的研究中取得了令人振奋的结果,但在后期临床开发方面仍遭遇了重大挫折,而我们临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、初始或初步结果可能会随着更多患者数据的出现而发生变化,并受到额外的审计、验证和验证程序的影响,这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公布中期、初步或初步数据,包括我们临床试验的中期主要结果或初步或初步结果。随着更多患者数据的出现,我们临床试验的任何中期、初始或初步数据和其他结果可能会发生实质性变化。初步、初步、中期或顶线结果也仍需接受审计、验证和核实程序,这些程序可能会导致最终数据与我们之前公布的中期、初始或初步数据大不相同。因此,中期、初步或初步数据可能不能预测最终结果,在最终数据可用之前应谨慎看待。一旦我们收到并充分评估了额外的数据,我们也可能会得出不同的结论,或者考虑到可能会对这些结果进行限定。我们已经提供了SRK-181的第一阶段Dragon试验A部分的初步和初始临床数据,并将在试验进行期间继续提供我们第一阶段Dragon试验的数据,肿瘤反应数据将基于现场调查人员的评估。肿瘤反应的中心读数也在进行中,一旦在队列内和/或跨队列完成,将对中央读数进行全面审查。初步、初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们临床试验的数据,包括我们或我们的任何合作者进行的任何未来临床试验的数据,可能会揭示我们的临床前研究或早期临床试验中未见的重大不良事件,并可能导致安全状况或不良副作用,从而抑制或限制监管部门批准或限制我们的任何候选产品的市场接受度。

如果在我们的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用,我们可能难以招募患者参加我们的临床试验,患者可能会退出我们的试验,或者我们可能被要求完全放弃一个或多个候选产品的试验或开发工作。在我们的临床试验中,患者可能会产生抗药抗体水平,这可能会限制我们候选产品的潜在疗效,或引发过敏反应或其他不良反应。我们、FDA、欧盟成员国的主管当局和/或道德委员会或其辖区的其他适用监管机构,或其网站的IRB可出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验,包括认为此类试验中的受试者或患者面临不可接受的健康风险或不良副作用。

生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景,但后来被发现会产生副作用,阻碍它们的进一步发展。副作用可能导致一些潜在的重大负面后果,包括:

监管部门可以拒绝给予产品候选产品上市批准或撤回对该产品的批准;
我们可以暂停此类产品的销售;
监管部门可能要求在这类产品的标签上附加警告;
我们可能被要求为这类产品制定风险评估和缓解战略(“REMS”),或者如果已经建立了REMS,则纳入REMS下的额外要求,或制定类似的外国监管机构所要求的类似战略;
我们可能需要进行额外的上市后研究;
我们可能会被起诉,并对对受试者或患者造成的伤害承担责任;或
我们的声誉可能会受损。

这些发展中的任何一项都可能对我们获得或保持对我们候选产品的批准的前景产生不利影响,和/或阻碍市场对任何批准的产品的接受,并可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难,我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

由于各种原因,包括新冠肺炎大流行,我们可能会在临床试验中遇到患者招募困难。根据临床试验方案及时完成临床试验,除其他事项外,取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中,直到试验结束。患者的登记取决于许多因素,包括:

协议中规定的患者资格和排除标准;
分析试验的主要终点所需的患者群体大小;
患者参与我们试验的意愿或可获得性(包括由于新冠肺炎大流行);
参加审判地点的数量和地点;

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患者接近试验地点以及对旅行或进入试验地点的任何限制(包括由于新冠肺炎大流行);
试验的设计;
我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员;
临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他疗法的潜在优势和风险的看法;
我们取得和维持病人同意的能力;以及
参加临床试验的患者在参与研究完成之前退出试验的风险。

例如,我们正在初步开发用于治疗SMA的apitegromab,这是一种罕见的疾病,在美国和欧洲估计有30,000至35,000名患者受到影响。因此,我们可能会在招募患者参加apitegromab的临床试验时遇到困难,部分原因是这些患者的人数较少。此外,我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品,这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型,因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限,我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验,这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外,患者可以选择不参与临床试验,转而使用FDA批准的疗法或欧盟或其他外国司法管辖区批准的疗法。

患者招募的延迟可能会导致成本增加,或者可能会影响我们未来临床试验的时间或结果,这可能会阻止这些试验的完成,并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们依赖第三方进行临床试验和某些方面的临床前研究。如果这些第三方未能成功履行其合同职责,或未能在预期期限内完成或遵守法律和监管要求,我们可能会延迟或无法获得监管部门对apitegromab、SRK-181或任何未来候选产品的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到实质性损害。

根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构的协议,我们依赖第三方进行我们临床前研究的某些方面和临床试验。我们经常不得不与这样的第三方谈判预算和合同,如果我们不成功,或者谈判花费的时间比预期的要长,这可能会导致我们的开发时间表推迟,成本增加。

在我们的临床试验过程中,我们尤其严重依赖第三方,因此,我们对临床研究人员的控制有限,对他们的日常活动的可见性也有限,包括他们的个人雇佣政策或对批准的临床方案的遵守情况。然而,我们有责任确保我们的每一项试验都是按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的,我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守良好临床实践(GCP)要求,这些要求是FDA和类似的外国监管机构执行的进行、记录和报告临床试验结果的法规和指导方针,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员和试验地点的定期检查来执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP要求,我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些试验,或者在批准我们的营销申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们不能确定,在检查后,这些监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合GCP要求。我们还被要求登记正在进行的临床试验,并将已完成的临床试验的结果公布在

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政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov,在指定的时间范围内。不这样做可能会导致民事罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。FDA和国立卫生研究院最近表示,政府愿意开始对不符合规定的临床试验赞助商执行这些注册和报告要求。

我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验,这将推迟监管批准过程。此外,如果任何这些第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律,我们的业务可能会受到牵连。

执行我们临床前研究或临床试验方面的任何第三方将不是我们的员工,并且,除了根据我们与该等第三方的协议可能向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床试验投入了足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动,这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功执行其合同职责或义务,或在预期的最后期限内,如果这些第三方由于新冠肺炎大流行对其运营或所监管地点的影响而无法履行其合同职责或义务,如果他们需要更换,或者如果他们获取的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的规程或监管要求或其他原因而受到损害,则我们的开发时间表,包括临床开发时间表,可能会被延长、推迟或终止,并且我们可能无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功将其商业化。因此,我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们创造收入的能力可能会被推迟。

如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成安排,或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本,并且需要管理时间和精力。此外,当新的CRO开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,可能会出现延迟,这可能会对我们满足期望的开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系,但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误,或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们在美国、欧盟和其他司法管辖区对我们候选产品的监管审批过程将是漫长、耗时的,而且本质上是不可预测的,我们可能会在我们候选产品的临床开发和监管审批(如果有的话)方面遇到重大延误。

包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销、推广和分销都受到美国FDA和美国以外其他监管机构的广泛监管。在我们获得FDA的生物制品许可证之前,我们不允许在美国销售任何生物制品。我们之前没有向FDA提交过BLA,也没有向类似的外国当局提交过类似的营销申请。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息,以确定候选产品对每个所需适应症都是安全、纯净和有效的。BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息,制造设施必须完成成功的许可证前检查以及进行临床试验的某些关键临床地点。

FDA可以就申请中可能提出的复杂或新问题寻求专家小组(称为咨询委员会)的独立建议,包括与支持批准的安全性和有效性数据的充分性有关的问题。咨询委员会的意见虽然没有约束力,但可能会对我们根据完成的临床试验开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。

此外,临床试验可能由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、FDA、欧盟成员国的主管部门和/或伦理委员会或其他监管机构暂停或终止,或由于许多因素,包括未能根据法规要求或我们的临床方案进行临床试验,建议由dsmb暂停或终止。

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FDA、EMA、欧盟成员国主管机构或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况,我们候选产品的监管批准前景和商业前景将受到损害,我们创造产品收入的能力将被推迟。此外,完成任何临床试验的任何延误都将增加我们的成本,减缓我们的产品开发和审批过程,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

FDA、EMA或其他司法管辖区的监管机构可能不同意我们的开发计划,我们可能无法获得或延迟获得对apitegromab、SRK-181和未来候选产品的监管批准。

FDA批准一种新的生物或药物通常需要来自两个(在某些情况下,一个)相关患者群体中该生物或药物的充分和良好控制的关键第三阶段临床试验的可靠数据。3期临床试验通常涉及数百名患者,成本高昂,需要数年时间才能完成。

我们的临床试验结果可能不支持批准。我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准,其中包括以下原因:

FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施;
我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于其建议的任何适应症都是安全有效的;
临床试验的结果可能不符合FDA、EMA或类似的外国监管机构要求批准的数据的稳健性或数量的统计意义或充分性水平;
我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险;
FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释;
从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA、EMA或类似的外国监管机构满意,不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似提交,或在美国或其他地方获得监管批准;
FDA、欧盟成员国的主管当局或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施;以及
FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。

如果我们认为临床试验数据支持这样做,我们可能会根据对我们关键试验的中期分析结果,寻求在美国获得BLA批准或在美国以外的司法管辖区为我们的一个或多个候选产品寻求营销授权,而不是在相关关键试验完成后提交此类申请。我们不能保证FDA、EMA或其他监管机构会同意这种方法,或者这些监管机构会认为单个关键试验或中期分析(如单个关键试验或多个试验的结果)的结果足以满足批准或营销授权的标准;如果他们不同意,我们候选产品的监管批准和商业化前景可能会被推迟或损害。

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我们已经从FDA获得了用于治疗SMA的apitegromab的孤儿药物名称,EC批准了用于治疗SMA的apitegromab的孤儿药物产品名称。对于我们未来的候选产品,我们可能会向其他司法管辖区的监管机构寻求apitegromab的孤儿药物指定,以及FDA、EC或其他司法管辖区的监管机构的孤儿药物指定。在这些情况下,我们可能无法收到所要求的指定,或者我们可能无法实现与孤儿药物指定相关的好处,包括潜在的市场排他性。

根据《孤儿药品法》,FDA可以将一种产品指定为孤儿药物,其中包括,该产品旨在治疗一种罕见的疾病或疾病,在美国被定义为患者人数少于20万人,或在美国患者人数超过20万人,而在美国,开发药物的成本无法从美国的销售中收回。在欧盟,根据EMA的孤儿药物产品委员会(COMP)的建议,欧盟委员会授予孤儿称号,以促进以下产品的开发:(A)旨在诊断,预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病,其影响不超过欧盟10,000人中的五人,或(B)诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病,而在没有激励措施的情况下,在欧盟销售该医药产品不太可能产生足够的回报,以证明开发该医药产品的必要投资是合理的。此外,被指定为孤儿要求没有令人满意的方法来诊断、预防或治疗被授权在欧盟上市的疾病,或者,如果存在这样的方法,医药产品必须对受疾病影响的人有重大好处。我们在美国或欧盟为我们的候选产品授予的任何孤儿称号,都不能保证这些产品候选产品在任何其他司法管辖区被孤儿称号。孤儿指定既不会缩短候选产品的开发时间或监管审查时间,也不会在监管审查或批准过程中给产品候选带来任何优势(以下讨论除外)。

在美国,孤儿药物指定使一方有权获得财政激励,如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外,如果候选产品获得了FDA对其具有孤儿称号的适应症的第一次批准,该产品有权获得该适应症的孤儿药物排他性。孤儿药物排他性是指FDA可能在七年内不批准另一种申请,以相同的适应症销售同一药物,除非在有限的情况下,例如显示出相对于孤儿药物排他性产品的临床优势,或者制造商无法保证足够的产品数量。在欧盟,如果在批准上市前继续满足孤儿指定的标准,则指定孤儿的一方有权在必要的测试和试验方面获得科学援助,并有权获得财政奖励,如减少费用或免除费用,以及在批准销售授权后获得十年的市场排他性。如果在第五年结束时确定不再符合孤儿指定标准,包括证明该产品的利润足以不足以证明维持市场排他性是合理的,则这一期限可缩短至六年。

我们已经从FDA获得了治疗SMA的apitegromab的孤儿药物名称,根据EMA Comp的积极意见,EC将apitegromab指定为治疗SMA的孤儿药物。即使我们获得了孤儿药物的排他性,如果我们寻求批准一个比孤儿指定的适应症更广泛的适应症,或者在某些情况下可能被撤销,那么这种排他性的好处可能是有限的,例如,如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者我们无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求。此外,即使我们获得一种产品的孤立药物排他性,这种排他性也可能不能有效地保护该产品在排他性期间免受竞争,因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件,并且相同的产品可以被批准用于不同的用途。此外,在美国,即使在一种孤儿药物获得批准并获得孤儿药物排他性之后,如果FDA得出结论认为另一种药物不是同一种药物,FDA随后也可以批准另一种药物治疗相同的疾病,包括因为它已被证明在临床上优于具有排他性的药物,因为它更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献。在欧盟,在下列情况下,可对与授权孤儿产品类似的医药产品授予营销授权,用于相同的孤儿适应症:

第二申请人可以在其申请中证明,其医药产品虽然与已获批准的孤儿医药产品相似,但更安全、更有效或在临床上更好;或

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原孤儿药品上市授权书持有人同意再次申请孤儿药品的;
持有原孤儿药品上市授权书的,不能供应足量的孤儿药品。

我们收到了用于治疗SMA的罕见儿科疾病的指定药物apitegromab。然而,apitegromab的营销申请如果获得批准,可能不符合罕见儿科疾病优先审查券的资格标准。

我们收到了用于治疗SMA的罕见儿科疾病的指定药物apitegromab。将一种生物制品指定为一种罕见儿科疾病的产品并不能保证该生物制品的BLA在申请获得批准时符合儿科罕见疾病优先审查凭证的资格标准。根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”),我们将需要要求在我们的原始BLA中为apitegromab申请一份罕见的儿科疾病优先审查凭证。FDA可以确定,如果获得批准,apitegromab的BLA不符合罕见儿科疾病优先审查凭证的资格标准,原因包括:

SMA不再符合罕见儿科疾病的定义;
Apitegromab含有一种活性成分(包括活性成分的任何酯或盐),该活性成分先前已在申请中获得批准;
《法案》被认为不符合优先审查的条件;
BLA不依赖于检查儿科人群和针对该人群的药物剂量的研究得出的临床数据;或
BLA寻求批准不同的成人适应症,而不是指定apitegromab治疗的罕见儿科疾病。

FDA在2024年9月30日之后授予生物制品罕见儿科疾病优先审查券的权力目前仅限于在2024年9月30日或之前获得罕见儿科疾病指定的生物制品,FDA只能授予2026年9月30日之前的罕见儿科疾病优先审查券。如果apitegromab的BLA因任何原因在2026年9月30日或之前没有获得批准,它将没有资格获得优先审查代金券。然而,国会有可能进一步延长FDA授予罕见儿科疾病优先审查凭证的权力。

我们已获得FDA的Fast Track称号和EMA的Prime称号,用于治疗SMA的apitegromab。我们可能会在未来为apitegromab或其他候选产品寻求突破性治疗认证,或者在未来为其他候选产品寻求FDA的快速通道认证或EMA的Prime认证,而我们可能无法成功获得此类认证,或者如果收到此类认证,实际上可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们的某些候选产品寻求突破性治疗认证或快速通道认证或优质认证。

突破性疗法被定义为一种产品,旨在单独或与一种或多种其他产品组合,用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,初步临床证据表明,该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的产品有资格在FDA和赞助商之间进行更频繁的互动和沟通,这可以帮助确定临床开发的最有效途径,以及滚动审查。被FDA指定为突破性疗法的产品也可能有资格(但不能保证)加速批准。

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指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此,即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准,FDA也可能不同意,而是决定不做出这样的指定。在任何情况下,与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比,收到候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准,也不能确保FDA的最终批准。此外,即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的资格,FDA稍后也可能决定这些产品不再符合资格条件,并撤销突破性指定。

如果一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病,并且该产品显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力,则产品赞助商可以申请快速通道认证。获得快速通道认证的产品有资格与FDA和滚动审查进行更频繁的互动和沟通。FDA拥有广泛的自由裁量权,是否授予这一称号,因此,即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号,我们也不能向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证,我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定,它可能会撤回该指定。2021年5月,FDA批准apitegromab用于治疗SMA的快速通道指定。

2021年3月,EMA授予apitegromab治疗SMA的Prime称号。PRIME或优先药物是EMA提供的一项计划,旨在加强对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。要获得Prime的资格,候选产品需要早期临床证据,证明该疗法有可能提供比现有疗法更大的治疗优势,或使没有治疗选择的患者受益。Prime的好处包括任命一名报告员在营销授权申请之前提供持续支持和帮助积累知识,在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议,以及有可能在申请过程更早的时候对产品进行资格鉴定以进行加速审查。与根据常规监管机构程序考虑批准的产品相比,接受用于治疗SMA的apitegromab的Prime指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准,也不能确保EMA的最终批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准,并不意味着我们将在其他司法管辖区获得或保持对我们的候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准,但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。即使FDA批准了候选产品的上市,欧盟委员会、欧盟成员国的主管当局或外国司法管辖区的类似监管机构也不得批准该候选产品在其他国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异,可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限,包括额外的临床前研究或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区,候选产品必须先获得报销批准,然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下,我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求,我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本,并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准,我们的目标市场将会减少,我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

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即使我们获得了任何候选产品的监管批准,我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量额外费用,如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意想不到的问题,我们可能会受到惩罚。

如果我们的任何候选产品获得批准,它们将受到持续的法规要求的约束,包括与制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进口、出口、进行上市后研究和提交安全、疗效和其他上市后信息相关的要求。此外,对于我们在批准后进行的任何临床试验,我们将继续遵守现行的良好制造规范(“cGMP”)和GCP要求。

制造商和制造商的工厂必须符合FDA、欧盟和类似的外国监管机构的广泛要求,包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此,我们和我们的合同制造商将接受定期审查和检查,以评估对cGMP的遵守情况,以及对任何BLA或其他营销申请中做出的承诺以及之前对检查意见的回应的遵守情况。因此,我们和其他与我们合作的人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产和质量控制。

我们为候选产品获得的任何监管批准可能会受到产品上市批准用途的限制,或者包含可能代价高昂的上市后测试要求,包括第四阶段临床试验和监测候选产品的安全性和有效性的监测。FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的候选产品的条件,这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求,例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。

后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或我们的第三方制造商或制造工艺,或未能遵守监管要求,可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:

限制我们产品的销售或制造,将产品从市场上召回,或自愿或强制召回产品;
罚款、警告函、无标题函或暂停临床试验;
FDA拒绝批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充,或暂停或撤销许可证批准;
扣押或扣留产品,或拒绝允许进口或出口我们的候选产品;以及
永久禁令和同意法令,包括施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品只能以其批准的适应症和与FDA批准的标签一致的方式进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广未经批准的用途的法律和法规,被发现不当推广未经批准的用途的公司可能会承担重大责任。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规性,我们可能面临执法行动,我们的业务可能会受到损害。

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即使我们开发的候选产品获得了市场批准,它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果我们开发的apitegromab、SRK-181或任何未来的候选产品获得市场批准,无论是作为单一药物还是与其他疗法联合使用,它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如,医生可能认为用nusinesen等SMN上调疗法治疗SMA患者就足够了,因此不愿将apitegromab与这种SMN上调疗法联合使用。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度,我们可能不会产生显著的产品收入,我们也可能无法盈利。任何候选产品如果被批准用于商业销售,市场的接受程度将取决于许多因素,包括:

与替代疗法相比的疗效和潜在优势;
可获得的临床数据(和其他形式的数据)的数量、范围和性质;
有能力提供我们的产品,如果获得批准,以具有竞争力的价格销售;
与替代疗法相比,更方便、更容易给药;
目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿;
有实力的营销和分销支持;
有能力获得足够的第三方保险和适当的补偿;以及
任何副作用的流行率和严重程度。

临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验,这将对我们开发产品线并获得监管批准或及时或根本将这些计划商业化的能力产生不利影响,这将对我们的业务产生不利影响。

我们有两个候选产品,apitegromab和SRK-181,可能不会为我们的任何计划提名任何其他候选产品。在我们可以开始对任何候选产品进行临床试验之前,我们必须完成广泛的临床前研究,以支持我们在美国计划的IND或在其他司法管辖区的类似应用。我们不能确定我们的临床前研究的及时完成或结果,也不能预测FDA、EMA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床计划,或者我们的临床前研究结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此,我们不能确保我们能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前计划申请,我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA、欧盟成员国的主管部门和/或道德委员会或其他监管机构允许临床试验开始。

进行临床前试验可能是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据程序的类型、复杂性和新颖性,这种测试所需的时间可能会有很大的不同,每个程序可能需要几年或更长时间。与我们正在进行临床前测试和研究的项目相关的延迟,例如由于新冠肺炎疫情导致实验室或其他机构的临床前研究中断或延迟,可能会导致我们产生额外的运营费用。我们还可能受到与某些项目的临床前测试和研究相关的延迟的影响,这些项目是我们的合作者或我们未来的潜在合作者的责任,而我们对这些项目的控制有限或无法控制。候选产品的临床前研究的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟,例如,在与监管机构就必要的临床前研究计划的范围和/或适当的临床前研究设计达成共识方面的挑战。

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与制造和供应相关的风险

由于我们依赖第三方制造和供应合作伙伴,我们的研发、临床前和临床开发材料以及商业材料(如果获得批准)的供应可能会变得有限或中断,或者数量或质量可能不令人满意。

我们依靠第三方合同制造商来生产我们的一些临床前候选产品供应,并依靠第三方合同制造商来生产我们所有的临床试验产品供应,如果获得批准,我们将依赖第三方合同制造商来生产我们所有的商业产品供应,包括我们所有的药物物质、瓶装、标签和包装。我们没有生产任何临床试验或商业产品供应的制造设施。不能保证我们的临床前、临床开发和商业产品供应不会受到限制或中断,包括新冠肺炎疫情的影响,也不能保证我们的产品供应质量令人满意或继续以可接受的价格供应。例如,我们依赖单一来源供应商生产用于阿替格罗布和SRK-181的药材,该供应商还生产新冠肺炎疫苗的某些部件,这些部件可能受到1950年《保护生产法》规定的优先权和分配权限的约束,根据该法令,生产新冠肺炎疫苗的合同可以优先于我们与该供应商签订的任何生产合同。此外,新冠肺炎大流行对我们获得足够供应以开发爱必妥、SRK-181或未来候选产品的能力的影响程度将取决于新冠肺炎传播的严重程度和持续时间,以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。任何更换我们目前的药品合同制造商都需要大量的资源, 交付期和专业知识,因为合格的替代者可能数量有限。如果我们的任何第三方制造商转移资源或产能以适应新冠肺炎冠状病毒疫苗的开发或制造,我们的供应链可能会中断,从而限制我们为临床试验供应apitegromab或SRK-181的能力。

候选产品的制造过程要接受FDA和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求,并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试,以符合监管标准,如cGMP。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务,或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因(如新冠肺炎疫情)变得有限或中断,我们可能被迫自己生产材料,而我们目前没有能力或资源,或者与其他第三方达成协议,而我们可能无法以合理的条款做到这一点。在某些情况下,制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的,我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方,并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对原始制造商的依赖,或要求我们从该制造商获得许可证,以便让另一第三方生产我们的候选产品。如果我们出于任何原因必须更换制造商,我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。我们还需要验证,例如通过制造可比性研究, 任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

如果我们获得监管部门对apitegromab、SRK-181或任何未来候选产品的批准,我们预计将继续依赖第三方制造商。只要我们现有或将来与第三方达成制造安排,我们将依赖这些第三方及时履行其义务,符合合同和监管要求,包括与质量控制和保证有关的要求。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造,或以商业上合理的条款这样做,我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP,可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响,包括:

无法启动或继续对apitegromab、SRK-181或正在开发的未来候选产品进行临床试验;

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推迟提交apitegromab、SRK-181或未来候选产品的监管申请或获得监管批准;
失去现有或未来合作者的合作;
对第三方制造设施或我们的制造设施进行监管部门的额外检查;
要求停止分发或召回一批apitegromab、SRK-181或未来候选产品;以及
在批准将apitegromab、SRK-181或未来的候选产品上市和商业化的情况下,无法满足我们产品的商业需求。

此外,我们还与我们认为拥有适当专业知识、设施和规模以满足我们需求的填充和涂饰供应商签订合同。不遵守cGMP可能会导致承包商受到FDA的制裁,这可能会影响我们的运营能力或导致任何临床开发计划的延迟。我们相信我们目前的填充物和饰面承包商是按照cGMP运作的,但我们不能保证FDA、EMA、欧盟成员国的主管当局或其他监管机构不会得出结论认为存在不符合规定的情况。此外,灌装和成品服务合同的任何延迟,或合同制造商未能按需履行服务,都可能推迟任何临床试验、注册和发布,这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们对第三方的依赖,如制造商和抗体发现供应商,可能会使我们面临与扩大生产相关的风险,并可能导致我们承担大量义务,包括财务义务。

为了继续对apitegromab、SRK-181或我们未来的任何候选产品进行后期临床试验,或者,如果获得批准,生产商业产品,我们将需要大量生产此类候选产品。我们或任何制造合作伙伴可能无法及时或具有成本效益地成功提高我们的任何候选产品的制造能力,或者根本无法。此外,在扩大活动期间可能会出现质量控制问题。如果我们或任何制造合作伙伴无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选产品的生产,包括由于新冠肺炎疫情的原因,该候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行,任何最终产品的监管批准或商业发布可能会推迟或无法收到,这可能会严重损害我们的业务。

此外,我们依赖并打算继续依赖第三方实体根据我们提供的标准和规格进行某些抗体发现工作。我们的某些抗体发现供应商可能要求我们与他们签订许可协议,或在现有协议中行使选择权,以使用他们在人类身上发现的抗体或用于商业目的。此类许可或其他协议可能包括大量里程碑式的付款和版税,只要我们选择使用此类供应商发现的抗体。例如,根据我们的Adimab协议,在对产生SRK-181的研究计划的开发和选项行使时,我们向Adimab支付了一笔不可计入、不可退还的期权行使费;并且根据产品(如Adimab协议中的定义),我们将在实现各种临床和监管里程碑事件时向Adimab支付给定产品的总里程碑付款不超过1500万美元;对于任何商业化的产品,在国家/地区和产品的基础上,我们有义务在每个国家/地区适用的版税期间向Adimab支付此类产品在全球范围内年净销售额的低至中个位数的百分比。此外,如果我们不履行此类许可或其他协议下的义务,交易对手可能有权终止许可或其他协议,我们可能会失去使用已发现抗体的权利,这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

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与我们的业务和运营相关的风险

我们在2022年5月宣布的重组和相关裁员可能不会带来预期的节省,可能会导致总成本和支出高于预期,并可能扰乱我们的业务。

2022年5月,由于业务重组,我们宣布裁员约25%,以优先考虑和专注于我们的临床阶段资产。由于不可预见的困难、延误或意外成本,我们可能无法全部或部分实现我们的重组努力在我们的运营结构方面的预期好处、节省和改善。如果我们不能从重组中实现预期的运营效率和成本节约,我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。我们也不能保证我们今后不会不得不进行更多的裁员或重组活动。此外,我们的战略重组计划可能会扰乱我们的运营。例如,我们的裁员可能会产生意想不到的后果,如超出计划裁员的自然减员、日常运营中的困难增加以及员工士气下降。如果没有受到裁员影响的员工寻求替代工作,这可能会导致我们以计划外的额外费用寻求合同支持,或者损害我们的生产率。我们的裁员还可能损害我们吸引和留住对我们业务至关重要的合格管理、科学、临床和制造人员的能力。任何未能吸引或留住合格人员的情况都可能阻碍我们在未来成功开发我们的候选产品。

我们将需要在某些领域扩大我们组织的规模,我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。

随着我们的临床发展计划和战略继续发展和扩大,我们预计我们将需要招聘更多的管理、临床开发、科学、监管和行政人员。我们在竞争激烈的肿瘤学和免疫肿瘤学领域的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质专业人员的能力。如果apitegromab和SRK-181接近商业化,我们还需要招聘销售、营销和其他商业人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任,包括:

识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工;
有效管理我们的开发工作,包括对apitegromab、SRK-181和任何未来候选产品的临床和监管审查过程,同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务;以及
改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩以及我们将apitegromab、SRK-181和未来候选产品商业化的能力(如果获得批准)将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力,我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来,以便将大量时间用于管理这些增长活动。

目前,在可预见的未来,我们将继续主要依靠第三方、顾问和顾问来提供某些服务,包括临床研究组织、合同制造商和专注于抗体开发和发现活动的公司。不能保证在需要时第三方、顾问和顾问的服务会继续及时提供给我们,也不能保证我们能找到合格的替代者。此外,如果我们无法有效地管理我们的外包活动,或者如果提供的服务的质量、准确性或数量因任何原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,并且我们可能无法或可能在收到监管部门批准的APITegromab、SRK-181或未来的候选产品或以其他方式促进我们的业务时发生重大延迟。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问,或找到其他称职的外部承包商和顾问,或者根本不能。

我们未来可能无法吸引或留住合格的管理和科学人才,因为生物制药领域对合格人才的竞争非常激烈,特别是那些从事

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肿瘤学和免疫肿瘤学。在这个竞争激烈的市场中,吸引和留住人才的成本可能会增加。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司比我们拥有更多的财务资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能为高素质的应聘者提供有竞争力的薪酬或有吸引力的机会,我们可能就无法吸引或留住合格的应聘者和人员。 如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织,我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化apitegromab、SRK-181或任何未来候选产品所需的任务,因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们的管理人员和高技能的技术和管理人员对我们的业务至关重要。如果我们进行管理层换届,失去关键人员,或者如果我们不能招聘更多的高技能人员,我们进一步开发apitegromab、SRK-181以及识别和开发新的或下一代候选产品的能力可能会受到损害。

我们的业绩在很大程度上取决于我们管理团队的业绩。我们在2022年10月进行了首席执行官的交接。我们任何高管或高技能技术和管理人员的服务的任何过渡或损失都可能对我们实施战略的能力产生破坏性影响,并阻碍我们研究、开发和商业化目标的实现。此外,这些过渡或离职可能会导致我们的运营费用增加,转移高级管理人员寻找继任者的资源,或以其他方式对我们的业务、内部控制、财务状况和运营结果产生重大不利影响。管理转型本身就会导致一些机构知识的损失,这可能会对这一阶段的战略和业务执行产生负面影响。如果我们的高管或高技能的技术和管理人员发生额外的变动,我们可能无法成功地管理和发展我们的业务,我们的运营结果、公司目标的执行、内部控制和财务状况可能会因此受到影响。我们高管或其他人员服务的意外损失也可能损害我们的声誉。

我们的内部计算机系统,或我们的合同研究组织或其他承包商或顾问使用的系统,可能会出现故障或遭遇安全漏洞。

尽管实施了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们现有和未来的CRO以及其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒和未经授权访问的破坏。虽然到目前为止,我们还没有经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞,但如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。我们对在家工作人员的更多依赖可能会增加我们的网络安全风险,造成数据可访问性问题,并使我们更容易受到劳动力和通信中断的影响,其中任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响,或推迟与当地和联邦监管机构、道德委员会、制造地点、研究或临床试验地点以及其他机构和承包商的必要互动。例如,临床前或临床数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样,我们依赖第三方生产apitegromab和SRK-181并进行临床试验,与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或者不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,apitegromab、SRK-181和未来的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求。

我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为,不符合FDA、欧盟成员国、EMA和其他类似外国监管机构的法律和法规;向FDA、EMA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息;遵守我们制定的制造标准;遵守医疗欺诈和

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滥用美国法律和类似的外国欺诈性不当行为法律;或准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对apitegromab、SRK-181或任何未来候选产品的批准,并开始在美国商业化这些产品,我们在此类法律下的潜在风险将显著增加,我们与此类法律合规相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动,以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。我们已经通过了商业行为和道德规范,但并非总是能够识别和阻止我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些行动可能会导致施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、交还、可能被排除在参与政府医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督,如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们的业务缩减,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。财务状况和经营结果。

正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

法规的变化或对现有法规或法规的解释可能会影响我们未来的业务,例如,要求:(I)改变我们的制造安排;(Ii)增加或修改产品标签;(Iii)召回或停产我们的产品;(Iv)额外的记录保存要求;或(V)改变我们的定价安排,或产品的承保范围或报销。如果强制实施任何此类变化,可能会对我们业务的盈利能力和运营产生不利影响。请参阅公司在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中题为“企业-政府监管-当前和未来的医疗改革立法”和“企业-政府监管-保险和补偿”的章节。

目前颁布或未来可能修改或修改的ACA,以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致联邦医疗保险或其他医疗保健资金的进一步减少、更严格的保险标准或新的支付方法,或以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致商业支付者支付的类似减少。我们无法预测未来可能采取的改革举措,也无法预测已经通过的举措是否会被修改或宣布无效。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务支付者为控制或降低医疗成本而采取的持续医疗改革举措,可能会对我们可能获得监管批准的任何候选产品的需求、我们为产品设定我们认为公平的价格的能力、我们为产品获得承保和报销批准的能力、我们创造收入和实现或维持盈利的能力、以及我们需要支付的税收水平产生不利影响。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束,这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和开出药品方面发挥着主要作用。与第三方付款人和客户的协议可能使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规,包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案(FCA),这些法律和法规可能限制此类公司销售、营销和分销药品的业务或财务安排和关系。特别是,我们候选产品的研究,以及医疗保健产品和服务的推广、销售和营销,以及医疗保健行业的某些商业安排,都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可以限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和

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佣金、某些客户激励计划和其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不适当地使用在招募病人进行临床试验的过程中收到的信息。 请参阅该公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K中题为“企业-政府监管-其他医疗法律”的年度报告中的章节。

医药产品的分销须遵守额外的规定和条例,包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求,以防止未经授权销售医药产品。此外,有一种趋势是,国家对支付给医生的营销费用进行了更多的监管。一些州强制实施公司合规计划,同时跟踪和报告向医生支付的礼物、补偿和其他报酬。

这些法律的范围和执行都是不确定的,在当前的医疗改革环境下,特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下,可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查,这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保商业安排符合适用的医保法,以及对政府当局可能进行的调查做出回应,可能会耗费时间和资源,并可能分散公司对业务的注意力。

政府和执法当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害和削减或限制我们的业务,以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控,以及额外的报告义务和监督。任何违反这些法律的行为,即使得到了成功的辩护,也可能导致制药商招致巨额法律费用,并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。

不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们、我们的CRO以及任何潜在的合作者可能受到严格且不断变化的联邦、州和外国数据保护法律法规(即涉及隐私和数据安全的法律法规)以及与数据隐私和安全相关的政策和合同义务的约束。在美国,管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规,包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法(例如,《联邦贸易委员会法》第5条)可能适用于我们的运营或我们的CRO及其合作者的运营。此外,我们可能会从受HIPAA(经HITECH修订)隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息。根据事实和情况,如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息,我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务,限制我们收集、使用和披露数据的能力,或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守这些法律法规可能导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外,我们或我们的潜在合作者获得个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人,以及与我们共享此信息的提供者,可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权,未能遵守数据保护法,或违反了我们的合同义务,

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即使我们被判不承担责任,辩护也可能代价高昂且耗时,并可能导致负面宣传,从而损害我们的业务。

我们已经在欧洲经济区(EEA)进行了apitegromab的第二期黄玉临床试验,正在欧洲经济区和英国进行apitegromab的第三期蓝宝石临床试验,并可能在欧洲经济区或英国进行未来的临床试验,因此可能受到额外的隐私法的约束。GDPR对受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求,包括以下方面的要求:拥有处理与可识别个人有关的个人信息并将此类信息转移到欧洲经济区以外,包括美国,向这些个人提供处理个人信息的细节,保持个人信息安全,与处理个人信息的第三方签订数据处理协议,回应个人对其个人信息行使权利的请求,在需要的情况下,向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全违规行为,必要时,任命数据保护官员,必要时进行数据保护影响评估,和记录保存。GDPR大幅增加了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的处罚,包括对某些相对较轻的罪行处以高达1000万欧元或我们全球年营业额总额的2%的罚款,对较严重的罪行处以高达2000万欧元或我们全球年营业额总额的4%的罚款。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利,可以向监管当局提出投诉,寻求司法补救,并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外,GDPR还包括对跨境数据传输的限制(见下文)。

继英国于2020年1月31日退出欧盟后,GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而,截至2021年1月1日,英国2018年《欧盟(退出)法案》将GDPR(与2020年12月31日存在的GDPR相同,但须经英国某些具体修订)纳入英国法律,即英国GDPR。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了英国的数据保护制度,该制度独立于欧盟的数据保护制度,但与欧盟的数据保护制度保持一致。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款,以金额较高者为准。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家,但欧盟现在已经发布了一项决定,承认英国在欧盟GDPR下提供了足够的保护,因此,源自欧盟的个人数据转移到英国仍然不受限制。与欧盟GDPR一样,英国GDPR将个人数据转移到英国以外的国家,这些国家不被英国视为提供了足够的保护。英国政府已经证实,从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然是自由流动的。

必须实施足够的保障措施,使个人数据能够按照欧洲和英国的数据保护法转移到欧洲经济区或英国以外的地区。2021年6月4日,欧盟委员会(EC)发布了新形式的标准合同条款,用于从欧洲经济区内的控制器或处理器(或以其他方式受欧盟GDPR约束)向欧洲经济区以外设立的控制器或处理器(不受欧盟GDPR约束)传输数据。新的标准合同条款取代了以前根据数据保护指令采用的标准合同条款。英国不受欧盟新的标准合同条款的约束,但已经发布了自己的标准条款-国际数据转移协议,该协议允许从英国进行转移。我们将被要求在根据GDPR进行受限数据传输时实施这些新的保障措施,这样做将需要大量的努力和成本。

GDPR可能会增加我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任,我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR,包括个别国家实施的机制。鉴于新法律,我们面临着对新要求的确切解释的不确定性,我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释法律时所要求的所有措施。遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程,可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法,尽管我们做出了这些努力,但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。

欧盟成员国已通过实施国家法律,以实施可能部分偏离欧盟GDPR的欧盟GDPR,欧盟成员国的主管当局对GDPR义务的解释可能因国家而略有不同,因此我们预计欧盟不会在统一的法律环境中运作。此外,AS

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它涉及基因数据的处理和转让,GDPR明确允许国家法律施加更多和更具体的要求或限制,而欧洲法律在这一领域历来存在很大差异,导致了额外的不确定性。

我们预计,我们将继续面临不确定性,即我们履行欧洲隐私法规定的义务的努力是否足够。如果我们受到欧洲或英国数据保护当局的调查,我们可能面临罚款和其他处罚。欧洲或英国数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或跨国客户或制药合作伙伴在继续使用我们的产品和解决方案时的犹豫、不情愿或拒绝,原因是某些数据保护机构在解释现行法律(包括GDPR)时对他们施加的当前(尤其是未来)数据保护义务带来的潜在风险敞口。这样的客户或医药合作伙伴也可能认为任何合规的替代方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感,因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。

此外,我们运营的许多州都有法律保护敏感和个人信息的隐私和安全。某些州的法律在敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广,或者提供更多的个人权利,而且这些法律可能彼此不同,这可能会使合规工作复杂化。在州法律比HIPAA更具保护性的地方,除了HIPAA之外,我们还必须遵守我们所受的州法律。在某些情况下,可能需要修改我们计划的操作和程序,以符合这些更严格的州法律。此外,在我们处理来自多个州的个人的敏感和个人信息的某些情况下,我们可能会发现有必要遵守适用于任何信息的最严格的州法律。例如,加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA),为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所界定),并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多隐私和安全义务。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有例外情况,但CCPA可能会影响我们的业务活动。我们继续监测州消费者隐私和保护法,如CCPA可能对我们的商业活动产生的影响。请参阅该公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“企业-政府法规-欧洲数据收集和国家隐私法”的章节。

管理国际业务的其他法律和法规,包括某些美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规,可能会对我们的业务产生负面影响或限制。

如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务,我们必须投入额外的资源,以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西,目的是影响外国实体的任何行为或决定,以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款,这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录,并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难,特别是在腐败是公认问题的国家。此外,《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战,因为在许多国家,医院由政府运营,医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项,并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播出于国家安全目的而保密的信息以及某些产品和与这些产品有关的技术数据,或与某些非美国国民共享。如果我们扩大我们在美国以外的存在,将需要我们致力于

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如果我们需要额外的资源来遵守这些法律,这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品,这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

如果不遵守有关国际商业惯例的法律,可能会受到重大的民事和刑事处罚,并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会被罚款或罚款,或者产生成本,这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束,包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的研究和开发活动涉及使用生物和危险材料,并产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险,这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断,导致昂贵的清理工作的环境破坏,以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准,但我们不能保证情况确实如此,也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下,我们可能要对由此产生的任何损害承担责任,并且这种责任可能超出我们的资源范围,州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外,环境法律法规复杂,变化频繁,并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响,也无法确定我们未来的合规情况。此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究, 开发或生产的努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

虽然我们维持工伤赔偿保险,以支付因使用危险材料或其他工伤而导致员工受伤的费用和开支,但该保险可能不足以应付潜在的责任,因此可能会遭受漫长而昂贵的诉讼和过度损害赔偿,而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付该等金额。我们不承保特定的生物废物或危险废物保险、工人补偿或财产和伤亡及一般责任保险,包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。

如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担大量责任,并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于在临床试验中测试apitegromab、SRK-181和我们未来的任何候选产品,我们面临固有的产品责任风险,如果我们将任何产品商业化,如果获得批准,我们将面临更大的风险。例如,如果我们的候选产品在临床试验、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害,或被发现在其他方面不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护,我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何,赔偿责任可能会导致:

无法将候选产品推向市场;
对我们产品的需求减少;
损害我们的声誉;

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临床试验参与者退出,不能继续进行临床试验;
由监管机构发起调查;
相关诉讼的辩护费用;
转移管理层的时间和资源;
向审判参与者提供巨额金钱奖励;
产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制;
收入损失;
耗尽所有可用的保险和我们的资本资源;
如果获得批准,无法将任何候选产品商业化;以及
我们的股价下跌了。

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险,以防范潜在的产品责任索赔,这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的产品的商业化。我们可能无法获得或可能以不利的条款获得额外的临床试验保险,其金额足以支付我们任何临床试验的任何责任。我们的保险单也可能有各种例外,我们可能会受到产品责任索赔的影响,而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额,并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿,如果出现任何索赔,这种赔偿可能是不可用的或足够的。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足,包括政府关闭或这些机构运营的其他中断,可能会阻止新产品和服务的及时开发或商业化,或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能,这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平以及法律、法规和政策的变化。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府对我们行动可能依赖的其他机构的资助,包括那些为研发活动提供资金的机构,受到政治进程的影响,这一进程本质上是不稳定和不可预测的。

自2020年3月以来,美国食品药品监督管理局一直在努力恢复疫情爆发前的检查活动,包括常规监测、生物研究监测和预审批。2020年3月,由于新冠肺炎疫情,国内外对设施的检查基本上被搁置。截至2021年5月26日,美国食品和药物管理局指出,它正在继续确保根据其用户收费性能目标,及时审查新冠肺炎大流行期间的医疗产品申请,并进行关键任务的国内外检查,以确保制造设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。然而,FDA可能无法继续保持目前的速度,批准时间表可能会延长,包括需要进行批准前检查或对临床地点进行检查的情况,以及由于持续的新冠肺炎大流行和旅行限制,FDA无法在审查期内完成此类必要的检查。如果FDA确定检查是批准所必需的,并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查,并且FDA认为远程交互评估不够充分,该机构已表示,它通常打算根据情况发出完整的回复信,或可能推迟对申请采取行动,直到检查可以完成。在新冠肺炎大流行期间,一些公司宣布收到了完整的回复信,原因是美国食品和药物管理局无法完成对其应用程序的必要检查。此外,监管部门

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美国以外的地区可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情,并可能会在监管活动中遇到延误。如果政府长期停摆或发生其他中断,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的停摆或其他中断也可能影响其他政府机构,如美国证券交易委员会,这也可能通过推迟对我们的公开备案文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。

我们目前的实验室运营集中在一个地点,我们或我们所依赖的第三方,包括我们的临床试验地点和我们第三方合同制造商的制造设施,可能会遇到业务中断,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响,包括地震、疾病爆发或其他自然灾害。

我们的办公室和实验室设施位于马萨诸塞州剑桥市。任何计划外事件,如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件,导致我们无法充分利用我们的设施、任何临床试验地点的设施或我们第三方合同制造商的制造设施,都可能对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响,特别是在日常生活中,并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、apitegromab、SRK-181和未来候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。如果发生自然灾害、疾病爆发、停电或其他事件,使我们无法使用全部或很大一部分总部,损坏关键基础设施,如我们的研究设施、临床试验地点或我们第三方合同制造商的制造设施,或者以其他方式中断运营,我们可能很难,甚至在某些情况下,不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。例如,新冠肺炎疫情导致某些企业长时间关闭,并对世界各地的企业产生了连锁反应。疫情的爆发和政府采取的应对措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响,因为出现了工人短缺;供应链中断;设施和生产暂停;对某些商品和服务的需求可能缓慢恢复到大流行前的水平。

包括全球健康担忧在内的全球性事件,如新冠肺炎大流行,也可能导致我们开展业务的国家或与我们开展业务的第三方(包括我们的临床试验地点和第三方合同制造商的制造设施)出现社会、经济和劳动力不稳定。不可预见的全球事件,如俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突,可能会对我们的业务产生不利影响。例如,我们正在进行蓝宝石,我们在美国和欧盟进行的apitegromab的3期临床试验,以及俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突造成的地区不稳定可能会对我们的临床试验的进行产生不利影响。此类冲突可能导致制裁、禁运、供应短缺、地区不稳定、地缘政治转变、网络攻击、其他报复性行动,以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响,这可能对我们的运营和财务业绩以及与我们有业务往来的第三方的业务和财务业绩产生不利影响。

在发生严重灾难或类似事件时,我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质,我们可能会产生大量费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分,我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而,如果我们的设施发生事故或事件,我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施、我们第三方合同制造商的制造设施,或者我们进行临床试验或临床前研究的地点,由于事故或事件或任何其他原因而无法运行,即使是很短的时间,我们的研发计划也可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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如果获得批准,我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用,这可能会使我们难以盈利地销售任何候选产品。

我们的候选产品apitegromab、SRK-181和未来的候选产品(如果获得批准)的成功取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿。我们不能确保apitegromab、SRK-181或未来的候选产品可以获得保险和报销,或准确估计来自这些产品的潜在收入,也不能保证我们可能开发的任何产品都可以获得保险和报销。 请参阅该公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“企业-政府监管-保险和报销”和“企业-政府监管-当前和未来的医疗改革立法”的章节。

为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。覆盖范围和来自政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)或国家付款人机构(如在欧洲国家)和商业付款人的足够补偿对于新产品的接受度至关重要。

政府当局和其他第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人对产品使用情况的确定:

在其健康计划下有保障的福利;
安全、有效和医学上必要的;
适用于特定的患者;
具有成本效益;以及
既不是试验性的,也不是调查性的。

在美国,没有统一的产品保险和报销政策 在第三方付款人中,产品的承保范围和报销范围因付款人而异。一个付款人决定承保某一特定的医疗产品或服务,并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供保险,或将以适当的报销率提供保险。产品的覆盖范围和报销范围可能因国家/地区的不同而有很大差异。

付款人越来越多地挑战价格,审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,以及它们的安全性和有效性。为了获得并维持任何产品的保险和报销,我们可能需要进行昂贵的证据生成研究,以证明此类产品的医疗必要性和成本效益,以及获得监管批准所需的成本。如果付款人不认为一种产品与目前的护理标准相比具有成本效益,他们可能不会根据他们的计划将该产品作为福利覆盖,或者,如果他们这样做了,支付水平可能不足以让公司弥补其成本或盈利。即使我们获得了特定产品的保险,由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利,或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。此外,第三方付款人可能不会覆盖使用候选产品后所需的长期后续评估,也不会为其提供足够的补偿。患者不太可能使用我们的候选产品,除非提供保险,并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制

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目录表

联邦和州政府将为医疗产品和服务买单,这可能导致对某些药品的需求减少或额外的定价压力。

此外,美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本,可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平,因此,它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。在美国,关于特殊药物定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说,美国国会最近进行了几次调查,提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险下处方药的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的药品报销方法。我们预计,由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力、成本控制举措和额外的立法变化,我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。

欧盟药品营销和报销规定可能会对我们在欧洲成员国销售和承保我们的产品的能力产生重大影响。

我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们在一个或多个外国司法管辖区获得了apitegromab、SRK-181或未来候选产品的批准,我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家,特别是欧盟国家,医药产品的定价受到政府控制和其他市场监管,这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家,在获得候选产品的上市批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外,市场对我们候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销,并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

就像美国联邦反回扣法令禁止的那样,向医生提供福利或优势以诱导或鼓励开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品的行为在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或优势受欧盟成员国的国家反诱骗、广告和反贿赂法律管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外,与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管当局,并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

此外,在大多数外国国家,包括几个欧盟成员国,药物的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如,欧盟为其成员国提供了各种选择,以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配,或低价和高价成员国之间的套利,可以进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。在某些国家,我们可能需要进行临床研究或其他研究,将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较,以便获得或维持报销或定价批准。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构,通常价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价设置在不令人满意的水平,或者如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制,

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目录表

我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们的任何候选产品在这些国家的潜在盈利能力都将受到负面影响。

我们未来可能会寻求与第三方合作,包括apitegromab、SRK-181或潜在的候选产品。如果我们无法进行这样的合作,或者如果这些合作不成功,我们的业务可能会受到不利影响。

我们战略的一部分是评估,并在被认为适当的情况下,在未来具有战略吸引力的情况下进行更多的合作或伙伴关系,包括可能与生物技术或制药公司合作。我们的产品开发能力有限,还没有任何商业化的能力。因此,我们可能会与其他公司进行合作,为我们的计划和基础技术提供重要的技术、能力和资金。

我们未来进行的任何协作都可能带来许多风险,包括:

协作者可能有很大的自由裁量权或决策权来确定他们将应用于协作的努力和资源,或者我们需要应用于协作的努力和资源;
合作者可能无法按预期或以我们满意的方式履行其义务;
我们可能致力于某些临床前或临床开发或商业化努力,作为我们无法满足的合作的一部分,或者我们的合作者可能对我们的临床前或临床开发或商业化努力不满意;
协作者不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化,也不得基于临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(例如可能转移资源或创建竞争优先级的战略交易)选择不继续或续订开发或商业化计划或许可安排;
合作者可以推迟临床试验,为临床试验计划提供资金不足,停止临床试验或放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或要求临床试验候选产品的新配方;
合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品和候选产品竞争的产品,前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化;
与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争,这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化;
合作者可能无法遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求;
对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品;
与合作者的分歧,包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧,可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,可能会导致我们对候选产品承担额外的责任,或者可能导致诉讼或仲裁,其中任何一项都将是耗时和昂贵的;

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目录表

合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权,或可能以某种方式使用我们的专有信息,从而引发诉讼,从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效,或使我们面临潜在的诉讼;
合作者可能侵犯第三方的知识产权,这可能使我们面临诉讼和潜在的责任;
如果我们的合作者参与了业务合并,则该合作者可能会弱化或终止任何经我们许可的候选产品的开发或商业化;以及
协作者可以终止合作,如果终止,我们可能需要筹集更多资金,以进一步开发或商业化适用的候选产品。例如,我们于2018年12月19日与Gilead Sciences,Inc.达成的合作已于2022年1月6日终止。

如果我们的合作没有成功地发现、开发和商业化候选产品,或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议,我们可能不会在此类合作下获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。本Form 10-Q季度报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们的治疗合作者的活动。

此外,如果我们的一个合作者终止了与我们的协议,我们可能会发现更难吸引新的合作者,我们在生物技术或制药行业的看法,包括在商业和金融界,可能会受到不利影响。

我们在为我们的候选产品寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争,谈判过程既耗时又复杂。为了使我们能够成功地与候选产品合作,潜在合作伙伴必须根据我们正在寻求的条款以及其他可供其他公司授权的产品,认为这些候选产品在他们认为有吸引力的市场上具有经济价值。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外,最近大型制药公司之间的业务合并数量很大,导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们能否就合作达成最终协议,除其他事项外,将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议,我们可能不得不缩减候选产品的开发,减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或者增加我们的支出,并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出,为我们自己的开发或商业化活动提供资金,我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本,而这些可能是我们无法接受的条件,或者根本无法获得。如果我们没有进行合作或没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动, 我们可能无法进一步开发我们的候选产品,将它们推向市场并从药品销售中产生收入,或者继续开发我们的技术,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。即使我们成功地建立了新的战略合作,我们商定的条款也可能对我们不利,例如,如果候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望,我们可能无法保持这种战略合作。与我们的候选产品相关的任何新的战略合作协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化,并降低它们的竞争力,即使它们进入市场。

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与我们的知识产权有关的风险

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的,我们可能无法确保它们的保护。

我们的商业成功在很大程度上将取决于获得和维护对我们的专利技术和我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护,以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得并保持专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术,我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

专利申请过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外,我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。不可预见的全球事件,如俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突,以及与此类事件相关的制裁,可能会影响我们在这些市场提交、起诉、维护和/或保护专利和申请的能力。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外,在某些情况下,我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉,或维护专利,包括我们从第三方获得许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题,可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利,其声明涵盖我们的候选产品或其在美国和/或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。例如,俄罗斯在2022年3月颁布了一项法令,规定居住在对俄罗斯不友好的国家的专利权人在发生专利侵权时无权获得赔偿。此外,即使它们没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权和/或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有的专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品,并威胁到我们将其商业化的能力。此外,如果我们在临床试验中遇到延迟,我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。

我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明的人,如果我们不是,我们可能会受到优先权纠纷的影响。我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术,但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。我们不能保证,如果受到挑战,我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行,或者即使被发现有效和可强制执行,竞争对手的技术或产品也将被法院认定侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请,并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营,但我们的竞争对手可能会提出索赔,包括我们认为无关的专利,这阻碍了我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。存在这样一种可能性,即其他公司将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的独立基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品,或者将围绕我们已经发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。

此外,任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利局(USPTO)和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定

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专利申请过程和专利颁发后。虽然在许多情况下,根据适用的规则,可以通过支付滞纳金或以其他方式补救疏忽,但在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于:未能在规定的时限内对官方行动做出回应,未支付费用,以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。此外,新冠肺炎或其他流行病引起的复杂情况可能会导致意外失误,例如,美国专利商标局或外国专利局的意外关闭,与截止日期有关的通知的延迟交付,或未能及时和/或正确地在必要文件上获得签名。此外,由于俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突,目前尚不清楚向俄罗斯专利局和其他实体支付款项是否可能违反某些制裁措施。在这种情况下,我们的竞争对手可能会进入市场,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的,因为法律手段只能提供有限的保护,可能无法充分保护我们的权利,或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如:

其他人可能能够制造或使用与我们候选产品的生物成分相似但不在我们专利权利要求范围内的化合物或细胞;
我们目前候选产品中的活性生物成分最终将在生物相似药物产品中投入商业使用,并且可能没有关于配方或使用方法的专利保护;
我们或我们的许可人,视情况而定,可能无法履行我们对美国政府的任何授权内专利和由美国政府拨款资助的专利申请的义务,导致专利权的损失;
我们或我们的许可人,可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人;
其他公司可以独立开发类似或替代技术,或复制我们的任何技术;
我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利;
我们的或我们的许可人的专利(视情况而定)或我们或他们的部分专利可能会因事先的公开披露而失效;
其他人可能会绕过我们拥有的或授权的专利;
有可能有未公布的申请或专利申请被保密,以后可能会提出涉及我们类似于我们的产品或技术的权利要求;
外国法律可能不会像美国法律一样保护我们或我们的许可人的专有权利;
我们拥有或未授权的已授权专利或专利申请的权利要求,如果和当被发布时,可能不包括我们的候选产品;
我们拥有的或未授权的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势,可能会缩小范围,或因第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行;
我们拥有或许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手打交道,开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺,或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意;

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我们拥有的或许可中的专利或专利申请可能遗漏了应被列为发明人的个人或包括不应被列为发明人的个人,这可能会导致这些专利或从这些专利申请中颁发的专利被认定为无效或不可强制执行;
我们过去参与了科学合作,未来也将继续这样做。这样的合作者可能会开发与我们相邻或竞争的产品,而这些产品不在我们的专利范围之内;
不得开发可以获得专利保护的其他专有技术;
我们开发的候选产品或诊断测试可能受第三方专利或其他独家权利的保护;和/或
他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前拥有的专利和共同拥有的专利涵盖我们的专有技术和我们的候选产品,预计将分别从2034年(拥有)和2033年11月(共同拥有)开始到期,不考虑任何可能的专利期限调整或延长。我们最早的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。一旦我们现有的专利到期,我们可能会失去排除其他人实施这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们拥有和共同拥有涵盖我们的专有技术或我们的候选产品的未决专利申请,如果作为专利发布,这些申请预计将从2033年11月到2043年到期,而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。然而,我们不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局会批准其中任何一项专利申请。

我们依赖于第三方授权的知识产权。如果我们不履行任何这些许可证下的义务或终止任何这些许可证,都可能导致重大权利的丧失,这将损害我们的业务。

我们依赖于专利、专有技术和专有技术,包括从他人那里获得许可的知识产权。我们可能是许可协议的一方,根据这些协议,我们为我们的候选产品授权关键专利和专利申请。这些许可证对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不遵守这些义务,我们的许可人可能有权终止许可证。第三方的任何许可终止都可能导致我们失去重要的知识产权,并可能损害我们将候选产品商业化的能力。

我们可能对这些许可内专利和专利申请、活动或可能与我们许可内知识产权相关的任何其他知识产权的维护和起诉拥有有限的控制。例如,我们不能确定这些许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规,或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们可能对我们的许可人对第三方知识产权侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制,或者对我们获得许可的某些知识产权进行辩护。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈。

根据许可协议,我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷,包括:

根据许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题;
我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权;
我们根据合作开发关系将专利和其他权利再许可给第三方的权利;以及

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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们可能无法成功地获得或保持必要的权利,以便以可接受的条款开发任何未来的候选产品。

由于我们的计划可能涉及其他候选产品,可能需要使用由第三方持有的其他专有权,因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。

我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作,这些权利可能由其他人持有。我们可能会开发含有我们的化合物和现有药物化合物的产品。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们提供一个或多个与我们的候选产品配套的诊断测试。这些诊断测试或测试可能由其他人持有的知识产权涵盖。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权,或无法对其进行许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项,如果有的话,这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法,并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法,这可能会导致额外的成本和开发延迟,即使我们能够开发这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下,我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

此外,我们有时与学术机构合作,根据与这些机构达成的书面协议,加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下,这些机构为我们提供了一个选项,可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。无论此类选项如何,我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点,该机构可能会向其他人提供知识产权,可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权,我们可能不得不放弃开发此类项目,我们的业务和财务状况可能会受到影响。

第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域,可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略,以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势,因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判,并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

美国和前美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此成本高昂、耗时长,而且具有内在的不确定性。

此外,最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(下称《美国发明法》),美国从最初的发明者转变为

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“先立案”制度。在“先申请”制度下,假设其他可专利性的要求都得到满足,第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利,而不管是否有另一位发明人较早地提出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化,包括影响专利申请起诉方式的条款,重新定义现有技术,并建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚,因为美国专利商标局最近才制定了与美国发明法相关的新法规和程序,而专利法的许多实质性变化,包括“第一个提交”的条款,直到2013年3月才生效。此外,法院尚未处理这些条款中的许多条款,该法案和本文讨论的关于特定专利的新条例的适用性尚未确定,需要审查。然而,美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

美国最高法院最近的裁决也缩小了某些情况下的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。因此,根据新修订的资格和有效性标准,颁发的专利可能被发现包含无效权利要求。此外,根据修订后的标准,我们拥有的或许可中的一些专利可能会在USPTO的诉讼程序中或诉讼期间面临挑战和随后的无效或大幅缩小索赔范围,这也可能使获得专利变得更加困难。

根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如,在安进诉赛诺菲案中,联邦巡回法院认为,特征良好的抗原不足以满足针对仅由功能定义的抗体类别的某些权利要求的书面描述要求。虽然有争议的专利子集的有效性随后得到了地区法院陪审团的支持,但与USC第35章第112条下的书面描述要求有关的法律问题仍然存在不确定性,因为它与功能性抗体有关。在Assoc的情况下。在分子病理学诉Myriad Genetics,Inc.一案中,美国最高法院裁定,DNA分子的某些主张不能申请专利。我们无法预测这些裁决或法院、美国国会或美国专利商标局未来的任何裁决将如何影响我们的专利价值。同样,其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。例如,俄罗斯在2022年3月颁布了一项法令,规定居住在对俄罗斯不友好的国家的专利权人在发生专利侵权时无权获得赔偿。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术和制药业中,有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼,以及挑战专利的行政诉讼,包括干扰、派生、当事各方之间的复审、授予专利后复审和在美国专利商标局的复审程序,或在外国法域的异议和其他类似程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的未来诉讼的威胁,这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们正在开发我们的候选产品的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发,我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外,包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此,由于在我们的领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多,第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权,我们可能会面临一些问题,包括但不限于:

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侵权和其他知识产权索赔,无论案情如何,提起诉讼可能既昂贵又耗时,并可能转移我们管理层对核心业务的注意力;
侵权的实质性损害赔偿,如果法院裁定争议产品或技术侵犯或侵犯第三方的权利,我们可能不得不支付,如果法院发现侵权是故意的,我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人的律师费;
法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品,或使用我们的专有技术,除非第三方将其产品权利许可给我们,而这并不是必需的;
如果从第三方获得许可,我们可能需要支付大量使用费、预付费用和其他金额,和/或为我们产品的知识产权授予交叉许可;以及
重新设计我们的候选产品或流程,使它们不会侵权,这可能是不可能的,或者可能需要大量的金钱支出和时间。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响,或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。一般而言,在美国进行临床试验和其他开发活动受《美国法典》第35篇第271节规定的安全港豁免保护。如果apitegromab、SRK-181或我们的其他候选产品获得FDA的批准,该第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行其专利。虽然我们不知道有任何关于这类专利的主张可能会对我们候选产品的商业化产生实质性的不利影响,但我们可能对这种看法是错误的,或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面,在美国依法颁发的专利享有有效性推定,只有在证据“明确和令人信服”的情况下,才能推翻这一推定,这是一种更高的证明标准。可能存在我们目前不知道的第三方专利,即与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,以涵盖我们的候选产品、在制造过程中使用或形成的结构或分子的制造过程,或任何最终产品本身,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力,除非我们根据适用专利获得了许可。, 或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样,如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化候选产品的能力,除非我们获得了许可证,或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下,这样的许可证都可能无法以商业上合理的条款获得,或者根本不能获得。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可,或者根本不能,我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟,这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外,如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作,授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼费用,并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能必须支付实质性损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费,从第三方获得一个或多个许可证,

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和/或支付版税或重新设计我们的侵权产品,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证,或者是否会以商业合理的条款提供。此外,即使在没有诉讼的情况下,我们也可能需要从第三方获得许可证,以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项,如果有的话。在这种情况下,我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品,这可能会严重损害我们的业务。

我们还可以选择通过请求美国专利商标局在单方面复审、各方间审查或授权后审查程序中审查专利权利要求,来挑战第三方美国专利中权利要求的可专利性。这些程序是昂贵的,可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局(“EPO”)或其他外国专利局的反对程序中挑战授予第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能是巨大的,并可能消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果,那么我们可能会面临第三方的诉讼,指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。

我们可能会因与我们的专利或许可人的专利有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用,并且我们可能无法保护我们的产品和技术的权利。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求向第三方提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行,或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。还有一种风险是,即使我们的专利或我们许可人的专利的有效性得到支持,法院也会以第三方的活动没有侵犯我们拥有的或许可内的专利为由拒绝阻止第三方。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼费用,并将大量转移我们业务中的员工资源。

此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

在某些情况下,我们或我们的许可方可能无法检测到对我们拥有的或许可中的专利的侵权行为,这可能对制造工艺或配方专利特别困难。即使我们或我们的许可人发现第三方侵犯了我们拥有的或许可中的专利,我们或我们的许可人也可以选择不对第三方提起诉讼或与第三方达成和解。如果我们或我们的许可人后来以专利侵权为由起诉这样的第三方,第三方可能会有某些法律辩护可用,否则除了第一次检测到侵权行为和提起诉讼之间的延迟外,这些辩护是不可用的。此类法律辩护可能使我们或我们的许可人无法针对该第三方强制执行我们拥有的或许可内的专利(视具体情况而定)。

如果在法庭或美国专利商标局提出质疑,涉及我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起诉讼,以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利,被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中,被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见,第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括当事各方之间的复审、单方面复审、授予后复审以及在外国法域进行的同等程序(例如反对程序)。例如,EP3368069和EP2981822目前正在接受反对程序。这样的诉讼费用高昂,而且可能

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导致撤销或修改我们的专利,使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定没有无效的先前技术,而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜,或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利,我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。

此外,由于美国的一些专利申请可能在专利发布前保密,PCT成员司法管辖区的专利申请通常在最早提交申请后18个月才公布,而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现,我们不能确定其他人没有就我们拥有和授权的已颁发专利或我们正在审理的申请所涵盖的技术提交专利申请,或者我们或(如果适用)许可方是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交,并可能在未来提交专利申请,涵盖我们的产品、成分、使用方法或与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们拥有的和授权内的专利申请或专利,这可能要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方提交了与我们拥有或许可给我们的发明类似的美国专利申请,我们或许可人可能不得不参与USPTO宣布的干扰程序,以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的一名许可人是干扰程序的一方,涉及我们拥有或许可给我们的发明的美国专利申请,即使我们成功了,我们也可能会招致巨额成本,转移管理层的时间和消耗其他资源。

对于根据Pre-AIA提交的申请,美国专利商标局宣布的干扰程序可能是必要的,以确定相对于我们的专利或专利申请或我们许可人的发明的优先权。不利的结果可能导致我们当前专利权的丧失,并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能导致不利于我们利益的决定,即使我们成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息,特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

我们的外国知识产权有限,可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

我们在美国以外拥有有限的知识产权。在世界所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外,一些外国国家的法律不像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。事实上,俄罗斯在2022年3月颁布了一项法令,规定居住在对俄罗斯不友好的国家的专利权人在发生专利侵权时无权获得赔偿。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品,此外,可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争,我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物制药产品和/或医疗方法有关的保护,这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为,这些行为普遍侵犯了我们的专有权。第三方在外国司法管辖区发起诉讼,挑战我们专利权的范围或有效性,可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本,并分散我们的努力

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目录表

如果受到我们业务其他方面的关注,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,我们的专利申请可能无法发布,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

专利条款可能会导致对我们的候选产品保护不足,我们可能无法为我们的候选产品获得专利期限延长和数据独占,从而对我们的业务造成实质性损害。

专利的寿命是有限的。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。专利期限调整和/或延长等各种延长可能是可用的,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动(也称为Hatch Waxman修正案)获得有限的专利期延长。Hatch Waxman修正案允许专利展期最长为五年,作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期恢复期通常是IND生效日期或专利授予日期(以较晚的为准)与提交BLA之日之间的时间的一半,加上提交BLA之日与FDA批准该产品之日之间的时间。专利权人必须在批准之日起60日内申请恢复专利。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间,只能延长一项专利,并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外,专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。

考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护我们候选产品的专利可能会在候选产品商业化之前或之后不久到期。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准。因此,我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利,以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位将受到损害。

除专利保护外,我们严重依赖专有技术和商业秘密保护,以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议,以保护我们的机密和专有信息,特别是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。除了合同措施外,我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如,在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下,此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手,我们对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息,如我们的商业秘密,被泄露或挪用,或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的,我们的竞争地位可能会受到损害。

此外,美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密,我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉,这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和交易

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目录表

为了保护我们的商业秘密,包括通过与我们的员工和顾问签订合同,第三方可以独立开发实质上同等的专有信息和技术,或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。

因此,我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定,在与我方的关系过程中,向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均应保密,除非在特定情况下,否则不得向第三方披露。就员工而言,协议规定,由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。此外,我们还采取了其他适当的预防措施,例如物理和技术安全措施,以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还制定了政策并进行了培训,为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导,并就最佳做法提供建议。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用、披露或挪用了他们的机密信息或商业秘密。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样,我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物制药或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决,尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩,与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,, 这可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失,并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度,我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,或者可能被迫停止使用这些名称,我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

自成立以来,我们每年都出现净亏损,并预计未来还将继续出现净亏损。

我们是一家成立于2012年的生物制药公司,到目前为止,我们的业务一直专注于研究和开发选择性抑制生长因子激活以达到治疗效果的单抗。我们

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目录表

我们还没有证明我们的任何候选产品有能力通过临床试验,我们没有产品被批准用于商业销售,到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此,我们没有盈利,自成立以来每个时期都出现了亏损。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中,我们报告的净亏损分别为9520万美元和9590万美元。截至2022年9月30日,我们的累计赤字为4.714亿美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失,随着我们继续研究和开发我们的候选产品apitegromab和SRK-181以及任何未来的候选产品,并寻求监管部门的批准,这些损失将会增加。

为了成为并保持盈利,我们或任何当前或潜在的未来合作伙伴必须开发并最终将具有巨大市场潜力和优惠定价的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括完成临床前研究和临床试验,获得候选产品的上市批准,制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品,并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功,即使我们成功了,我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利,我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利,可能会降低公司的价值,并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化,我们也将继续产生大量的研发和其他支出,以开发和营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们将需要额外的资金来支持我们的运营,如果我们无法获得必要的资金,我们将无法完成apitegromab、SRK-181和任何未来候选产品的开发和商业化。

自成立以来,我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量现金进行进一步的研究和开发,包括apitegromab和SRK-181的临床试验,以及未来任何候选产品的临床前研究和临床试验,以寻求监管部门对我们候选产品的批准,并推出我们获得监管部门批准的任何产品并将其商业化。截至2022年9月30日,我们拥有约3.437亿美元的现金、现金等价物和有价证券。2022年6月,在扣除配售代理费和发售费用后,我们出售了普通股、用于购买普通股股份的预融资权证和通过登记直接发售购买普通股股份的权证,净收益为1.953亿美元。根据我们目前的运营计划,我们相信,截至2022年9月30日,我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2025年的运营费用和资本支出要求。然而,我们未来的资本需求和我们现有资源支持我们运营的时间可能与我们预期的有很大不同,无论如何,我们都将需要额外的资本来完成我们目前任何项目的临床开发。我们每月的支出水平将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品开发相关的时间和活动的长度非常不确定,我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发以及任何经批准的营销和商业化活动。另外, 由于新冠肺炎疫情导致的联邦或州法律或临床站点或临床供应商政策的变化导致的任何计划挫折或延迟都可能影响我们的计划并增加我们的支出。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:

Apitegromab和SRK-181临床试验的启动、进展、时间、完成、成本和结果,以及任何未来候选产品的临床前研究和临床试验;
我们为我们的候选产品制定的临床开发计划;
我们确定和开发的候选产品的数量和特点;
我们目前参与或未来可能选择签订的任何合作、战略联盟或许可协议的条款;

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目录表

满足FDA、EMA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本;
提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本;
知识产权纠纷的辩护成本,包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼;
竞争的技术和市场发展的影响;
开发研究细胞系以及开发和完成商业规模的外包制造活动的成本和时间;以及
在我们选择将我们的产品商业化的地区,为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本。

我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持我们的发展努力。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前,我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资金,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。此外,如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释。此外,任何债务融资都可能使我们承担固定支付义务和契约,限制或限制我们采取具体行动的能力,如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本,我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在更早的阶段为apitegromab、SRK-181或任何未来的候选产品寻找合作伙伴,否则将放弃我们对候选产品或技术的权利,否则我们将寻求开发或商业化自己。如果我们不能以我们可以接受的条件或足够的数额筹集额外的资本,我们可能不得不大幅推迟。, 缩减或停止apitegromab、SRK-181或我们未来的一个或多个候选产品或其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果,并导致我们的普通股价格下跌。

税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来,这样的变化已经发生了许多,而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。

我们使用净营业亏损结转和某些税收抵免结转的能力可能会受到限制。

截至2021年12月31日,我们的联邦和州所得税净营业亏损结转分别为3.021亿美元和3.002亿美元,将于2032年开始到期,但我们2017年后的联邦净营业亏损结转未到期的2.516亿美元除外。截至2021年12月31日,我们还有可用于联邦和州所得税目的的税收抵免结转,分别为2250万美元和420万美元,分别于2034年和2024年开始到期。此外,对于2021年12月31日之后的应税年度,此类联邦净营业亏损的扣除额限制在我们未来任何应税年度应纳税所得额的80%。根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条,我们所有权的变化可能会限制我们每年可用来抵消的净营业亏损结转和税收抵免结转的金额

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目录表

我们未来的应税收入,如果有的话。这一限制一般适用于我们公司所有权在三年内累计变化超过50%的情况。任何此类限制都可能大大降低我们在净营业亏损结转和税收抵免结转到期前利用它们的能力。根据守则第382条,自本公司成立以来所进行的私人配售及其他交易,以及本公司的首次公开发售(“IPO”),可能会触发此类所有权变更。任何此类限制,无论是由于我们的首次公开募股、先前的私募、我们现有股东出售我们的普通股或我们额外出售我们的普通股,都可能对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的股票价格波动很大,你可能会损失全部或部分投资。

与其他生物制药公司普通股的交易价格类似,我们普通股的交易价格会因应各种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括交易量有限。除了“风险因素”一节和本季度报告其他部分讨论的因素外,这些因素还包括:

宣布我们、我们的合作者或我们的竞争对手的重大收购、战略合作或伙伴关系、合资企业或资本承诺;
季度经营业绩或现金状况的实际或预期变化;
未能达到投资界的估计和预测,或我们本来可能向公众提供的估计和预测;
会计实务的改变;以及
重大诉讼,包括专利或股东诉讼。

此外,股票市场,特别是生物制药公司的市场,经历了极端的价格和交易量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去,证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼,可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源,这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们不打算为我们的普通股支付股息,因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计,我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益,在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外,我们支付现金股息的能力目前受到我们与牛津和SVB的信贷安排条款的限制,未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此,股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

我们的董事会成员、管理层及其附属公司拥有我们相当大比例的股票,并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至2022年9月30日,我们的高管、董事及其关联公司总共实益持有约22.9%的已发行有表决权股票。这些股东共同行动,能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响。例如,这些股东能够显著影响董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约,因为您可能认为作为我们的股东之一,这符合您的最佳利益。

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目录表

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”,我们不能确定,降低适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是新兴成长型公司(“EGC”),定义见2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免。这些豁免包括:

未被要求遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求;
减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务;
免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求;
未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求,或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充;以及
除任何规定的未经审计的中期财务报表外,只能提供两年的已审计财务报表,并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露。

我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)2023年12月31日(2)本财年总收入至少10.7亿美元的财年最后一天或(3)我们被视为大型加速申报公司的财年的最后一天,这要求截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的普通股的市值必须超过7亿美元,以及(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用延迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的要求采用新的或修订的会计准则。

我们也是交易法中定义的“较小的报告公司”,并已选择利用较小的报告公司可获得的某些规模披露的优势。

作为一家上市公司,我们预计将继续产生更高的成本,我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。此外,萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。这些规则和条例大大增加了我们的法律和财务合规成本,我们预计随着时间的推移,这些活动将变得更加耗时和昂贵。

根据第404条,我们必须提交管理层关于我们财务报告的内部控制的报告,一旦我们不再是EGC或“较小的报告公司”,我们将被要求提供由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内实现对第404条的遵守,我们正在进行一项程序,以记录

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目录表

并评估我们对财务报告的内部控制,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们需要继续拨出内部资源,聘请外部顾问,并通过一项详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续酌情采取步骤改进控制程序,通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力,但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论,证明我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。这可能会导致对我们普通股在金融市场上的交易价格的不利反应,因为人们对我们财务报表的可靠性失去信心。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们根据第404条进行的任何测试,或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试,可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷,这些缺陷被认为是重大弱点,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化,我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而,只要我们是EGC或“较小的报告公司”,我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可以在首次公开募股完成后的五年内成为EGC,如果在任何一年的6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元(如果我们的年收入低于1亿美元,则低于7亿美元),我们将有资格成为一家“较小的报告公司”。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷,可能会导致财务报表重述,并要求我们产生补救费用。

我们在使用现有现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。

我们的管理层在运用现有现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用现有现金和现金等价物的因素的数量和可变性,它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将我们现有的现金和现金等价物用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金,可能会损害我们的业务。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更,这可能会限制我们普通股的市场价格,并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。其中一些规定包括:

董事会分为三个级别,交错任期三年,不是所有的董事会成员都是一次选举产生的;

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目录表

禁止股东通过书面同意采取行动,这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行;
要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或授权董事总数的过半数召开;
股东提名和提名进入董事会的事先通知要求;
要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员,除非是出于法律要求的任何其他投票,并获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票中不少于三分之二的流通股的批准;
以股东行动修订任何附例或修订本公司公司注册证书的特定条文,须获本公司不少于三分之二的已发行股份批准;及
董事会在未经股东批准的情况下,按照董事会决定的条款发行可转换优先股的权力,其中可转换优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。

此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权,或者发起当时的董事会反对的行动,还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争,并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们可能会受到证券诉讼,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力.

我们普通股的市场价格可能会波动。整个股市,尤其是纳斯达克和生物制药公司,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去,经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会严重损害我们的业务。

我们修订和重述的章程包含某些专属法院条款,要求我们与股东之间的所有纠纷基本上都在某些司法论坛解决,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的章程规定,特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼、任何解释、适用、强制执行或确定我们的证书有效性的诉讼的独家法庭。

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目录表

公司或章程,或任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的行为。此外,我们修订和重述的章程包含一项条款,根据该条款,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美国马萨诸塞州地区法院将成为根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。此外,我们修订和重述的章程规定,任何购买或以其他方式获得普通股股份权益的个人或实体被视为已通知并同意上述条款,然而,股东不能也不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们选择美国马萨诸塞州地区法院作为此类诉讼理由的独家论坛,因为我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市。一些采用了类似联邦地区法院论坛选择规定的公司目前正受到股东在特拉华州衡平法院提起的诉讼,他们声称联邦地区法院论坛选择规定是不可执行的。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定,根据特拉华州的法律,旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的,但其他法院是否会执行我们的联邦法院选择条款存在不确定性,如果这种可执行性受到质疑,我们可能会招致额外的诉讼费用。如果联邦法院选择条款以其他方式被发现不适用于一个或多个指定的诉讼或程序,或无法强制执行,我们可能会产生额外的费用。, 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们认识到,联邦地区法院选择条款可能会对声称该条款不可执行的股东施加额外的诉讼费用,并可能在寻求任何此类索赔时施加更一般的额外诉讼费用,特别是如果股东不居住在马萨诸塞州联邦或附近的情况下。此外,法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们已从我们的股权计划中发行了大量认股权证和股权奖励,可行使为我们普通股的股份,这可能会导致我们现有股东的所有权权益大幅稀释。

截至2022年9月30日,我们预留了约10,459,181股普通股,以供在行使或转换已发行认股权证时发行。此外,我们预留了7,850,408股普通股,以供在行使已发行股票期权和既有限制性股票单位时发行。这些证券的行使或转换将导致流通股数量的显著增加,并大大稀释我们现有股东的所有权利益。我们股权计划中的股权奖励的基础股票在S-8表格注册表上注册。因此,一旦归属,这些股份可以在发行时自由行使和在公开市场出售,但受适用于关联公司的数量限制。期权的行使和随后标的普通股的出售可能会导致我们的股价下跌。我们还保留了27,689,692股普通股,以供在行使预融资权证时发行,这已经包括在我们的加权平均已发行普通股的计算中。

在2022年6月登记直接发行后,在公开市场出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在2022年6月的登记直接发行中,我们出售了16,326,530股普通股和预融资权证,购买了25,510,205股普通股。在公开市场出售大量股份和/或行使和出售大量预融资权证,或认为这些出售可能会发生,可能会压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外,大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。在公开市场上出售或出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

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目录表

第二项股权证券的未登记销售

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

与牛津金融和硅谷银行签订的贷款和担保协议第2号修正案

于2022年11月10日,吾等与吾等全资附属公司Scholar Rock,Inc.于2020年10月16日订立经牛津金融有限公司(“牛津”)及矽谷银行(“SVB”)(各自为“贷款人”及统称为“贷款人”)修订的贷款及抵押协议(“贷款协议”)的第二修正案(“修正案2”)。根据贷款协议,吾等先前根据贷款协议第1及(2)部分收到5,000,000,000美元贷款款项。根据第2号修正案,我们和贷款人同意将协议总额增加到1.00亿美元,其中包括仍未偿还的原始5000万美元贷款和另外两批2500万美元的贷款。第三批2,500万美元现可在达到某些发展和业务业绩里程碑时由本公司酌情支付至2023年12月,第四批2,500万美元可应我们的要求由牛津大学和SVB酌情提供。第2号修正案还将纯利息支付期再延长24个月至2024年11月,本金支付将于2024年12月开始,或在实现某些发展和业务业绩里程碑后再延长36个月至2025年11月,本金支付将于2025年12月开始。这笔贷款的到期日延长至2027年11月。

自第2号修正案生效后,未偿还本金的利率将高于《华尔街日报》最优惠利率加4.60%或9.35%的年利率。预付款是允许的,可能包括预付款费用(预付本金的0-3%),具体取决于预付款的时间。我们还需要支付相当于原始本金2%的最后付款。

与第2号修正案一起,我们被要求支付之前未偿还余额的最后付款的应计部分。

上述对第2号修正案的描述并不完整,仅限于参考第2号修正案,我们打算将其作为截至2022年12月31日的10-K表格的证物提交。

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目录表

项目6.展品

展品索引

以引用的方式并入:

展品

 

描述

表格

文件编号

证物编号:

提交日期

3.1

注册人注册成立证书的修订和重订

S-1/A

333-224493

3.2

May 8, 2018

3.2

注册人注册证书的修订和重新注册

S-1/A

333-224493

3.1.1

May 14, 2018

3.3

注册人的修订及重订附例

S-1/A

333-224493

3.4

May 8, 2018

4.1

注册人与其某些股东之间的投资者权利协定,日期为2017年12月22日

S-1

333-224493

4.1

April 27, 2018

4.2

证明普通股股份的股票证书样本

S-1/A

333-224493

4.2

May 14, 2018

4.3

修订和重新发布了硅谷银行和注册人之间的股票购买授权书,日期为2017年12月22日

S-1

333-224493

4.3

April 27, 2018

4.4

预先出资认股权证的格式

8-K

001-38501

4.1

June 21, 2022

4.5

普通股认股权证的形式

8-K

001-38501

4.2

June 21, 2022

10.1

Scholar Rock,Inc.和Jay T.Backstrom之间的雇佣协议,日期为2022年9月19日

8-K

001-38501

10.1

2022年9月20日

31.1*

 

根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对主要行政人员的证明

31.2*

 

根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明

32.1**

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证

101.INS

XBRL实例文档

101.SCH

 

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

 

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。

*       随函存档

**     随信提供

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

学者摇滚控股公司

 

 

 

日期:2022年11月14日

发信人:

/s/Jay T.Backstrom

 

 

Jay T.Backstrom
总裁与首席执行官

(首席行政主任)

日期:2022年11月14日

发信人:

/爱德华·H·迈尔斯

 

 

爱德华·H·迈尔斯
首席运营官兼首席财务官

(首席财务会计官)

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