附件3.1

第二次修订和重述

附例

的

北方科技国际公司

特拉华州的一家公司

(修订至2022年11月11日)

第一条办公室

第1节注册办事处公司在特拉华州的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。公司注册代理人的名称为公司信托公司。

第二节其他职务公司还可在特拉华州境内或以外的其他地点设立办事处，具体地点由董事会或公司业务需要决定。

第二条
股东大会

第1节会议地点股东会议应在董事会决定的特拉华州境内或以外的任何地点举行。董事会可行使其全权决定权，决定会议不得在任何地点举行，而只可由特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)第211(A)(2)节授权的远程通讯方式举行。如果没有这样的指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

第2节年会如适用法律规定，应在每年董事会指定的日期和时间召开股东年度会议，以选举董事和处理可能在会议之前适当进行的其他事务。

第三节特别会议股东特别会议，除非法规或公司注册证书另有规定，否则为任何目的，可由董事会主席、行政总裁或总裁召开，并应持有本公司全部已发行及已发行股本的多数股东的书面要求，由首席执行官、总裁或秘书召开，并有权投票。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。在该等会议上，唯一可处理的事务是与通知或放弃通知所述的目的或宗旨有关的事务。

第4条会议通知除法律另有规定外，说明会议地点、日期和时间的书面、印刷或电子通知，以及股东和代表持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)，以及就特别会议而言，召开会议的目的。应由公司在不少于会议日期前十(10)天或不超过六十(60)天准备并交付给有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东。如果邮寄，则该通知应视为在寄往美国邮件时视为已送达，邮资已付，收件人为股东，地址为公司股票转让簿上显示的股东地址。发送至股东电子邮件地址的通知应在发送至该股东的电子邮件地址时生效，除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对收到电子邮件通知，或法律规定禁止此类通知。通过电子邮件发送的通知必须包括突出的图例，说明该通信是关于本公司的重要通知。就本附则而言，除文意另有所指外，“电子传输”指任何形式的通讯，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，以创建可由收件人保留、检索和查阅的记录。, 并且可以由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。如果所有有权投票的股东都出席了(法律另有规定的除外)，或者没有出席的股东放弃了通知，会议可以在没有通知的情况下举行。公司可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东会议，并且(除非公司的公司注册证书另有规定)任何股东特别会议可由公司推迟、重新安排或取消。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，应为其中所述事实的表面证据。

第5条放弃通知凡根据任何法律条文、公司注册证书或本附例规定须发出任何通知时，不论是在法律规定的时间之前或之后，以书面或传真方式或法律允许的任何其他通讯方式放弃通知，应视为等同于该通知。此外，任何亲身或委派代表出席股东大会的股东，在会议结束前未就没有向该股东发出通知一事提出抗议，应被最终视为已放弃召开该会议的通知。

第六节股东名单。负责本公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制一份有权在该股东大会或其任何续会上投票的股东名单，按字母顺序排列，列明以各股东名义登记的股份的地址和编号，以及股份类别或系列(如有)。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内，在正常营业时间内，在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供任何股东查阅，但须在会议通知或正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供查阅该名单所需的信息。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。

第7条会议的法定人数；休会及押后除法律或公司注册证书另有规定外，持有已发行及已发行并有权在会上投票的多数股份的持有人，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数。无论出席人数是否达到法定人数，任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，均可因任何合理目的而不时延期，会议主席或董事会可在任何其他时间或地点(如果有)举行股东会议。除非本章程另有要求，否则会议延期至其他时间或地点(如有)(包括为解决技术故障而无法召开会议或使用远程通信继续会议)，如果(A)股东和受委代表可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式(如有)以及时间和地点(如有)已在休会的会议上公布，则无需发出该延期会议的通知，(Ii)在预定的会议时间内，在使股东和代表股东能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上展示的；或(Iii)根据本附例发出的会议通知中所列的；以及(br}(B)日期不超过最初通知会议日期后三十(30)天，或者如果为休会确定了新的记录日期，则应按照第二条第(Br)条第(7)款的规定发出关于休会地点、日期和时间的通知。董事会可以在召开年度股东大会或特别股东大会之前的任何时间, 并因任何合理理由推迟、重新安排或取消此类会议。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。

第8条需要投票。除选举董事及法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在所有事项中，出席会议或由受委代表出席会议并有权就有关事项表决的股份的投票权获得多数票应为股东的行为。董事由亲自出席或委派代表出席会议的股份的多数投票权选举产生，并有权就董事选举投票。

第9节投票权在每次股东大会上，每名有权投票的股份记录持有人有权亲自或委派代表投票，截至董事会确定或法律规定的记录日期，每位该等持有人有权就公司账簿上以该持有人名义登记的每股股份投一票。

第10节委托书在所有股东会议上，股东可以由股东或法律允许的书面委托书或股东正式授权的实际代理人进行表决。该委托书必须在会议时间或之前提交给公司秘书或秘书的代表，或以适用的委托书中规定的电话或电子方式交付。委托书自其日期起三(3)年满后无效，除非委托书中规定了更长的期限。委托书可由股东或股东正式授权的代理人以书面形式(或通过适用法律允许的传递，包括根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则14a-19(该法案及其颁布的规则和法规，即《交易法》)签署)。委托书可以采用电子传输的形式，其中列出或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。除非经投票表决，否则每一份委托书均可由委托书执行人或该人的法定代表人或受让人随意撤销，但法规允许的不可撤销的委托书除外。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，并保留给董事会专用。

第11条会议的举行董事会可通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开及(不论因任何理由)休会、休会及/或推迟会议、制定该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的，还是会议主持人规定的，可包括但不限于：(A)确定会议的议程或事务顺序；(B)确定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于将扰乱者从会议中除名的规则和程序)；。(D)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；。(E)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；。以及(F)分配给与会者提问或关注问题的时间限制。任何股东会议的主持人，除了作出可能适合会议进行的任何其他决定外(包括但不限于, 关于会议任何规则、法规或程序的管理和/或解释的决定，无论是由董事会通过的还是由会议主持人规定的)，应在事实需要的情况下确定并向会议声明，一项事项或事务没有被适当地提交会议，如果会议主持人有此决定，该主持人应向会议声明，任何该等事项或事务不应被适当地提交会议处理或考虑。除非和在董事会或会议主持人决定的范围内，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。会议主持人有权将会议延期或延期至另一地点，如有，日期和时间。

第12节。同意在留学期间会面。除非公司注册证书或特拉华州法律另有规定，否则在下列情况下，特拉华州法律要求在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，或可能在此类股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不开会、不事先通知和不经表决的情况下采取：(A)应签署书面同意，或通过传真、电报、电报或其他电子传输方式阐明所采取的行动，电报、电报或其他电子提交，由流通股持有人授权，在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数；以及(B)以特拉华州法律要求的范围和方式，以不完全一致的书面同意立即通知其他股东采取此类行动。

第13节股东拟开办业务公告在任何年度股东大会上，只有在会议上适当提出的事务才能进行，也只有在会议上适当提出的提案才能执行。为了将事务妥善地提交给会议，必须(A)在董事会发出或指示的会议通知(或其任何补充文件)中指明；(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到会议上，或(C)由本公司任何登记在册的股东以其他方式适当地带到大会上，而该股东(I)在发出细则第(Br)II条第13节规定的通知时及在股东周年大会时是登记在案的股东，(Ii)有权在有关会议上投票，及(Iii)已遵守本细则第(Br)条第13节所载有关该等事务的程序。除根据交易法颁布并包含在公司会议通知中的第14a-8条适当提出的建议外，上述(C)条款应为股东在股东年度会议上提出业务供股东审议的唯一手段。股东如要将业务提交股东周年大会，必须及时以书面通知本公司秘书。为了及时，股东通知必须在上一次年度会议的周年纪念日之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；然而，, 如拟提交该通知的股东周年大会未能在该周年日期之前或之后三十(30)天内及时举行，股东必须在发出或公开披露该年度会议日期的通知后第十(10)日内(以较早发生者为准)，在营业时间结束前收到通知。在任何情况下，年会的延期或延期或其公开披露都不会开始上文所述的发出股东通知的新时间段。

为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须列明： (A)关于股东拟向年会提出的每一事项、希望在年会上提出的事务的简要说明、拟在年会上通过的任何决议的文本以及在年会上处理此类事务的原因及(B)发出通知的股东及任何股东联系人士(定义见下文)(I)该人的姓名及记录地址，(Ii)就发出通知的股东及任何股东相联人士(每一方均为本文所指的“一方”)而言：(1)该等各方实益拥有或登记在案的本公司股本股份的类别或系列及数目。(2)任何书面或口头的协议、安排或谅解(包括任何衍生工具、多头或空头头寸、利润、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利、套期保值交易、回购协议或借入或借出股份的安排，以及所谓的“股票借用”协议或安排)，行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股本有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股本的价值，其效果或意图是减轻公司任何证券价格变动的损失、管理风险或利益，将公司任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予任何个人或实体，或由任何个人或实体全部或部分转让维护, 增加或减少任何个人或实体对公司证券的投票权，或直接或间接向任何个人或实体提供机会，从公司任何证券的任何增加或减少的价值中获利或分享任何利润，或以其他方式从公司任何证券的价值增加或减少中获得经济利益，无论该文书或权利是否以公司股本的基础类别或系列结算或以其他方式进行结算，也不管是否要求在附表13D中报告该协议、安排或谅解，13F或13G根据《交易法》(“衍生工具”)，其中一方为一方或由任何一方直接或间接实益拥有，则应披露该衍生工具，而不考虑(X)任何此类衍生工具是否将公司任何类别或系列股本的股份的任何投票权转让给该方，(Y)任何此类衍生工具是否需要或能够通过交付公司任何类别或系列股本的股份进行结算，或(Z)该当事各方可能进行了其他交易，以对冲或减轻这种衍生工具的经济影响；(3)任何委托书、合同、安排、谅解或关系据此，任何一方都有权直接或间接投票持有空头股数公司的任何证券股份；(4)上述各方在公司证券中的任何短期权益(就第二条第13节而言，如果此人直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，应被视为该人在证券中拥有, 有机会获利或分享因标的物价值的任何减少而获得的任何利润(br}证券)；(5)任何由上述各方直接或间接实益拥有的公司股份的股息权利，与公司的相关股份分开或可分开；(6)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而任何一方均为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；以及(7)每一方基于公司或衍生工具(如有)在通知日期的任何增减而直接或间接有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，包括但不限于该当事人共享同一家庭的每个直系亲属成员所持有的任何此类权益(第(Ii)款所述信息应由该股东或股东联系人士(视情况而定)补充，不迟于会议记录日期后十(10)天披露截至记录日期的所有权)；(Iii)该等各方与任何其他人士或多名人士(包括他们的姓名)之间有关该股东提出该业务的所有安排或谅解的描述，以及该等各方在该业务中的任何重大利益；。(Iv)该各方在与本公司或本公司任何联属公司的任何合约中的任何直接或间接利益(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；。(V)任何悬而未决或据该方所知受到威胁的完整而准确的描述。, 涉及本公司或据其所知的本公司任何现任或前任高级职员、董事、关联公司或联营公司的法律程序；(Vi)该当事人为支持该股东的业务建议而已知的其他股东(包括实益所有人)的姓名和地址，以及(如已知)该其他股东或其他实益拥有人所拥有或登记在案的本公司股本中所有股份的类别和数目； (Vii)根据《交易法》规则13d-1(A)提交的附表13D或根据《交易法》根据规则13d-2(A)提交的修正案(如果任何一方根据《交易法》要求提交此类声明)中需要列出的所有信息(无论该当事方是否实际上被要求提交附表13D)；(Viii)根据《交易法》第14(A)条，为在竞争性选举中提出建议或选举董事而要求在委托书或其他文件中披露的与该方有关的任何其他信息(无论该方是否打算提交委托书或进行委托书征集)；但上述第(I)至(Viii)款中的披露不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行的正常业务活动有关的披露。, 信托公司或其他仅因身为股东而成为一方的代名人指示代表实益拥有人拟备和提交本附例所规定的通知；(Ix)表明发出通知的股东是有权在该会议上表决的公司股票记录持有人，而该股东拟亲自或委托代表出席周年大会，以将该等事务提交会议；和(X)一份陈述，不论任何一方是否有意或是否有意向持有适用法律所要求的至少一定百分比的公司有表决权股份的持有人递交委托书和委托书表格，以及/或该等当事人是否有意以其他方式向股东征集委托书以支持该业务。

尽管本章程有任何相反的规定，股东年会上不得进行任何业务，但按照第二条第13款规定的程序在年会之前进行的业务除外；然而，一旦按照该等程序将事务妥善地提交给股东大会，则第二条第13款中的任何规定不得被视为阻止任何该等业务的任何股东讨论。如果事实证明有必要，年会主席应确定并向大会声明没有按照第二条第13条的规定将业务适当地提交会议，如果主席应如此决定，则主席应向大会声明，任何未被妥善提交会议的此类事务不得处理。

任何股东的“股东联营人士”指(A)直接或间接与该股东一致行动的任何人士，及(B)任何控制、控制或与该股东或任何股东联营人士共同控制的人士。

“联营公司”和“联营公司”应分别具有1933年证券法(该法案及其下颁布的规则和条例，“证券法”)规则405中所赋予的含义，而术语“实益所有人”或“实益所有人”应具有交易法第13(D)节中为该等术语规定的含义。

在任何股东特别会议上，只有在董事会或在董事会指示下向会议提交的业务才可进行。

尽管有上述第二条第13款的规定，(A)股东还应遵守与第二条第13款所述事项有关的《交易法》及其规则和条例的所有适用要求；然而，前提是本条款第二条第13节中对《交易法》或根据该条颁布的规则的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据第二条第13条第一款第(C)款审议的业务提案的要求，且第二条第13条中的任何规定均不得被视为影响股东根据根据交易法颁布的规则14a-8要求将提案纳入公司委托书的任何权利，以及(B)股东提名参加董事会选举的人。董事应受本条第二条第14款管辖。

第14节董事的股东提名只有按照第二条第14款规定的程序被提名的人才有资格担任公司的董事，除非公司注册证书中另有规定，即公司优先股持有人有权提名和选举特定数量的董事(如果有)。根据公司会议通知在任何股东年会或任何股东特别会议上选举董事的公司董事会成员的提名必须(A)由董事会或在董事会的指示下进行，或(B)如果董事会已决定如通知所示在该会议上选举董事，本公司的任何股东，如(I)在发出本章程第二条第(14)节规定的通知时及于会议举行时已登记在册，(Ii)有权在大会上投票选举董事，及(Iii)遵守第(Br)条第(14)节有关该等提名的程序。除根据交易法颁布的规则14a-19适当作出的提名外，上述(B)条应为股东提名年度股东大会或股东特别会议(将根据公司的会议通知选举董事)选举董事会成员的唯一手段。任何此类提名(由董事会或根据董事会指示作出的提名除外)必须及时向公司秘书发出书面通知。要及时, 就为选举董事而召开的股东特别会议而言，股东通知必须在邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期之后的第十(10)日内送交或邮寄至本公司各主要执行办事处，并在不迟于营业时间结束后收到。必须在上一次年度会议的周年纪念日前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天交付或邮寄至公司的主要执行办公室；然而，如果将提交通知的年度会议没有在该周年纪念日之前或之后的三十(30)天内及时举行，股东必须在会议通知发出或公开披露后第十(10)天内收到通知，以较早发生者为准。在任何情况下，年度或特别会议的延期或延期或其公开披露均不得开启上述发出股东通知的新时间段。

为采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须列明： (A)对于股东建议提名参加董事选举的每个人，(I)与接受提名的个人有关的所有信息，该信息必须在选举竞争中董事选举的委托书征集中披露，或者在每种情况下，根据和根据交易法第14A条被要求披露，而不考虑交易法对提名或公司的适用；(Ii)此人在整个任期内同意担任董事的书面同意；及(Iii)声明此人若当选为公司董事成员，是否会遵守公司所有适用的公司管治、利益冲突、保密性、股权及交易政策及指引；(B)就发出通知的股东及任何股东联系人士(如本附例第二条第13条所界定)(各为本附例第二条所指的“当事人”)而言，(I)该等当事人的名称及记录地址，(Ii)(Ii)(1)由该等各方直接或间接、实益或登记拥有的本公司股本股份的类别或系列及数目；(2)任何衍生工具，如该一方是该一方的一方，或由该一方直接或间接实益拥有，则该等衍生工具须予披露，而不论(X)该等衍生工具是否将本公司任何类别或系列股本的股份的投票权转让予该一方， (Y)任何该等衍生工具是否需要或能够, 通过交付公司任何类别或系列的股本进行结算，或(Z)当事人可能已进行其他交易，以对冲或减轻此类衍生工具的经济影响；(3)任何委托书、合同、安排、谅解或关系，任何一方都有权直接或间接投票表决公司任何证券的任何股份；(4)空头股数在由上述各方所持有的公司的任何证券中(就第二条第14款而言，如果某人直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式有机会获利或分享从证券标的的任何价值下降中获得的任何利润，则该人应被视为在证券中持有空头股数)；(5)从上述各方直接或间接实益拥有的公司股份上获得股息的任何权利，而该权利与公司的相关股份是分开或可分开的；(6)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该合伙一方是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；以及(7)上述各方根据公司股份或衍生工具(如有)在发出通知之日的任何增减而直接或间接有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外) ，包括但不限于该当事人同住一户的直系亲属成员所持有的任何此类权益(第(Ii)款所述的信息应由该股东或受益的所有人根据具体情况予以补充, 不迟于会议记录日期后十(10)天披露截至记录日期的所有权(br}日期)；(Iii)每一方和每一被提名人与任何其他人(包括他们的姓名)之间的所有安排或谅解的描述；(Iv)上述各方在与公司或公司任何附属公司的任何合同中的任何直接或间接利益(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；(V)任何未决的或据该方所知受到威胁的法律程序的完整而准确的描述，而在该诉讼中，该方是涉及本公司或据其所知涉及本公司的任何现任或前任高级人员、董事、关联公司或联系人的一方或参与者；(Vi)其他股东(包括实益所有人)的姓名或名称及地址的识别，该等其他股东(包括实益拥有人)已知该股东支持该股东的提名，并在已知范围内，标明该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或登记在案的公司股本中所有股份的类别及数目；(Vii)根据《交易所法》根据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据《交易法》根据规则13d-2(A)提交的修正案中需要列出的所有信息(无论该当事方是否实际上被要求提交附表13D)；(Viii)与上述各方有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他档案须与征求代理人有关(视何者适用而定), 根据《交易法》第14(A)条在竞争性选举中提出或选举董事(不论该当事人是否打算提交委托书或进行委托书征集)；但前述第(I)至(Viii)款所作的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人是纯粹作为股东而被指示代表实益拥有人拟备和提交本附例所规定的通知的；(Ix)表示该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知内所指名的人士；(X)一份申述，不论任何一方是否有意或属于有意向足够数目的公司有表决权股份持有人递交委托书及委托书表格，而该方合理地相信会选出其一名或多名被提名人，及/或该一方是否有意以其他方式向股东征集委托书以支持该名或多名被提名人；及(Xi)有关股东或任何股东联营人士或彼等各自的联营公司、与其一致行动的其他人士的联营公司是否打算根据根据交易所法案颁布的第14a-19条征集委托书以支持董事被提名人的陈述。

要有资格成为公司董事的被提名人，被提名人必须以第二条第14节规定的方式被提名，并且必须(按照董事会或其代表向该被提名人发出的通知中规定的时间段)向公司主要执行办公室的秘书提交(A)关于背景、资格、以及(B)书面陈述和协议(采用公司提供的表格)，表明该建议的被提名人(I)不是，如果在董事的任期内当选为董事的成员，将不会成为(1)与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，如果该建议的被提名人当选为公司的董事，将就任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行表决，或(2)任何可能限制或干扰该建议的被提名人在当选为董事的情况下根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺；(Ii)不是，也不会成为与公司以外的任何个人或实体就董事服务的任何直接或间接补偿或补偿而与公司以外的任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方；及(Iii)如果当选为公司的董事，将遵守公司适用的公司治理、利益冲突、保密性和股票所有权和交易政策及指导方针(如果任何建议的被提名人提出要求, 公司秘书应向该被提名人提供当时有效的所有此类政策和指导方针)。

除根据第二条第14节前述规定所需的信息外，公司可要求任何建议的被提名人提供公司可能合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。如果应公司的要求及时向公司提供此类信息，则此类信息将被视为及时，但无论如何，应在提出请求后的五(5)个工作日内提供。此外，董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该被提名人应在董事会或其任何委员会提出任何合理要求之日起十(10)天内将该被提名人提交给董事会或其任何委员会进行面试。

尽管有第二条第14节的前述规定，除非法律另有要求，(A)作出此类提名的股东不得征集除本公司被提名人之外的支持董事被提名人的代理人，除非该股东已遵守根据《交易法》颁布的关于征集项下的规则14a-19的规定。包括及时向公司提供根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)所要求的通知，除非根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)所要求的信息已在该人之前提交的初步或最终委托书中提供，以及(B)如果作出此类提名的任何股东(I)根据根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，以及(Ii)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19或其下任何其他规则和条例的要求，包括及时向公司提供本协议规定的通知，则公司应忽略公司代理卡上除公司被提名人以外的任何建议被提名人的任何委托或投票，并且此类提名应被忽略，即使公司可能已收到赞成的委托书。此外，根据交易所法案颁布的第14a-19(B)条发出通知的任何股东，如欲向持有至少67%(67%)投票权的股份的股东征集委托书，应在两(2)个工作日内通知秘书，以支持除本公司的被提名人以外的有权投票选举董事的股份。应地铁公司的要求, 如果作出此类提名的任何股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)发出通知，该股东应在不迟于适用会议召开前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

除非按照第二条第14节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果会议主席确定一项提名不是按照上述程序进行的，主席应向会议宣布该提名有瑕疵，此类瑕疵提名不予考虑。

第三条
个导演

第一节人数、选举和任期在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事会应由一名或多名董事组成，其人数将不时由董事会决议决定。董事应于股东周年大会上选出，但本条第III条第5节另有规定者除外，而选出的每名董事董事的任期至下一届股东周年大会或继任者妥为选出及符合资格为止，或直至董事按下文规定提前去世、辞职或被免职为止。

第二节董事会的管理公司的业务应由其董事会管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出并非法规、公司注册证书或本附例指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。

第三节辞职。任何董事均可在收到书面通知或以电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职在提交时生效，除非辞职指定较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生确定的生效日期。以董事未能获得指定票数连任董事为条件的辞职可规定其不可撤销。

第4条遣离在符合当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的公司过半数股票持有人随时罢免，无论是否有理由，除非法规另有规定。

第5节职位空缺在符合当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，任何因核准董事数目的增加而产生的空缺及新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数填补，但不足法定人数，而如此选出的每名董事将任职至下一届年度选举为止，或直至继任者妥为选出并符合资格为止，或直至该董事按下文规定较早去世为止。

第6节会议地点；电话会议。董事会可在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。除《公司注册证书》或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议，所有与会人员均可通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，该等出席会议即构成亲自出席会议。

第七节定期会议董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

第8节特别会议；通知为任何目的召开的董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或董事会多数成员在任何时候召开。受权召开董事会特别会议的人员可以确定会议时间和地点。特别会议的时间和地点通知应：(A)专人、通过快递或电话送达；(B)预付邮资的美国头等邮件；(C)传真或(D)电子邮件，寄往董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址(视公司记录所示)。如果通知是(I)专人、快递或电话递送、(Ii)传真或(Iii)电子邮件递送，则应在会议举行前至少二十四(24)小时递送或发送。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四(4)天以美国邮寄方式寄送。任何口头通知可以传达给董事，也可以传达给董事办公室的某人，而发出通知的人有理由相信此人会迅速将该通知传达给董事。如果会议在公司的主要执行办公室举行，则通知无需指明会议地点，也无需说明会议的目的。

第9条放弃通知凡根据任何法律条文、公司注册证书或本附例规定须发出任何通知时，不论是在法律规定的时间之前或之后，以书面形式或以影印方式或法律允许的任何其他通讯方式放弃通知，应被视为等同于该通知。此外，任何董事出席董事会会议而在会议前或在会议开始时没有提出抗议而没有发出通知，应被最终视为放弃了有关该会议的通知。

第10条会议法定人数及表决在所有董事会会议上，除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，整个董事会的多数成员应构成处理业务的法定人数。出席有法定人数的会议的多数董事的投票应为董事会的行为，除非任何适用的法律规定、公司注册证书或本章程另有规定。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第11条委员会董事会可通过全体董事会多数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在该决议规定的范围内，董事会在公司的管理和事务方面拥有并可以行使董事会的权力，但法规另有限制的除外。董事会可以指定一名或多名名董事作为任何委员会的候补成员。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过的决议决定。各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

第12条委员会规则每个董事会委员会均可制定自己的议事规则，并按该等规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外，但在任何情况下，该委员会至少须有过半数成员出席才构成法定人数。倘若一名成员及该成员的候补成员(如董事会根据本细则第三条第11节的规定指定候补成员)缺席或丧失该委员会的资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的该成员或该成员可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

第13条.在留置区内同意会面如果董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或电子方式同意，且书面或电子传输或电子传输与董事会或委员会(视属何情况而定)的议事纪要一起提交，则董事会或其任何委员会必须或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第14条补偿董事有权确定董事以任何身份为公司提供服务的薪酬，包括费用和报销费用，而此类付款不应阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第四条
军官

第1条编号本公司的高级职员由董事会选出，由董事会主席总裁、秘书、首席财务官、财务主管和董事会认为必要或适宜的其他高级职员和助理高级职员组成。董事会可酌情选择在其认为适当的任何时期内不填补任何职位，总裁和秘书的职位除外。董事会还可以从这些高级管理人员中指定：(A)首席执行官，在董事会的控制下对公司的业务和事务拥有全面监督和权力；(B)首席运营官，在首席执行官的控制下，对公司的运营拥有全面监督和权力。并受董事会控制，或(C)一名首席执行官和一名首席运营官。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

第二节选举和任期公司高管由董事会每年在每次股东年会后举行的第一次董事会会议上选举产生。如果高管选举不在董事会会议上进行，则应在方便的情况下尽快举行。董事会可以在任何一次会议上填补空缺或增设和填补新的职位。每名官员的任期应持续到正式选出符合资格的继任者为止，或直至该官员按照下文规定提前去世、辞职或被免职为止。

第三节辞职。任何高级职员均可在收到书面通知或以电子方式向本公司发出通知后随时辞职。辞职在提交时生效，除非辞职指定较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生确定的生效日期。

第4条遣离董事会选举或任命的任何高级职员或代理人可在董事会有理由或无理由的情况下被免职，但这种免职不损害被免职人员的合同权利(如果有)。

第5节职位空缺任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由董事会以在任董事的多数票在任期的剩余部分填补。

第六节补偿。所有高管的薪酬应由董事会或董事会授权的高管或董事会委员会确定，不应因该高管也是本公司的董事会员而阻止其领取薪酬。

第7节董事会主席董事会主席将主持所有股东和董事会会议，并拥有董事会可能不时分配给董事长的其他权力和额外职责。

第8条。行政总裁。首席执行官将担任公司的高级管理人员，并在董事会主席缺席时主持所有股东会议；将全面和积极地管理公司的业务；并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。首席执行官应以公司名义执行债券、抵押和其他合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立合同。

第九节。总裁。在行政总裁缺席或无行政总裁的情况下，总裁应为本公司的高级管理人员，并履行与该职位有关或董事会适当要求的所有其他职责。如有首席执行官，除董事会另有规定外，总裁为公司首席运营官，受首席执行官的全面监督、指导和控制。一人可兼任行政总裁及总裁两职。

第10条局长及助理秘书长秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将公司会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中，并应在需要时为常设委员会履行类似职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、行政总裁或总裁指定的其他职责，并由他们监督。助理秘书，如有一名或多于一名，则按照董事会决定的顺序，在秘书缺席或丧失行为能力的情况下，执行秘书的职责和行使秘书的权力，并履行董事会不时规定的其他职责和拥有董事会不时规定的其他权力。

第11节首席财务官首席财务官应为公司保存准确的财务记录；应要求向首席执行官、总裁和董事会提交首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目；以及如有需要，编制并签署不时提交给股东的公司财务状况报告，以及根据美国证券交易委员会规则或任何证券交易所的要求提交的财务报告，公司的股本股票可在其上上市。

第12节司库及助理司库司库应掌管和保管公司的所有资金和证券，并对公司的所有资金和证券负责；收发来自任何来源的应付给公司的款项的收据；将所有该等款项以公司的名义存放在适当的银行、信托公司和或其他托管机构；以及一般地执行与司库办公室有关的所有职责以及董事会或首席执行官总裁或首席财务官可能不时指派的其他职责。助理司库，如有一位或多于一位，则助理司库拥有董事会、行政总裁、总裁或司库可能不时指派的权力和职责。

第13条其他高级船员、助理高级船员及特工高级职员、助理高级职员和代理人(如有)，除本附例所规定的职责外，应具有董事会决议不时规定的权力和履行董事会决议规定的职责。

第五条
股票凭证

第1节表格除非董事会已确定任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票，否则本公司每位股东的利益应由股票证书证明。尽管董事会通过了任何决议，为无凭证股份提供了，但迄今持有股票的每位股东以及应要求持有无凭证股份的每位股东，均有权获得由董事会主席或总裁、财务主管或助理财务主管、或公司秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，以证明该股东在公司拥有的股份数量。证书如(A)由本公司或其雇员以外的转让代理人或助理转让代理人签署，或(B)由本公司或其雇员以外的登记人员签署，则董事会主席总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书可传真签署。如任何一名或多名高级职员已签署或其传真签署或已使用该等证书或签名，则该等证书或该等证书应在公司交付该等证书或证书前因死亡、辞职或其他原因而停止该等高级人员或该等高级人员，则该等证书或该等证书仍可予以签发及交付，犹如签署该等证书或该等证书或其传真签名或已使用其传真签名的人并未停止为该等或该等高级人员一样。

第二节遗失的证件。在申领股票遗失、被盗或销毁股票的申索人作出宣誓书后，董事会可指示发行新的一张或多张证书或无证股票，以取代公司此前签发的据称已丢失、被盗或销毁的一张或多张证书。在授权发行新的一张或多张证书或无证股票时，董事会可酌情决定，作为发行的先决条件，要求丢失、被盗或销毁的一张或多张证书的所有人或该所有人的法定代表人向公司提供保证金，保证金的金额由公司决定，以补偿可能就所称的丢失、被盗或销毁的证书向公司提出的任何索赔。

第三节确定记录日期。董事会可在任何股东大会日期前不超过六十(60)天或不少于十(10)天，或任何股息支付日期、权利分配日期或股本变更、转换或交换生效日期，或与取得上述同意有关的日期，或与取得上述同意有关的日期，提前确定一个记录日期，以供有权就任何该等会议及其任何续会作出通知及表决的股东作出决定。或有权接受任何该等股息的支付或任何该等配发的权利，或就任何该等变更、转换或交换股本行使权利，或给予该等同意，在此情况下，在如此指定的日期登记为股东的该等股东及只有该等股东有权获得该等大会及其任何续会的通知及在该等大会及其任何续会上投票，或收取该等股息的付款，或收取该等配发或权利，或行使该等权利。或给予该等同意(视属何情况而定) 在前述所定的任何该等记录日期后，公司账面上的任何股票的任何转让。如果没有确定记录日期，确定股东的时间应为会议结束时、发出通知之日的前一天，或者如果放弃通知，则为会议举行日的前一天的会议结束时。为任何其他目的确定股东的时间应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。股东的确定应适用于会议的任何休会；但, 董事会可以为休会的会议确定一个新的创纪录的日期。

第四节登记股东除特拉华州法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的专有权，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴和评估承担责任，并且不受约束承认另一人对该股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有明示或其他通知。

第五节股票和图例。如果公司应被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、称号、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制应在本公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面完整或汇总列出，但除DGCL第202节另有规定外，以代替上述要求。本公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可载明，本公司将免费向每名提出要求的股东提供一份声明，说明每类股票或该系列股票的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

第六条
总则

第1节股息在符合公司注册证书(如有)规定的情况下，公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，或根据法律同意代替会议。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股本的股份支付。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派发股息的资金中拨出董事不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，以应付或有事件、或用作均衡股息、或用于维修或维持本公司的任何财产，或用作董事认为符合本公司最佳利益的其他用途，而董事可按其设立时的方式修改或取消任何该等储备。

第2节支票。公司的所有支票或索要款项和票据应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他一名或多名人士签署。

第三节财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第四节印章。公司将不会有公司印章。

第5节公司拥有的证券。本公司持有的任何其他公司的有表决权证券应由首席执行官总裁或任何副总裁投票表决，但董事会明确授权其他人或高级管理人员对其进行表决的权利可以是一般性的或仅限于特定情况。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，具有普遍的替代权。

第6条通知的方式除非本协议另有规定或适用法律允许，否则发给董事的通知应以书面形式发出，并亲自送达或邮寄至董事在公司账簿上的地址。向董事发出的通知可通过传真机、电话或其他电子传输方式发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，向股东发出的任何通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232节规定的方式或本附例第二条第4节所述的方式发出。

第七条
赔偿

第一节赔偿权。在法律允许的最大范围内，公司应赔偿任何符合资格的人(如以下定义)(包括该人的继承人、遗嘱执行人和遗产代理人)因任何诉讼(定义见下文)而招致或征收的任何及所有金额(如下所述)，或因任何诉讼(定义见下文)(由该人发起的诉讼除外) 涉及或可能涉及的任何或所有金额，公司应对其进行赔偿并使其不受损害。

第2节预支开支在任何诉讼中，如果最终确定任何符合资格的人无权获得公司的赔偿，公司可在收到该人或其代表承诺偿还预付款的承诺后，向该人垫付费用(定义见下文)。

第三节权利不是排他性的本条规定的权利不得被确定为不包括任何合资格人士根据任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。

第四节定义。就本条而言：

(A)“金额”应包括判决、罚金、罚款，如果符合资格的人本着诚意行事，并且符合资格的人合理地相信符合公司的最大利益或不反对公司的最大利益，并且对于任何刑事诉讼或法律程序，没有合理理由相信符合资格的人的行为是非法的，和费用，则该符合资格的人在和解时实际和合理地发生的金额，和费用。

(B)“公司”是指公司和任何公司其有投票权的证券中至少有多数拥有普通投票权以选举董事(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券除外)，而在引发诉讼的指称事件发生时，该公司和/或其一个或多个控股子公司拥有。

(C)“合资格人士”指：

(I)公司的董事、高级人员、雇员或代理人；或

(Ii)现在或过去应公司的要求而服务的个人，以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分；或

(Iii)公司雇员福利计划的受托人或共同受托人这些术语在1974年《雇员退休收入保障法》中有定义。

(D)“费用”是指所有合理的律师费用，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查或准备成为诉讼中的证人有关的所有其他支出或通常发生的费用类型。

(E)“诉讼”应包括任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)。

第5条修订或废除对本条第七条前述条款的任何废除或修改，不应对任何符合资格的人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的权利或保护造成不利影响。

第六节其他赔偿和预付费用。此第七条不应限制公司在法律允许的最大范围内，在适当的公司行动授权下，向符合资格的人员以外的人员赔偿和垫付费用的权利。

第八条
赔偿协议

公司应明确授权签订董事会认为适当的协议，以保障公司、实体或企业未来的董事和高级管理人员在公司的明确书面要求下任职。

第九条
修改

本章程可在董事会任何一次会议上以多数票通过、修订、变更或废除。董事会已被赋予通过、修订、更改或废除章程的权力，因此不应剥夺股东同样的权力。

第十条

某些行动的独家论坛

除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内，作为(A)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序的唯一和排他性论坛。任何现任或前任董事、公司高级职员、公司其他雇员或股东对公司或公司股东负有的受信责任的申索或声称违反受信责任的诉讼或法律程序(包括任何指称协助及教唆违反受信责任的申索)，(C)依据董事、公司证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的针对公司或董事的任何申索的任何诉讼、诉讼或程序，或(D)针对公司或受内部事务原则管辖的公司的任何董事或高管或其他员工提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序。

在符合本条款X的前述规定的前提下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉讼的一个或多个原因的申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告提出的所有诉讼理由。此外，本条款X的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何个人或实体应被视为知悉并同意本条第十条。如果任何诉讼的标的属于本条第十条第一句的范围，则以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意 (A)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行本条第X条第一句的规定的诉讼具有个人管辖权，以及(B)已在向该股东在《外国诉讼》中作为该股东的代理人送达的任何该等诉讼的法律程序文件送达。

为免生疑问，本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商以及其专业授权该个人或实体所作声明并已准备或认证发行文件的任何其他专业人员或实体执行本条款。

如果第X条的任何一项或多项规定被认定为无效，因任何原因而适用于任何情况的非法或不可执行的，(A)该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第X条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的条款的第款的任何部分本身不被视为无效，无效，(B)该条款适用于其他个人或实体及情况，不会因此而受到任何影响或损害。

第十一条

《紧急情况附例》

第1条紧急附例本章程第十一条在本章程第110条所述的任何紧急、灾难或灾难期间或其他类似的紧急情况下有效，无论董事会或其常务委员会是否能够随时召集法定人数采取行动(每个董事会或其常务委员会)，尽管本章程前面的条款或公司注册证书中有任何不同或冲突的规定。在不与本条第十一条的规定相抵触的范围内，本章程前面的条款和公司注册证书的规定在紧急情况下继续有效。在紧急情况终止时，第(Br)条第(11)条的规定应停止实施，除非并直至发生另一紧急情况。

第2节.会议；通知在紧急情况下，董事会或董事会任何成员、董事会或董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书均可召集董事会或董事会任何委员会的会议。会议地点、日期和时间的通知应由召集会议的人以任何可用的通信方式向召集会议的人判断可能可行的董事或委员会成员和指定官员(定义如下)发出。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下，在会议之前的时间发出。

第三节法定人数在根据本章程第XI条第2节召开的任何董事会会议上，根据本章程确定或以本章程规定的方式确定的董事总数的三分之一(1/3)构成处理业务的法定人数，而在根据本章程第XI条第2条召开的任何董事会委员会的任何会议上，担任该委员会董事的三分之一(1/3)构成处理业务的法定人数。如果没有董事能够出席董事会会议或其任何委员会会议，则出席会议的指定人员将担任会议的董事或委员会成员，而不需要任何额外的法定人数，并将完全有权担任公司的董事或委员会成员(视情况而定)。

第四节责任。除故意的不当行为外，按照本条第十一条规定行事的公司高管、董事或员工不承担任何责任。

第5条修订在根据本条第XI条第(Br)2款召开的任何会议上，董事会或其任何委员会(视情况而定)可修改、修正或增加其认为符合公司最佳利益的本条第XI条的规定，以便在紧急情况下作出任何实际或必要的规定。

第6条废除或更改第XI条的规定可由董事会或股东采取进一步行动予以废止或更改，但该等废除或更改不得修改本条第XI条第4节有关废除或更改前所采取的行动的规定。

Section 7. Definitions. For purposes of this Article XI, the term “Designated Officer” means an officer identified on a numbered list of officers of the Corporation who shall be deemed to be, in the order in which they appear on the list up until a quorum is obtained, directors of the corporation, or members of a committee of the Board of Directors, as the case may be, for purposes of obtaining a quorum during an Emergency, if a quorum of directors or committee members, as the case may be, cannot otherwise be obtained during such emergency, which officers have been designated by the Board of Directors from time to time but in any event prior to such time or times as an Emergency may have occurred.