ABRI SPAC I，Inc.(“ABRI”或“公司”)于2021年3月18日在特拉华州注册成立。本公司的业务目的是 与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(本公司的“初始业务合并”)。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指ABRI SPAC I，Inc.。

截至2022年9月30日和本申请之日，公司尚未开始核心业务。从2021年3月18日(初始) 至2022年9月30日期间的所有活动都与本公司的组建和通过其首次公开募股(“首次公开募股”)筹集资金有关，详情如下。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司登记其首次公开发售证券的注册书 于2021年8月9日宣布生效。 于2021年8月12日，本公司完成首次公开发售5,000,000单位(每个单位为“单位”，统称为“单位”)，$10.00每单位产生的毛收入为$50,000,000并招致要约成本$973,988。公司 授予承销商45天的选择权，最多可购买750,000单位以首次公开发售价格支付超额配售。

在完成首次公开招股的同时，本公司完成了276,250单位(“私人单位”) 出售给本公司保荐人(“保荐人”)ABRI Ventures I，LLC，收购价为$10.00每个私人单位为公司产生 $的毛收入2,762,500.

在2021年8月12日首次公开募股结束后，金额为$50,000,000首次公开发售及出售私人单位所得款项净额存入美国大陆股票转让及信托公司作为受托人的美国信托账户 (“信托账户”)。信托账户中持有的资金仅投资于期限为 的美国政府证券185天数或更短的天数或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务，因此我们不被视为《投资公司法》 下的投资公司。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息外，信托账户旨在作为资金的持有场所，等待下列情况中最早发生的情况：(I)完成初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开 股票，以修订公司修订和重述的公司注册证书 (A)修改公司赎回义务的实质或时间100如果公司未在首次公开募股结束后12个月内(或自本次发行结束起至多18个月内完成首次公开募股，但必须延长完成初始合并的期限)或(B)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他规定，公司未完成首次公开募股的公开股份的百分比；或(Iii)在首次公开招股结束后12个月内(或自本次招股结束起最多18个月，但必须延长完成初始业务合并的期限)未进行首次业务合并的情况下，将信托账户中持有的资金返还给公众股东，作为公开股份赎回的一部分。2022年8月12日，关于第一次延期，ABRI存入了$573,392 (or $0.10对于在IPO中发行的每股普通股)进入ABRI的信托账户(“信托账户”)，该账户持有IPO的净收益以及由此赚取的利息，减去 为支付纳税义务而释放的金额，以将完成业务合并的时间延长至2022年11月12日。2022年11月1日，关于第二次延期，ABRI存入了$573,392 (or $0.10首次公开募股中发行的每一股普通股)进入信托账户，将完成业务合并的时间延长至2023年2月12日。

2021年8月19日，承销商 通知本公司他们打算部分行使超额配售选择权，并于2021年8月23日购买了 733,920额外单位(“额外单位”)($)10.00超额配售选择权结束时，每个额外单位产生额外的毛收入$7,339,200。2021年8月23日，在销售额外单位的同时，公司 完成了另一套18,348私人单位售价为$10.00每个额外的私人单位(“额外的私人单位”)， 产生额外的毛收入$183,480。总额为$7,339,200出售额外单位的净收益和 额外的私人单位存入信托账户，使信托账户在该日持有的总收益达到#美元。57,339,200.

证券交易所上市规则 规定，初始业务组合必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于80在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户中持有的资产价值的百分比(定义如下)(不包括递延承销佣金和应付税款)。只有在初始业务合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成初始业务合并50目标公司%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式取得目标公司的控股权，足以使目标公司不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。 不能保证本公司将能够成功地进行初步业务合并。

向公司的 赞助商支付月费$10,000用于一般和行政事务，包括办公空间、公用事业和秘书支持， 公司在其营业报表中将其记为运营费用。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以 推迟支付此类月费。任何该等未付款项将不计利息 ，并于本公司首次业务合并完成之日起到期及支付。这一安排是由赞助商为我们的利益而同意的。我们相信，我们的赞助商收取的费用至少与我们从 无关人士那里获得的费用一样优惠。此安排将在完成我们的初始业务合并或将信托账户分配给我们的公众股东后终止。除$以外的10,000每个月的费用，我们不会向我们的内部人员、我们的管理团队成员或我们或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿(包括发现者的 费用、咨询费或其他类似的补偿)，因为我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用 ，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 以检查其运营情况。由于我们初始业务合并后目前管理层的角色不确定 ，我们无法确定在初始业务合并后将向这些人员支付的报酬(如果有的话)。

信托账户之外的资金用于我们在寻找初始业务组合时的营运资金需求。此类资金的分配代表了我们对这些资金预期用途的最佳估计。如果我们对进行尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。在这种情况下，我们可以通过贷款或从我们的内部人士、我们的管理团队成员或第三方寻求此类额外资本 ，但我们的内部人士、我们管理团队成员或第三方没有任何义务向我们垫付资金或对其进行投资。

我们可能会使用本次发行的所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于我们最初的业务合并，并支付与此相关的费用，包括支付给承销商的递延承销佣金，金额相当于 3.0完成我们的初始业务合并后，在发售中筹集的总收益的百分比。如果我们的 股本全部或部分被用作实现我们的初始业务合并的对价，则信托 账户中未用于完成初始业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与 任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购，以及现有或新产品的营销、研究和开发。

如果我们无法完成初始业务合并，我们将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。 如果资金不足，我们的内部人员已同意支付完成清算所需的资金(目前预计不超过$15,000)，并同意不要求偿还此类费用。

我们认为，假设我们的初始业务组合在此期间未完成，我们将没有足够的可用资金在未来12个月内(或自首次公开募股起最多18个月，如果我们被要求延长完成初始业务合并的时间段)。然而，如有必要，为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的内部人士可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，他们认为合理的金额 可以自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务组合完成后支付，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$750,000可在完成我们的初始业务组合后以$$的价格转换为额外的私募认股权证1.00根据搜查令。尽管如此， 不能保证公司将收到此类资金。我们的股东已批准在转换该等 票据时发行私募认股权证，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。如果 我们没有完成初始业务合并，我们内部人士或其附属公司的任何贷款和垫款将仅从我们信托账户以外的余额(如果有)中得到偿还。

本公司的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们已同意放弃他们对其内幕股份的赎回权利，以及他们在完成我们的首次业务合并时可能持有的任何公开股份的赎回权利。 此外，我们的保荐人及其高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人及其高级管理人员和董事将放弃从信托账户中清算其内部股份分配的权利。 然而，如果保荐人或其任何高级管理人员，如果董事或关联公司在本次发行中或之后收购公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配 。

本公司将向其 公众股东提供机会，在初始业务合并完成时(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分普通股。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权以每股价格赎回其股票，该价格以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给公司的支付特许经营权和所得税，除以当时已发行的公开股票数量，但受限制。信托账户中的金额最初预计约为#美元。10.00每股公开发行股票。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编(“ASC”)480，“区分负债与权益”(“ASC 480”)，首次公开发售完成后，需赎回的普通股 被分类为临时股权，随后将增加至赎回价值。在这种情况下，如果公司的有形资产净值至少为$，公司将进行初始业务合并。5,000,001在完成初始业务合并后，如果公司寻求股东批准，则投票表决的大多数已发行和流通股将投票赞成初始业务合并。

本公司自首次公开发售结束(“合并期”)起计有12个月 时间完成首次业务合并。但是， 如果我们不能在12个月内完成初始业务合并，我们将把完成初始业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(完成初始业务合并总共最多18个月)。发起人及其关联公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。2022年8月5日，公司存入美元573,392将完成初始业务合并的时间再延长三个月，即至2022年11月12日。2022年11月1日，关于第二次延期，ABRI将573,392美元(或IPO发行的每股普通股0.10美元)存入信托账户，将完成业务合并的时间延长至2023年2月12日 。如果本公司无法在首次公开募股结束后的18个月内或在任何 强制性延长期内完成首次业务合并，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽可能迅速但不超过此后十个工作日，赎回公开发行的股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金所赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，(br}这将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和公司董事会的批准。在每一种情况下，公司都必须遵守特拉华州法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。认股权证将不会有赎回 权利或清算分派，如果本公司未能在12个月期限内或在任何延展期内完成其初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎大流行和俄乌战争对经济和资本市场的影响，并得出结论，虽然此类事件有合理的可能性对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表编制之日尚不能轻易确定。 财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

持续经营和管理流动资金计划

截至2022年9月30日，我们拥有现金$175,074营运资本赤字为#美元。1,622,206。截至本申请日期，我们的流动资金需求已通过应付票据和关联方垫款的收益以及发行普通股得到满足。我们的流动资金需求包括：支付现有应付帐款、确定和评估潜在业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查 、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完成初始业务合并。尽管我们的某些初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司承诺不时或在任何时间借给我们资金，但不能保证我们会收到此类资金，只要他们认为合理的金额。

因此，随附的 未经审核财务报表已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中资产变现和负债清偿。这些财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。此外，为了实现我们的融资和收购计划，我们已经并预计将继续承担巨额成本。管理层计划在初始业务合并前的一段时间内解决这一不确定性。 本公司不能保证其筹集资本或完成初始业务合并的计划将成功。 基于上述，管理层认为，本公司将没有足够的营运资金和借款能力来满足其 需求，以完成初始业务合并的时间较早者为准，或自本申请之日起一年后。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

2021年8月12日，本公司完成了首次公开募股5,000,000单位数为$10.00每单位产生的毛收入为$50,000,000并产生了 美元的报价成本2,223,988，由$组成1,250,000承销费和费用以及美元973,988与首次公开发行相关的成本。 此外，公司还记录了递延承销佣金$1,500,000(最高增加至$1,725,000如果承销商的 超额配售选择权全部行使)仅在完成我们的初始业务合并时支付。该公司授予承销商45天的选择权，最多可购买750,000单位以首次公开发售价格支付超额配售。

在完成首次公开招股的同时，本公司完成了276,250私人单位出售给其赞助商，购买价格为$ 10.00每个私人单位为公司带来的毛收入为$2,762,500.

2021年8月19日，承销商 通知本公司他们打算部分行使超额配售选择权，并于2021年8月23日购买了 733,920附加单位价格为$10.00超额配售选择权结束时，每增加一个单位，产生额外的毛收入 $7,339,200。2021年8月23日，在销售额外单位的同时，公司完成了额外单位的销售 18,348更多私人单位，产生额外毛收入#美元183,480。总额为$7,339,200出售额外单位和额外私人单位所得的净收益的一部分存入信托账户。

由于承销商没有充分行使其超额配售选择权，4,020在首次公开发行和定向增发之前向保荐人发行的普通股股票被无偿没收。截至2021年9月20日，总计57,339,200本公司首次公开发售及私募的净收益，已存入为本公司 公众股东利益而设立的信托账户。

我们打算将首次公开募股的所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于我们最初的业务合并，并支付与此相关的费用，包括支付给承销商的递延承销佣金 ，金额相当于3.0完成我们的初始业务合并后，首次公开募股筹集的总收益的百分比 。如果我们的股本全部或部分被用作实现我们的初始业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以通过多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。 如果信托账户以外的资金不足以支付此类费用，则此类资金也可用于偿还我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用。

私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。

赞助商 股票

2021年4月12日，本公司的保荐人ABRI Ventures I，LLC(“发起人”)以25,000美元的总价购买了1,437,500股本公司普通股(“创始人股”)。

私有 个单位

在2021年8月12日，我们的赞助商购买了276,250私募中的私募单位与首次公开募股同时结束 。私人单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成，每股可行使购买一股普通股的价格为$。11.50每股，在其他方面与首次公开发售中的公开认股权证相同。2021年8月23日，在销售附加单元的同时，公司完成了销售 附加单元18,348更多私人单位，产生额外毛收入#美元183,480。我们从此次单位私募中获得的所有收益都与首次公开募股的收益相加，用于支付首次公开募股的费用，并将存放在信托账户中。若吾等未能于本次首次公开发售完成后12个月内(或最多18个月)完成首次业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回我们的公开股份(受适用法律规定的规限)，而私人单位及相关认股权证将变得一文不值。

订阅协议修正案

于2022年4月13日，本公司与保荐人就本公司的首次公开发售(见附注3)订立了于2021年8月9日由本公司与保荐人订立的私人配售单位认购协议(“认购协议修订”)的修订(“认购协议修订”)。认购协议第10.3节规定，如果认购协议的所有各方都签署了认购协议，则可以修改认购协议。签署认购协议仅为澄清私人单位的禁售期 延至初始业务合并完成后30天。

本票 票据关联方

于2021年4月20日，本公司与保荐人签订本票，本金为300,000美元，将用于首次公开募股的费用。该票据为无息、无抵押及于以下日期(I) 2021年12月31日或(Ii)本公司完成首次公开发售当日(以较早者为准)支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，票据下余额为零。

2022年8月5日，公司 开具了一张本票，本金金额为#美元。573,392延长公司完善初始业务组合的时间 。该票据为无利息、无抵押的票据，在公司完成初始业务合并之日起支付。如果初始业务合并没有在2023年2月12日之前完成(如果完成初始业务合并的时间延长了，则在更晚的时间内完成)，票据应视为终止，不欠任何金额。截至2022年9月30日，有$573,392票据项下未付款项。

可转换本票相关方

2022年3月8日，本公司与保荐人签订了一张本金为#美元的可转换本票。300,000用于首次公开募股的部分费用 。该票据为无利息、无抵押，于本公司完成业务合并之日支付。如果企业合并没有在2022年8月12日之前完成(或直到2023年2月12日，如果完成初始业务合并的时间延长了 )，票据将被视为终止，不会拖欠任何金额。在 任何时候，直到初始业务合并结束前一天，持有人可以将本金转换为公司的私人单位，转换价格为$10.00每单位。截至2022年9月30日，300,000票据项下未付款项。

2022年4月4日，公司 开立了一张可转换本票，保证人收到的本金为#美元500,000用于运营费用。该票据为无息无抵押票据，于本公司完成业务合并之日支付。如果业务 合并在2022年8月12日之前没有完成(如果初始业务合并的完成时间延长到2023年2月12日)，票据将被视为终止，不会拖欠任何金额。在初始业务合并结束前一天的任何时候，持有人都可以将本金转换为公司的私人单位，转换价格为 $10.00每单位。截至2022年9月30日，500,000票据项下未付款项。

2022年8月26日，公司 开立了一张可转换本票，本金金额为#美元。300,000用于运营费用。该票据为无息、无抵押票据，于本公司完成初始业务合并之日支付。如果初始业务合并在2022年11月12日之前没有完成(如果初始业务合并的完成期限延长了，则截止到2023年2月12日)，票据将被视为终止，不会产生任何欠款。在初始业务合并结束前一天的任何时间，持有人均可将本金转换为公司的私人单位，转换价格为$。10.00每单位。截至2022年9月30日，300,000票据项下未付款项。

行政和支助服务

本公司签订了一份行政服务协议，根据该协议，本公司向赞助商支付总额为$10,000每月用于办公空间、行政管理和支持服务，公司在其运营报表上将这些费用记为运营费用。在完成最初的业务合并或我们的清算后，公司将停止支付这些月费。该公司记录了$30,000及$90,000分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月内与这些费用相关。

与Apifiny的合并协议和终止

2022年1月27日，公司 仅以Apifiny证券持有人的代表、代理人和代理律师的身份，与保荐人(仅以其代表身份)、Apifiny Group Inc.(“Apifiny”)、公司、ABRI Merge Sub，Inc.、Abri Merger Sub，Inc.和本公司的全资子公司(“Merge Sub”)签订了合并协议(“合并协议”)。受补偿方(定义见合并协议)的代理人和代理律师(统称为“当事人”)。

于2022年7月22日，双方 订立终止合并函件协议(“终止协议”)。根据终止协议，双方同意相互终止合并协议，但须受终止协议所载的陈述、保证、条件及契诺的规限。随着合并协议的终止，附加协议(定义见合并协议)(包括母公司及公司股东支持协议)亦已根据其于2022年7月22日(终止日期)各自的条款终止。

终止协议 包含终止协议各方对合并协议或合并协议拟进行的交易的所有已知和未知的、与合并协议或合并协议拟进行的交易相关或相关的所有已知和未知的索赔的相互免除，但关于赔偿或出资索赔的例外情况除外。

与DLQ达成合并协议

于2022年9月9日，本公司由ABRI Merger Sub，Inc.、Logiq，Inc.及DLQ，Inc.订立合并协议(“合并协议”)。ABRI Merge Sub，Inc.是美国特拉华州的一家公司及ABRI的全资附属公司(“合并子”)，Logiq，Inc.是一家特拉华州的公司(“DLQ母公司”)，其普通股在OTCQX Market以股票代码“LGIQ”上市，而DLQ，Inc.则是内华达州的一家公司(“DLQ”) 及DLQ的全资附属公司。根据合并协议的条款，本公司与DLQ之间的业务合并将通过合并子公司与DLQ并并入DLQ而实现，DLQ将作为 本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。本公司董事会已(I)批准并宣布合并协议、(Br)其他协议(定义见合并协议)及拟进行的交易，及(Ii)决议案建议本公司股东批准合并协议及相关交易。

合并预计将在获得本公司、DLQ及DLQ母公司股东所需的批准并满足某些 其他惯例成交条件后完成。

公司在成交时向DLQ证券持有人支付的总对价(“合并对价”)将相当于$114合并对价将以普通股支付，面值为$。0.0001每股，本公司(“ABRI普通股”)。

DLQ管理层溢价协议

于签订合并协议时，ABRI与保荐人将订立管理层溢价协议(“管理层溢价协议”)，根据该协议，管理层溢价协议(“管理层溢价协议”)附表A所指明的DLQ管理团队的若干成员将拥有或有权利赚取管理层溢价股份(定义见管理层溢价协议)。管理层溢价股份包括2,000,000ABRI普通股股份(“管理层溢价股份”)。管理层溢价股份的发行将按如下方式进行：

如本公司于2022年8月9日(首次公开招股完成后12个月)、 或至2023年2月9日(如本文所述，于首次公开招股完成后18个月)仍未完成初步业务合并，本公司将被要求解散及清盘。如果本公司预计其可能无法在2022年8月9日或之前完成其初始业务合并，本公司可以，但没有义务，根据本公司与大陆股票转让信托公司签订的《公司注册证书》和《投资管理信托协议》的条款，在2023年2月9日之前，将完成初始业务合并的时间再延长两次，每次延长三个月(完成初始业务合并的时间总计为18个月)，受托人。 2022年8月5日，公司存入$573,392将完成初始业务组合的时间再延长三个月，即至2022年11月12日。2022年11月1日，关于第二次延期，ABRI将573,392美元(或IPO发行的每股普通股0.10美元)存入 信托账户，将完成业务合并的时间延长至2023年2月12日。

注册权

根据自 首次公开发行生效日期起签署的注册权协议，创始人 股票的持有者有权获得注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的登记声明，持股人拥有一定的“附带”登记权。 方正股份的持有者同意不转让、转让或出售任何此类股份(允许受让人除外) 50%的股份，以初始业务合并完成之日和普通股收盘价等于或超过美元之日起六个月内较早者为准12.50在完成我们的初始业务合并后的30个交易日内的任何20个交易日内的每股收益，对于剩余的50如果在我们的初始业务合并之后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权利将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产，则在每种情况下，如果我们的初始业务合并完成后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，则在每种情况下，我们都可以在完成初始业务合并之日起6个月内 或更早地完成此类股份的转让。方正股票将在受上述转让限制的期间由大陆股票转让信托公司托管。

单位购买选择权

我们以$的价格卖给了承销商。100，您可以选择购买最多300,000单位(增加到344,035超额配售部分行使后的单位) 可全部或部分行使，价格为#美元11.50每单位，从完成我们最初的业务组合开始。购买 选择权可以是现金购买，也可以是无现金购买，由持有者选择，并且到期五年从此产品的销售开始 起。该选项和300,000单位，以及300,000普通股和认购权证 300,000根据FINRA规则第5110(E)(1)条，在行使期权时可能发行的普通股已被FINRA视为补偿，因此 在紧随注册声明生效日期或首次公开募股销售开始 之后的180天内受到锁定，在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押期权，也不得进行任何对冲、卖空、衍生品、认沽或看涨交易，以导致证券的经济处置。此外，在本公司首次招股说明书发出之日起一年内(包括上述180天期间)，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权，但参与发售的任何承销商及选定交易商及其真诚的高级职员或合作伙伴除外。该期权授予持有人在行使期权时可直接或间接发行的证券的索取权和“搭载权”。尽管如此，承销商及其关联人不得(I)自费拥有一项以上的要求登记权，(Ii)自登记声明生效之日起五(5)年以上行使其要求登记权，以及(Iii)自登记声明生效之日起七(7)年以上行使其“搭载”登记权。我们 将承担与注册证券相关的所有费用和支出，但承销佣金除外，承销佣金将由 持有人自己支付。行使期权时的行使价和可发行的单位数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于其行使价的价格发行普通股，该期权将不会 进行调整。我们将没有义务在行使购买选择权或认股权证时进行现金净额结算。购买期权持有人将无权 行使购买期权或认股权证，除非涵盖购买期权标的证券的注册声明生效或获得豁免注册。如果持有人无法行使购买 期权或相关认股权证，则认购权或认股权证(视情况而定)到期将一文不值。

2021年8月12日，公司 核算了单位购买选择权，包括收到$100现金支付，作为首次公开募股的费用，导致 直接计入股东权益。

普通股

本公司获授权 发行合计5,000,000面值为$的普通股0.0001每股。2021年4月12日，公司发布了 1,437,500方正普通股，价格为$0.0001每股应收账款总额约为$25,000。我们的赞助商持有的这些方正股票包括多达187,500如果公司首次公开发行股票的承销商没有全部或部分行使其超额配售选择权，则可被股东没收的股票。2021年8月19日，承销商 通知本公司他们打算部分行使超额配售选择权，并于2021年8月23日购买了 733,920附加单位价格为$10.00超额配售选择权结束时，每增加一个单位，产生额外的毛收入 $7,339,200。2021年8月23日，在销售额外单位的同时，公司完成了额外单位的销售 18,348更多私人单位，产生额外毛收入#美元183,480。额外私人单位的余额，或402个 私人单位，包括4,020方正股份，被赞助商没收。

授权股票

自2021年8月9日公司注册说明书生效后，公司修改并重述了公司注册证书，授权 发行最多100,000,000普通股，面值$0.0001每股，以及1,000,000优先股股份，面值 $0.0001每股。

公共和私人认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。11.50每股，可按下文所述进行调整，在初始业务合并完成后的任何时间 以及一年自本公司首次公开招股完成起计。认股权证将会失效五年在完成我们的初始业务合并后，或在赎回之前。

任何公共认股权证将不会 行使现金，除非我们有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与该等股份有关的现行招股说明书。我们目前的意向是有一份有效及最新的 注册说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股股份，以及一份与该等股份有关的现行招股说明书，在完成初始业务合并后立即生效。尽管有上述规定，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股股份的登记 声明在完成我们的初始业务合并后 后90天内仍未生效，则公开认股权证持有人可在有有效登记声明及吾等未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金 基准行使认股权证。

我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未赎回的权证：

如果满足上述条件 并且我们发布赎回通知，每个权证持有人都可以在预定的赎回日期 之前行使其权证。然而，普通股的价格可能会跌破1美元。16.50触发价格以及$11.50认股权证行使 赎回通知发出后的每股价格，并不限制我们完成赎回的能力。

我们认股权证的赎回标准已确定为一个价格，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行使价格的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价格之间提供足够的差额，以便如果股票 价格因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破 认股权证的行使价格。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础”的基础上这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出全部认股权证来支付行权价格，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市场价值”(定义见下文 )之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股股票的最后报告平均售价。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权 将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

需要赎回的普通股

本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行100,000,000面值为$的普通股0.0001每股。公司普通股持有者 有权一为每一股投票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有 5,733,920可赎回的已发行普通股，在资产负债表中被归类为永久股本以外的股份。

下表对资产负债表中反映的可能需要赎回的普通股进行了对账：

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，股东权益(亏损)表中记录的增值成本为#美元。1,403,473及$3,698,348，分别为。

2021年8月12日，本公司完成了首次公开募股5,000,000单位数为$10.00每单位产生的毛收入为$50,000,000，每个单位 由一股普通股组成，$0.0001面值，以及一份可赎回的认股权证。该公司授予承销商45天的选择权 ，最多可购买750,000单位以首次公开发售价格支付超额配售。

在完成首次公开招股的同时，本公司完成了276,250私人单位出售给其赞助商，购买价格为$ 10.00每个私人单位为公司带来的毛收入为$2,762,500，每个私人单位由一股普通股 组成，$0.0001面值，以及一份可赎回的认股权证。

完成首次公开募股后，我们以$的价格出售给承销商100，您可以选择购买最多300,000单位(增加到344,035超额配售部分行使后的单位)可全部或部分行使，价格为#美元11.50每单位，从完成我们的初始业务组合开始。购买选择权可以现金或无现金方式行使，由持有者选择， 到期五年自本次发售开始销售之日起。该选项和300,000单位，以及300,000普通股和认购权证的股份300,000在行使期权时可能发行的普通股已被FINRA视为补偿，因此在紧随我们的注册声明生效日期 或2021年8月9日之后的180天内受到锁定。截至2021年8月12日，公司计入了单位购买选择权，包括收到的$100现金支付，作为首次公开发行的费用，直接计入股东权益 。

2021年8月19日，承销商 通知本公司他们打算部分行使超额配售选择权，并于2021年8月23日购买了 733,920附加单位价格为$10.00超额配售选择权结束时，每增加一个单位，产生额外的毛收入 $7,339,200。2021年8月23日，在销售额外单位的同时，公司完成了额外单位的销售 18,348更多私人单位，产生额外毛收入#美元183,480，每个额外的私人单位由一股 普通股组成，$0.0001面值，以及一份可赎回的认股权证。

于二零二二年四月十三日，本公司与大陆证券转让信托公司(“认股权证代理”)就本公司首次公开发售(见附注3)订立于二零二一年八月九日由本公司与认股权证代理就 订立的认股权证协议补充协议(“认股权证协议补充协议”)。认股权证协议补充协议是根据认股权证协议第9.8节订立的，该节规定认股权证协议各方可在未经任何认股权证持有人同意的情况下签署补充 认股权证协议，以修订认股权证协议。签署认股权证补充协议纯粹是为了纠正认股权证协议第2.5节所载的含糊条文，以澄清私募认股权证的禁售期延长至本公司首次业务合并完成后30天。

每个私人单位、额外的 单位和额外的私人单位与我们首次公开发售的单位相同，但如下所述除外。

在我们的初始业务组合完成后30天内，私人单位及其 组成部分证券不得转让、转让或出售，但允许受让人除外。

该公司根据权证的具体条款及ASC 480和ASC 815的评估，将公共和私募认股权证评估为股权分类 或负债分类工具。评估 考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有权益分类要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件。根据该等评估，公司进一步评估ASC 815-40“实体自有权益中的衍生工具及对冲合约”项下的公开及私募认股权证，并断定私募认股权证不符合归类于股东权益(亏损)的标准。

私募认股权证结算金额的某些调整是基于一个变量，该变量不是 ASC 815-40定义的期权公允价值的输入，因此认股权证不被视为与公司自己的股票挂钩，也没有资格从衍生会计中获得例外 。衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时发行认股权证时记录衍生负债。因此，本公司预期按其公允价值将每份私募认股权证分类为负债，并于每个报告日期在营运及全面收益(亏损)报表中确认其各自公允价值的后续变动。

本公司根据公开认股权证与本公司本身股票挂钩的初步评估，将公开认股权证入账为权益。认股权证的公允价值约为 $0.60根据公共授权，这是由蒙特卡罗模拟模型确定的。公募认股权证按分配收益入账，并不是在每个报告期内重新计量。

公司以公允价值持有现金、有价证券投资和私募认股权证。公允价值是基于在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所产生的价格。通过应用以下层次结构来估计公允价值，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量有意义且可用的最低等级的投入 进行分类。

本公司使用相同工具的报价市场价格确定其在活跃市场交易的1级金融工具的公允价值。 本公司在信托账户中持有的现金被归类为公允价值等级中的1级。

本公司的私募认股权证的估值为2级工具。

私募认股权证的估计公允价值是使用截至2022年9月30日的期间的2级投入确定的。私募认股权证的估计公允价值于截至2022年6月30日止期间由3级 转移至2级。Black-Scholes定价模型固有的假设与股息率、期限、波动性和无风险利率有关。本公司根据管理层对与其他类似实体的工具有关的波动性的理解，估计其普通股的波动性。无风险利率基于与认股权证预期期限相匹配的美国国债利率 。认股权证的预期寿命是基于有关完成初始业务合并的时间和可能性的管理假设来模拟的。股息率基于历史利率，公司 预计历史利率将保持为零。

与首次公开招股同时完成的私募认股权证的公允价值约为$。176,759，由Black-Scholes定价模型在以下假设下确定：股息率为0%，任期5年，波动率13.5%，行权价为$11.50和 无风险利率0.81%。公允价值为$29,459截至2022年9月30日，使用以下假设：股息率为0%，第 期3.00年，波动率2.1%，行权价为$11.50和无风险利率4.25%，导致 权证负债的公允价值变动收益为#美元32,406及$141,408分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。公允价值为$170,867 截至2021年12月31日，使用以下假设：股息率为0%，任期4.5年，波动率11.8%，行权价 为$11.50和无风险利率1.19%.

在本报告所述期间开始时，确认来往于第1、2和3级的转账。在截至2021年12月31日的期间内，根据持有人的选择，公共认股权证于2021年9月7日开始单独交易。本公司于截至2022年6月30日止三个月内将私募认股权证由3级转为 2级，这是由于对估值有重大影响的投入已可见，因为该等投入与公募认股权证所用的投入相若。

下表显示了截至2022年6月30日期间公允价值层次结构中1、2和3级之间的转账信息。在截至2022年9月30日的期间内，没有任何转账：

下表显示了截至2022年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：

下表显示了本公司在2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

为计算首次公开发售日的认股权证的公允价值，以确定成本的初步分摊，公司在初始计量中使用了蒙特卡罗模拟模型的以下输入：

本公司不需要 重新计量公共认股权证的公允价值，因为它们是一种股权分类工具。

管理层对资产负债表日之后、截至未经审计财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查，管理层没有发现任何后续事件需要在未经审计的财务报表中进行调整或披露。