根据规则424(B)(5)提交

注册号：333-261365

招股说明书补编

(至 2022年2月8日的招股说明书)

Up to $21,435,000 of

A类普通股和

8.25% B系列累计优先股(清算优先股每股25.00美元)

胖 Brands Inc.

FAT Brands Inc.(我们将其称为“我们”、“我们”或我们的“公司”)已与ThinkEquity LLC(我们称为“销售代理”)签订了自动柜员机销售协议(我们将其称为“销售协议”)，涉及出售A类普通股、每股票面价值0.0001美元(我们称为“A类普通股”)和8.25%的B系列累积优先股，每股票面价值0.0001美元(我们将其称为“B系列优先股”)。

根据销售协议，吾等可不时透过或向作为销售代理或委托人的销售代理，发售及出售A类普通股及/或B系列优先股，总发行价最高可达21,435,000美元。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们A类普通股和B系列优先股(如果有的话)的股票销售可以通过任何被视为“在市场上发售”的方式进行，根据修订后的1933年《证券法》第415(A)(4)条的规定。

根据销售协议，销售代理通过或向销售代理出售的任何A类普通股和B系列优先股的任何股票，将从我们获得每股销售总价3.0%的佣金。在符合销售协议的条款和条件的情况下，销售代理将尽其商业上合理的努力，代表我们销售我们将根据销售协议指定的任何A类普通股和B系列优先股。

我们将从原始发行之日起(包括该日)每年支付B系列优先股的累计股息，金额为每股2.0625美元，相当于每股25美元清算优先股的8.25%。B系列优先股的股息按月支付。我们最初于2020年7月发行B系列优先股，并从截至2020年7月31日的月份开始支付股息。

我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日为止的任何应计和未支付的股息和赎回溢价。赎回溢价最初设定为2020年7月16日每股25.00美元清算优先股的10.0%，并在2025年7月16日之前按每股25.00美元清算优先股的2.0%递减，届时B系列优先股将以每股25.00美元进行赎回。截至本招股说明书附录日期，赎回溢价为每股25.00美元清算优先股的6.0%。

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“FAT”，我们的B系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“FAT”。

FOG Cutter Holdings，LLC控制着我们的A类普通股和B类普通股(我们统称为“我们的普通股”)合计约55.5%的投票权，因此我们是纳斯达克市场规则定义的“受控公司”。但是，我们目前不依赖纳斯达克商城规则提供的受控公司豁免。

在2022年3月23日，也就是我们提交截至2021年12月26日的财政年度Form 10-K年度报告的日期，我们受Form S-3的一般说明I.B.6(我们称为“一般说明I.B.6”)的限制，该说明限制了我们可以根据注册说明书销售的金额本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。根据一般指示I.B.6，非关联公司持有的我们的普通股的总市值为64,305,917美元，这是根据计算的：(I)截至2022年9月15日，非关联公司以每股8.76美元的价格持有我们的A类普通股6,917,514股，以及(Ii)截至2022年9月12日，非关联公司以每股8.22美元的价格持有的451,155股B类普通股。在本招股说明书补充日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们未根据一般指示I.B.6出售任何证券。截至本招股说明书附录日期，根据一般指示I.B.6，我们获准出售的证券总额为21,435,306美元。

投资A类普通股和/或B系列优先股涉及风险。在投资我们的A类普通股和/或B系列优先股之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书附录S-8页从开始的“风险因素”项下的信息，以及我们根据1934年证券交易法(经修订)提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中类似章节下的信息，这些信息通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

ThinkEquity

本招股说明书附录的日期为2022年11月14日

目录表

招股说明书补编

	页面
关于本招股说明书副刊	S-II
有关前瞻性陈述的注意事项	S-III
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-6
风险因素	S-8
收益的使用	S-11
本公司A类普通股简介	S-12
B系列累计优先股说明	S-16
某些重要的美国联邦所得税考虑因素	S-19
配送计划	S-23
法律事务	S-24
专家	S-24
以引用方式将文件成立为法团	S-25
在那里您可以找到更多信息	S-26

招股说明书

	页面
关于本招股说明书	II
有关前瞻性陈述的注意事项	三、
Fat Brands Inc.简介	1
风险因素	4
收益的使用	5
普通股说明	6
优先股说明	7
债务证券说明	10
手令的说明	15
认购权说明	18
单位说明	19
配送计划	20
法律事务	23
专家	23
通过引用合并的信息	24
在那里您可以找到更多信息	24

S-I

关于本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(我们称为“证券法”)向美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。在此过程中，我们可以不时以一个或多个产品形式发售和出售所附招股说明书中所述的任何证券组合。我们分两部分向您提供有关本次发行A类普通股和B系列优先股的信息。第一部分是本招股说明书附录，它为您提供有关本次发行条款和我们的A类普通股和B系列优先股的具体信息，还会对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文档进行补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些不适用于我们的A类普通股或B系列优先股。

本招股说明书补充、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用纳入其中的有关本次发行A类普通股和B系列优先股的信息。如果本招股说明书附录中的任何信息与随附的招股说明书中的信息或通过引用并入其中的任何信息不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一个文档中的任何语句与日期较晚的另一个文档中的语句不一致，则日期较晚的文档中的语句将修改或取代较早的语句。

在您决定投资我们的A类普通股和/或B系列优先股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“通过参考合并文件”和“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的其他信息。

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。吾等和销售代理均未授权任何其他方向阁下提供不同的信息，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本说明书的信息除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和销售代理均不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类免费编写的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且通过引用方式并入的任何文件中包含的信息仅在通过引用方式并入的文件的日期准确，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

我们和销售代理都不会在任何不允许要约、招揽或出售的司法管辖区出售或征集购买我们A类普通股或B系列优先股的股票。根据本招股说明书附录在某些司法管辖区分发本招股说明书和随附的招股说明书以及发行A类普通股和B系列优先股可能会受到法律的限制。获得本招股说明书附录和随附招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与本次发行A类普通股和B系列优先股以及将本招股说明书和随附的招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于在不允许要约、招揽或出售的任何司法管辖区出售或征求购买我们的 A类普通股或B系列优先股的任何股票。

使用市场和行业数据

本招股说明书附录和随附的招股说明书包括或合并我们从第三方来源(包括行业出版物)获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验(包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)而准备的行业数据。我们的管理层通过在这些行业中的经验和参与，积累了对这些行业的知识。虽然本公司管理层相信本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用或并入的第三方消息来源是可靠的，但我们或我们的管理层均未独立核实本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式提及或纳入的该等消息来源的任何数据，或确定该等消息来源所依赖的基本经济假设。特别是内部准备的和第三方市场预测，仅是估计，可能不准确，特别是在较长时间内。此外，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章，或通过引用将其并入，不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

S-II

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均包含前瞻性陈述。除本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。关于我们未来运营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营的计划和目标的声明。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、 “计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、 “考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述会受到重大业务、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多风险很难预测且超出我们的控制范围，这可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同。这些和其他风险、不确定性和或有事项在本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分进行了描述，包括在“风险因素”项下，以及通过引用并入本文的文件和其中的，并包括以下因素：

	●	我们无法产生足够的现金来履行我们的义务，包括我们在B系列优先股下的义务；

	●	我们可以发行额外的债务或优先股系列，其权利高于我们的A类普通股和B系列优先股；

	●	围绕新冠肺炎大流行的严重性、持续时间和影响的不确定性；

	●	我们的加盟商可能会采取可能损害我们业务的行动，并且可能无法准确报告销售额；

	●	我们加盟商的行为；

	●	我们无法与我们的加盟商保持良好的关系；

	●	我们无法成功地增加加盟商、品牌和新店，并及时发展和扩大我们的业务；

	●	我们无法保护我们的品牌和声誉；

	●	我们有能力充分保护我们的知识产权；

	●	成功我们的广告和营销活动；

	●	我们无法防范客户机密信息的安全漏洞；

	●	我们的商业模式容易受到诉讼的影响；

	●	来自其他餐厅的竞争；

	●	食品供应短缺或供应或交付中断；

	●	我们对食品价格上涨的脆弱性；

	●	我们未能预防食品安全和食源性疾病事件；

	●	消费者口味以及营养和饮食趋势的变化

	●	我们对关键执行管理的依赖；

	●	我们无法为我们的劳动力确定合格的人员；

	●	我们对劳动力成本的脆弱性；

	●	我们不能遵守政府的规定；

	●	违反美国《反海外腐败法》及类似的全球反贿赂和反回扣法律；

	●	我们无法维持足够的现金流水平或获得资本，以满足增长预期；以及

	●	由Fog Cutter Holdings，LLC控制我公司。

这些前瞻性陈述仅针对本招股说明书附录和随附的招股说明书各自的日期发表。除适用法律要求的外，我们不打算在分发本招股说明书附录后公开更新或修改本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

S-III

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的精选信息，或通过引用将其并入本文和其中。本摘要不包含您在决定投资A类普通股和/或B系列优先股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书及以引用方式并入本招股说明书及其中的资料，包括标题为“风险因素”的章节、本公司最新的10-K表格年报(可能会在我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告及其他文件中更新)中以参考方式并入本文的风险因素，以及在本招股章程副刊及随附的招股说明书中以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的其他资料。

在本招股说明书增刊中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“FAT Brands”、我们的“公司”、“我们”、“我们”或 “我们”，统称为FAT Brands Inc.及其子公司。

我们公司

Fat Brands Inc.是一家领先的多品牌餐饮公司，在世界各地开发、营销、收购和管理快速服务、快速休闲、休闲餐饮和精致休闲餐饮餐厅概念。我们主要作为餐厅的特许经营商运营，我们通常不拥有或经营餐厅位置，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费以及持续的特许权使用费来创造收入。这种“轻资产”特许经营商模式为我们提供了获得强劲利润率和有吸引力的自由现金流的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资。对于我们的一些品牌，除了特许经营餐厅外，我们还直接拥有和经营餐厅。

我们的可扩展管理平台使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。收购更多品牌和餐厅概念以及扩展现有品牌是我们增长战略的关键要素。除了我们的餐厅业务，我们还在佐治亚州亚特兰大拥有并运营一家制造和生产工厂，为我们的加盟商提供曲奇面团、椒盐卷饼干粉和其他辅助产品。

我们的概念

截至本招股说明书增刊之日，我们是以下四个主要类别的餐厅品牌的所有者和特许经营商 -快速服务、快速休闲、休闲餐饮和精致休闲餐饮。

快速服务

	●	圆桌披萨。圆桌披萨是主要位于加利福尼亚州和美国西部的快餐店的特许经营商。圆桌披萨是用新鲜面团制成的，提供各种原汁原味和披萨组合。顾客也可以选择制作自己的披萨。圆桌披萨包括三种餐厅模式-传统餐厅、俱乐部和仅外卖。

	●	大理石板式奶油厂。大理石奶油厂是一家手工混合冰淇淋供应商。大理石板材公司成立于1983年，是冷冻板材技术的创新者，顾客可以在冷冻的大理石板材上选择各种物品混合到他们的冰淇淋或冷冻酸奶中。大理石冰激凌是在特许经营地点小批量生产的，使用来自世界各地的原料和来自当地农场的乳制品。大理石板材在美国、加拿大、巴林、孟加拉国、关岛、科威特、巴基斯坦、波多黎各和沙特阿拉伯都有业务。

	●	很棒的美国曲奇。Great American Cookies(我们称之为“GAC”)于1977年在佐治亚州亚特兰大成立，当时是一家依靠单一巧克力曲奇配方的单一商店。1978年，广汽开始特许经营，并推出了完整的饼干和布朗尼系列。在过去的30年里，广汽集团进一步扩大了其在全美商场的影响力，并显著扩大了其产品供应。广汽以其标志性的饼干蛋糕、标志性口味和新鲜烘焙的美食菜单而闻名。广汽在美国、巴林、关岛和沙特阿拉伯拥有特许经营店。2022年5月24日，我们收购了雀巢特许经营连锁店^®收费站^®Café by Chip^®来自佳洁士食品公司，我们目前正在努力将大约85家咖啡馆重新命名为Great American Cookie。

S-1

		2022年5月，我们同意收购雀巢特许经营连锁店^®收费站^®Café by Chip^®。收购完成后，我们打算将大约85家门店重新命名为Great American Cookies品牌的一部分。

	●	热的狗在棍子上。热狗在棒(我们称为“HDOS”)是特许经营的快餐店主要位于加州和美国西部地区购物中心。1946年，HDOS创始人戴夫·巴纳姆在加利福尼亚州圣莫尼卡开设了他的第一个热狗摊位。HDOS提供蘸了面糊和菜籽油的土耳其弗兰克，还有新鲜的挤压柠檬水、热狗面包、芝士棒、漏斗蛋糕棒和薯条。

	●	PretzelMaker。 PretzelMaker和Pretzel Time是特许经营的概念，专门提供手卷软椒盐卷饼、创新的软椒盐卷饼产品、蘸酱和饮料。零售地点主要位于商场和其他类型的购物中心。这两个品牌于1991年独立成立，1998年合并为共同所有，并于 2008年合并为新的PretzelMaker。

	●	法佐利的。 Fazoli‘s于1988年在肯塔基州列克星敦成立，是一家意大利连锁餐厅，以其快速新鲜的优质意大利食物而闻名，包括新鲜准备的意大利主菜，Submarinos^®三明治、沙拉、披萨、甜点和无限签名面包条。

快速休闲

	●	胖子汉堡。 Fatburger于1947年在加利福尼亚州洛杉矶成立，在其整个历史中，一直保持着其作为标志性的、全美国人、好莱坞最受欢迎的汉堡店的声誉，提供各种新鲜定制和可定制的汉堡包、土耳其汉堡、鸡肉三明治、Impact™汉堡、蔬菜汉堡、炸薯条、洋葱圈、软饮料和奶昔。

	●	约翰尼火箭队。约翰尼火箭队成立于1986年，位于加利福尼亚州洛杉矶标志性的梅尔罗斯大道，是一家世界知名的国际连锁餐厅，提供高质量、创新的菜单项目，包括认证的安格斯牛肉^®按订单烹调的汉堡、博卡汉堡^®鸡肉三明治、酥脆的薯条和浓郁美味的手工奶昔和麦芽。这个充满活力的生活方式品牌提供友好的服务和乐观的音乐，为该连锁店带来轻松、休闲的标志性氛围。

	●	海拔汉堡。Elevation Burger于2002年在弗吉尼亚州北部成立，是一家快餐休闲汉堡、薯条和奶昔连锁店，为客户提供更健康、更高品质的食物选择。Elevation提供草饲牛肉、有机鸡肉和使用专有橄榄油煎炸方法烹调的炸薯条，保持环境友好的运营做法，包括负责任的配料来源，旨在减少碳足迹的强有力的回收计划，以及由环保材料构建的商店装饰。

	●	Yalla 地中海。我们的Yalla地中海品牌成立于2014年，专注于正宗、健康的地中海美食，具有环保意识并关注可持续发展。“Yalla”这个词的意思是“让我们走吧”，这个词被Yalla地中海文化的方方面面所接受，也是我们理念的关键组成部分。我们打算让Yalla地中海公司在快速休闲的环境中提供健康的地中海菜单，包括卷饼、盘子和碗，菜肴每天新鲜使用，不含转基因的本地配料，菜单将包括素食、素食、无麸质和无乳制品选项，以满足具有各种饮食需求和偏好的客户。我们还打算让Yalla地中海品牌通过使用可靠的来源蛋白质和由可堆肥材料制成的器皿、碗和托盘来展示其对环境的承诺。我们目前没有任何雅拉地中海分店在运营或在建。

休闲用餐

●

布法罗咖啡馆和布法罗快车。布法罗咖啡馆(Everyone Are Family)于1985年在佐治亚州罗斯威尔成立，是一家以家庭为主题的休闲餐饮概念餐厅，以鸡翅和13种独特的自制翼酱、汉堡、卷饼、牛排、沙拉和其他经典的美国菜肴而闻名。布法罗咖啡馆提供全套酒吧和餐桌服务，提供独特的用餐体验，让朋友和家人在享受丰富菜单的同时，可以灵活地分享亲密的晚餐或随意观看体育赛事。从2011年开始，Buffalo‘s Express是作为Buffalo’s Cafe的快速休闲、较小占地面积的变体而开发和推出的，提供全套菜单的限量版，重点是鸡翅、卷饼和沙拉。目前水牛城的快递门店与Fatburger门店是联合品牌，为我们的加盟商提供了互补的概念，共享厨房空间并导致更高的平均单位销量(与独立的Fatburger门店相比)。

S-2

	●	飓风烧烤和鸡翅。飓风烧烤与翅膀餐厅成立于1995年，位于佛罗里达州皮尔斯堡，是一家以热带海滩为主题的休闲餐厅，以新鲜、巨无霸、鸡翅、35种标志性酱料、汉堡、碗、玉米饼、沙拉和配菜而闻名。飓风烧烤和翼餐厅提供全面的酒吧和餐桌服务，休闲、休闲的氛围为家人和朋友提供了灵活性，无论在什么场合，他们都可以一起享受就餐体验。收购Hurilla Grill&Wings是对FAT Brands现有的鸡翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的补充。

	●	Ponderosa 牛排馆/Bonanza牛排馆。成立于1965年的Ponderosa牛排馆和成立于1963年的Bonanza牛排馆提供典型的美式牛排馆体验，国际市场对此的需求强劲且不断增长，尤其是在亚洲和中东。Ponderosa和Bonanza牛排馆为客人提供高质量的自助餐和各种美味、实惠的牛排、鸡肉和海鲜主菜。 Ponderosa和Bonanza牛排馆的自助餐种类繁多，您可以吃到沙拉、汤、开胃菜、蔬菜、面包、热腾腾的主菜和甜点。该品牌的另一个变体Bonanza Steak&BBQ提供全方位服务的牛排餐厅，有新鲜的从农场到餐桌的沙拉吧，菜单上展示了美国农业部火焰烧烤牛排和室内烟熏烧烤，并对传统美国经典进行了当代诠释。
	●	本地烧烤和鸡翅。总部设在亚利桑那州钱德勒的Native Grill&Wings是一家适合家庭的运动烧烤连锁店，在亚利桑那州、伊利诺伊州和德克萨斯州都有分店。Native Grill&Wings提供20多种鸡翅口味，客人可以根据自己的鸡翅点餐，还有披萨、汉堡、三明治和沙拉的丰富菜单。

精致的休闲用餐

●

双峰。Twin Peaks于2005年在得克萨斯州达拉斯成立，是一家领先的体育小屋主题连锁餐厅，以其抓挠制作的食物、29度的冰镇啤酒和全女性服务员而闻名。每个Twin Peaks餐厅都提供由DirecTV提供的定制体育节目包，在舒适的山间小屋氛围中提供体育观看体验。菜单上的菜品包括烤碎的汉堡、室内烟熏排骨、街头玉米饼和手工涂面包的鸡翅。我们目前在美国各州特许经营和直接拥有和经营双峰餐厅，我们在墨西哥墨西哥城有两家国际特许经营的双峰餐厅。

竞争优势

我们相信我们的竞争优势包括：

	●	管理团队旨在支持多个品牌和类别。随着我们的业务扩展到17个品牌和全球2,300多个地点，我们开发了一个强大而全面的管理和系统平台，旨在支持我们现有品牌的扩张，同时支持更多餐厅概念的增值和高效收购和整合。我们有不同的经理团队专注于我们的四个主要类别-快速服务、快速休闲、休闲餐饮和精致休闲餐饮。我们的平台具有可扩展性和适应性，使我们能够以最小的增量企业成本将现有品牌的增长和新概念纳入胖子品牌家族。

	●	强大的与胖品牌愿景一致的品牌。我们拥有令人羡慕的记录，在我们的特许经营系统中提供新鲜、正宗和美味的食物，我们的四个主要类别的领先品牌。我们的Fatburger、圆桌披萨、Twin Peaks、Johnny Rockets、Fazoli‘s和Buffalo的概念在各自的类别中建立了独特的品牌标识，以具有竞争力的价格提供定制的高质量食品。Ponderosa和Bonanza品牌提供正宗的美国牛排体验。飓风烧烤和鸡翅和本地烧烤和鸡翅为顾客提供新鲜的鸡翅和各种酱料在休闲的就餐氛围中摩擦。Yalla地中海餐厅提供了一份健康的地中海菜单，里面有卷饼、盘子和碗，而且是快速休闲的环境。Elevation Burger是第一家有机汉堡连锁店，在家庭和环境友好的环境中提供优质草饲牛肉馅饼和有益心脏健康的橄榄油薯条。在不断扩大的平台上保持与FAT Brands愿景的一致性，我们相信我们的概念吸引了广泛的国内和全球消费者。

S-3

	●	能够交叉销售FAT Brands产品组合中的多个品牌。我们能够轻松高效地将产品组合中的新品牌交叉销售给现有的特许经营商，这使我们能够更快地实现增长，并满足现有特许经营商扩展业务的需求。通过能够为我们的加盟商提供多个类别的各种餐厅概念，我们现有的加盟商能够获得全面的FAT Brands概念产品组合的权利，以战略性地在有机会的地方满足他们各自的市场需求。我们已经开发了900多家正在开发的餐厅，这在一定程度上是由我们多样化和有吸引力的品牌组合推动的。

	●	资产推动高自由现金流转换的轻型业务模式。我们主要作为餐厅的特许经营商运营，我们通常不拥有或经营餐厅位置，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费以及基于其销售额的持续版税来创造收入。这种“轻资产”特许经营商模式为我们提供了获得强劲利润率和诱人的自由现金流的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺、资本投资和员工工资成本的增加。对于我们的某些品牌，我们还直接拥有和经营餐厅。

	●	强大的加盟商支持。我们的加盟商是我们的主要客户，我们投入大量资源和行业知识来促进他们的成功。我们为我们的加盟商提供多种支持服务，如公共关系、供应链帮助、选址分析、员工培训以及运营监督和支持。我们在内部为我们的品牌制定和制定大多数营销计划，包括广告活动、产品植入和社交媒体/数字营销。我们已经建立了一个由760多家加盟商组成的多样化和忠诚的基础，我们的320多家加盟商拥有多家餐厅。我们的加盟商在40个国家和地区设有餐厅，其中包括美国境内的48个州，加盟商没有任何过度的市场集中度。

增长战略

我们增长战略的主要元素包括：

	●	有机地发展新的门店渠道，吸引新的加盟商。我们已经在现有和新收购的特许经营商中开发了900多家正在开发的餐厅。我们还相信，我们品牌的全球市场还远未饱和，可以通过新的特许经营商关系支持销量的大幅增长。在许多情况下，潜在的特许经营商在我们目前不活跃的市场中拥有经验和知识，从而比我们或我们现有的特许经营商能够独立实现的更顺畅的品牌推介。

	●	收购增强现有类别的新品牌。我们的管理平台的设计和开发符合成本效益，并与新的餐厅概念收购无缝扩展，尤其是我们现有餐厅类别的收购。我们已经确定了吸引广泛的美国和国际客户的其他潜在收购类别，这将增加我们现有的品牌组合，包括专注于沙拉、三明治、健康和有机食品的餐厅、咖啡和甜点门店以及体育酒吧。

	●	加速同店销售增长。同店销售额增长反映了可比门店基数同比销售额的变化，我们将可比门店基数定义为至少一个完整财年开设的门店数量。为了优化餐厅业绩，我们采用了多方位的同店销售增长战略。我们利用客户反馈并密切分析销售数据，以引入、测试和改进现有菜单项，并添加新的菜单项。此外，我们经常利用公关和体验式营销，我们通过社交媒体和有针对性的数字广告利用这些来扩大我们品牌的覆盖范围，并为我们的商店带来流量。此外，我们拥抱了新兴技术，并与“Olo”平台合作开发了我们自己的品牌专用移动应用程序，允许客人查找餐厅、在线订购、赚取奖励并加入我们的电子营销提供商。我们还与第三方交付服务提供商建立了合作伙伴关系，包括UberEATS、GRUB Hub、DoorDash和PostMate，这些提供商提供在线和基于APP的交付服务，并构成我们现有地点的销售渠道。最后，我们的许多加盟商正在实施一项资本支出计划，以重塑传统餐厅，并机会主义地将它们与我们的理念联合起来。

S-4

	●	通过联合品牌、虚拟餐厅和云厨房推动门店增长。我们特许经营联合品牌的Fatburger/Buffalo的快餐店，让加盟商可以灵活地提供多种概念，同时共享厨房空间，导致更高的平均费用(与独立的Fatburger店相比)。加盟商通过为更广泛的客户群提供服务而受益，我们估计，与独立地点相比，联合品牌会使平均单位销量增加20%-30%，而加盟商的增量成本最低。我们的收购战略强调了联合品牌的重要性，因为我们希望在联合品牌的基础上将我们收购的每个互补品牌提供给我们现有的特许经营商。

	●	优化资本结构。2021年，我们主要通过在四个独立的全业务证券化设施下发行票据为我们收购餐饮品牌提供资金，与前几年完成的收购相比，这显著降低了我们的净资本成本。未来，我们计划对这些票据进行再融资，并可能寻求对部分票据进行投资评级，以进一步降低我们的资金成本。

	●	继续在国际上拓展FAT品牌。我们在全球拥有重要的业务，在40个国家和地区拥有国际特许经营餐厅，包括美国境内的48个州。我们相信，我们新鲜、正宗和美味概念的吸引力是全球性的，我们正在瞄准中东和亚洲市场的进一步渗透，特别是通过扩大我们几个现有品牌的单位数量。

我们的公司信息

我们于2017年3月21日注册为特拉华州公司。我们的公司总部位于加利福尼亚州比佛利山庄90212号Wilshire Blvd.9720Suite500。我们的主要电话号码是(310)319-1850。我们的主要互联网网站地址是www.farbrands.com。我们网站上的信息未通过引用并入或纳入本招股说明书附录的一部分。

受控公司

只要雾器控股有限责任公司继续拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是纳斯达克商城规则所定义的“受控公司” 。但是，我们目前不依赖纳斯达克商城规则提供的受控公司豁免。然而，只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

	●	免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定；

	●	豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事确定或推荐的规则；以及

	●	我们的董事提名人选必须完全由独立董事挑选或推荐，这一规定获得豁免。

如果我们选择依赖“受控公司”豁免，则根据纳斯达克市场规则，我们的董事会将不会被要求由多数独立董事组成，我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会将不会被要求完全由独立董事组成。

S-5

产品

以下是此产品的某些条款的简要摘要。有关A类普通股的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“A类普通股说明”，有关我们B系列优先股条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“B系列累积优先股说明”。

发行人		位于特拉华州的FAT Brands Inc.

提供证券		A类普通股和8.25%B系列累计优先股的股份，总发行价高达21,435,000美元。

本次发行前未偿还的证券		15,309,222 shares of Class A Common Stock 7,336,278 shares of Series B Preferred Stock

清算优先权： B系列优先股		如果我们清算、解散或清盘，或经历“控制权变更”，B系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元，外加至的所有累积、应计和未支付的股息(无论是否赚取或申报)，包括支付日期，然后向我们普通股持有人或股权证券持有人支付任何款项。条款规定，此类股权证券的级别低于B系列优先股。B系列优先股持有人获得其清算优先权的权利也将受制于与B系列优先股同等的任何其他类别或系列股本在清算方面的比例权利。

B系列优先股的股息		B系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，获得按月支付的累积现金股息，其金额为每股B系列优先股，相当于每年每股2.0625美元，这相当于每股25.00美元清算优先股的年利率8.25%。B系列优先股的股息按月支付。在我们董事会宣布的范围内，股息不迟于每个日历月结束后20天支付。无论我们是否有收益、是否有合法资金可用于支付此类股息以及董事会是否宣布了此类股息，B系列优先股的股息都会累计。如果我们未能就12个或更多连续或不连续的每月股息支付现金股息，则B系列优先股的股息率将增加至每年每股2.50美元，相当于每股25.00美元清算优先股的10.0%。此外，如果我们未能就18次或以上连续或不连续的每月股息支付现金股息，则B系列优先股的持有者将有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会，直到所有欠下的股息都已支付为止。

Call feature of B系列优先股		我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日为止的任何应计和未支付的股息和赎回溢价。赎回溢价最初设定为2020年7月16日每股25.00美元清算优先股的10.0%，并以每年25.00美元的清算优先股递减2.0%，直至2025年7月16日，届时B系列优先股将以每股25.00美元的价格赎回。截至本招股说明书附录日期，赎回溢价为每股25.00美元清算优先股的6.0%。

的信息权 B系列优先股		在我们不受修订的1934年证券交易法第13或15(D)节的报告要求的任何期间内，我们将(I)邮寄给B系列优先股的所有持有者，根据交易法第13或15(D)节的规定，我们将被要求向美国证券交易委员会提交的年度报告和季度报告的副本(除所要求的证物外)，以及(Ii)应书面要求迅速向B系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。如果我们受交易法第13或15(D)节的约束，我们将在我们被要求向美国证券交易委员会提交报告的相应日期后15天内将报告邮寄给B系列优先股的持有人。

S-6

B系列优先股排名

B系列优先股，在股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面，排名：

	●	优先于我们的普通股和任何其他类别的权益证券，其条款规定此类权益证券将排在B系列优先股之后。

	●	在上使用奇偶(平价通行证)任何权益证券，而该权益证券的条款规定，此类权益证券的排名将不比其他证券更优先或更优先；以及

	●	次于任何权益证券，而该权益证券的条款规定该等权益证券将优先于B系列优先股及我们所有现有及未来的债务，包括在该等债务转换前可转换为我们的权益证券的任何债务。

B系列优先股投票权		B系列优先股不与我们的普通股一起投票，但拥有法律规定的投票权和多数同意权批准(I)对B系列优先股的权利、优先权或投票权产生重大不利影响的任何合并、合并或换股，除非B系列优先股转换为或交换(A)现金等于或高于适用的每股赎回价格，或(B)具有权利的幸存实体的优先股，与B系列优先股实质上相同的优先股和特权；(Ii)对我们的第二次修订和重新注册的公司注册证书或修订和重新发布的设立B系列优先股的指定证书的任何修订对B系列优先股的权利产生重大和不利影响；或(Iii)宣布或支付任何初级股息或在B系列优先股的所有股息尚未全额现金支付时回购任何初级证券。

清单		A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“FAT”；B系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“FAT”。我们不能提供任何保证 A类普通股或B系列优先股的流动性或成熟的交易市场将继续或保持。

使用收益的		我们打算将我们从此次发行中获得的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途。见 “收益的使用”。

分销计划		在可不时通过销售代理或作为销售代理或委托人向销售代理进行的市场促销。请参阅“分销计划”。

风险因素		投资我们的A类普通股和/或B系列优先股涉及许多风险。有关在对A类普通股和B系列优先股作出投资决策之前应考虑的重要风险的信息，请参阅本招股说明书增刊第S-8页和随附的招股说明书中以引用方式并入的风险因素，以及我们最新的10-K年度报告中通过引用纳入的风险因素，这些风险因素在我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和其他文件中进行了更新。

表格		A类普通股和B系列优先股以登记在托管信托公司被指定人名下的簿记形式保存，但在有限情况下可以发行凭证的股票除外。

转接代理		A类普通股和B系列优先股的转让代理、登记商和股息支付代理为VStock Transfer，LLC。

S-7

风险因素

除本文包含或引用的历史信息外，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本文和其中引用的信息均含有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述包括对公司会计和财务的预测、未来的计划和目标、未来的经营和经济表现以及其他有关未来业绩的陈述。这些声明并不是对未来业绩或事件的保证。我们的实际结果可能与本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下部分中讨论的因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方讨论的因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的引用的任何文件中讨论的因素。

贵公司应仔细考虑以下风险因素，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息中包含的风险因素，包括我们从Form 10-K年度报告中引用合并的风险因素，这些风险因素在我们随后提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和其他我们提交给美国证券交易委员会的文件中更新。如果以下任何风险单独或合并在一起，或者其他我们目前不知道的风险或我们目前认为不重大的风险，演变为实际事件，则我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们A类普通股和B系列优先股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失全部或部分投资。

与已发行证券和本次发行相关的风险

可供未来发行或出售的A类普通股和B系列优先股的股票数量可能对我们A类普通股和B系列优先股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来A类普通股和/或B系列优先股的销售和发行，或此类股票在公开市场上的销售是否会降低我们A类普通股和/或B系列优先股的每股交易价。在公开市场上出售和发行大量A类普通股和/或B系列优先股，或认为可能发生此类出售和发行，可能会对我们A类普通股和/或B系列优先股的每股交易价格产生不利影响。

我们将根据销售协议发行的A类普通股和/或B系列优先股的实际数量任何一次或总共不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权向销售代理发出指示，在销售协议有效期内的任何时间出售我们的A类普通股和/或B系列优先股。根据我们的指示，我们的A类普通股和/或B系列优先股将根据我们的指示通过销售代理出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期间此类股票的市场价格、我们在任何出售股票指示中与销售代理设定的限制，以及销售期间对此类股票的需求。由于将出售的此类股票的价格将在此次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与此类出售相关的总收益。

我们的A类普通股和B系列优先股的市场价格一直并可能继续波动，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售您的A类普通股或B系列优先股。

我们A类普通股和B系列优先股的市场价格一直不稳定，可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素我们无法控制。例如，财务业绩的季度波动、负面宣传或证券分析师建议的变化可能会导致我们A类普通股和B系列优先股的市场价格大幅波动。这些因素中的每一个都可能损害您对我们A类普通股或B系列优先股的投资，并可能导致您无法转售您以等于或高于您支付的价格购买的A类普通股或B系列优先股的股票。

此外，当股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。对于我们的任何股东对我们提起的任何诉讼，我们可能会产生为任何此类诉讼辩护的巨额费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。

我们的A类普通股和B系列优先股的股东在此次发行期间在公开市场上转售可能会导致我们A类普通股和B系列优先股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与本次发行相关的A类普通股和B系列优先股。不时发行此类A类普通股和B系列优先股的新股，或我们在此次发行中发行A类普通股和B系列优先股的能力，可能会导致我们的现有股东担心其所持股份的潜在稀释，转售 A类普通股和B系列优先股的股票。这些转售可能会压低A类普通股和B系列优先股的市场价格。

我们的A类普通股和B系列优先股已经经历了并可能继续经历相对较低的成交量。

我司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“FAT”，我们的B系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“FAT”。与许多其他公开交易的证券相比，我们A类普通股和B系列优先股的平均日交易量分别是，并可能继续保持相对较低的。由于交易量相对较低，我们A类普通股和/或B系列优先股的销售或销售预期可能分别对我们的A类普通股和B系列优先股的市场价格构成重大下行压力，投资者可能难以在任何给定时间以现行价格在公开市场上出售其持有的A类普通股和/或B系列优先股。我们A类普通股和B系列优先股各自交易市场的有限流动性可能会对您在您希望出售的时候或以您认为可接受的价格出售您的A类普通股和/或B系列优先股的能力产生不利影响，因此，您的投资可能会蒙受损失。不能保证A类普通股和B系列优先股的更活跃或一致的交易市场在可预见的未来会发展或能够维持。

我们的A类普通股和B系列根据本招股说明书增刊提供的优先股和随附的招股说明书将在“按市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书在不同时间购买A类普通股和/或B系列优先股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定出售的时间、价格和出售的股份数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于您支付的价格向其他投资者出售股票，您在本次发行中购买的A类普通股和/或B系列优先股的价值可能会下降。

我们可能会增发A类普通股和/或B系列优先股，每股价格可能低于您在此次发行中支付的每股价格。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来发售、出售和发行我们的A类普通股和/或B系列优先股，包括根据所附招股说明书提供的其他产品。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于您在此次发行中支付的每股价格的每股价格，在任何其他发售中出售A类普通股或B系列优先股的股票。我们在未来交易中出售额外的A类普通股或B系列优先股的每股价格可能低于您在此次发行中支付的每股价格。我们A类普通股或B系列优先股的额外发行可能会对这些证券的各自市场价格产生重大影响。

我们拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，我们对这些收益的投资可能不会产生良好的回报。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以以您可能不同意的方式使用此次发行的净收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致不利的回报。这可能会损害我们的业务，并可能导致我们的A类普通股和B系列优先股的市值下降。

S-8

我们未来可能会继续发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们的普通股和B系列优先股的持有者造成不利影响，这可能会压低我们的A类普通股和B系列优先股的价格。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书(我们将其称为“公司注册证书”) 授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定任何此类优先股的优先股的优先股、限制和相对权利，并确定此类系列的名称和构成此类系列的股的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们可以授权或发行优先股，其投票权、清算权、股息和其他权利高于我们的A类普通股和B系列优先股。例如，我们授权并发行了B系列优先股，其清算和股息权高于我们A类普通股的权利。优先股的潜在发行还可能延迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的价格收购我们的股本，并对我们的A类普通股和B系列优先股的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。

我们由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能与我们的公众股东的利益不同。

雾由我们的总裁和首席执行官安德鲁·维德霍恩控制的Cutter Holdings LLC控制着大约55.5%的股份% 我们的A类普通股和B类普通股(我们统称为“普通股”)的投票权因此，Fog Cutter Holdings LLC对我们的公司管理和事务具有重大影响，并能够控制几乎所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易。在某些情况下，Fog Cutter Holdings LLC的利益可能与我们的利益和其他股东的利益冲突。

我们的反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使控制权变更对我们的股东有利。

公司注册证书和公司章程的条款以及特拉华州法律的条款可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的合并、收购或其他控制权变更，即使此类控制权变更对我们的股东有利。这些规定包括：

	●	我们普通股的双层股权结构，它将投票权集中在我们B类普通股的当前持有者；

	●	净营业亏损保护条款，其中要求任何希望成为“5%股东”(根据我们的公司注册证书的定义)的人必须首先获得我们董事会的豁免，并且任何已经是我们“5%股东”的人在没有我们董事会的豁免的情况下不能额外购买我们的股票；

	●	授权发行“空白支票” 可由我们的董事会发行的优先股，以增加流通股数量并阻止收购企图；

	●	限制股东召开特别会议或修改公司章程的能力；

	●	规定了一个分类董事会，交错任职，任期三年；

	●	要求在我们的股东会议上采取所有股东行动；以及

	●	确定提前通知和所有权期限提名董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的要求。

这些条款还可能阻止代理权竞争，并使少数股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

此外，除特定情况外，我们所受的《特拉华州公司法》(我们称为《DGCL》)禁止我们与任何持有我们普通股至少15%的股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并。

我们的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼提供专属场地的条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高管的诉讼的效果。

S-9

A类普通股相关风险

我们普通股的双重股权结构集中了我们B类普通股的当前持有者的投票控制权，并限制了我们A类普通股持有者影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有2,000个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。我们B类普通股的持有者集体可能能够控制提交给我们股东审批的所有事项，即使额外发行A类普通股。这种集中控制限制了我们A类普通股持有者在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们已选择不利用纳斯达克资本市场上市公司的公司治理规则的公司治理规则豁免。

我们定期支付A类普通股股息的能力取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构和特拉华州法律适用条款的限制。

虽然自2018年以来，我们在每个财政年度都向普通股持有人支付现金或股票股息，但我们的董事会可自行决定减少现金或股票股息的金额或频率，或完全停止支付股息。此外，作为一家控股公司，我们将依赖运营子公司产生收益和正现金流的能力并将其分配给我们，以便我们向股东支付现金股息。我们对A类普通股支付现金股息的能力将取决于我们的综合经营业绩、现金资产和要求以及财务状况、特拉华州法律中可能限制可用于分配给我们股东的资金数量的适用条款、我们遵守契约的情况以及与现有或未来债务相关的财务比率，以及我们与第三方的其他协议。此外，我们公司链中的每个公司都必须管理其资产、负债和营运资本，以履行其所有现金义务，包括支付股息或分配。

B系列优先股相关风险

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，包括B系列优先股项下的债务。

我们的优先股(包括B系列优先股)和未偿还债务(包括在我们的证券化设施下发行的票据)支付股息的能力将取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况，以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付清算优先股、溢价(如果有的话)和优先股的股息，包括B系列优先股，以及我们未偿债务的本金和利息。

我们可能产生额外的债务和支付优先股股息的义务，其中一些可能优先于 B系列优先股的权利。

我们和我们的子公司可能会产生额外的债务和支付优先股累计股息的义务，其中一些可能优先于B系列优先股的权利。B系列优先股的条款并不禁止我们或我们的子公司承担额外的债务或发行额外的系列优先股。任何此类债务在任何情况下都将优先于B系列优先股持有人的权利。我们还可能发行额外的优先股系列，其中包含股息权和清算优先股，优先于B系列优先股持有人的权利。我们的子公司还可能产生结构上高于B系列优先股的债务，我们和我们的子公司可能会产生通过对我们的资产进行留置权担保的债务，使此类债务的持有人有权首先从此类资产的收益中获得偿付。如果我们发行任何额外的优先股平价通行证对于B系列优先股，这些股票的持有人将有权在与我们的破产、清算、重组或解散相关的任何收益中，与B系列优先股的持有人一起获得优先股或应课税股。这可能会减少支付给B系列优先股持有人的收益金额。

我们履行B系列优先股义务的能力取决于我们子公司的收益和现金流，以及我们子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。

我们通过子公司进行所有业务运营。在支付B系列优先股的股息时，我们将依靠这些子公司的现金流，主要是股息支付和其他分配。这些子公司向我们支付股息的能力将受到这些实体对其债权人的义务、公司法和其他法律的要求以及这些实体或与这些实体签订的协议中包含的限制等因素的影响。

S-10

使用收益的

我们打算将我们根据销售协议出售A类普通股和B系列优先股所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行收益的应用的判断。

在分配给特定用途之前，我们打算将所得资金投资于短期计息投资级证券。

S-11

A类普通股简介

以下我们A类普通股的条款和条款摘要并不完整，仅参考我们的公司注册证书和我们的章程进行了完整的修改，这些条款和条款均作为注册说明书的证物，并附带招股说明书的一部分，并以引用方式并入本文。

一般信息

根据我们的公司注册证书，我们有权发行的所有类别股本的股份总数为66,600,000股，包括(I)50,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)1,600,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，和(Iii)15,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中11,500,000股已被指定为B系列累计优先股。

本公司A类普通股于在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码：FAT。截至本招股说明书附录日期，在本次发行任何股份之前，我们A类普通股的已发行和流通股数量为15,309,222股。

截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的B类普通股共计1,270,805股。

投票权。我们A类普通股的持有者有权对A类普通股每股投一票，我们B类普通股的持有者有权就提交表决或经本公司股东同意的任何事项投B类普通股每股2,000票。我们A类普通股的持有者和我们B类普通股的持有者在任何时候都将作为一个单一的类别一起投票，并且无权在董事选举中累积他们的投票权。一般而言，所有由股东表决的事项必须获得全体股东有权投下的多数票(如属董事选举，则为多数票) 亲自出席或由其代表出席，作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，公司注册证书的修订必须获得多数批准，或在某些情况下，获得所有有权投票的股份的绝对多数通过作为一个类别一起投票。

股息权。如果我们的董事会宣布了任何股息，我们A类普通股的持有者将与我们B类普通股的持有者一起按比例分享(基于所持A类普通股的股份数量)，如果我们的董事会宣布从合法的可用资金中支付任何股息，则受任何法定或合同对股息支付的限制，以及任何已发行优先股的条款对股息支付的任何限制。A类普通股和B类普通股(我们统称为“我们的普通股”)的股票不得支付股息，除非我们的另一类普通股同时支付股息。

清算权。在我们的清算、解散或清盘时，我们普通股的每个持有人将有权按比例将任何可供分配的资产分配给我们普通股的持有人。

其他事项。我们的普通股不需要赎回，也不具有购买额外普通股的优先购买权。持有我们普通股的人没有认购权、赎回权或转换权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股的所有已发行股票，包括出售股东根据本招股说明书发售的股票，均已缴足股款且无需评估。

本公司普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司任何类别或系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响，包括我们无投票权的B系列累积优先股和我们未来可能指定的任何系列优先股。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。

S-12

优先股

我们的公司注册证书规定，我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的最多15,000,000股优先股，并确定每个类别或系列的优先股的权力、权利、优先权和特权，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，这可能大于我们普通股持有人的权利。发行优先股可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的多数有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制普通股股东可获得的股息、稀释我们普通股的投票权或使我们普通股的清算权从属于，从而对我们普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

2019年9月，我们设立了一系列优先股，并于2020年7月对其进行了修订和重述，这些优先股被指定为我们的B系列累积优先股。请参阅本招股说明书补充资料中的“B系列累积优先股说明”。

独家会场

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起。尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效果

我们的公司注册证书和章程包含条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对本公司的控制权。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会权力，可以阻止一些股东可能支持的收购。

不是保护性条款。我们的公司注册证书包含条款(我们称为“NOL保护条款”)，旨在防止我们的股本在未来发生某些转移，这可能会对FUG Cutter Capital Group，Inc.(我们称为“FCCG”) 和我们公司将FCCG的税净营业亏损结转(我们称为“NOL”)用于联邦和州所得税目的和某些所得税抵免的能力产生不利影响。NOL保护条款一般限制任何个人或实体试图转让(包括出售、转让、处置、购买和收购)我们普通股的任何股份(或收购我们普通股的期权、认股权证或其他权利，或可转换或可交换为我们普通股的证券)，此类转让将(I)创建或导致个人或实体(我们称为“被禁止的人”) 成为我们普通股的“5%股东”，如修订后的《1986年国税法》第382节和美国财政部相关法规(我们称为“第382节”)所定义的，或成为我们普通股百分之五(5%)或更多的受益所有人(根据交易法的定义)，或(Ii)增加任何现有被禁制者的持股比例。NOL保护条款不限制被禁止的人销售的转让，尽管它们会限制任何购买者，如果购买者是或将成为被禁止的人的话。完全由独立董事组成的董事会委员会将有权批准否则将违反NOL保护条款的股票转让。在决定是否给予豁免时, 根据第382条，委员会可就保留联邦和州税收属性征求法律顾问和税务专家的意见。

S-13

授权但未发行的股份。 授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可供未来发行，但须遵守纳斯达克股票市场上市标准施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司财务交易、收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行和未保留股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

股东会议、提名和提案的提前通知要求。我们的公司注册证书规定，股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在会议记录日期上备案的合格股东在会议前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发送书面通知，表明股东打算在会议之前开展此类业务。我们的公司注册证书规定，在符合适用法律的情况下，股东特别会议只能由当时在任的董事以多数赞成票通过的决议召开。我们的章程禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。此外，任何希望在年会上开展业务或提名董事的股东必须遵守我们的章程中规定的提前通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或变更对我们或我们管理层的控制权。

我们的公司注册证书和章程的上述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理权之争的策略。然而，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格波动，这种波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可防止我们的管理层发生变动，或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

此外，在我们的公司注册证书中，我们已选择不受DGCL第203条的管辖。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益相关股东之日起三年内与任何“利益相关股东”进行“业务合并”，除非利益相关股东获得了我们董事会的批准，或企业合并是以规定的方式批准的。“业务合并”包括，涉及我们和“利益相关股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

S-14

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供了补偿。我们已经与我们的每位董事签订了赔偿协议，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书包括免除董事因违反董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。此条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但董事将承担以下个人责任：

	●	任何违反其对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

	●	非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

	●	董事从任何不正当的个人利益中获利的交易；或

	●	向股东进行不正当的分配。

这些规定可能因违反美国联邦证券法而被视为不可执行。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与本公司合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定，股东如适当地要求并完善与该等合并或合并有关的评价权，将有权获得支付特拉华州衡平法院裁定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决(也称为衍生诉讼)，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票此后因法律的实施而被转授，并且该诉讼是在特拉华州的衡平法院提起的。另见上文“-独家会场”。

S-15

B系列累积优先股说明

以下B系列优先股的条款和条款摘要并不完整，其全部内容是通过参考我们的公司注册证书和修订后的、重新发布的设立B系列优先股的指定证书，每一份证书都作为注册说明书的一部分包括在内，并通过引用将其并入本文。

B系列累计优先股

授权。 我们的公司注册证书授权发行最多15,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中我们被授权发行最多11,500,000股B系列优先股。截至本招股说明书增刊日期及根据销售协议出售及发行任何股份前，已发行及已发行的B系列优先股共7,336,278股。

在我们于2021年7月和2021年10月分别收购环球特许经营集团和双峰集团的过程中，我们授予卖方向本公司出售总计5,936,638股B系列优先股的权利，这意味着卖方已就所有此类股份行使了权利。经计入吾等已完成回购及根据认沽权利行使而拟购回该等B系列优先股股份后，于本招股说明书补充日期及根据销售协议发行任何股份之前，将共有3,221,471股B系列优先股已发行及已发行。

分红。 当董事会宣布时，B系列优先股的持有人有权获得按月支付的累计现金股息，B系列优先股的每股金额相当于每年2.0625美元，相当于每股25美元清算优先股的年利率8.25%。B系列优先股的股息按月支付。在我们董事会宣布的范围内，不迟于每个日历月结束后20天支付股息。无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付此类股息，也无论我们的董事会是否宣布了此类股息，B系列优先股的股息都会累积。

如果本公司未能就连续或不连续的12次或12次以上的每月股息支付现金股息，则B系列优先股的股息率将增加至每年每股2.50美元，相当于每股25.00美元清算优先股的10%。

有权在不支付报酬的情况下选举两名董事。如果本公司未能就18次或以上连续的或非连续的每月股息支付现金股息(我们称之为“不支付股息”)，则B系列优先股的持有者有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会，直到支付完所有欠下的股息为止。根据这些规定，在下一届股东年会或以下规定的股东特别会议上，我们董事会的授权董事人数应自动增加两人，B系列优先股的股东有权在我们的下一届股东年会或股东特别会议上投票选举总共两名额外的董事会成员(我们称之为“优先股董事”)。提供选举任何此类优先股董事不会导致本公司违反纳斯达克(或我们证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司拥有多数独立董事；以及提供此外，该等优先股董事可能不会受到证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的“不良行为者”资格取消(我们称为“取消资格事项”)，但第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的丧失资格事项除外。如果发生不支付股息的情况，持有B系列优先股至少25%股份的股东可以要求召开股东特别会议选举该优先股董事；提供然而，在我们的章程允许的范围内，如果下一届股东年会或特别股东大会计划在收到此类请求后90天内举行，则优先股董事的选举应列入该股东年会或特别股东大会的议程，并应在该议程上举行。优先股董事应每年在随后的股东年会上竞选连任，只要股东继续拥有该等投票权。在持有人有权选举优先股董事的任何会议上，至少三分之一当时已发行的B系列优先股的记录持有人(亲自出席或由受委代表出席)构成法定人数，而在任何有法定人数的会议上，如此出席或由受委代表出席的该等B系列优先股的多数股份的记录持有人的投票应足以选举优先股董事。如果且当B系列优先股的所有累积和未支付股息均已全额支付(我们称之为“未支付补救办法”)时，持股人应立即并在我们不采取任何进一步行动的情况下，被剥夺本节所述的投票权，但在以后每次未支付股息的情况下，此类权利将被重新授予。如果持有人的表决权已经终止，则如此选出的每一股优先股董事的任期将在此时终止，董事会的法定董事人数将自动减少两人。任何优先股董事可能会在任何时间被移除，无论是否有理由, 拥有本节所述投票权的B系列优先股当时已发行的已发行股票的多数投票权持有人。如果发生不支付股息的情况，并且不存在不支付补救措施，则优先股董事职位的任何空缺(不包括在不支付股息后首次选举优先股董事之前的职位空缺)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补。除非由于该优先股董事被撤职而造成空缺，或者如果没有保留在任的优先股董事，当B系列优先股当时已发行的股票具有上述投票权时，该空缺可由持有多数投票权的B系列优先股的持有者投票填补。提供选举任何此类优先股董事填补空缺不会导致本公司违反纳斯达克(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，即上市或报价公司必须有多数独立董事。每名优先股董事在提交董事会表决的任何事项上均有权在每个董事上投一票。

S-16

投票权。除上述投票权外，只要B系列优先股的任何股份仍未发行且仍未赎回，本公司在未经B系列优先股的多数持有人投票或同意的情况下：(I) 不得进行对B系列优先股的权利、优先权或投票权产生重大不利影响的合并、合并或换股，除非B系列优先股的股票被转换为或交换为(A)等于或大于适用的每股赎回价格的现金，或(B)具有与B系列优先股实质上相同的权利、优先权和特权的尚存实体的优先股；(Ii)修订吾等的公司注册证书或修订及重新设定B系列优先股的指定证书，以对B系列优先股的权利、优先股或投票权造成重大不利影响；或(Iii)在B系列优先股的所有股息尚未全数现金支付的任何时间，宣布或支付任何初级股息或回购任何初级证券。

调用功能。根据我们的选择，我们可以全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加赎回日之前应计和未支付的任何股息和赎回溢价。赎回溢价最初设定为2020年7月16日每股25.00美元清算优先股的10%，并减少每股25.00美元清算优先股的2%，直至2025年7月16日，届时B系列优先股将以每股25.00美元的价格赎回。截至本招股说明书附录日期，赎回溢价为每股25.00美元清算优先股的6%。

清算 B系列优先股。如果我们清算、解散或清盘，或经历“控制权变更”(定义见 )，B系列优先股的持有人将有权在向普通股持有人或权益证券持有人支付任何款项之前，获得每股25.00美元，外加截至付款日(包括该日)的所有累计、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)，而支付给我们普通股持有人或权益证券持有人的条款规定此类权益证券的级别低于B系列优先股。B系列优先股持有人获得其清算优先权的权利受与B系列优先股同等的任何类别或系列股本在清算方面的比例权利的约束。就这些规定而言，“控制权变更”是指：(I)本公司及其子公司全部或几乎所有资产的任何出售、租赁或转让、独家许可或其他处置(或一系列出售、租赁、转让、独家许可或其他处置)；(Ii)本公司或本公司普通股(或本公司其他有表决权股票)持有人出售、转让或发行(或一系列出售、转让或发行)股本的任何行为，导致普通股(或本公司其他有表决权股票)的受益持有人在紧接出售、转让或发行之前无法指定或选举本公司董事会(或同等股份)的多数成员；或(Iii)本公司与他人(不论本公司是否尚存公司)的任何合并、合并、资本重组或重组导致普通股(或本公司的其他有表决权股票)的实益持有人在紧接该合并、合并之前无法, 进行资本重组或重组，以指定或选举产生的实体或其母公司的董事会(或相当于董事会)的多数成员；提供，“控制权变更”不应包括因一项或多项交易而导致或产生的本公司普通股或投票权的实益持有人或记录持有人的变更，而作为本公司股东的任何实体的所有者通过这些交易直接获得或获得本公司普通股，以代替他们在该实体中的所有权，无论是在该实体解散、清算或重组后，或通过涉及该实体与本公司或其任何附属公司的合并、收购或其他商业合并交易。

S-17

排名。 B系列优先股，就股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，排名如下：

	●	优先于我们的普通股和任何其他类别的权益证券，其条款规定此类权益证券将排在B系列优先股之后。

	●	低于条款规定此类股权证券将优先于B系列优先股以及我们所有现有和未来债务的任何股权证券，包括在此类债务转换之前可转换为我们股权证券的任何债务；和

	●	在奇偶校验上(同等通行证)任何权益证券，而该权益证券的条款规定该等权益证券将不会较其他证券享有优先权或优先权。

交易所上市。B系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“FATBP”。我们不能保证B系列优先股的流动性或成熟的交易市场将继续或保持下去。

信息权限。在本公司不受交易法第13或15(D)节的报告要求以及我们的B系列优先股的任何已发行股票的任何期间内，我们将(I)通过邮寄方式向B系列优先股的所有持有人传输根据交易法第13或15(D)节的规定，我们将被要求向美国证券交易委员会提交的年度报告和季度报告的副本(除所要求的任何证物外)，以及(Ii)应书面请求迅速向B系列优先股的任何潜在持有者提供此类报告的副本。如果我们受《交易法》第13或15(D)节的约束，我们将在我们被要求向美国证券交易委员会提交报告的相应日期后15天内将报告邮寄给B系列优先股持有人。

转移代理、注册商和股息支付代理。B系列优先股的转让代理、注册商和股息支付代理为VStock Transfer，LLC。

S-18

某些重要的美国联邦税收考虑因素

以下讨论描述了在本次发行中收购、拥有和处置我们的A类普通股和B系列优先股所产生的某些重大美国联邦所得税后果。本讨论基于经修订的1986年《国内税法》(我们称为《税法》)的现行条款、现行的和根据该法规颁布的拟议的美国财政部法规，以及自修订之日起生效的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯力。对于以下讨论的事项，国税局(我们称为“国税局”)没有也不会寻求裁决，也不能保证国税局不会对收购、拥有或处置我们的A类普通股或B系列优先股的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场不会得到法院的支持。

在此讨论中，我们假设我们的A类普通股和B系列优先股的股份将作为资本资产持有 (通常为投资财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论联邦医疗保险缴费税或替代最低税的潜在应用，也不涉及州或地方税或美国联邦赠与税和遗产税法律，或根据持有者的特定情况而可能与其相关的任何非美国税收后果。本讨论也不涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如金融机构、证券经纪商或交易商、免税组织、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、持有我们A类普通股或B系列优先股作为跨境交易一部分的所有者、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司。由于股票的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而受到特殊税务会计规则约束的人员，以及某些美国侨民。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体或通过合伙企业或其他实体持有我们的A类普通股或B系列优先股的个人的税务处理，这些实体是美国联邦所得税目的的直通实体。将持有我们A类普通股或B系列优先股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应咨询其税务顾问，以了解通过合伙企业或其他直通实体持有和处置我们A类普通股或B系列优先股的税务后果。

本关于美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供一般参考，不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询他们的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有者”是指我们的A类普通股或B系列优先股的实益拥有人，其为美国联邦所得税目的(A)美国的个人公民或居民，(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司 (或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)，(C)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(D)信托，条件是(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人(《守则》第7701(A)(30)条所指)有权控制信托的所有实质性决定，或 (2)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人。对于美国联邦所得税而言，“非美国持有者” 是指我们的A类普通股或B系列优先股的实益拥有人，而对于美国联邦所得税而言，该持有者并非美国持有者或合伙企业。

S-19

适用于美国持有者的税收考虑事项

分配

就我们的A类普通股或B系列优先股支付给美国股东的分配通常将构成美国税收的股息从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的程度。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将构成资本回报，适用于，并减少，但不低于零，A类普通股或B系列优先股中的美国持有者调整后的纳税基础。任何剩余部分将被视为出售或交换A类普通股或B系列优先股时实现的收益，如下文标题为“-处置我们A类普通股或B系列优先股”一节所述。

处置我们的A类普通股或B系列优先股

在我们的A类普通股或B系列优先股出售或其他应税处置(不包括为美国联邦所得税目的而被视为分配的赎回，将按上述“-分配”项征税)时，美国持有人一般将确认资本收益或亏损，其金额等于A类普通股或B系列优先股中实现的金额与美国持有人的调整后计税基准之间的差额。如果美国持有者持有A类普通股或B系列优先股的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到一定的限制。如果美国持有者在处置我们的A类普通股或B系列优先股时确认损失，应咨询其税务顾问有关此类损失的税务处理。

信息报告和备份报告

信息报告要求一般适用于我们的A类普通股或B系列优先股的股息(包括推定股息)的支付，以及我们向美国持有人支付的A类普通股或B系列优先股的出售或其他处置的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，如公司。如果美国持有者未能提供持有者的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果持有者在其他方面未能遵守适用的要求以确立豁免，则备用预扣将适用于这些付款。

备份预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有者应就其信息申报和备份的豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询他们的税务顾问。

适用于非美国持有者的税收注意事项

分配

将我们的A类普通股或B系列优先股的某些分配给非美国持有人将构成美国联邦所得税的股息，如“-U.S. 持有人-分配”中所述。我们A类普通股或B系列优先股的任何分配(包括推定分配)，如果被视为支付给非美国持有人的股息，且与持有人在美国的交易或业务行为没有有效联系，通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税。为了根据条约获得较低的扣缴比率，非美国持有人通常被要求向适用的扣缴代理人提供适当签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当的表格，以证明非美国持有人根据该条约享有的福利。此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票，则持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。然后可要求持有人的代理人直接或通过其他中间人向适用的扣缴义务人提供证明。如果根据所得税条约，您有资格享受降低的美国预扣税税率，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

如果向非美国持有者支付的股息(或被视为已支付的推定股息)与持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，我们一般不需要对支付给非美国持有者的股息(或视为已支付的推定股息)预扣税款，前提是向我们提供了一份适当签署的国税局表格W-8ECI，声明股息是如此相关的(或者，如果股票是通过金融机构或其他代理持有的，适用的扣缴义务人)。一般而言，此类有效关联的股息将按适用于美国个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国公司持有人还可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，在某些情况下，该税按30%的税率(或适用条约可能规定的较低税率)对非美国公司股东的有效关联收益和利润征收，但须进行某些调整。

S-20

有关可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他扣缴规则，另见以下标题为“-备份扣缴和信息报告”和“-外国账户”的章节。

处置我们的A类普通股或B系列优先股

根据以下标题为“-备份预扣和信息报告”和“-外国账户”部分的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或预扣税，涉及我们A类普通股或B系列优先股的出售、转换或其他处置(被视为美国联邦所得税分配的赎回除外) 或B系列优先股的收益(如果有的话)，除非：

	●	收益与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有规定，收益可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地；在这些情况下，非美国持有人将按适用于美国个人的正常税率和方式按净收入征税，如果非美国持有人是一家公司，还可能适用适用所得税条约规定的30%或更低税率的额外分支机构利得税；

	●	在截至处置日期或非美国持有人持有我们B系列优先股或A类普通股(视情况而定)的较短五年期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”(我们称为“USRPHC”)，且某些例外不适用。在这种情况下，此类非美国持有者确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率在净所得税的基础上缴纳美国联邦所得税；或

	●	非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国人，并满足其他某些要求，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或适用的美国与持有人居住国之间的所得税条约规定的较低税率)，这可能会被非美国持有者的某些美国来源资本损失(如果有的话)所抵消。

我们认为，我们目前不是，也预计不会成为美国联邦所得税用途的USRPHC。然而，这一决定是事实性质的，可能会发生变化，并且不能保证我们在未来的任何一年是否会被视为USRPHC。

有关可能适用于处置A类普通股或B系列优先股的收益的扣缴规则的其他信息，请参阅标题为“-备份扣缴和信息报告”和“-外国账户”的章节。支付给外国金融机构或非金融外国实体的股份。

备份预扣和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的A类普通股或B系列优先股的分配(包括推定分配)的总金额，以及因此类分配而扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免就A类普通股或B系列优先股的股息 (或建设性股息)以适用的税率(目前为24%)预扣备用股息。通常，如果持有者提供了正确签署的IRS表格W-8BEN(或其他适用表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免，则持有者将遵守此类程序。支付给非美国持有者的股息需预扣美国联邦所得税，如上所述，一般不受美国备用预扣的影响。

信息报告和备份扣缴一般适用于非美国持有人出售我们的A类普通股或B系列优先股的收益由任何美国或外国经纪商的美国办事处完成的，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备份扣留不适用于通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成交易的向非美国持有人支付处置收益的情况。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解信息的申报和备份扣缴规则对他们的适用情况。

根据特定条约或协议的规定，可向非美国持有人居住或注册成立公司的国家的税务机关提供信息申报单的副本。

S-21

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

外国个帐户

《外国账户税收合规法》(我们称为FATCA)一般对股息征收30%的预扣税(包括建设性股息)，并(受下文讨论的拟议财政部条例的约束)出售或以其他方式处置我们的A类普通股和B系列优先股的毛收入，如果支付给非美国实体，除非(I) 如果该非美国实体是“外国金融机构”，该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴、和认证义务，(Ii)如果非美国实体不是“外国金融机构”，则非美国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)非美国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。

根据FATCA扣缴的一般适用于支付A类普通股和B系列优先股的股息(包括推定股息)。虽然根据FATCA的预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的A类普通股或B系列优先股的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了对毛收入的预扣支付。尽管此类规定不是最终规定，但适用的扣缴代理可以在最终规定发布之前依赖拟议的规定。

美国与适用的外国之间的政府间协定可能会修改本部分中描述的要求。在某些情况下，持有者可能有资格获得退税或抵免。持有者应咨询他们的税务顾问关于FATCA对他们在我们的A类普通股或B系列优先股的投资的可能影响。

前面讨论的重要美国联邦税收考虑事项仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应咨询其税务顾问有关购买、持有和处置我们的A类普通股或B系列优先股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

S-22

分销计划

我们与销售代理签订了自动柜员机销售协议，根据该协议，我们可以作为销售代理或委托人，不时通过或向销售代理出售和发行A类普通股和B系列优先股的股票，总发行价最高可达21,435,000美元。销售协议将作为8-K表格中注明日期为本招股说明书附录日期的当前报告的证物提交，并将通过引用并入本文。A类普通股和/或B系列优先股(如果有的话)的出售将按照证券法第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的方式按市场价格进行。

在发出配售通知后，销售代理商可根据销售协议的条款及条件，按日发售A类普通股及/或B系列优先股(视属何情况而定)，或按本公司与销售代理商另有协定的方式发售。我们将指定每天通过销售代理销售的A类普通股和/或B系列优先股的最大金额，否则，将与销售代理一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有A类普通股和B系列优先股。如果A类普通股和/或B系列优先股的销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售A类普通股和/或B系列优先股。在适当通知另一方并受其他条件限制的情况下，吾等或销售代理可暂停销售代理根据销售协议通过销售代理提供的A类普通股和/或B系列优先股。

我们将向销售代理支付现金佣金，以奖励其在A类普通股和B系列优先股的销售中所提供的服务。支付给销售代理的薪酬总额应等于销售协议项下通过销售代理售出的所有股份每股销售总价的3.0%。我们还同意向销售代理报销销售代理的费用和开支，包括但不限于销售代理法律顾问的费用和开支，金额不超过 $50,000。此外，吾等已同意应要求向销售代理补偿与销售协议有关的费用和开支，金额为每年前三个季度按季不超过7,500美元，每年第四季度不超过10,000美元，以及因吾等就销售协议拟进行的交易而提交的任何招股章程或招股章程副刊相关的费用及开支不超过20,000美元。由于没有最低发行额要求作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行额和收益总额(如果有)。我们应支付的本次发售费用总额估计为150,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给销售代理的佣金。

我们A类普通股和/或B系列优先股的股票销售结算将在任何出售之日之后的第二个工作日进行，或在我们与销售代理就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益的。出售本招股说明书中预期的A类普通股和/或B系列优先股将通过存托信托公司的设施或通过吾等和销售代理商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

销售代理不需要销售任何具体的数量的证券，但将根据销售协议的条款和条件，按照其销售和交易实践，以商业上合理的努力作为我们的销售代理。对于代表我们销售A类普通股和/或B系列优先股的股票，销售代理将被视为证券法所指的范围内的“承销商”，对他们的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还在《销售协议》中同意就某些责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括《证券法》规定的责任。

根据销售协议发售本公司A类普通股及B系列优先股将于根据本招股说明书增刊出售A类普通股及B系列优先股股份后自动终止，总发行价为21,435,000美元。此外，在提前十天书面通知对方后，我们和销售代理可随时终止本销售协议。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“FAT”，我们的B系列优先股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“FAT”。我们A类普通股和B系列优先股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

销售代理及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们可能会在未来收取常规费用。在M规则要求的范围内，销售代理在本招股说明书附录项下进行发售期间，不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的A类普通股和/或B系列优先股的数量、向我们支付的净收益，以及我们在相关期间因出售A类普通股和/或B系列优先股而向销售代理支付的补偿。

本招股说明书附录和随附的电子格式的基本招股说明书可在销售代理维护的网站上获得，销售代理可通过电子方式分发本招股说明书。

S-23

法律事务

此处提供的A类普通股和B系列优先股的某些法律事宜将由加利福尼亚州洛杉矶市Greenberg Traurig LLP 传递。纽约州纽约州Blank Roman LLP担任销售代理商的法律顾问。

专家

我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP已审计了我们的综合财务报表，该报表包含在我们的Form 10-K年度报告中，截至2021年12月26日和2020年12月27日，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们的合并财务报表以Baker Tilly US，LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据而并入。

GFG Holding，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的综合财务报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，根据BDO USA，LLP独立审计师的报告通过引用并入本招股说明书，并赋予该公司作为会计和审计专家的权威。

Twin Restaurant Holding，LLC截至2020年12月27日和2019年12月29日的综合财务报表以及截至2020年12月27日的年度以及2019年3月29日(成立)至2019年12月29日期间的综合财务报表通过引用并入本招股说明书附录和所附招股说明书是根据BDO USA，LLP，独立审计师的报告通过引用并入本招股说明书的，经该公司作为审计和会计专家的授权而纳入。

Fazoli‘s Group，Inc.及其子公司于2021年3月31日及截至2020年4月1日的综合财务报表以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书，并依据独立审计师Crowe LLP的报告纳入本招股说明书及随附的招股说明书，该独立审计师以独立审计师的身份作为会计和审计方面的专家在此引用。

S-24

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。我们特此将以下信息或文件并入本招股说明书附录中作为参考：

	●	我们于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月26日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	我们的 Form 10-Q表格季度报告截至(I)2022年3月27日提交给美国证券交易委员会， 10于2022年5月10日提交，(Ii)2022年6月26日提交给美国证券交易委员会，和(Iii)2022年9月25日提交给美国证券交易委员会。

	●	我们关于附表14A的最终委托书于2022年8月11日提交给美国证券交易委员会；

	●	本公司于2021年7月26日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(不包括第7.01项及其附件99.1)，经2021年10月5日提交的Form 8-K表第1号修正案修订，(Ii)2021年10月6日提交的Form 8-K表(不包括第7.01项及附件99.1)，经于2021年10月15日提交的Form 8-K表第1号修正案 16，(V)2022年2月17日，(Vi)2022年2月24日，(Vii)2022年3月24日，(Vii)2022年3月24日，(Vii)2022年4月5日，(Ix)2022年4月18日(十)2022年5月17日(十一)2022年6月22日(十二)2022年7月18日(不包括第7.01项及其附件99.1)(十三)2022年7月27日(十四)2022年8月23日(十五)2022年9月19日(十六)2022年9月20日(十五)2022年10月25日和(十)2022年10月25日(不包括第7.01项和附件99.1)；和

	●	包含在我们于2017年10月19日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中对我们A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

	●	我们于2020年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对B系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们可能根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)节在本招股说明书完成或终止之前向美国证券交易委员会提交的其他文件(不包括任何未被视为向美国证券交易委员会提交的信息)。就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述均被视为修改或被取代，前提是本招股说明书附录或随附的招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述对陈述进行修改或取代，且本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何陈述被视为为本招股说明书附录或随附的招股说明书的目的而修改或取代，但随后提交的通过引用并入本文的文件中包含的陈述将修改或取代该陈述。

前述任何文件中的任何信息，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息，或在以引用方式并入或被视为并入本文或其中的后续归档文件中的信息被修改或替换，则自动被视为被修改或取代。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本，包括通过引用方式具体并入此类文件中的证物。请将请求发送至：FAT Brands Inc.，关注：投资者关系部，9720Wilshire Blvd.，Suite500，California 90212，电话：(310)319-1850.

S-25

此处您可以找到详细信息

我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的A类普通股和B系列优先股股份的登记声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书构成注册说明书的一部分，但并不包含注册说明书或随附的证物和附表中所列的所有信息。关于我们或我们在此提供的A类普通股和B系列优先股的更多信息，我们建议您参阅注册声明以及其中的展品和时间表。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于作为登记声明的证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且每个此类陈述通过参考作为登记声明的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。我们根据交易所法案向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式在美国证券交易委员会备案的注册人(如我们)的报告、委托书和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

S-26

招股说明书

胖 Brands Inc.

A类 A普通股

优先股股票

债务证券

认股权证

订阅权限

单位

我们可能会不时按本招股说明书中一份或多份附录所述的金额、价格及条款发售A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权及单位(统称为“证券”)。我们根据本招股说明书发行的证券总额不超过482,000,000美元。

本招股说明书为您提供了一个或多个产品中可能提供的证券的一般说明。我们每次发行证券时，都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发售条款的更多具体信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书中包含的任何信息。本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和/或适用的招股说明书附录中的任何文档。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资我们证券的任何决定之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的风险因素，并在本文引用的文件中阐述。

证券可由我们或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节。如果任何承销商参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中阐述。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场以FAT代码上市，8.25%的B系列累计优先股在纳斯达克资本市场以FAT代码上市。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年2月8日。

目录表

	页面

关于本招股说明书	II

有关前瞻性陈述的警示性说明	三、

FAT BRANES Inc.说明	1

风险因素	4

使用收益的	5

普通股说明	6

优先股说明	7

债务证券说明	10

认股权证说明	15

认购权说明	18

单位说明	19

分销计划	20

法律事务	23

专家	23

通过引用合并的信息	24

此处您可以找到详细信息	24

您应仅依赖本招股说明书或任何附录中列出或通过引用并入的信息。经销商、销售人员或其他人员无权向您提供与本招股说明书中所述或通过引用并入的信息不同的信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供出售其描述的证券，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息仅在其各自封面上的日期准确，而无论本招股说明书或适用的招股说明书附录交付或任何证券销售的时间，本招股说明书或适用的招股说明书附录中以引用方式并入的任何信息仅以引用方式并入的文档的日期为准确，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

-i-

关于本招股说明书

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据此货架注册声明，我们可以销售：

	●	A类普通股；

	●	优先股；

	●	债务证券；

	●	认股权证；

	●	订阅版权；以及

	●	单位。

本招股说明书为您提供了A类普通股、优先股、债务证券、权证、认购权和我们可能出售的单位的概述。每次我们销售此类工具时，我们将提供一份招股说明书附录(如果适用，还将提供定价附录)，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录(以及任何定价附录)也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息(包括本文引用的信息)与任何招股说明书附录(或定价附录)中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录(或定价附录)中的信息为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)包含有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可以在美国证券交易委员会网站上阅读，也可以在美国证券交易委员会办事处 “通过引用合并信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下提到。

除非另有说明，否则“FAT”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”一词均指FAT Brands Inc.及其子公司，但在标题为“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、 “认股权证说明”、“认购权说明”和“单位说明”的第节中，这些术语仅指FAT Brands Inc.而不是其子公司。

-II-

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的非历史事实陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》(我们称为《法案》)中含义为的前瞻性陈述，尽管此类陈述并未明确标识为此类陈述。此外，某些陈述可能包含在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中、新闻稿中，以及我们做出的或经我们批准的口头和书面陈述中，这些陈述不是历史事实的陈述，构成法案含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：(I)对收入、支出、收入或亏损、每股收益或亏损、股息支付或不支付、资本结构和其他财务项目的预测；(Ii)我们的计划、目标和预期的陈述，或我们管理层或董事会的计划、目标和预期的陈述，包括与产品或服务有关的陈述；(Iii)未来经济表现的陈述；以及(Iv)作为此类陈述基础的假设的陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果的信息，以及前面、后面或包括“相信”、“预期”、“感觉”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“展望”、“可能”、“将”、“可能”或类似表述的陈述。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于以下内容以及本招股说明书中其他部分讨论的内容、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文的文件：

	●	我们无法产生足够的现金来履行我们的义务；

	●	围绕新冠肺炎大流行的严重性、持续时间和影响的不确定性；

	●	我们无法管理我们的增长；

	●	我们的加盟商可能会采取可能损害我们业务的行为，包括未准确报告销售额；

	●	我们无法与我们的加盟商保持良好的关系；

	●	我们无法成功地增加加盟商、品牌和新店，并及时发展和扩大我们的业务；

	●	我们无法保护我们的品牌和声誉；

	●	我们有能力充分保护我们的知识产权；

	●	成功我们的广告和营销活动；

	●	我们无法防范客户机密信息的安全漏洞；

	●	我们的商业模式容易受到诉讼的影响；

	●	来自其他餐厅的竞争；

	●	食品供应短缺或供应或交付中断；

	●	我们对食品价格上涨的脆弱性；

	●	我们未能预防食品安全和食源性疾病事件；

	●	消费者口味以及营养和饮食趋势的变化

	●	我们对关键执行管理的依赖；

	●	我们无法为我们的劳动力确定合格的人员；

	●	我们对劳动力成本的脆弱性；

	●	我们不能遵守政府的规定；

	●	违反美国《反海外腐败法》及类似的全球反贿赂和反回扣法律；

	●	我们无法维持足够的现金流水平或获得资本，以满足增长预期；以及

	●	由Fog Cutter Holdings，LLC控制我公司。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性声明仅在发布之日起发表，除非适用法律要求，否则我们不承担根据新信息或未来事件进行更新的义务。请参阅本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中题为“风险因素”的章节，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中详细说明的其他风险和不确定性。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、现金流和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件的发生或它们可能影响我们的方式。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明。

-III-

FAT BRANES Inc.说明

我们公司

Fat Brands Inc.是一家领先的多品牌餐饮公司，在世界各地开发、营销和收购快速服务、快速休闲、休闲餐饮和精致休闲餐饮餐厅理念。我们主要作为餐厅的特许经营商运营，我们通常不拥有或经营餐厅位置，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费以及持续的特许权使用费来创造收入。这种“轻资产”特许经营商模式为我们提供了获得强劲利润率和有吸引力的自由现金流的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资。对于我们的一些品牌，除了特许经营餐厅外，我们还直接拥有和经营餐厅。我们的可扩展管理平台使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。收购更多品牌和餐厅概念以及扩展现有品牌是我们增长战略的关键要素。除了我们的餐厅业务，我们还在佐治亚州亚特兰大拥有并运营一家制造和生产工厂，为我们的加盟商提供曲奇面团、椒盐卷饼干粉和其他辅助产品。

我们的概念

截至本招股说明书之日，我们是以下四个主要类别餐饮品牌的所有者和特许经营商：Quick 服务、快速休闲、休闲餐饮和精致休闲餐饮。

Quick 服务式餐厅

	●	圆桌披萨。圆桌披萨是主要位于加利福尼亚州和美国西部的快餐店的特许经营商。圆桌披萨是用新鲜面团制成的，提供各种原汁原味和披萨组合。顾客也可以选择制作自己的披萨。圆桌披萨包括三种餐厅模式-传统餐厅、俱乐部和仅外卖。

	●	大理石板式奶油厂。大理石奶油厂是一家手工混合冰淇淋供应商。大理石板材公司成立于1983年，是冷冻板材技术的创新者，顾客可以在冷冻的大理石板材上选择各种物品混合到他们的冰淇淋或冷冻酸奶中。大理石冰激凌是在特许经营地点小批量生产的，使用来自世界各地的原料和来自当地农场的乳制品。大理石板材在美国、加拿大、巴林、孟加拉国、关岛、科威特、巴基斯坦、波多黎各和沙特阿拉伯都有业务。

	●	很棒的美国曲奇。Great American Cookies(我们称之为“GAC”)于1977年在佐治亚州亚特兰大成立，当时是一家依靠单一巧克力曲奇配方的单一商店。1978年，广汽开始特许经营，并推出了完整的饼干和布朗尼系列。在过去的30年里，广汽集团进一步扩大了其在全美商场的影响力，并显著扩大了其产品供应。广汽以其标志性的饼干蛋糕、标志性口味和新鲜烘焙的美食菜单而闻名。广汽在美国、巴林、关岛和沙特阿拉伯拥有特许经营店。

	●	热的狗在棍子上。热狗在棒(我们称为“HDOS”)是特许经营的快餐店主要位于加州和美国西部地区购物中心。1946年，HDOS创始人戴夫·巴纳姆在加利福尼亚州圣莫尼卡开设了他的第一个热狗摊位。HDOS提供蘸了面糊和菜籽油的土耳其弗兰克，还有新鲜的挤压柠檬水、热狗面包、芝士棒、漏斗蛋糕棒和薯条。

	●	PretzelMaker。 PretzelMaker和Pretzel Time是特许经营的概念，专门提供手卷软椒盐卷饼、创新的软椒盐卷饼产品、蘸酱和饮料。零售地点主要位于商场和其他类型的购物中心。这两个品牌于1991年独立成立，1998年合并为共同所有，并于 2008年合并为新的PretzelMaker。

	●	法佐利的。 Fazoli‘s于1988年在肯塔基州列克星敦成立，是一家意大利连锁餐厅，以其快速新鲜的优质意大利食物而闻名，包括新鲜准备的意大利主菜，Submarinos^®三明治、沙拉、披萨、甜点和无限签名面包条。

快速休闲

	●	胖子汉堡。 Fatburger于1947年在加利福尼亚州洛杉矶成立，在其整个历史中，一直保持着其作为标志性的、全美国人、好莱坞最受欢迎的汉堡店的声誉，提供各种新鲜定制和可定制的汉堡包、土耳其汉堡、鸡肉三明治、Impact™汉堡、蔬菜汉堡、炸薯条、洋葱圈、软饮料和奶昔。

	●	约翰尼火箭队。约翰尼火箭队成立于1986年，位于加利福尼亚州洛杉矶标志性的梅尔罗斯大道，是一家世界知名的国际特许经营餐厅，提供高质量、创新的菜单项目，包括认证的安格斯牛肉®按订单烹调的汉堡、博卡汉堡®、鸡肉三明治、脆薯条和丰富美味的手工旋转奶昔和麦芽。这一充满活力的生活方式品牌提供友好的服务和乐观的音乐，为该连锁店带来轻松、休闲的标志性氛围。

	●	海拔汉堡。Elevation Burger于2002年在弗吉尼亚州北部成立，是一家快餐休闲汉堡、薯条和奶昔连锁店，为客户提供更健康、更高品质的食物选择。Elevation提供草饲牛肉、有机鸡肉和使用专有橄榄油煎炸方法烹调的炸薯条，保持环境友好的运营做法，包括负责任的配料来源，旨在减少碳足迹的强有力的回收计划，以及由环保材料构建的商店装饰。

	●	Yalla 地中海。Yalla地中海餐厅成立于2014年，是一家总部位于加利福尼亚州洛杉矶的连锁餐厅，专注于正宗、健康的地中海菜肴，具有环保意识，并注重可持续发展。“Yalla”这个词的意思是“我们走吧”，它被Yalla地中海文化的方方面面所接受，也是我们理念的一个重要组成部分。Yalla地中海餐厅提供健康的地中海菜单，在快速休闲的环境中提供卷饼、盘子和碗，每日新鲜烹调的菜肴，不含转基因的当地食材，菜单包括素食、素食、无麸质和无乳制品选项，以满足客户的各种饮食需求和偏好。Yalla地中海品牌通过使用可堆肥材料制成的可靠来源的蛋白质和器皿、碗和托盘来展示其对环境的承诺。

休闲用餐

	●	布法罗咖啡馆和布法罗快车。布法罗咖啡馆(Everyone Are Family)于1985年在佐治亚州罗斯威尔成立，是一家以家庭为主题的休闲餐饮概念餐厅，以鸡翅和13种独特的自制翼酱、汉堡、卷饼、牛排、沙拉和其他经典的美国菜肴而闻名。布法罗咖啡馆提供全套酒吧和餐桌服务，提供独特的用餐体验，让朋友和家人在享受丰富菜单的同时，可以灵活地分享亲密的晚餐或随意观看体育赛事。从2011年开始，Buffalo‘s Express是作为Buffalo’s Cafe的快速休闲、较小占地面积的变体而开发和推出的，提供全套菜单的限量版，重点是鸡翅、卷饼和沙拉。目前水牛城的快递门店与Fatburger门店是联合品牌，为我们的加盟商提供了互补的概念，共享厨房空间并导致更高的平均单位销量(与独立的Fatburger门店相比)。

	●	飓风烧烤和鸡翅。飓风烧烤与翅膀餐厅成立于1995年，位于佛罗里达州皮尔斯堡，是一家以热带海滩为主题的休闲餐厅，以新鲜、巨无霸、鸡翅、35种标志性酱料、汉堡、碗、玉米饼、沙拉和配菜而闻名。飓风烧烤和翼餐厅提供全面的酒吧和餐桌服务，休闲、休闲的氛围为家人和朋友提供了灵活性，无论在什么场合，他们都可以一起享受就餐体验。收购飓风烧烤和鸡翅是对FAT Brands现有的鸡翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的补充。

	●	Ponderosa 和Bonanza牛排馆。成立于1965年的Ponderosa牛排餐厅和成立于1963年的Bonanza牛排餐厅提供典型的美式牛排餐厅体验，国际市场对此的需求强劲且不断增长，尤其是在亚洲和中东。Poderosa和Bonanza牛排馆为客人提供高质量的自助餐和各种美味的、价格实惠的牛排、鸡肉和海鲜主菜。Ponderosa和Bonanza牛排馆的自助餐包括各种您能吃到的沙拉、汤、开胃菜、蔬菜、面包、热主菜和甜点。该品牌的另一个变体Bonanza Steak &BBQ提供全方位服务的牛排馆，有新鲜的从农场到餐桌的沙拉吧，菜单上展示了美国农业部火焰烤牛排和家庭熏制烧烤，并对传统美国经典进行了现代诠释。

	●	本地烧烤和鸡翅。总部设在亚利桑那州钱德勒的Native Grill&Wings是一家适合家庭的运动烧烤店，在亚利桑那州、伊利诺伊州和德克萨斯州都有分店。Native Grill&Wings提供20多种鸡翅口味，客人可以根据自己的鸡翅点餐，还有披萨、汉堡、三明治和沙拉的丰富菜单。

精致的休闲用餐

●

企业信息

FAT Brands Inc.于2017年3月21日注册为特拉华州公司。我们的公司总部位于加州比佛利山庄90212号Wilshire Blvd.9720Suite500。我们的主要电话号码是(310)319-1850。我们的主要互联网网站地址是www.farbrands.com。我们网站上的信息未通过引用并入或纳入本招股说明书的一部分。

受控公司

只要雾器控股有限责任公司继续拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是纳斯达克商城规则所定义的“受控公司” 。但是，我们目前不打算依赖纳斯达克商城规则提供的受控公司豁免。然而，只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

	●	免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定；

	●	豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事确定或推荐的规则；以及

	●	我们的董事提名人选必须完全由独立董事挑选或推荐，这一规定获得豁免。

如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论的或以引用方式并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑在标题“项目1A”中讨论的风险、不确定因素和假设。在截至2020年12月27日的财政年度的Form 10-K年度报告的第1部分中包含了“风险因素”，并通过引用并入本招股说明书中。此类讨论可能会不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代，包括我们的Form 10-Q季度报告。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能损害我们的业务运营。发生上述任何风险都可能导致您在所发行证券中的全部或部分投资损失。

使用收益的

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售证券所得的净收益用于一般公司用途。在此之前，我们可以将所得资金暂时用于投资或用于减少短期债务。

有关本招股说明书出售证券所得收益用途的其他信息可在适用的招股说明书附录中阐述。

普通股说明

一般信息

经修订的本公司第二次修订和重新发布的公司注册证书(我们将其称为“公司注册证书”)，授权发行最多(I)50,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(我们称为“A类普通股”)，以及(Ii)1,600,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(我们将称为我们的“B类普通股”，连同我们的A类普通股，我们的“普通股”)。截至本招股说明书发布日期，已发行流通在外的A类普通股为15,116,836股，B类普通股为1,270,805股。本公司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码：FAT。

投票权

我们A类普通股的持有者有权在每股A类普通股中投一票，我们B类普通股的持有人有权在每股B类普通股中投2,000票。我们A类普通股的持有者和我们B类普通股的持有者将始终作为一个类别一起投票。我们普通股的持有者无权在董事选举中累积他们的投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须以全体股东有权亲自出席或由其代表投票的多数票 (或如属董事选举，则以多数票通过)批准，作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，对公司注册证书的修订必须获得多数批准，或在某些情况下，获得所有有权投票的股份的绝对多数批准，作为一个类别一起投票。

股息权

如果我们的董事会(我们称为“董事会”)宣布任何股息，我们普通股的持有者将按比例享有股份(基于所持普通股的数量)，并受任何法定的或支付股息的合同限制以及任何已发行优先股的条款对股息支付的任何限制的约束。不得对一类普通股支付股息，除非同时对另一类普通股支付股息。

清算权利

在我们的清算、解散或清盘时，我们普通股的每个持有人将有权按比例分配任何可供分配给我们普通股持有人的资产。

其他事项

任何普通股股份均不受赎回或优先购买额外普通股股份的权利。本公司普通股持有人的权利、优先股和特权受制于持有本公司任何系列优先股股票的持有人的权利，包括我们无投票权的8.25%B系列累积优先股(我们将称为我们的“B系列优先股”)和我们未来可能指定的任何系列优先股。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股的所有流通股都是，我们将在此次发行中发行的A类普通股将是全额缴足和不可评估的。

优先股说明

我们的公司注册证书授权发行最多15,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，我们B系列优先股的已发行和流通股数量为9,158,109股。

一般信息

此部分介绍本招股说明书提供的优先股的一般条款和规定，但适用的招股说明书附录中披露的特定发行的定价和相关条款除外。您应阅读我们在与该系列相关的任何招股说明书附录中提供的任何系列优先股的特定条款，以及我们的注册证书和关于每个特定系列优先股的指定证书的更详细规定，这些证书将作为作为证据提交给通过引用并入本招股说明书的文件。招股说明书附录还将说明以下概述的任何条款是否不适用于所提供的优先股系列。

优先股的股份可由本公司董事会不时决定以一个或多个系列发行。本公司董事会获明确授权，无需股东批准，可通过决议确定各系列优先股股份的名称、权力、优先股和权利，以及资格、限制和限制。本公司董事会是否有能力在未经股东批准的情况下授权发行带有转换和其他权利的优先股，可能会对本公司普通股或其他系列已发行优先股的持有者的权利产生不利影响。

在授权任何系列优先股时，我们的董事会可以决定以下事项：

	●	除法律明确要求的任何投票权外，该系列股票的持有者的投票权(如果有)；

	●	股东在股息方面的权利，包括但不限于每年的股息率和时间(或确定该股息率的公式或其他方法，以及该等股息的持有者有权获得股息和其他分配的条件)和条件，以及任何此类股息是累积的还是非累积的，以及如果是累积的，则是累积的条件；

	●	每个此类系列的股票是否可由吾等选择或股票持有人赎回，如果可赎回，则赎回该系列股票的条款和条件；

	●	在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，应支付的金额以及该系列股票的持有者将有权享有的权利或优惠；

	●	该系列股票可转换为或可交换为任何其他一个或多个其他类别的股票或相同或任何其他类别的任何其他系列股票的条款(如有)，包括转换或交换的一个或多个价格或汇率，以及调整条款(如有)；以及

	●	任何其他指定、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，只要它们不与我们的公司注册证书的规定相抵触，并且在特拉华州法律现在或将来允许的范围内。

在发行任何系列优先股之前，我们的董事会将通过创建和指定该系列为优先股系列的决议，并将向特拉华州州务卿提交列出该系列的优先股、权利、限制和其他条款的指定证书。

除非适用的招股说明书另有说明，优先股将拥有本节所述的股息、清算、赎回和投票权。您应阅读与按特定条款提供的特定系列优先股有关的适用招股说明书补充资料，包括：

●

优先股的名称、陈述价值和清算优先权以及发行的股份数量；

	●	优先股的首次公开发行价格；

	●	股息率(或计算方法)、股息期、支付股息的日期，以及这些股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积的日期；

	●	任何赎回或偿债基金拨备；以及

	●	任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

当我们发行优先股股票时，股票将全额支付且无需评估，这意味着股票的全部购买价将已支付，股票持有人将不会被评估任何额外的股票金额。除非适用的招股说明书另有说明，否则优先股的每个系列将与我们的优先股的任何流通股以及优先股的每个其他系列并列。除非适用的招股说明书另有说明，否则优先股将无权优先认购我们发行的任何额外证券，这意味着优先股的持有者将无权购买已发行证券的任何部分。

此外，除非适用的招股说明书另有说明，否则我们将有权通过发行额外的优先股来重新发行之前发行的系列优先股。

每一系列优先股股份的转让代理、登记代理、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书副刊中命名为。

投票权权利

优先股的持有人将没有投票权，但以下情况除外：

	●	如适用的招股说明书附录中另有说明；

	●	与设立该系列的股票有关的指定证书中另有说明的；或

	●	根据适用法律的要求。

分红权利

各系列优先股的持有人将有权在本公司董事会或本公司董事会正式授权的委员会宣布时，按适用的招股说明书附录所述的利率和日期，从合法可用资金中获得现金股息。这些利率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。如果股息率是可变的，适用的招股说明书附录将描述用于确定每个股息期的股息率的公式。我们将向记录持有人支付股息，因为他们在我们董事会或授权委员会确定的记录日期出现在我们的股票账簿上。除非适用的招股说明书另有说明，否则任何系列优先股的股息将是累积的。

我们的董事会不会宣布和支付与优先股相等或低于优先股的任何股票的股息排名，除非已宣布并支付优先股的全部股息(或已宣布并留出足够的资金用于支付)。

直到股息全额支付或宣布并留出用于支付与优先股等同的任何系列优先股的股息：

●

我们将按比例宣布每个系列的优先股之间的所有股息，以便每个系列的每股宣布股息金额将具有与每个系列优先股应计每股股息和其他优先股彼此承担的相同关系；

●

除按比例分红外，我们不会宣布、支付或拨备支付股息，也不会在股息或清算时对低于或等于本招股说明书提供的优先股的任何证券宣布或进行任何其他分配 (不包括以股份支付的股息或分配，或认购或购买级别低于或等于优先股的证券的期权、认股权证或权利股息和清算时)；

	●	我们不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购(或在偿债基金中支付或预留任何款项) 在股息或清算时排名低于或等于优先股的任何证券(通过转换为或交换在股息和清算时排名低于优先股的股票除外)；以及

	●	我们不会为拖欠的任何系列优先股支付任何股息，也不会支付利息或代息钱。

赎回权利

根据我们的选择，系列优先股可以全部或部分赎回，并可能根据偿债基金或适用的招股说明书附录中所述的其他方式强制赎回。我们赎回的优先股将恢复为我们未来可能发行的授权但未发行的优先股的状态。

如果一系列优先股需要强制赎回，适用的招股说明书附录将指明我们每年赎回的股份数量和每股赎回价格，以及相当于赎回日之前这些股票的所有应计和未支付股息的金额。适用的招股说明书附录将说明赎回价格是否可以现金或其他财产支付。如果赎回价格仅从发行我们股本的净收益中支付，优先股系列的条款可能规定，如果股本尚未发行，或者如果净收益不足以支付到期的全部赎回价格，则与优先股系列相关的股份应根据适用招股说明书附录的转换条款自动和强制转换为我们股本的股。

如果要赎回的优先股数量少于任何系列的全部流通股，则赎回将以董事会认为公平的方式进行。

除非吾等拖欠赎回价格，否则要求赎回的优先股股份将于赎回日期后停止派发股息，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但收取赎回价格的权利除外。

转换和交换权

如果任何系列的已发行优先股可转换为或可交换为任何其他类别或系列的我们的股本，则与该系列相关的适用的招股说明书附录将描述转换和交换的条款和条件。

清算权利

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，在这种情况下，每一系列优先股的股票以及在这些情况下拥有与该系列优先股同等权利的任何其他证券的持有人将有权从我们可供分配给股东的资产中获得：

	●	清算以适用的招股说明书补编中所述的金额进行分配；以及

	●	所有应计和未支付的股息(无论是否赚取或申报)，在任何分配给普通股或任何优先股系列级别较低的证券的持有人之前。

出售我们全部或任何部分财产和业务，或我们与任何其他公司合并或合并，或与我们合并或合并任何其他公司，都不会被视为解散、清算或清盘。

如果我们的资产不足以支付优先股持有人有权获得的所有金额，我们将不会对优先股或任何其他等同于优先股的证券进行分配，除非我们按比例向这些持有人进行分配。在我们全额支付持有人有权获得的清算分配后，持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。

债务证券说明

我们可以作为契约受托人，根据我们与美国银行机构之间的契约发行债务证券。每份契约将受制于经修订的1939年《信托契约法》(我们称为《信托契约法》)，我们可在签署后不时补充契约。

本招股说明书概述了契约的重要条款以及我们可能根据契约发行的债务证券。本摘要可能不会描述可能对您很重要的契约或任何债务证券的所有条款。有关其他信息，您应仔细阅读作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物并入作为参考的契约形式。

当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中描述这些债务证券的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中的一般条款是否适用于特定系列的债务证券。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，您应仔细阅读本招股说明书和适用的附录。

条款

招股说明书附录将描述债务证券以及我们提供债务证券的一个或多个价格。描述将包括：

	●	债务证券的名称和形式；

	●	债务证券或其所属系列的本金总额的任何限制；

	●	将向该系列债务证券支付任何利息的人；

	●	我们必须偿还本金的一个或多个日期；

	●	债务证券计息的利率；

	●	产生利息的一个或多个日期以及我们必须支付利息的日期；

	●	必须支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地方；

	●	我们可以赎回任何债务担保的条款和条件(如果有的话)；

	●	任何赎回或购买任何债务证券的义务，以及我们必须这样做的条款和条件；

	●	我们可以发行债务证券的面额；

	●	我们将以何种方式确定债务证券的本金或任何溢价或利息；

	●	我们将用来支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币；

	●	我们将在申报加速到期时支付的债务证券的本金；

	●	对于任何目的将被视为本金的金额，包括在任何到期日到期并应支付的本金或在任何日期被视为未偿还的本金。

	●	如果适用，债务证券是可废止的，以及这种废止的条款；

	●	如适用，将债务证券转换为本公司股本股份或其他证券或财产的任何权利的条款；

	●	我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是，则分别以全球证券的托管机构和全球证券的条款发行；

	●	将适用于任何次级债务证券的从属规定；

	●	适用于债务证券的违约事件的任何补充或变化，以及受托人或持有人申报任何到期和应付债务证券本金金额的权利的任何变化；

	●	契约中契诺的任何增加或更改；以及

	●	债务证券中与适用契约不相抵触的任何其他条款。

我们可能会以低于其声明本金金额的大幅折扣价出售债务证券。我们将在招股说明书附录中介绍适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项。“原始发行贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，该证券规定，如果到期日加快，持有人将无法获得全部面值。与任何原始发行的贴现证券有关的招股说明书补充资料将说明有关违约事件发生时加快到期日的具体规定。此外，我们还将在招股说明书附录中介绍适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑事项。

转换和交换权

如果适用，招股说明书附录将描述您可以将债务证券转换为其他债务证券或将其交换为其他债务证券、股本、其他证券或财产的条款。转换或交换可以是强制的，也可以由您选择。招股说明书附录将说明如何计算其他债务证券的金额、我们股本的股份数量、其他证券的金额或在转换或交换时收到的财产金额。

高级债务证券

优先债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的支付将与我们所有其他无担保和无从属债务证券并列。

次级债务证券

次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将低于我们所有非次级债务的全部先前付款。我们将在有关任何次级债务证券的适用招股说明书补充资料中列明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行的日期的未偿债务总额，按其条款将优先于次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充规定发行额外优先债券的限制(如果有)。

表单、交换和转移

除招股说明书附录另有规定外，我们将仅以完全登记的形式发行债务证券，不含息票，且仅以1,000美元及其整数倍的面值发行。债务证券持有人可选择在符合契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其交换为任何授权面额、类似条款和本金总额相同系列的其他债务证券。

债务证券的持有者可向我们为此目的指定的转让代理办公室出示债务证券以供如上所述进行交换或进行转让登记，并经正式背书或以正式签立的转让形式转让。我们不会对任何债务证券的转让或交换登记收取服务费，但我们可能需要支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。我们将在招股说明书副刊中指定转让代理的名称。我们可以指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们必须在我们将支付债务证券的每个地点维持一家转让代理。

如果我们赎回债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的指定期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。我们不需要登记任何选定用于赎回的债务证券的转让或交换，但被赎回的债务证券的未赎回部分除外。

全球证券

债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示，其本金总额将等于该系列所有债务证券的本金总额。每种全球证券将以招股说明书补编中确定的托管人的名义登记。我们将全球安全存放在托管机构或托管人，全球安全将带有限制交易和转账登记的传奇。

不得将全球证券全部或部分交换为登记的债务证券，不得将全球证券的全部或部分转让登记在除托管人或托管人的任何代名人或继承人以外的任何人的名下，除非：

	●	托管机构不愿或无法继续作为托管机构；或

	●	根据修订后的1934年《证券交易法》或其他适用的法规或条例，托管机构不再具有良好的信誉。

托管机构将决定如何注册为换取全球证券而发行的所有证券。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，我们将认为托管人或代名人是全球证券和相关债务证券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，在全球证券中享有实益权益的所有者将无权将全球证券或任何债务证券登记在其名下，不会收到经认证的债务证券的实物交付，也不会被视为全球证券或基础债务证券的所有者或持有人。我们将把全球证券的本金、溢价和利息全部支付给托管机构或其代理人。一些法域的法律要求证券的某些买受人以最终的形式进行这种证券的实物交割。这些法律可能会阻止您转让您在全球证券中的利益。

只有在保管人或其代名人处有账户的机构，以及通过保管人或其代名人持有实益权益的人，才能在全球证券中拥有实益权益。保管人将在其簿记登记和转让系统中，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权将仅在托管机构或任何此类参与者保存的记录中显示，并且这些所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。

保管人的政策和程序可管辖付款、转让、交换和其他与全球担保中的实益权益有关的事项。我们和受托人不会对托管人或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因此而支付的任何方面承担任何责任或责任。

付款和付款代理

我们将向债务证券的本金和任何溢价或利息支付给在正常记录日期的营业结束时以其名义登记债务证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书另有说明，受托人的公司信托办公室将是债务证券的支付代理。

我们为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理采取行动的办公室的变更，但我们必须在每个债务证券付款地点保留一个付款代理。

付款代理将退还我们为支付任何债务担保的本金、保费或利息而支付给我们的所有款项，而该债务担保在指定期限内未被认领。此后，持有人只能以无担保普通债权人的身份向我们索要款项。

资产合并、合并和出售

根据契约条款，只要任何证券仍未发行，我们不得在我们不是幸存公司的交易中与合并或与其他任何人进行换股或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体出售、转让、转让或租赁给任何人，除非：

	●	继承人承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

	●	我们满足契约中描述的其他条件。

违约事件

下列各项中的每一项都将构成每个契约项下的违约事件：

	●	到期未能支付任何债务证券的本金或任何溢价；

	●	到期时未能支付任何债务证券的任何利息，超过到期日规定天数；

	●	到期未缴存清偿基金款项的；

	●	在受托人或持有该系列债务证券本金总额达到指定百分比的持有人发出书面通知后，未能履行契约中的任何契诺或协议，而该契诺或协议在指定天数内持续；

	●	破产、资不抵债或重组事件；以及

	●	招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。

适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件发生并持续，受托人和持有该系列未偿还证券本金总额达到指定百分比的受托人和持有人均可宣布该系列债务证券的本金金额立即到期和应付。如果除未支付加速本金以外的所有违约事件都已治愈或放弃，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以撤销和取消加速。

除非受托人已向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其任何权利或权力，除非受托人已向受托人提供合理的赔偿。如果他们提供这一赔偿，并且在符合适用契约规定的条件的情况下，任何系列未偿还证券的本金总额占多数的持有人可以指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人不得就契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

	●	持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

	●	持有该系列未偿还证券本金总额达到一定百分比的持有人已向受托人提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿，以提起诉讼；

	●	受托人收到通知后，在规定期限内未提起诉讼的；

	●	受托人在指定天数内未收到持有该系列已发行证券本金总额达到指定百分比的持有人发出的与请求不一致的指示。

修改和放弃

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

	●	修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；以及

	●	更改不会对任何系列债务证券持有人的利益造成实质性不利影响的任何事情。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每一系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面同意。但是，我们和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

	●	延长该系列债务证券的固定到期日；

	●	减少任何债务证券的本金金额，降低或延长利息或赎回时应支付的任何溢价的支付时间；或

	●	降低要求持有者同意任何修改的债务证券的百分比。

任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可免除该系列债务证券在该契约项下的任何过往违约，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约，或未经各持有人同意不得修改的契约或条款违约除外。

除在有限情况下外，我们可将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人可以设定一个记录日期。为使行动生效，该行动必须由此类债务证券的必要本金持有人在记录日期后的特定期间内采取。

失败

在招股说明书附录所述的范围内，我们可以选择将契约中关于债务失效和债务清偿或限制性契约失效的条款适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足以下要求后，我们可以终止我们在任何系列债务证券和适用的契约项下的所有义务，称为法律失效，但我们的义务除外：

	●	维持登记员和付款代理人，并以信托形式持有付款款项；

	●	登记债务证券的转让或交换；以及

	●	更换损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券。

此外，我们还可以终止遵守任何系列债务证券或适用的契约(称为契约失效)下的任何限制性契约的义务。

我们可以行使我们的法律失效选择权，即使我们以前已经行使了契约失效选择权。如果我们行使任何一种失效选择权，债务证券的偿付可能不会因为违约事件的发生而加速。

要对任何系列的债务证券行使其中一种失效选择权，我们必须以不可撤销的方式将资金和/或由美国的完全信用和信用支持的债务存放在受托人的信托中，并以国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见提供足够的资金来支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和每一期利息。我们只有在以下情况下才能建立这种信任：

	●	不应发生或继续发生任何违约事件；

	●	在法律无效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是我们从国税局收到了一项裁决，或者已经公布了一项裁决或法律发生了变化，我们的法律顾问认为，该裁决规定，债务证券的持有者将不会因为此类存款、失败和解除而确认用于联邦所得税目的的收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税。以同样的方式和在同样的时间，与如果没有发生这种交存、失败和解除时的情况一样；

	●	在契约失效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是，债务证券的持有人将不会确认由于此类存款、失效和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类存款、失效和解除的情况相同。

	●	我们满足适用契约中描述的其他习惯条件。

通告

我们将向招股说明书附录中所述的债务证券持有人邮寄通知。

标题

为了付款和所有其他目的，我们可以将债务担保登记在其名下的人视为绝对所有者，无论该债务担保是否已逾期。

治理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

受托人将拥有《信托契约法》中规定的契约受托人的所有职责。如果受托人合理地相信其没有得到合理的还款保证或充分的赔偿，则不需要在履行其职责或行使其权利和权力时花费自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买A类普通股或优先股(在本节中我们将其称为 “适用股本”)。认股权证可单独发行或与我们的A类普通股、优先股或债务证券一起发行，并可附加于此类A类普通股、优先股或债务证券或与之分开。每一系列认股权证将根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理人)订立的单独认股权证协议而发行，所有内容均载于招股说明书附录中有关特定发行的认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。认股权证协议形式的副本，包括代表认股权证的认股权证的形式，将作为证物存档在通过引用并入本招股说明书的文件中。

此部分介绍在此提供的认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将说明任何认股权证发行的具体条款。您应阅读我们在任何招股说明书附录中提供的任何认股权证的特定条款，以及更详细的认股权证协议表格和认股权证证书表格。招股说明书附录还将说明以下概述的任何条款是否不适用于所提供的认股权证。

一般信息

适用的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下适用条款：

	●	认股权证的名称；

	●	权证的发行价(如有)；

	●	认股权证的总数；

	●	在行使认股权证时可购买的适用股本的名称和条款；

	●	发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份此类证券发行的认股权证数量；

	●	权证和随权证发行的任何证券可分别转让的日期；

	●	行使认股权证时可购买的适用股本的股份数量和购买价格；

	●	认股权证的行使权利开始和失效的日期；

	●	可同时行使的认股权证的最低或最高数目；

	●	应支付发行价和行使价的货币、货币或货币单位；

	●	讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；

	●	权证的任何反稀释条款；

	●	适用于认股权证的任何赎回或赎回条款；以及

	●	权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

权证证书可换成不同面额的新权证证书，可出示以登记转让，并可在权证代理人的公司信托办公室或适用招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使。在行使任何认股权证以购买适用股本的股份之前，该等认股权证持有人将无权持有可在行使时购买的适用股本相关股份持有人的任何权利，包括收取股息(如有)的权利。在行使或行使任何适用投票权时可购买的适用股本股份。

行使权证

每份认股权证的持有人将有权按与要约权证有关的招股说明书副刊所载或可计算的行使价，购买有关认股权证的适用股本股份。于认股权证到期日(或吾等可将该到期日延长至的较后日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可通过向认股权证代理人交付适用招股说明书附录中规定的购买可在行使时购买的适用股本股份所需的金额，以及认股权证证书背面所载的某些信息来行使。认股权证将于收到行使价后视为已行使，但须于五个营业日内收到证明该等认股权证的认股权证证书。于收到该等款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处填写妥当并妥为签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付行权时可购买的适用股本股份。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余数量的认股权证签发新的认股权证证书。

对认股权证协议的修正案和补充文件

吾等及有关认股权证代理人可在获得至少过半数未行使权证的持有人同意的情况下，修改或修订认股权证协议及认股权证条款。然而，权证协议可在未经权证持有人同意的情况下修订或补充，以作出不抵触权证规定且不会对权证持有人利益造成不利影响的更改。尽管有上述规定，未经受影响的每份认股权证持有人同意，此类修改或修改不得：

	●	减少行使、注销或到期的应收款项；

	●	缩短可行使认股权证的期限；

	●	否则对权证的实益所有人的行使权利造成重大不利影响；或

	●	减少持有人必须同意修改或修订适用的认股权证协议或认股权证条款的未清偿认股权证的百分比。

反稀释和其他调整

除非适用的招股说明书附录另有说明，认股权证所涵盖的适用股本的行使价和股份数目在某些情况下可能会有所调整，包括：

	●	发行适用股本股份，作为适用股本股份的股息或分配；

	●	适用股本的细分和组合；

	●	向所有适用股本的持有者发行权利，使他们有权在确定有权获得此类股本的股东的确定日期后45天内，以低于当前市场价格的价格认购或购买适用股本的股份；以及

●

向所有持有适用股本的股东分发我们的债务或资产(不包括以下所述的某些现金、股息和分配)或权利或认股权证(不包括上文所述的权利或认股权证)的证据。

我们可作出适当拨备，以代替对认股权证的行使价及适用股本的股份数目作出任何调整，使每名行使认股权证(或其任何部分)的认股权证持有人：

	●	在这种单独证书分发的记录日期之前，有权在行使时获得与股本一起发行的适用股本的股份；以及

	●	在该记录日期之后及该等股本期满、赎回或终止前，该等认股权证持有人于行使该等股本时，除可于行使时发行的适用股本股份外，亦有权获得该等股本，数目与持有该等认股权证所持股份数目的该等认股权证持有人有权根据该等股本权利适用的条款及规定(如该认股权证于紧接有关分派的记录日期之前行使) 相同的数目收取。

就任何调整而言，由本公司或本公司任何多数股权附属公司拥有或持有的适用股本股份不会被视为已发行股份。

对于定期季度或其他定期或经常性现金股息或现金股息或分配(以留存收益支付为限)，不会对权证的行使价和适用股本的股份数量进行调整。除上文所述外，认股权证所涵盖的适用股本的行使价及股份数目，将不会因发行适用股本股份或任何可转换为或可交换为适用股本股份的证券，或带有购买上述任何股份权利的证券而作出调整。

在适用股本的重新分类或变更、涉及我们的合并或合并或将我方的财产和资产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司的情况下，在每种情况下，适用股本股份的持有人有权以适用股本股份的收受股票、证券、其他财产或资产(包括现金)，或以此类适用股本股份作为交换。当时尚未发行的认股权证持有人将有权其后将该等认股权证转换为他们于该等重新分类、变更、合并、合并、出售或转让时将会收到的股额及其他证券或财产的种类及数量。

认购权说明

以下摘要介绍了购买A类普通股或我们可能向股东提供的其他证券的认购权的一般条款和条款。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。除非美国证券交易委员会的适用规则及规定(包括形成S-3的一般指示)禁止吾等根据非联属公司持有的吾等已发行普通股的总市值向吾等股东进行任何认购权发售，否则吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何认购权发售后未获认购的已发售证券。每一系列的认购权将根据一份单独的认购权代理协议发行，该协议将由吾等与作为认购权代理的银行或信托公司签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。认购权代理将仅作为与认购权相关证书相关的我们的代理，不会为认购权证书持有人或认购权实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括：

	●	可行使认购权的证券；

	●	此类认购权的行使价；

	●	向每位股东发行此类认购权的数量；

	●	行使认购权后可购买的A类普通股数量或其他有价证券金额；

	●	此类认购权可转让的范围(如果有的话)；

	●	讨论适用于发行或行使此类认购权的美国联邦所得税的重要考虑因素；

	●	行使这种认购权的权利开始行使的日期，以及这种权利到期的日期(以任何延期为准)；

	●	此类认购权包括对未认购证券的超额认购特权的程度；

	●	如果适用，我们可能就认购权发售订立的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；以及

	●	此类认购权的任何其他条款，包括与行使此类认购权有关的条款、程序和限制。

每项认购权将使认购权持有人有权以现金方式购买我们A类普通股或其他证券的数量，行使价在适用的招股说明书附录中规定或可确定。认购认购权可随时行使，直至适用的招股说明书附录中规定的认购权的到期日结束为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效，没有进一步的效力或效力。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的认购权。于收到付款及认购权证书后，本公司将在认购权代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处，在行使认购权后，尽快发行A类普通股或其他可购买证券。除非根据非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值，美国证券交易委员会的适用规则和法规(包括形成S-3的一般指示)禁止我们这样做，否则如果行使的认购权少于任何认购权发行中发行的全部认购权，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合直接向股东以外的人发售任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

适用的招股说明书附录和其他发售材料中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，并将通过参考适用的认购权证书进行完整限定，如果我们提供认购权，该证书的格式将提交给美国证券交易委员会。我们建议您完整阅读认购权证书、招股说明书附录和其他发售材料的格式。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他类别的证券组成的单位，以任何组合。将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。该等单位可根据吾等与单位代理商签订的单位协议而发行，详情见招股说明书附录中有关所提供单位的详情。招股说明书补编将介绍：

	●	单位和组成单位的证券的名称和条件，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

	●	对单位的付款、结算、转让或交换规定的说明；

	●	讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

	●	作为单独证券发行的单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的描述是适用的协议的重要条款的摘要。这些描述并未完整重申这些协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们而不是摘要定义了您作为单位持有人的权利。有关更多信息，请查看相关协议的表格，这些表格将提交给美国证券交易委员会，并将如标题“通过引用并入信息”和“在哪里可以找到更多信息”中所述。

分销计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售证券：

	●	或通过承销商、经纪人或交易商；

	●	直接发送给一个或多个其他买家；

	●	在行使分发或发放给我们的证券持有人的权利时；

	●	通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图作为代理出售证券，但可以将大宗证券的一部分定位并转售为委托人，以促进交易；

	●	尽最大努力通过个代理；或

	●	否则，通过上述任何销售方式的组合。

我们可以通过法律允许的任何其他方式出售本招股说明书提供的证券，包括按照修订后的《1933年证券法》(我们称为《证券法》)第415(A)(4)条的定义，出售被视为“在市场上”发行的证券，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、在我们证券的任何其他现有交易市场上、或向或通过做市商进行的销售。

此外，我们可能会签订期权、股票出借或其他类型的交易，要求我们将证券交付给承销商、经纪商或交易商，然后他们将转售或转让本招股说明书下的证券。我们还可以就我们的证券进行对冲交易。例如，我们可以：

	●	在涉及承销商、经纪商或交易商卖空证券的交易中加入；

	●	卖空证券并交割股票以平仓；

	●	在需要我们将证券交付给承销商、经纪人或交易商的期权或其他类型的交易中输入，他们将转售或转让本招股说明书下的证券；或

	●	将证券贷款或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的证券，或者在违约的情况下出售质押证券。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关。

每次我们销售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将列出参与发售和销售证券的任何承销商、交易商或代理的姓名。招股说明书增刊还将阐述此次发行的条款，包括：

	●	证券的买入价和我们将从出售证券中获得的收益；

	●	构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

	●	允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行或购买价格以及任何折扣或佣金；

	●	允许或支付给代理商的任何佣金；

	●	任何其他募集费用；

	●	证券可以上市的任何证券交易所；

	●	证券的分配方式；

	●	与承销商、经纪商或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款；以及

	●	我们认为重要的任何其他信息。

如果在销售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商自行购买。我们可能会在一次或多次交易中不时出售证券：

	●	在一个或多个可更改的固定价格；

	●	按销售时的市场价格计算；

	●	按与该现行市场价格相关的价格计算；

	●	按销售时确定的不同价格；或

	●	以协商价格。

此类销售可能受到：

	●	在证券销售时可在其上挂牌或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构的交易。

	●	在场外交易市场的交易中；

	●	在大宗交易中，参与交易的经纪商或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将大宗交易的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易，或在交叉交易中，同一经纪商在交易双方充当代理人；

	●	通过撰写期权；或

	●	通过其他类型的交易。

证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接发行。除非招股说明书附录另有规定，承销商或交易商购买已发售证券的义务将受某些先决条件的制约，如果购买了任何已发售证券，承销商或交易商将有义务购买所有已发售证券。承销商或交易商允许或转卖或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

此外，本招股说明书涵盖的任何证券，如果根据证券法第144条有资格出售，则可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

证券可以由我们直接销售，也可以不时通过我们指定的代理商销售。参与发售或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人将被点名，而吾等支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列明。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人将在其委任期内以最大努力为基础行事。

购买本招股说明书所提供证券的要约可以征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能被视为证券法意义上的证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理将被授权征集特定机构投资者的要约，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。可与其签订这些合同的机构投资者包括：

	●	商业银行和储蓄银行；

	●	保险公司；

	●	养老金基金；

	●	投资公司；以及

	●	教育机构和慈善机构。

在所有情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何买方在上述任何合同下的义务不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)购买证券时不得根据买方所在司法管辖区的法律禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售不受延迟交付限制的证券。承销商和其他代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

在本招股说明书下的任何证券发行中，吾等使用的某些承销商、交易商或代理人在正常业务过程中可能是吾等或吾等和/或其关联公司的客户、从事交易并为其提供服务。根据可能与吾等签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人士可能有权赔偿和分担某些民事责任，包括证券法项下的责任，并由吾等报销某些费用。

在符合与无记名债务证券相关的任何限制的情况下，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商被我们出售公开发行和销售的证券，可以在此类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的预计交割日期将在与此次发行有关的适用招股说明书附录中说明。

为遵守金融行业监管机构(我们称为“FINRA”)的指引，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行的任何发售所得收益的8%。

任何FINRA会员均不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发售，如果该会员根据 FINRA规则5121存在利益冲突，包括根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益(不包括承销补偿)的5%或以上将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或联系人士收取，除非有合格的独立承销商参与发售或该发售在其他方面符合FINRA 规则5121。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册的或持有执照的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或获得出售资格，或者获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们根据本招股说明书提供的证券的有效性将由Greenberg Traurig，LLP，洛杉矶，加利福尼亚州传递给我们。如果证券的有效性将由任何承销商、交易商或代理人的律师传递，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

FAT Brands Inc.在截至2020年12月27日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用的综合财务报表已由独立会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，其报告中包含的内容。通过引用并入本招股说明书的该等财务报表是根据Baker Tilly US，LLP作为审计和会计专家的权威提供的报告而如此合并的。

GFG Holding，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表通过引用并入本招股说明书中，该报告是根据BDO USA，LLP独立审计师的报告合并的，通过引用并入本招股说明书，并获得该公司作为会计和审计专家的授权。

Twin Restaurant Holding，LLC截至2020年12月27日和2019年12月29日的合并财务报表截至2020年12月27日的年度以及2019年3月29日(成立)至2019年12月29日期间的合并财务报表通过引用并入本招股说明书中，以BDO USA，LLP，独立审计师的报告为依据，通过引用将其纳入本招股说明书，并授权该公司作为审计和会计方面的专家。

Fazoli‘s Group，Inc.及其子公司截至2021年3月31日和2020年4月1日的综合财务报表通过引用并入本招股说明书，该综合财务报表是根据Crowe LLP的报告合并的，Crowe LLP是独立的审计师，通过引用结合于本招股说明书中，并获得该公司作为会计和审计专家的授权。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的任何报告(I)在提交本招股说明书的登记说明书之日或之后，以及(Ii)在本招股说明书或之后、通过本招股说明书终止发售证券的之前，将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们通过引用合并了我们已提交给美国证券交易委员会的以下文件(但不包括提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的任何信息)：

	●	我们于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月27日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	我们将于2021年5月12日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月28日的季度报告Form 10-Q季度报告，于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月27日的季度报告，以及于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月26日的季度报告；

	●	我们于2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告，经修正后于2021年3月12日提交给Form 8-K，(Ii)2021年1月11日(不包括第7.01项及其附件99.1)，(Iii)2021年1月28日，(Iv)2021年2月26日，(V)3月31，2021年，由2021年4月1日提交的Form 8-K修正案第1号修订，(Vi)2021年4月22日，(Vii)2021年4月26日(不包括第7.01项及其附件99.1)，(Viii)2021年4月29日，(Ix)2021年5月19日(不包括第7.01项及其附件99.1)，经2021年6月30日、2021年5月28日、(十一)2021年6月15日、(十二)2021年6月28日(不包括第7.01项及附件99.1)、(十三)2021年7月1日、(十四)2021年7月6日(不包括第7.01项及附件99.1)、(十四)2021年7月6日(不包括第7.01项及附件99.1)、(Xvi)2021年7月29日，(Xvii)2021年8月2日，(Xviii)2021年8月5日，(Xix)2021年8月19日，(Xx)2021年8月25日，(XXI)2021年8月30日、(XXII)2021年9月2日(不含7.01项及附件99.1)、(XXIII)2021年9月16日(不含7.01项及附件99.1)、(XXV)2021年9月29日、(XXV)2021年10月6日(不包括第7.01项及附件99.1)、经2021年10月15日、2021年10月19日、2021年10月22日、2021年10月25日、2021年10月28日、2021年11月3日(不包括第7.01项及其附件99.1)、(Xxxi)2021年11月18日、(XXXII)2021年11月24日(不包括第7.01项及其附件99.1)，(XXXIII)12月 16, 2021年(不包括第7.01项及其附件99.1)，经2022年1月31日、(XXXIV)2021年12月27日和(XXXV)2022年1月26日提交的表格8-K第1号修正案修订；

	●	Our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A, filed with the SEC on September 9, 2021;

	●	我们关于附表14C的最终信息声明，于2021年7月20日提交给美国证券交易委员会；

	●	Our Definitive Information Statement on Schedule 14C, filed with the SEC on August 3, 2021;

	●	我们于2017年10月19日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们A类普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告；

	●	我们于2020年7月7日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明中包含的对B系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

	●	我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订的《交易法》)在本招股说明书日期之后、终止发售本招股说明书之前向美国证券交易委员会提交的任何文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

FAT Brands Inc. 9720 Wilshire Blvd.，Suite 500

加利福尼亚州贝弗利山，邮编：90212

(310) 319-1850

收件人：投资者关系

此处您可以找到详细信息

我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，并根据证券法提交了与本招股说明书提供的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参考注册声明及其附件。

您也可以通过访问美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.查看我们的备案文件该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。此外，除此之外，我们还维护了一个网站http://www.fatbrands.com.。我们的网站内容仅供参考。它既不应用于投资目的，也不应通过引用并入本招股说明书。在这些文件或材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在切实可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对此类文件的任何修订。

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招股说明书补编

ThinkEquity

2022年11月14日