美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________________
表格
_______________________________
(标记一) | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 | |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_到_的过渡期，佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别号码) |
( | ||
(登记人主要执行办公室的地址和电话号码，包括区号) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。D
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)
Ainos公司
索引
页码 | ||||
第一部分： | 财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 3 | ||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表 | 4 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表 | 5 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益(亏损)简明合并报表 |
| 6 |
|
截至2022年和2021年9月30日止九个月现金流量表简明简表 | 8 | |||
简明合并财务报表附注 | 9 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 24 | ||
第二部分： | 其他信息 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 26 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 27 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 | ||
第五项。 | 其他信息 | 27 | ||
第六项。 | 陈列品 | 28 | ||
签名 |
| 29 |
| 2 |
| 目录表 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Ainos公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
|
| 9月30日 |
|
| 12月31日 |
| ||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
资产 |
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| ||
流动资产： |
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| ||
现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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| ||
流动资产总额 |
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| ||
无形资产，净额 |
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| ||
财产和设备，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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|
流动负债： |
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|
可转换应付票据 |
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| ||
应付票据 |
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| ||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
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|
| ||
应付款关联方 |
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| ||
流动负债总额 |
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| ||
长期负债： |
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经营租赁负债--非流动负债 |
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| ||
总负债 |
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| ||
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|
股东权益 |
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优先股，$ |
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| |
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| |
|
普通股，$ |
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|
| ||
额外实收资本 |
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| ||
累计赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
翻译调整 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
| ||
总负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
| ||
见简明合并财务报表附注。
| 3 |
| 目录表 |
Ainos公司
简明综合业务报表
(未经审计)
|
| 截至9月30日的三个月 |
|
| 截至9月30日的9个月 |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
收入成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
毛利 |
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| ||||
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|
运营费用： |
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|
研发费用 |
|
|
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| ||||
销售、一般和行政费用 |
|
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| ||||
总运营费用 |
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| ||||
营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
营业外收入和费用 |
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|
利息收入和费用，净额 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
其他收入和支出，净额 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
营业外收支合计(净额) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
| ||||
请参阅随附的说明浓缩合并财务报表。
| 4 |
| 目录表 |
Ainos公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
|
| 截至9月30日的三个月 |
|
| 截至9月30日的9个月 |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
其他全面亏损： |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
翻译调整 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
综合损失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
请参阅随附的说明浓缩合并财务报表
| 5 |
| 目录表 |
Ainos公司
股东权益表(亏损)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
(未经审计)
|
| 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 其他已缴费 |
|
| 累计 |
|
| 翻译 |
|
| 股东权益总额 |
| ||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 面值 |
|
| 股票 |
|
| 面值 |
|
| 资本 | 赤字 | 调整，调整 | (赤字) |
| ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
2022年6月30日的余额 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
发行时的股票发行，扣除发行成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
可转换票据转换为普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |||||||
基于股份的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
翻译调整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
2022年9月30日的余额 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年6月30日的余额 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||||||
发行认购权股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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| |||||||
基于股份的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
翻译调整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
2021年9月30日的余额 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||||||
请参阅随附的说明浓缩合并财务报表。
| 6 |
| 目录表 |
Ainos公司
股东权益表(亏损)
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
|
| 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 其他已缴费 |
|
| 累计 |
|
| 翻译 |
|
| 股东权益总额 |
| ||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 面值 |
|
| 股票 |
|
| 面值 |
|
| 资本 | 赤字 | 调整，调整 | (赤字) |
| ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||
发行时的股票发行，扣除发行成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
可转换票据转换为普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| |||||
基于股份的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
翻译调整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
2022年9月30日的余额 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日余额 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
|
|
|
| $ | ( | ) | |||||
为补偿而发行股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
为取得专利而发行股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
发行认购权股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| |||||
基于股份的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
翻译调整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
2021年9月30日的余额 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||||||
请参阅随附的说明浓缩合并财务报表。
| 7 |
| 目录表 |
Ainos公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
|
| 截至9月30日的9个月， |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
| ||
为补偿而发行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
固定资产和设备处置损失 |
|
|
|
|
|
| ||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
库存 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他流动资产 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
| ||
用于经营活动的现金净额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备的付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
处置财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
| ||
增加可退还的押金和其他 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
用于投资活动的现金净额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付租赁负债 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
可转换应付票据收益--非流动票据 |
|
|
|
|
|
| ||
可转换应付票据的收益 |
|
| |
|
|
| |
|
应付票据收益 |
|
|
|
|
|
| ||
应付票据的本金支付 |
|
| ( | ) |
|
| |
|
在纳斯达克上行的净收益 |
|
|
|
|
|
| ||
行使购股权所得款项 |
|
|
|
|
|
| ||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
| ||
外币兑换的影响 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
现金及现金等价物净增加情况 |
|
|
|
|
|
| ||
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
| ||
期末现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
| ||
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
|
|
|
|
| ||
补充披露非现金融资和投资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
为补偿、认股权证和期权费用而发行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
为取得专利而发行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
为应付款项关联方发行可转换票据 |
|
|
|
|
|
| ||
将可转换票据和应计利息转换为普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
RU租赁资产和债务 |
|
|
|
|
|
| ||
购置物业和设备的付款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
|
|
|
|
| ||
增加设备预付费用 |
|
|
|
|
|
| ||
设备应付款减少 |
|
|
|
|
|
| ||
付款总额 |
|
|
|
|
|
| ||
请参阅随附的说明浓缩合并财务报表。
| 8 |
| 目录表 |
Ainos公司
财务报表附注
(未经审计)
1.组织机构和业务
Ainos，Inc.是一家德克萨斯州的公司，前身为Amarillo Biosciences，Inc.(以下简称“公司”，“我们”或“我们”)，致力于开发医疗技术，用于医疗点(POCT)测试和针对各种疾病适应症的安全和新颖的医疗治疗。自1984年成立以来，我们一直将我们的资源集中在我们项目的商业规划、筹集资金、研究和临床开发活动、保护相关知识产权以及使用低剂量非注射干扰素(“干扰素”)的专利疗法的商业化上。除了我们的核心干扰素技术外，我们还致力于开发多元化的医疗保健业务组合，包括医疗设备和消费者保健产品。尽管我们历史上一直参与低剂量口服干扰素的广泛药物研究和开发，但作为我们多元化战略的一部分，我们正在优先考虑医疗设备的商业化。自2021年4月15日以来，我们从我们的大股东、开曼群岛公司Ainos，Inc.手中收购了重要的知识产权，以扩展我们潜在的产品组合，进入挥发性有机化合物(VOC)POCT和新冠肺炎POCT。我们希望我们的基础知识产权能够使我们加快医疗器械生产线的商业化进程，从Ainos品牌的新冠肺炎POCT候选产品开始。
2.承销的公开发行
本公司与其包销公开发行(以下简称“发行”)相关的注册说明书于2022年8月8日宣布生效，本公司普通股及权证于2022年8月9日开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，交易代码分别为“AIMD”及“AIMDW”。该公司完成了其包销的公开发行的
关于此次发行，公司董事会于2022年4月29日和我们的股东于2022年5月16日批准了对公司普通股及其每一系列可赎回可转换票据进行15股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，以在发售生效前完成。财务报表所载的所有已发行及已发行普通股、RSU、认股权证及购买普通股的认股权证及每股金额均已追溯调整，以使所有呈列期间的反向股票分拆生效。
该公司于2022年8月8日向德克萨斯州州务卿提交了修订后的重新签署的成立证书，完成了反向股票拆分。
有关发售和股票反向拆分的更多信息可在下文财务报表附注5中找到。
3.陈述依据
随附的综合财务报表应与公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K/A表格中包含的已审计财务报表和脚注一起阅读，以及包括在公司于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年6月30日的10-Q表格中的未经审计财务报表和脚注一起阅读，这些报表是根据中期财务信息公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。因此，它们不包括已审计财务报表所要求的所有资料和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(仅包括正常的经常性调整)都已列入。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩并不一定表明截至2022年12月31日的全年的预期结果。
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4.财务状况
该等财务报表乃根据持续经营基础上的公认会计准则编制，并于正常业务过程中考虑资产变现及负债及承担的清偿情况。自2021年第二季度以来，该公司通过销售新冠肺炎抗原检测试剂盒获得了收入。然而，其业务的持续发展预计会出现亏损，不能保证公司将能够实现或保持盈利。该公司的运营资金主要来自关联方可转换债务和股权融资。此外，如附注5所述，公司在进入纳斯达克资本市场的同时，通过此次发行获得了额外资金。
本公司的持续经营及资产账面价值的可回收性取决于本公司获得必要融资以满足营运资金需求的能力，以及未来的盈利业务。所附财务报表不包括与资产账面金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类的任何调整。
不能保证在必要时有资本满足本公司的营运资金要求，或如果有资本，则不能保证按本公司可接受的条款提供资本。本公司增发股权证券可能导致其现有股东的股权被稀释。获得商业贷款，假设这些贷款是可用的，将增加公司的负债和未来的现金承诺。如果公司不能以被认为可以接受的金额和条款获得融资，业务和未来的成功可能会受到不利影响，公司可能会停止运营。这些因素可能会增加我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力的不确定性。
5.股东权益
反向拆分股票
2022年5月16日，我们的股东批准了反向股票拆分建议，2022年8月8日，董事会批准了公司普通股和每一系列可赎回可转换票据的15股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)，将于2022年8月9日本公司的包销公开发行(“发售”)生效之前完成。由于反向股票拆分，公司普通股的面值和授权股份没有进行调整。财务报表所载的所有已发行及已发行普通股、RSU、认股权证及购买普通股的认股权证及每股金额均已追溯调整，以使所有呈列期间的反向股票分拆生效。
该公司于2022年8月8日向德克萨斯州州务卿提交了修订后的重新签署的成立证书，完成了反向股票拆分。
优先股
我们有
普通股
截至2022年9月30日，我们拥有
承销的公开发行
本公司的注册声明与其
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该公司收到的净收益总额约为#美元。
该公司授予其
发行完成后，本金为$的未偿还可转换票据
到目前为止，我们还没有向我们的普通股股东支付任何股息，在不久的将来也没有这样做的计划。
6.股权激励计划
2018年员工股票期权计划(《2018-员工持股计划》)
2018年9月26日，董事会通过了公司2018年员工股票期权计划(“2018-ESOP”)，在之前的文件中以前称为“Amarillo Biosciences，Inc.，2018员工股票期权计划”。2018-ESOP规定向公司员工授予合格激励股票期权。合格期权自动成为非限制性期权，自2019年9月26日起生效，并受下文所述的2018-NQSOP管辖，因为该计划未得到我们股东的批准。根据该计划核准的普通股最高股数为
自2021年10月6日起生效，随着董事会通过2021年SIP，可能不会根据2018-ESOP授予进一步的奖励。
2018年高级管理人员、董事、员工和顾问非合格股票期权计划(2018年-NQSOP)
2018年9月26日，董事会通过了公司2018年高级管理人员、董事、员工和顾问非合格股票期权计划(“2018-NQSOP”)，在之前的文件中以前称为“Amarillo Biosciences，Inc.，2018高级管理人员、董事、员工和顾问非合格股票期权计划”。2018-NQSOP规定向员工授予不合格的激励性股票期权。2018-NQSOP由董事会或不时组成的薪酬委员会管理。根据2018-NQSOP可以发行的普通股的最大数量为
自2021年10月6日起生效，随着董事会通过2021年SIP，可能不会根据2018-NQSOP授予进一步的奖励。截至2022年9月30日，收购期权
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2021年员工购股计划
2021年9月28日，董事会和我们的股东分别于2021年5月16日批准了2021年员工购股计划(简称2021年员工持股计划)。2021年ESPP的目的是为公司及其指定公司(根据计划的定义)的合格员工提供机会，通过自愿捐款以折扣价购买普通股，从而吸引、留住和奖励这些人，并加强这些人与公司股东之间的利益互惠关系。本公司拟根据《守则》第423节的规定，将本计划下的股票发行列为“员工购股计划”；但前提是，计划管理人还可根据管理人采用的任何规则、程序、协议、附录或子计划，授权授予不符合第423节要求的股票发行权利。根据本计划规定的调整，根据本计划可发行的普通股的最大数量不得超过
2021年股票激励计划
2021年9月28日，董事会和我们的股东分别于2021年5月16日批准了2021年股票激励计划(以下简称2021年改善计划)。本计划第2(N)节将本公司及本公司集团的其他成员界定为本公司及其附属公司，以及委员会指定为本公司集团成员的本公司任何其他关联公司，其目的是提供一种途径，使本公司及本公司集团的董事、高级管理人员、雇员、顾问及顾问可借此取得并维持本公司的股权，或获得按普通股价值衡量的奖励薪酬。从而加强他们对公司集团利益的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。本计划可授予的奖励类型包括单独或集体授予的任何激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权和根据该计划授予的其他股权奖励。该计划将在股东批准后生效。该计划的到期日为董事会批准该计划之日的十周年，但该到期日不会影响当时未完成的奖励，并且该计划的条款和条件将继续适用于该等奖励。根据该计划的奖励，可发行的股份总数为
2022年7月28日，公司授予
限售股单位
RSU使接受者有权在归属时获得同等数量的普通股。RSU的公允价值以授出日相关股票的市场价格为基础。截至2022年9月30日的9个月，公司的RSU活动和相关信息摘要如下：
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| RSU数量 |
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| 加权的- 平均补助金 日期公允价值 每个RSU |
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截至2021年12月31日的余额 |
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| - |
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| $ | 不适用 |
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已批准的RSU |
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| $ |
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归属的RSU |
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| ( | ) |
| $ |
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已取消RSU |
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| - |
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| $ | 不适用 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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| $ |
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在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，RSU奖励的总公允价值为$
认股权证
截至2022年9月30日，以下认股权证未偿还：
根据2022年8月9日的发售，本公司发行了
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根据本公司与作为承销商代表的Maxim Group LLC(“Maxim”)于2022年8月8日订立的承销协议，Maxim部分行使购买选择权
根据承销协议，本公司向作为承销商代表的Maxim发行代表认股权证，以购买
2020年11月25日，本公司向本公司自2021年8月1日起的关联方i2China Management Group，LLC发出认股权证。权证持有人有权购买
基于股份的薪酬
截至2022年和2021年9月30日止三个月的以股份为基础的薪酬为$
截至2022年9月30日，与未偿还RSU、股票期权和认股权证相关的未确认补偿成本总额为$
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| 目录表 |
7.本期可转换应付票据及其他应付票据
截至2022年9月30日，可转换应付票据及其他应付票据详情见下表：
收款人 | 不是的。 | 生效日期 | 到期日 | 从生效开始 | 成熟期后 | 转换率 | 发行目的 | As of 12/31/2021 | 添加 | 已转换/ 付款 | As of 9/30/2022 | 应计利息 | |
可转换应付票据： | |||||||||||||
陈一鸣 | #1.16 | 不适用 | $ | 营运资本 | - | - | |||||||
陈一鸣 | #2.16 | 不适用 | $ | 营运资本 | - | - | |||||||
- | - | ||||||||||||
肯塔基州艾诺斯 | #12.21 | 不适用 | $ | 营运资本 | ( | ||||||||
肯塔基州艾诺斯 | #13.21 | 不适用 | $ | 营运资本 | ( | ||||||||
肯塔基州艾诺斯 | #14.21 | 不适用 | $ | 营运资本 | ( | ||||||||
肯塔基州艾诺斯 | #15.21 | 不适用 | $ | 营运资本 | ( | - | |||||||
肯塔基州艾诺斯 | #16.21 | 不适用 | $ | 营运资本 | ( | ||||||||
肯塔基州艾诺斯 | #17.21 | 不适用 | $ | 营运资本 | ( | ||||||||
肯塔基州艾诺斯 | #18.21 | 不适用 | $ | 营运资本 | ( | ||||||||
肯塔基州艾诺斯 | #19.21 | 不适用 | $ | 营运资本 | ( | - | |||||||
肯塔基州艾诺斯 | #20.21 | 不适用 | $ | 营运资本 | ( | - | |||||||
肯塔基州艾诺斯 | #21.21 | 不适用 | $ | 营运资本 | ( | - | |||||||
肯塔基州艾诺斯 | #22.21 | 不适用 | $ | 营运资本 | ( | - | |||||||
肯塔基州艾诺斯 | #23.21 | 不适用 | $ | 营运资本 | ( | ||||||||
肯塔基州艾诺斯 | #24.21 | 不适用 | $ | 营运资本 | ( | ||||||||
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| ( | - | - | |||
可转换应付票据-关联方合计 | ( | ||||||||||||
不可转换应付票据： | |||||||||||||
陈一鸣 | #9.21 | 不适用 | 不适用 | 营运资本 | ( | -- | |||||||
肯塔基州艾诺斯 | #26.22 (2) | 不适用 | 不适用 | 营运资本 | - | ||||||||
不可转换应付票据-关联方 | ( | 800,000 | |||||||||||
I2中国 | #8b.20 | 不适用 | 不适用 | 咨询费 | - | - | |||||||
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| 不可转换应付票据--非关联方 | ||||||||||
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| 不可转换应付票据总额 | 800,000 | ( | ||||||||
可兑换和不可兑换合计 | ( | ||||||||||||
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备注：
(1) | 于2022年3月17日，吾等与Ainos KY签署了一份本票延期协议，根据该协议，本公司向Ainos KY发行的编号为#12.21至#24.21的若干可转换票据的到期日延长至2023年2月28日。这些延长期限的可转换票据的未偿还本金总额为$ |
(2) | 2022年3月11日，董事会批准了日期为2022年3月4日的以Ainos KY为受益人的不可转换票据，本金为#美元 |
上述所有可转换本票和其他应付票据均为无担保票据，到期时即期到期。本公司可随时预付全部或部分票据。可转换票据的持有者有权将部分或全部未偿还本金和应计利息转换为我们的普通股。
截至2022年8月8日，Ainos KY的当前可转换票据和应计利息总额为#美元
截至2022年9月30日和2021年12月31日，当期可转换票据和其他应付票据的金额总计为美元
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，应付可转换票据及其他应付票据的利息开支总额为$。
8.非流动可转换应付票据。
APA可转换票据
2022年1月30日，我们向Ainos KY发行了本金为#美元的可转换本票
2027年3月可转换票据
本公司根据规例S下的若干可转换票据购买协议发行可转换票据。有关交易详情如下：
| · | $ |
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|
|
| · | $ |
|
|
|
| · | $ |
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|
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| · | 上述总额为$的可换股票据 |
2027年3月的可转换票据的本金于2027年3月30日以现金支付，尽管该公司获准预付全部或部分可转换票据而不会受到惩罚。2027年3月发行的可转换票据不计息。
截至2022年8月9日的非流动可转换票据，总金额为$
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| 目录表 |
9.关联方交易。以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内达到我们披露门槛的关联方交易摘要：
购买无形资产和设备
证券购买协议
2021年4月15日，我们与Ainos KY完成了一项证券购买协议。根据证券购买协议，我们发行了
资产购买协议
Ainos KY与本公司订立日期为二零二一年十一月十八日的资产购买协议(“资产购买协议”)，经日期为二零二二年一月二十九日的经修订及重订的资产购买协议(“经修订资产购买协议”)修订。
根据资产购买协议，我们收购了若干知识产权资产以及若干制造、测试和办公设备，总购买价为#美元。
作为资产购买协议的一部分，吾等同意聘用Ainos KY的若干雇员负责知识产权资产及/或设备的研究及开发，其条款至少相等于Ainos KY作出的补偿安排。在交易结束后，我们将不再对爱诺士肯塔基州的任何员工福利计划承担任何责任、义务或法律责任。
营运资金预付款
所有可转换票据及其他应付票据均因股东提供的融资或递延补偿而发行。
在2022年和2021年的前三个季度，Ainos KY以可转换票据和不可转换票据融资的形式提供营运资本预付款，总额为#美元。
ASE测试公司(“ASE”)是本公司的一家关联公司，以可转换票据融资的形式提供了本金为#美元的营运资金预付款。
截至2022年8月8日，Ainos KY和ASE的可转换票据和相关应计利息总额为$
于二零二一年首三季，陈德霖博士以可转换票据及不可转换票据融资形式提供营运资金垫款，总额达#元。
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购销
Ainos新冠肺炎测试套件销售和营销协议与Ainos KY
于2021年6月14日，吾等与本公司关联公司台湾碳纳米科技股份有限公司(“台湾碳纳米科技”)开发的Ainos KY(“销售及营销协议”)订立独家协议，担任Ainos新冠肺炎抗原快速检测试剂盒及新冠肺炎核酸检测试剂盒的销售及营销总代理。2021年6月7日，台湾食品药品监督管理局批准爱诺斯新冠肺炎抗原快速检测试剂盒紧急使用授权，该试剂盒将以爱诺斯品牌在台湾销售和营销。2022年6月21日，我们开始销售Ainos SARS-CoV-2抗原快速自检试剂盒(“新冠肺炎抗原自检试剂盒”)，这是根据美国食品药品监督管理局于2022年6月13日向TCNT签发的另一份EUA。随着TCNT获得外国监管机构的监管授权，该公司预计将与地区分销商合作，促进在其他战略市场的销售。
根据销售及市场推广协议，吾等已产生与新冠肺炎抗原快速检测试剂盒的成品、原材料及制造费用有关的成本，总额达$
新冠肺炎抗原快速检测试剂盒销售情况
我们将新冠肺炎抗原快速检测试剂盒出售给该公司的关联公司日月光半导体控股，总价值为$
产品共同开发协议
根据于2021年8月1日生效的与TCNT签订的为期五年的产品共同开发协议(“产品共同开发协议”)，我们产生的开发费用共计$
10.随后发生的事件。
根据每位雇员各自订立的雇佣协议，本公司发出
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论应与我们的财务报表及其附注一并阅读，这些报表见本报告其他部分。本报告显示的结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
本报告中的一些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法”中安全港条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关我们目前对预期财务状况和经营结果、我们的业务战略和融资计划等事项的信念、目标和预期的陈述。本报告中的前瞻性陈述不是基于历史事实，而是反映了我们管理层目前对未来业绩和事件的预期。前瞻性陈述一般可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预见”、“可能”、“指导”、“估计”、“潜在”、“展望”、“目标”、“预测”、“可能”或其他类似的词语或短语来识别。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述是或可能是前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、表现和成就不同。我们不能保证我们的前瞻性陈述将被证明是正确的，或者我们的信念和目标不会改变。由于各种原因，我们的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及许多风险和不确定因素，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。
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除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：
| · | 新冠肺炎疫情的范围和持续时间，新冠肺炎疫情的结束对我们的业务以及我们对客户和用户对我们新冠肺炎检测试剂盒需求的预期的影响； |
| · | 资本结构、财务状况、未来营运资金需求等财务项目可能发生的变化； |
| · | 我们对产品和服务的可靠性、准确性和性能的期望； |
| · | 我们有能力为我们的业务获得额外的资金； |
| · | 研发活动和临床试验过程中的不可预见的变化； |
| · | 我们有能力获得并保持对我们的测试和其他候选产品的监管授权、许可或批准，包括我们的新冠肺炎测试套件或其他候选产品的EUA(“紧急使用授权”)； |
| · | 我们成功地建立我们的销售和营销基础设施的能力，我们营销努力的成本和成功，以及我们推广我们品牌的能力； |
| · | 我们有能力建立对我们的产品和服务的需求，并在地理上扩张； |
| · | 我们的知识产权状况以及我们对获得和维护知识产权保护能力的期望； |
| · | 我们有能力有效地管理我们的预期增长，包括我们留住和招聘人员的能力，以及保持我们的文化的能力； |
| · | 在成本、开发时间和进度、临床前研究、临床试验和监管提交方面可能发生的变化； |
| · | 任何经批准的候选产品的市场接受率和程度； |
| · | 适用的美国、台湾和国际法律法规的影响；以及 |
| · | 我们实施、维持和改进有效的内部控制和补救重大弱点的能力。 |
本报告中的任何前瞻性陈述仅在本报告日期作出，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新本报告中包含的任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。
有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K/A年报第I部分，第1A项(风险因素)。
概述
Ainos，Inc.是一家德克萨斯州的公司，前身为Amarillo Biosciences，Inc.(以下简称“公司”，“我们”或“我们”)，致力于开发医疗技术，用于医疗点(POCT)测试和针对各种疾病适应症的安全和新颖的医疗治疗。自1984年成立以来，我们一直将我们的资源集中在我们项目的商业规划、筹集资金、研究和临床开发活动、保护相关知识产权以及使用低剂量非注射干扰素(“干扰素”)的专利疗法的商业化上。除了我们的核心干扰素技术外，我们还致力于开发多元化的医疗保健业务组合，包括医疗设备和消费者保健产品。
尽管我们历史上一直参与低剂量口服干扰素的广泛药物研究和开发，但作为我们多元化战略的一部分，我们正在优先考虑医疗设备的商业化。自2021年初以来，我们已从我们的大股东、开曼群岛公司Ainos，Inc.手中收购了重要的知识产权，以扩展我们潜在的产品组合，进入挥发性有机化合物(VOC)和新冠肺炎POCT。我们希望我们的基础知识产权能够使我们加快医疗器械生产线的商业化进程，首先是Ainos品牌的新冠肺炎POCT候选产品。
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我们的产品组合
我们的产品组合目前包括以下内容：
| · | 新冠肺炎抗原快速检测试剂盒和Ainos的云端检测管理应用。我们基于云的测试管理平台由抗原快速测试试剂盒、个人应用程序或应用程序和企业应用程序组成。我们预计，我们的管理应用程序将允许个人和组织无缝管理测试、跟踪感染和共享结果。作为我们销售的第一个商业化新冠肺炎产品，我们目前在台湾销售艾诺斯新冠肺炎抗原快速检测试剂盒，并获得台湾联邦药品监督管理局颁发的紧急使用授权。我们以自己的品牌销售艾诺斯新冠肺炎抗原快速检测试剂盒。该试剂盒是由我们的产品联合开发商TCNT制造的。 |
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| · | VOC POCT-Ainos Flora.我们的Ainos Flora设备目前正在台湾进行临床研究，旨在几分钟内对女性阴道健康和某些性传播疾病(“性传播疾病”)，包括衣原体、淋病和滴虫病进行非侵入性测试。我们预计Ainos Flora将在护理点环境中提供方便、谨慎、快速的测试，允许女性在家中进行自我测试。 |
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| · | VOC POCT-Ainos钢笔。我们的Ainos Pen设备是一款云连接的多用途便携式呼吸分析仪，旨在几分钟内监测包括口腔、胃肠道、肝脏和肾脏健康在内的健康状况。我们希望消费者能够通过面对面和远程医疗咨询与医生分享他们的自检结果。 |
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| · | VOC POCT-CHS430。CHS430设备旨在10分钟内为呼吸机相关肺炎提供非侵入性测试，而目前的护理标准侵入性培养测试通常需要两天以上才能提供结果。根据我们与共同开发商TCNT的产品开发协议，我们计划成为CHS430的独家销售代理，TCNT将生产该产品。 |
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| · | 极低剂量口服干扰素α(“VELDONA”)。VELDONA是一种基于我们近40年来对干扰素-α广泛治疗应用的研究而开发的低剂量口服干扰素-α制剂。我们最近完成了口服治疗新冠肺炎和其他潜在病毒感染的动物研究。随后，我们现在正在进行基于VELDONA-Only计划的研究。我们还打算探索机会推进我们的其他候选疾病，包括血小板减少症、干燥综合征、口腔炎、化疗引起的口炎、流感和普通感冒。 |
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| · | 合成RNA(“sRNA”)。我们正在台湾开发一个SRNA技术平台。我们最初的重点是开发一个潜在的新冠肺炎基因疫苗平台，使用全长的尖峰或RBD基因序列作为参考序列。 |
我们经营战略的一个组成部分是通过将我们的产品组合商业化和利用我们的知识产权专利来创造多种收入来源，包括潜在的外包许可或形成战略合作伙伴关系，以开发我们的医疗器械、消费者保健产品和低剂量干扰素疗法。
作为总体策略，我们计划在台湾进行临床试验，并利用这些数据申请TFDA批准和FDA批准或类似的途径。如果我们的产品获得批准，我们计划与第三方分销商合作，在我们获得监管批准的国家/地区销售我们的产品，并寻求与其他医疗技术公司建立各种业务关系来销售我们的产品。与此同时，我们计划在今年启动VELDONA和SRNA计划的临床试验。
我们与瑞士制药(台湾)有限公司(“Swiss Pharma”)签署了主服务协议。根据这项协议，瑞士制药公司将测试、制造和包装该公司的VELDONA“GMP临床批次”和“GMP商业批次”产品，以根据药品检验合作计划的良好制造规范(“PIC/S GMP”)和美国食品和药物管理局(FDA)现行的良好制造规范进行公司计划的临床试验。与瑞士制药公司的合作旨在开发该公司的VELDONA候选产品，并使我们能够有效地提高我们用于临床试验的VELDONA的制造能力，包括测试、质量检查、标签和包装。
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| 目录表 |
我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品和计划的进一步成功开发和商业化。在短期内，我们预计新冠肺炎抗原检测试剂盒将产生有机现金流，同时我们投资于我们的其他管道项目。我们预计在未来几年内，随着我们通过临床前开发、临床试验和监管批准来推进我们的候选产品，我们将继续产生巨额费用。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销以及法律和法规合规相关的巨额商业化费用。我们还可能因开发其他候选产品而产生与战略关系相关的费用。此外，我们预计将继续产生与上市公司运营相关的成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他费用。
在我们能够产生可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过业务收入和外部来源的收益为我们的运营提供资金。我们可能会寻求更多资金，其中可能包括我们加入或扩大借款安排；研发奖励付款、政府赠款、来自制药公司和其他公司来源的联合融资；以及未来可能与制药公司或其他第三方达成的合作协议。我们可能无法筹集更多资金，或在需要时以优惠条件达成此类其他协议或安排。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化、潜在的许可证内或收购计划。
由于与产品开发和相关法律法规要求相关的许多风险和不确定性，我们无法预测意外支出的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。当我们最终能够产生额外的产品销售时，这些销售可能不足以盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。
截至2022年9月30日，我们拥有可用现金和现金等价物2,417,147美元。我们预计业务收入和来自外部来源的进一步潜在财务支持将在未来12个月内为我们的运营提供资金。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。更多信息见“项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。为了为我们的持续运营提供资金，我们将需要筹集额外的资本，这一点无法得到保证。
“新冠肺炎”对我国企业的影响
新冠肺炎疫情为我们提供了一个发展新冠肺炎抗原检测业务的机会。我们几乎所有的运营收入都来自于在台湾销售Ainos新冠肺炎抗原快速检测试剂盒。如果我们的产品联合开发商和制造合作伙伴TCNT成功获得美国或其他国家的监管批准，我们打算扩大我们的市场覆盖范围。
我们相信，至少在短期内，负担得起、易于使用、快速的新冠肺炎检测需求将继续存在。
由于COVID检测带来的市场动态变化以及当前的金融环境，我们决定停止对新冠肺炎核酸检测项目的商业化投资。我们打算评估我们的核酸测试技术在其他疾病适应症中的潜在应用。与此同时，我们继续发展我们的其他长期计划，包括Ainos Flora和我们的VELDONA候选人。我们打算积极探索我们的VELDONA候选人的外部许可机会，以加快我们的投资回报。
我们正在继续监测大流行的潜在影响，但我们不能确定未来对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的影响。根据与大流行相关的事态发展，包括出现新的变种，大流行可能会影响我们启动和完成研究研究的能力，推迟我们未来研究的启动，扰乱监管活动，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生其他不利影响。
截至2022年9月30日(“2022年第三季度”)及2021年(“2021年第三季度”)的经营业绩
收入
由于公司新冠肺炎抗原自检试剂盒在台湾的销售增加，2022年第三季度的收入从2021年同期的363,052美元增加到1,757,774美元，增幅为384.2%。台湾地区新冠肺炎案例数量的增加以及我们高度准确的自检试剂盒的接受度增加，促成了强劲的表现。
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| 目录表 |
成本和毛利
2022年第三季度的收入成本为1,176,032美元，而2021年同期为103,638美元。这一增长与销售额的相应增长相一致，因为该公司的新冠肺炎抗原自检试剂盒发货量增加。
2022年第三季度的毛利为581,742美元，毛利率为33.1%，而一年前的毛利率为259,414美元，毛利率为71.5%。毛利率的下降是由公司收入结构的变化推动的。为了配合台湾的感染控制政策，我们在第三季度从新冠肺炎抗原自检试剂盒获得了更多收入。相比之下，我们在可比时期的大部分收入来自销售我们的新冠肺炎快速检测试剂盒，供医疗保健专业人员使用。第三季度自检套件占我们所有业务的比例，而上一季度为7%。
研究和开发费用
与2021年第三季度的646,798美元相比，2022年第三季度的研发费用为1,834,786美元，主要包括知识产权资产摊销费用、人员配备、实验材料、CRO和动物研究的服务费、与大学和其他公司实验室的联合开发研究。在2022年第三季度，我们承诺为VELDONA的开发提供额外资金。
扣除折旧和摊销费用后，研发费用从同期的401,526美元增加到628,367美元。
销售、一般和行政费用
2022年第三季度的销售、一般和行政费用为6,569,227美元，而2021年第三季度为795,958美元。除以股份为基础的薪酬支出外，SG&A费用主要包括人员编制、法律、审计、咨询和专业服务费用。
2022年第三季度和2021年第三季度，我们与公司2018-ESOP、2018-NQSOP、员工相关认股权证和2021年股票激励计划相关的基于股份的薪酬支出分别为6,076,017美元和19,322美元。
扣除折旧和摊销费用以及基于股份的薪酬后，SG&A费用从同期的358,063美元增加到489,838美元。
营业亏损
本公司于2022年第三季度及2021年第三季度的营业亏损分别为7,822,271美元及1,183,342美元，反映两个报告期之间的营业亏损增加6,638,929美元(561%)，这是由研发费用和基于股份的薪酬推动的。
净亏损
2022年第三季度普通股股东应占净亏损为7,821,756美元，而2021年第三季度为1,160,110美元，导致净亏损增加6,661,646美元(574%)。净亏损归因于研发费用增加和基于股份的薪酬。
截至2022年及2021年9月30日止九个月的营运业绩
收入
在截至2022年9月30日的前九个月，由于公司的新冠肺炎抗原自检试剂盒在台湾的销售增加，收入从2021年同期的568,164美元增加到2,481,602美元，增幅为337%。台湾地区新冠肺炎案例数量的增加以及我们高度准确的自检试剂盒的接受度增加，促成了强劲的表现。
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| 目录表 |
成本和毛利
截至2022年9月的前9个月，收入成本为1,536,074美元，而2021年同期为174,395美元。这一增长与销售额的相应增长相一致，因为该公司的新冠肺炎抗原自检试剂盒发货量增加。
截至2022年9月30日的前九个月，毛利为945,528美元，毛利率为38.1%，而2021年同期为393,769美元，毛利率为69.3%。毛利率的下降是由公司收入结构的变化推动的。
研究和开发费用
2022年前9个月的研发费用为5,047,096美元，而2021年前9个月为646,798美元，增加了4,400,298美元。然而，2021年的前六个月，研发费用为0美元。2022年的增长主要是由于知识产权资产的摊销费用、实验材料的人员配备、CRO和动物研究的服务费、与大学和其他公司实验室的联合开发研究。
扣除折旧和摊销费用后，研发费用从同期的211,506美元增加到1,548,711美元。
销售、一般和行政费用
2022年前9个月的销售、一般和行政费用为7,748,060美元，而2021年前9个月为2,178,969美元，增加了5,569,091美元(256%)。2022年和2021年前9个月的主要S&A费用与2022年第三季度和2021年第三季度相同，费用增加的原因也是相同的。请参考前段中的分析。
扣除折旧及摊销开支及股份薪酬后，SG&A开支由同期的1,089,176美元增至1,523,223美元。
营业亏损
在截至2022年9月30日的前9个月，公司的营业亏损为11,849,628美元，而截至2021年9月30日的前9个月的营业亏损为2,431,998美元，增加了9,417,630美元(387%)。我们的运营亏损主要归因于额外的研发费用和基于股份的薪酬费用，这与公司的产品开发计划和人力资源政策一致。
净亏损
2022年头9个月的净亏损从2021年的2,443,891美元增加到11,875,682美元，同期增加9,431,791美元(386%)。净亏损增加的主要构成因素是2022年前9个月研发费用的增加和2022年第三季度基于股份的薪酬费用的增加。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的可用现金分别为2,417,147美元和1,751,499美元。
下表汇总了我们截至2022年9月30日的现金流：
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| 截至9月30日的9个月， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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用于经营活动的现金净额 |
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| (2,405,741 | ) |
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| (569,150 | ) |
用于投资活动的现金净额 |
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| (665,079 | ) |
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| (43,340 | ) |
融资活动提供的现金净额 |
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| 3,835,903 |
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| 1,290,129 |
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| 目录表 |
经营活动：
虽然我们在2022年前九个月的收入因销售爱诺斯新冠肺炎测试套件而增长，但我们增加了对研发和营运资本的投资，导致更高的净运营流出。
2022年和2021年头9个月用于业务活动的现金支出分别为2405741美元和569 150美元。
投资活动：
与2021年同期相比，2022年前9个月用于投资活动的现金分别增加了665,079美元和43,340美元，归因于购买研发设备和办公设施。
融资活动：
与2021年同期相比，2022年头九个月融资活动提供的现金分别增加3,835,903美元和1,290,129美元，主要反映可转换票据和应付票据的收益增加838,403美元，上升的净收益为1,780,204美元。
由于发行了大部分未偿还的可转换票据并将其转换为普通股，我们的总负债大幅下降。截至2022年9月30日和2021年12月31日，总负债为2,655,752美元和30,625,054美元，负债率分别为7%和75%。
2022年，我们打算专注于POCT候选人的商业化，并开发基于VELDONA的新冠肺炎口腔治疗项目。我们近期的流动性需求将包括临床试验、偿还未转换为股权的债务、监管许可以及将我们的POCT设备和基于VELDONA的新冠肺炎口腔治疗计划商业化所需的营销费用。我们亦打算增加一般行政、市场推广和科技发展方面的人手。
在2023年及以后，我们打算投资于研发和临床试验支出，以推进我们针对血小板减少症和干燥综合征等疾病适应症的VELDONA开发工作。我们还计划与TCNT合作，为我们的POCT设备投资临床试验和监管批准，并为我们的SRNA计划投资临床试验费用。
该公司预计，其现金储备、来自Ainos新冠肺炎试剂盒的业务收入、出售普通股以及通过可转换和不可转换票据进行的债务融资，足以为公司在未来12个月的运营提供资金。不能保证我们会成功地使公司盈利。如果这些努力不成功，公司可能会通过发行股权证券、债务融资或其他来源筹集额外资本，以进一步实施其业务计划，包括根据需要从我们的大股东那里获得额外的外部融资。然而，如果在需要时和在足够的水平上无法获得这种融资，公司将需要重新评估其运营计划。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目3项下的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
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| 目录表 |
财务报告的内部控制
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。正如我们之前在截至2021年12月31日的10-K/A表格中披露的那样，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。作为截至2021年12月31日的审查的结果，我们发现我们在报告方面的内部控制的设计和实施方面存在某些缺陷，并实施了补救计划。
在2022年的前9个月，作为我们补救计划和程序的一部分，我们一直在实施以下变化：
| · | 增加专门负责内部控制和报告的人员资源，包括为首席财务官聘请一名全职会计助理，专门负责财务报告; |
| · | 具体地说，在汇编和审查我们的报告时为每个参与者委派角色和责任，包括指定一个单一联络点来整合数据输入，并将关键报告元素委派给相关部门Lead; |
| · | 指定一个执行团队审查所有叙述性披露，包括可能的变化。高管团队由董事企业发展部首席执行官、首席财务官、运营执行副总裁总裁和首席法律顾问;组成 |
| · | 在最终确定和归档我们的报告之前，与我们的首席执行官和首席财务官建立最终审查程序。在准备财务报告的每个阶段，执行团队对草稿材料进行审查，并在电话会议、;和 |
| · | 建立一个执行审查小组，以批准我们报告的最终EDGAR版本和iXBRL数据文件。如上所述，执行小组开会并授权审查最终财务报告，然后提交给审计委员会和董事会，供其在提交之前最后批准。 |
在2022年剩余时间内，我们将继续实施我们的补救计划。根据这一计划，我们预计将进一步增加公司内部资源，专注于改进我们内部控制系统的设计、实施和监控。
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| 目录表 |
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼有内在的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，可能会损害我们的业务。截至本报告日期，吾等并不知悉任何涉及本公司的重大法律诉讼或索偿。
第1A项。风险因素。
与我们先前在2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表(修正案第3号)中披露的那样，风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2021年资产购买协议
2021年11月18日，我们与我们的大股东Ainos KY签订了资产购买协议。我们在2022年1月30日完成了交易。根据资产购买协议，吾等收购若干知识产权资产及若干制造、测试及办公设备，总购买价为26,000,000美元。为支付收购价款，公司于2022年1月30日收盘时向Ainos KY发行了APA可转换票据，本金为26,000,000美元。
2022年8月9日，APA可转换票据被转换为我们普通股的7,647,058股(在拆分后的基础上)，转换价格相当于3.40美元，或我们于2022年8月9日结束的发行的单位公开发行价的80%。
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| 目录表 |
2021年-2022年肯塔基州Ainos营运资金预付款
2021年，Ainos KY以可转换票据融资的形式提供营运资本预付款，总金额为3,000,000美元。2021年发行的营运资金可转换票据以AFR短期利率1.85%计息，并可按每股3.00美元的转换价全部或部分转换，可予调整。2022年3月17日，我们与Ainos KY签署了日期为2022年3月17日的本票延期，据此，于2021年向Ainos KY发行的可转换票据的到期日延长至2023年2月28日。2022年8月9日，Ainos KY将本金总额为3,000,000美元，外加应计利息42,959美元的票据转换为我们的普通股共1,014,319股。
2022年3月，Ainos KY以不可转换票据融资的形式向我们提供了一笔营运资金预付款，本金为800,000美元，年利率为1.85%，到期日为2023年2月28日。
根据S规则发行可转换票据
本公司根据S规例发行可换股票据(“2027年3月可换股票据”)，详情如下。
| · | 根据本公司与廖润汉(“买方”)于二零二二年三月三十一日订立的可换股票据购买协议。买方是公司首席财务官吴惠兰的女儿。根据该协议，买方向本公司支付合共50,000美元，以换取本公司发行的本金为50,000美元的可换股本票(“辽可换股票据”)。 |
|
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| · | 根据该等日期为二零二二年三月二十八日的若干可换股票据购买协议(“S规则协议”)，本公司与英属维尔京群岛公司蔡志正、李明贤、徐玉元及Top Calibre Corporation(统称为“S规则购买者”)订立该等协议。根据S规则协议，买方向本公司支付合共850,000美元(“本金”)，以交换本公司发行的本金可换股票据(连同廖氏可换股票据“可换股票据”)。 |
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| · | 2022年4月11日发行给ASE测试公司的50万美元可转换票据，ASE测试公司是Ainos KY的少数股权所有者，也是该公司的附属公司。 |
2022年8月9日，关于公司普通股在纳斯达克资本市场上市，2027年3月的可转换票据被转换为我们的普通股411,760股(按拆分后的基础)，转换价格相当于3.4美元，相当于我们发行的单位公开募股价格的80%。
第3项高级证券违约
无
第4项矿山安全信息披露
不适用
第5项其他资料
于2022年9月28日，本公司董事会批准了对本公司章程第V条第1及第2节的修订，经修订后规定：(A)本公司的所有权权益，包括其普通股及优先股，应为无证书股份或有证书股份，及(B)任何已发行及至今仍未发行的有证书股份，只有在按照董事会的规定向本公司交回证书后，方可视为无证书股份。本公司于2022年10月4日提交的Form 8-K及其修订的重述章程通过此引用并入本文。
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| 目录表 |
项目6.展品。
展品索引
| 以引用方式并入 | |||||
展品编号 | 描述 | 与本表格10-Q一起提交 | 向美国证券交易委员会提交备案日期 | 表格 | Exh# | 指向备案文件的超链接 |
3.1(a) | 重述的公司成立证书，日期为2021年4月15日 | 4/21/2021 | 8-K | 3.1 | 重述的公司成立证书，日期为2021年4月15日 | |
3.1(b) | 日期为2022年8月8日的重新注册证书的修订证书 | 8/12/2022 | 8-K | 3.1 | 修订证明书，日期为2022年8月8日 | |
3.2 | 修订和重新制定公司章程，自2022年9月28日起生效 | 10/4/2022 | 8-K | 3.2 | 修订和重新制定附例，2022年9月28日生效 | |
4.1(a) | 表格普通股证书 | X | ||||
4.1(b) | 手令的格式 | 8/2/2022 | S-1/A | 4.1 | 手令的格式 | |
4.1(c) | 认股权证代理协议格式 | 8/2/2022 | S-1/A | 4.3 | 认股权证代理协议格式 | |
10 | 与瑞士制药有限公司(台湾)签订主服务协议 | X | ||||
23.1 | 独立注册会计师事务所PWR CPA LLP同意 | X | ||||
24 | 授权书 | X | ||||
31.1 | 根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证行政总裁 | X | ||||
31.2 | 根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证首席财务干事 | X | ||||
32.1 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | X | ||||
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | X | ||||
99.1 | 截至2021年12月31日的年度表格10-K/A | 4/15/2022 | 10-K/A | 表格10-K/A，截至2021年12月31日 | ||
100 | 与XBRL相关的文档 | X | ||||
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在XBRL文档中。 | X | ||||
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||
101.CAL | XBRL分类可拓计算链接库 | X | ||||
101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 | X | ||||
101.LAB | XBRL分类扩展标签链接库 | X | ||||
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库 | X | ||||
104.1 | 封面交互数据文件 | X | ||||
作为本申请的一部分，《展品索引》中列出的展品已存档或合并为参考。
+根据S-K规则第601(A)(5)项，本申请已省略了附表(作为类似的附件)。
*表示管理合同或补偿计划或安排。
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| 目录表 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
Ainos公司 |
| ||
| 发信人： | //蔡俊贤 |
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日期：2022年11月14日 | 董事局主席蔡俊贤及 |
| |
| 首席执行官 |
| |
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| ||
日期：2022年11月14日 | 发信人： | //吴慧兰 |
|
| 首席财务官吴慧兰 |
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