美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
由_至_的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 身分证号码) |
邮编：CA94538，弗里蒙特，快船法院4039号
(主要执行办公室地址)
(510)545-1045
注册人电话号码，包括 区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。是的☐
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2022年11月10日，
Actelis Networks，Inc.
表10-Q季度报告的索引
截至2022年9月30日的季度
目录
| 页 | ||
| 第一部分-财务信息 | F-1 | |
| 第1项。 | 简明综合中期财务报表(未经审计) | F-1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | F-2 | |
| 截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明综合全面亏损报表 | F-4 | |
| 未经审计的股东权益变动简明合并报表(赤字) | F-5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表 | F-7 | |
| 简明合并中期财务报表附注 | F-9 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 1 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 9 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 9 |
| 第二部分--其他资料 | 12 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 12 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 12 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 13 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 13 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 13 |
| 第5项 | 其他信息 | 13 |
| 第六项。 | 陈列品 | 14 |
| 签名 | 15 | |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告 10-q包含《1933年证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和1934年《证券交易法》(经修订《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”， 不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能会导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述，包括但不限于《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关Actelis Networks Inc.(“公司”、“WE”)财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层根据目前掌握的信息 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本季度报告中关于Form 10-Q的第二部分第1A项以及我们于2022年5月16日提交的Form 424(B)招股说明书中的风险因素部分。, 与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)合作。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。
此外，本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述 包括但不限于关于：
| ● | 我们保护知识产权和持续创新的能力； |
| ● | 我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或在我们上市后进行了必要的变动； |
| ● | 我们在发现错误或欺诈行为的披露控制和程序方面可能存在不足； |
| ● | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性； |
| ● | 已有或可能获得的竞争产品或技术的成功； |
| ● | 我们获得额外资金的潜在能力； |
| ● | 由于最近的新冠肺炎疫情或未来的任何疫情带来的不确定性，我们有能力实现业务增长； |
| ● | 我们有能力遵守政府当局制定的复杂和日益增多的法规； |
| ● | 我们有能力保持我们的证券在纳斯达克资本市场上市； |
| ● | 我国公募证券潜在的流动性和交易性； |
| ● | 我们对《就业法案》规定的新兴成长型公司的期望值； |
| ● | 我们预期使用首次公开招股(IPO)所得款项；以及 |
| ● | 我们在此日期后的财务表现。 |
II
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明 。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。前瞻性陈述基于管理层目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，并不保证 未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们 控制范围的因素。这些陈述基于截至本季度报告Form 10-Q之日向我们提供的信息，虽然我们 认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述 不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。 因此，本季度报告中有关Form 10-Q的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。
本季度报告中的10-Q表格中包含的前瞻性陈述 仅说明截至本文件提交之日的情况。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩和事件 和情况将会实现或将会发生。除非法律要求，我们承担 没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应该审阅我们在美国证券交易委员会之后将不时提交的报告中描述的因素和风险。
三、
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Actelis Networks，Inc.
截至2022年9月30日的季度报告
目录
|
页面 | ||
| 简明合并财务报表(未经审计)-以千美元为单位： | ||
| 简明合并资产负债表 | F-2至F-3 | |
| 简明综合全面损失表 | F-4 | |
| 可转换优先股和股东权益简明合并报表(资本不足) | F-5至F-6 | |
| 简明合并现金流量表 | F-7至F-8 | |
| 简明合并财务报表附注 | F-9 |
F-1
Actelis Networks，Inc.
简明合并资产负债表
未经审计
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 以千为单位的美元 (分享和分享除外 每股金额) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 银行短期存款 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收贸易账款，扣除坏账准备#美元 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 遣散费支付基金 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 长期存款 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
F-2
Actelis Networks，Inc.
简明合并资产负债表(续)
未经审计
| 2022年9月30日 | 12月31日
| |||||||
| 以千为单位的美元(份额和 每股金额) | ||||||||
| 负债和可赎回可转换优先股和股东权益(资本不足) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 长期贷款的当前到期日 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 贸易应付款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 员工和与员工相关的义务 | ||||||||
| 应计版税 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 扣除当前期限后的长期贷款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换贷款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注8) | ||||||||
| 可赎回可转换优先股： | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| $ | ||||||||
| A系列 | ||||||||
| B系列 | ||||||||
| 可赎回可转换优先股总额 | ||||||||
| 股东权益(资本不足)： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 无投票权普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额(资本不足) | ( | ) | ||||||
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(资本不足) | ||||||||
| * |
附注是这些简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。
F-3
Actelis Networks，Inc.
全面损失简明合并报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 美元(千美元)(不包括每股和每股金额) | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用，净额 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用(净额) | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用，净额 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 当期综合亏损净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些简明合并财务报表(未经审计)的组成部分。
F-4
Actelis Networks，Inc.
可转换优先股和股东权益的简明合并报表(资本不足)
(未经审计)
| 敞篷车 优先股 | 普通股 | 无表决权 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 数 的股份 | 金额 | 数量 股票 | 金额 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 资本 缺乏症 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 美元(千元)(股票数量除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合亏损净额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合亏损净额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期权的行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合亏损净额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期权的行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合亏损净额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行时将可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在首次公开发行和定向增发时发行普通股，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行时可转换贷款转换为普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-5
Actelis Networks，Inc.
可转换优先股和股东权益简明合并报表(资本不足)(续)
(未经审计)
| 可转换优先股 | 普通股 | 无投票权共同 库存 | 其他内容 | 股东总数 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 个股份 | 金额 | 数 个股份 | 金额 | 股份数量 | 金额 | 已缴费 资本 | 累计赤字 | (大写 缺乏症) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 美元(千元)(股票数量除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行时可转换票据转换为普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发售时认股权证转换为普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行时无投票权普通股的赎回 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合亏损净额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合亏损净额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。
F-6
Actelis Networks，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千为单位的美元 | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 与向贷款人发出认股权证有关的公允价值变动 | - | |||||||
| 库存减记 | ||||||||
| 汇率差异 | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 与可转换贷款相关的公允价值变动 | ||||||||
| 与可转换票据相关的公允价值变动 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收贸易账款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁资产和负债净变动 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期预付费用 | ( | ) | - | |||||
| 贸易应付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 银行短期存款 | ( | ) | ||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 行使期权所得收益 | ||||||||
| 长期债务收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 首次公开发行及定向增发所得款项 | ||||||||
| 承销折扣、佣金和其他发行成本 | ( | ) | ||||||
| 偿还长期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金增加 | ||||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金余额 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金余额 | ||||||||
| * | 表示小于1,000美元的金额。 |
附注是这些简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。
F-7
Actelis Networks，Inc.
现金流量表简明合并报表 (续)
(未经审计)
九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千为单位的美元 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 流动受限现金 | ||||||||
| 受限现金，非流动现金 | ||||||||
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 用新的经营租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||
附注是这些简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。
F-8
Actelis Networks，Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
以千为单位的美元
注1- 一般信息：
| a. | Actelis Networks，Inc.(以下简称本公司)于1998年根据特拉华州法律成立。本公司在以色列有一家全资子公司--Actelis Networks以色列有限公司(以下简称子公司)。该公司致力于为物联网和电信公司设计、开发、制造和营销网络解决方案。该公司的客户包括电信服务提供商和企业以及作为该公司产品经销商的 。2022年5月12日，公司接受美国证券交易委员会生效通知，并于2022年5月17日完成首次公开募股。详情见下文附注1(D)。 |
| b. | 随着2019年12月新冠肺炎(CoronaVirus)在中国爆发 并蔓延到其他大量国家和地区，世界许多地区的经济活动都受到了影响，包括本公司所有市场(美洲、欧洲和亚洲，特别是以色列)的 。除其他外，疫情扰乱了供应链，抑制了全球运输活动，促使以色列和世界各地的其他政府实施了行动和就业限制，并导致全球市场上金融资产和大宗商品的价值下降。 因此，由于持续的供应短缺以及原材料和其他资源的价格上涨，本公司受到并将继续受到来自客户的新订单延迟的影响。 |
| c. | 本公司在运营中遭受经常性亏损， 截至2022年9月30日和2021年12月31日的累计亏损，以及来自运营活动的负现金流出。 本公司根据当前基础监测其现金流预测。于该等简明综合财务报表的刊发日期 ，由于下文第1(D)段所述的5月份首次公开发售(“IPO”)交易，本公司相信 本公司有能力为其计划至少于未来12个月的营运提供资金。然而，该公司预计在其产品实现商业盈利之前，将继续遭受运营和营运资金的亏损和负现金流。因此，为了 为公司的运营和营运资金提供资金，直到公司能够产生可观的收入，公司 可能需要使用筹集资本的收益。 |
| d. | 首次公开募股 |
2022年5月17日，
本公司最终完成IPO，发行总额为
包括超额配售在内，向本公司发售的净收益约为$
作为首次公开募股的结果，该公司在下述交易中发行了普通股：
| a. | 可转换优先股
-本公司发行 |
| b. | 可转换贷款协议(“CLA”)(见附注5)-
公司发布 |
F-9
Actelis Networks，Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
以千为单位的美元
注1--一般情况(续)：
| c. | 可转换票据(见附注4)-公司发行了
|
| d. | 认股权证(见附注6)： |
| a. | 该公司发行了 |
| b. | 该公司发行了 |
此外，在首次公开招股的同时，为完成首次公开招股，本公司向承销商发行普通股认股权证。
截至发行日，权证的公允价值估计为$
| e. |
注2-重要会计政策：
| a) | 陈述的基础 |
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-X规则第10条编制的。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩略或省略。这些财务报表反映了公司截至2022年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果和现金流的公允报表所需的所有调整，其中只包括正常的经常性调整。 这些合并财务报表及其附注未经审计，应与公司于5月16日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中显示的截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表一并阅读。2022年。 截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明2022财年或任何其他中期或任何其他未来年度可能预期的结果。所有公司间交易和余额 都已在合并中注销。
F-10
Actelis Networks，Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
以千为单位的美元
注2--重要会计政策 (续)：
| b) | 在编制财务报表时使用概算 |
为编制符合美国公认会计原则的未经审核简明综合财务报表，管理层须作出估计、判断及假设，以影响未经审核简明综合财务报表及附注所报告的金额。 本公司持续评估其假设，包括与或有事项、金融工具公允价值、存货注销有关的假设，以及应用收入确认政策时使用的估计数字。本公司管理层相信，所使用的估计、判断和假设是基于当时可获得的信息是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响未经审计的简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
| c) | 现金、现金等价物和限制性现金 |
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本列账，该成本与其公允价值大致相同。
受限现金包括受限账户中持有的现金， 包括作为对第三方担保的抵押品持有的现金和其他现金，根据预期的支付时间 分类为当前或长期现金。
| d) | 国库股 |
库存股是指 公司回购的不再流通股并由公司持有的普通股。库存股按成本法入账。在这种 方法下，普通股回购按历史收购价计入库存股。在退休时，普通股 账户仅按股票的总面值计入。国库股没有权利。
| e) | 收入确认 |
该公司的产品 由硬件和嵌入式软件组成，它们共同发挥作用，提供产品的基本功能。嵌入式软件 对于公司产品的功能至关重要。本公司的产品在销售时提供两年保修，在支持期间发生损坏或故障时对产品进行维修或更换，这被视为标准保修。 超出标准保修期的硬件维修或更换服务是根据可续订的收费合同提供的 ，包括电话支持、远程诊断和与现场技术支持人员的联系。
该公司还为其客户提供其他管理软件。该公司将其其他非嵌入式软件作为永久许可证或基于期限的许可证进行销售。
公司 通过支持服务合同向某些客户提供其选择开发的软件更新，称为未指定软件 更新以及与公司管理软件相关的增强功能。该公司还为客户提供产品支持服务，包括电话支持、远程诊断和联系现场技术支持人员。
F-11
Actelis Networks，Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
以千为单位的美元
注2--重要会计政策 (续)：
该公司的客户包括经销商、系统集成商和分销商。
本公司按照以下五个步骤记录收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)履行其履约义务时确认收入。
合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的货物或服务确定的，这些货物或服务都可以是不同的，因此客户可以单独受益于货物或服务，也可以与第三方或公司提供的其他 资源一起受益，并且在合同上下文中是不同的，因此货物或服务的转移可以与合同中的其他承诺分开识别。
交易价格 根据公司有权获得的对价确定，以换取将商品或服务转让给客户 。本公司的合同不包括产品价格确定、退货权、重大融资部分或任何形式的可变对价后的额外折扣。
本公司采用实际权宜之计，当付款和收入确认之间的差额不到一年时，不评估是否存在重大融资组件。本公司的服务期为一年，预付或按季度支付 。
公司的大多数合同都是单一履约义务(具有标准保修的产品销售)，因此整个 交易价格分配给单一履约义务。对于包含多个已确定履约义务的合同 (例如，当产品随服务和管理软件一起销售时)，公司会考虑现有信息(如每项已确定履约义务的历史销售价格、地理位置和市场条件)来确定独立销售价格，并根据已确定的每项履约义务的相对独立销售价格来分配对价。在基于期限的许可安排(针对管理软件)中，合同还包括 相关服务，因此，公司根据永久管理软件许可的比例确定基于期限的许可的独立售价。
销售公司产品和/或软件管理(基于期限或永久许可)的收入在 分别在产品发货给客户或代码转移的时间点确认。服务(例如，产品支持服务、软件支持服务或延长保修)的收入在服务 期间以直线方式确认，作为基于时间的进度衡量标准，最能反映我们履行这一义务的表现。
| f) | 租契 |
在采用新的租赁标准ASC-842之前，公司的租赁会计政策将持续到2021年12月31日。
公司租赁房地产和汽车用于其运营，这些被归类为经营性租赁。截至2021年9月30日的三个月和九个月的租金费用为$
F-12
Actelis Networks，Inc.
简明合并财务报表附注 (续)
以千为单位的美元
注2--重要会计政策 (续)：
租赁费用在预期租赁期内按直线确认 ，并计入本公司简明综合经营报表的营业费用。
采用新租赁准则后，公司自2022年1月1日起的租赁会计政策
自2022年1月1日起，本公司采用了新的租赁标准及所有相关修订，并将生效日期作为本公司首次申请的日期。因此，历史财务信息没有更新，新的 标准要求的披露不包括2022年1月1日之前的日期和期间。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的租金支出为$
新的租赁标准提供了许多可选的实用过渡权宜之计。本公司选择了“一揽子实际权宜之计”，允许本公司在新准则下不重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。本公司还选择了与事后诸葛亮有关的实际权宜之计。
经营租赁ROU资产是指在租赁期内使用租赁资产的权利，经营租赁负债是根据未来最低租赁付款的现值 在租赁开始日确认。由于大多数租约不提供隐含利率，本公司在确定未来付款的现值时，使用基于采用日可用信息的递增借款利率 。
新的租赁标准还为实体的持续会计提供了切实的便利。本公司为所有租期少于 12个月的租约选择短期租约确认豁免。这意味着，对于这些租赁，公司不确认ROU资产或租赁负债，包括不确认转型中资产的现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。公司还选择适用实际做法，不将其房地产租赁的租赁和非租赁组成部分分开。
对于以外币计价的租赁，相关的ROU资产按初始确认日的有效汇率重新计量；相关租赁负债按报告期末的有效汇率重新计量 。
公司的某些租赁协议包括根据消费物价指数的变化支付租金 。租赁负债不会因消费物价指数的变动而重新计量；相反，消费物价指数的变动被视为可变租赁付款，并在产生相关债务的期间确认。本公司在租赁使用权资产和租赁负债的初始计量中计入了这些浮动付款。于生效日期，本公司 根据当时的消费物价指数，在首次计量投资收益资产及租赁负债时计入租赁付款。
在包括延期选择权的租赁协议中，租赁期限包括延长租赁的选择权，但前提是公司必须合理确定公司将行使该延期选择权。
ASC 842的应用已导致约$
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以千为单位的美元
注2--重要会计政策 (续)：
转租
于2021年10月，本公司就其在美国的办公室订立分租协议。本公司适用ASC-842中有关转租的指引，该指引规定， 分类应基于被转租的标的资产，并得出结论认为，转租是一项经营租赁，其中 公司为出租人。
转租收入按预期租赁期按直线确认 ，并计入本公司简明综合经营报表的营运开支。
| g) | 与首次公开募股相关的发售成本 |
本公司遵守ASC 340-10-S99-1《美国证券交易委员会员工会计公告》主题5A-《发售费用》的要求。发售成本主要包括与IPO相关的资产负债表日产生的专业费用和注册费。直接 发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减值。
公司
产生的发售成本约为$
| h) | 金融工具的公允价值 |
公允价值计量被归类为 ，并按以下三种类别之一披露：
Level 1 -活跃市场中的未调整报价 在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的报价。
2级-在 资产或负债的整个期限内，直接或间接可观察到的、非活跃市场的报价或投入。
第3级-无法观察到的投入，只有很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
下表 显示了本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次，截止日期为：
按公允价值计量 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证(见附注6) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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以千为单位的美元
注2--重要会计政策 (续)：
按公允价值计量 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 可转换贷款(见附注5) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证(见附注6) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，由于这些工具的性质，公司现金、现金等价物、短期和长期存款、贸易应收账款、长期贷款和限制性现金的公允价值接近于这些工具在公司综合资产负债表中列报的账面价值。
| i) | 风险集中 |
该公司拥有 个主要客户，代表：
| 1. |
| 2. |
| 3. |
本公司不认为这笔债务有任何信用风险，因为大部分剩余余额是在资产负债表日期之后偿还的。
有关这些客户的收入详情，请参阅附注11。
| j) | 会计准则更新尚未采用 |
作为一家新兴的成长型公司，JumpStart Our Business Startup Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明 ，直到此类声明适用于非上市公司。公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
2016年6月，FASB发布了ASU 第2016-13号，《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，其中 用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求以 摊余成本计量的金融资产以预期收取的净额列报。该指导将从2023年1月1日起对公司生效，并在过渡期内生效。允许及早领养。本公司目前正在评估ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)--促进参考汇率改革对财务报告的影响》。本指南为将公认会计原则适用于合同、套期保值关系和受参考汇率改革影响的其他交易提供了可选的权宜之计和例外，前提是满足某些标准。指引 仅适用于参考LIBOR或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易，其他参考利率预计将因参考利率改革而 终止。本指南自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。
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以千为单位的美元
注2--重要会计政策 (续)：
本公司对参考利率改革的风险敞口是由于本公司有义务支付从以色列政府 获得的研究和开发赠款的特许权使用费(见附注8b)。截至这些简明合并财务报表的日期 ，以色列创新局(“IIA”)尚未确定LIBOR的替代基准利率 。然而，公司将在未来进行修改时考虑这一指导意见。
2019年12月，FASB发布了ASU 第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU编号2019-12在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对公司有效。采纳本指引不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，“政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露”。ASU 2021-10要求 披露已由赠款或捐款会计模式核算的与政府的交易，以提高交易类型、交易会计以及对财务报表的影响的透明度。ASU 是年度披露，自2021年12月15日之后的财年开始生效，并将在预期的基础上应用。公司 目前正在评估这一新准则将对合并财务报表和相关披露产生的影响，但 不认为会有实质性影响。
2020年6月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06，“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权中的可转换工具和合同的会计”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些可转换工具的会计处理，修订了关于实体自身权益合同的衍生工具范围例外的指引 ，并因这些变化修改了稀释每股收益计算指南 。ASU 2020-06将在2023年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期 。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的影响 。
| k) | 反向拆分 |
2022年4月15日(收盘日)，公司董事会批准了46比1的反向股票拆分。 反向股票拆分自2022年5月2日起生效。
根据ASC 260，本公司对反向股票拆分进行追溯核算 。因此，所有普通股、无投票权普通股、优先股以及普通股的已发行和可行使期权、行使价和每股收益(亏损)金额已在追溯基础上对这些简明合并财务报表中列示的所有期间进行了调整 ，以反映此类反向股票拆分。
注3--库存：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
库存减记
合计为$
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以千为单位的美元
注4-可转换票据：
在2021年12月至2022年4月期间，该公司
提供高达$
如果首次公开募股未能完成，且如果首次公开募股未能在票据发行后18个月内完成，票据的价值将被设定为当时余额的110%，票据具有可选的40%折扣价。
于首次公开招股之前(见附注1(D)进一步讨论)，本公司已确定主要情况为首次公开招股事件。根据ASC 480-10，公司按公允价值计量整个可转换票据，公允价值变动确认为财务收入或 亏损。
截至2022年3月31日，由于缺乏活跃的市场， 票据的公允价值是使用混合估值方法确定的，该方法结合了期权定价模型 (OPM)和概率加权预期收益率方法(PWERM)的加权平均。因此，根据ASC 820，票据的公允价值被归类为3级。
估值是在IPO情景下进行的，
估计为
2022年5月17日，公司完成了IPO，如附注1(D)所述，票据被转换为公司普通股。 下表是截至2022年9月30日期间票据公允价值的前滚：
| 2022年9月30日 | ||||
| 年初的公允价值 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 全面损失表中报告的公允价值变动 | ||||
| 转换为公司普通股 | ( | ) | ||
| $ | ||||
本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月录得与票据有关的财务开支
，金额为$
注5--可兑换贷款：
于2017年3月28日，本公司订立本金总额最高达$的可转换贷款协议(“CLA”)
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注5--可转换贷款(续)：
截至2022年3月31日及2021年12月31日，CLA(下称“CLA”)项下借款的估计公允价值是基于加权平均的混合估值方法，即结合期权定价模型(OPM)和概率加权预期收益率法(PWERM)；因此，根据ASC 820，它们被归类为3级。有关合作协议条款及条件的详情，请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的财务报表附注 8。
估值是在首次公开募股(IPO)和 保持私有的情况下进行的。
IPO方案估计占2022年5月IPO的75%(2021年：37.5%)。IPO完成后，CLA的持有人将有权将贷款本金转换为普通股，转换价格为反映折价的普通股
此外，CLA的持有者将有权获得额外的折扣：
首次公开招股完成后，CLA根据其合同条款和条件自动转换为本公司的普通股。详情见上文附注1(D) 。
以下是公允价值的前滚：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 年初的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 全面损失表中报告的公允价值变动 | ||||||||
| 转换为公司普通股 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
本公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间记录的财务费用为$
注6- 授权书：
2016年8月24日，本公司向Comerica银行(“Comerica”)发出认股权证，以购买
于2018年2月至2020年11月期间，本公司向Mizrahi-Tefahot Bank(“Mizrahi”)(“Mizrahi”)发行认股权证，同时获得贷款及信贷安排。认股权证可在一轮合格融资中转换为B系列可转换优先股或普通股。B系列可转换优先股的数量由(1)认股权证金额(根据合同确定)除以适用的行权价格(取决于合同中确定的触发事件)或(2)合格融资轮中的最低股票购买价格中的较低者确定。
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注6- 认股权证(续)：
在2020年12月至2021年11月期间，该公司在获得贷款的同时向Migdalor发行了认股权证。认股权证可以(1)转换为 公司的普通股(数量应根据合同中确定的认股权证金额和合同中定义的公司估值或根据触发事件确定)，或(2)在发行之日起96个月内的任何时间，根据预定金额或合同规定的公式中较少者赎回为现金。这些认股权证被归类为负债，主要是由于期权的赎回功能。
截至2021年12月31日，权证的估计公允价值是基于一种混合估值方法，该方法结合了期权定价模型(OPM)和概率加权预期收益率法(PWERM)的加权平均，使用了第3级投入。估值是在IPO估计为
的情况下进行的
截至2022年9月30日，权证的估计公允价值基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型，其投入如下：基础普通股价格为$
于首次公开招股完成后(如上文附注1(D)进一步所述)，本公司根据相关认股权证协议的合约条款及条件，将发行予Mizrahi及Migdalor的未偿还认股权证转换为本公司普通股。
此外，鉴于首次公开招股的完成及转换时股票类别由优先股变为普通股，本公司重新评估Comerica认股权证。 作为Comerica认股权证合约条款及条件的一部分，自首次公开发售 日起，部分认股权证可行使为本公司普通股。截至2022年9月30日，Comerica的认股权证仍未结清。本公司已评估Comerica认股权证是否仍被分类为负债，并得出结论，由于控制权变更条款可能影响行使价或使Comerica有权要求现金而非股份结算认股权证，Comerica认股权证将继续 分类为负债并可行使为本公司普通股。
以下是公允价值的前滚：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 截至期初的未偿还款项 | $ | $ | ||||||
| 公允价值变动 | ||||||||
| 加法 | ||||||||
| 转换为公司普通股 | ( | ) | ||||||
| 截至期末的未清偿款项 | $ | $ | ||||||
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注6- 认股权证(续)：
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司记录了财务支出(收入)，金额为(
附注7-租约：
| 1) | 该公司在美国的工厂有一份运营租赁协议，该协议将于 |
| 2) | 2022年7月1日，公司签订了在美国增设办公室的新运营租赁协议，该协议将于2025年9月30日到期。租赁付款以美元计价。 |
| 3) | 该公司的以色列子公司有一项以色列设施的运营租赁协议，该协议将于 |
| 4) | 2021年10月18日，本公司签订了一项协议，将其设施转租给在美国的无关第三方。转租将于2024年3月31日结束。转租被归类为经营性租赁。本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月内确认租赁收入
，金额为$ |
| 5) | 该公司根据经营租赁协议租赁其机动车辆。 |
| 6) | 本公司于2022年1月1日采纳新会计准则ASC 842“租赁”及所有相关修订 ，并以采纳日期为本公司首次应用的日期。 |
与 租赁相关的补充信息如下：
| 2022年9月30日 | ||||
| 经营性租赁：经营性租赁使用权资产 | $ | |||
| 流动经营租赁负债 | $ | |||
| 非流动经营租赁负债 | $ | |||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
其他信息：
| 九个月结束 9月30日， 2022 | ||||
| 为计量租赁负债所包括金额支付的现金(以千为单位支付的现金) | $ | | ||
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
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附注7-租约(续)：
租赁费用构成如下：
| 截至
9月30日的9个月 2022 | 截至三个月 | |||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 依赖于指数或费率的可变支付 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债的到期日 如下：
| 2022年9月30日 | ||||
| 2022年(不包括截至2022年9月30日的9个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 经营租赁支付总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
附注8--承付款和或有事项：
| a. | 截至2021年12月31日， 根据某些销售办事处和车辆的不可撤销运营租赁协议，公司负有义务。对于初始或剩余期限超过一年的不可取消经营租赁，未来的最低租赁付款如下： |
截至12月31日的财年：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 最低租赁付款总额 | $ |
截至2021年12月31日的年度的租赁费为516美元，
| b. | 本公司有义务
以特许权使用费的形式偿还从以色列政府收到的某些研究和开发赠款，
从资助的研究和开发活动中获得的产品的未来销售。要支付的版税总额是根据
确定的 |
截至2022年9月30日，公司已收到约14,300美元(包括伦敦银行同业拆借利率约15,500美元)，并偿还了约10,000美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有责任分别支付约1,006美元和818美元的特许权使用费 。
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注9- 股东权益：
| a. | 法定存货的变动 |
2022年5月2日，公司董事会批准了对公司章程的修订，规定了增加授权股票的数量，具体如下：
| a. | 普通股- $ |
| b. | 无投票权普通股- $ |
| c. | 优先股- $ |
| b. | 2022年5月16日，公司向特拉华州州务卿提交了一份经修订并重新声明的公司注册证书(“A&R COI”)，该证书立即生效。A&R COI没有改变
公司的法定普通股和优先股 |
基于股份的薪酬
根据期权计划授予员工和董事的公司股票期权摘要如下：
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权的- | 平均值 | 加权 | ||||||||||||||
| 平均值 | 剩余 | 平均值 | ||||||||||||||
| 数量 | 锻炼 | 合同 | 授予日期 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 生命 | 公允价值 | |||||||||||||
| 未偿还-2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||||||
| 过期并被没收 | $ | |||||||||||||||
| 未偿还-2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使-2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
另见上文附注1(D) ，有关于完成招股后向承销商授出认股权证，以换取承销商的承销服务。
注10--每股基本亏损和摊薄亏损：
基本 每股净亏损是根据期内已发行普通股及完全归属股份的加权平均数计算，并计及期内回购股份的加权平均数。在计算稀释每股亏损时，对每股基本亏损进行调整，以考虑可能发生以下情况的潜在摊薄：(I)行使根据员工股票补偿计划授予的期权和非既得利益单位，以及使用库存股方法行使认股权证；及(Ii)使用“如已转换”方法转换可转换优先股、可转换票据及可转换贷款 ，将可转换贷款及可转换票据的公允价值变动加上扣除税项优惠后的净亏损，并加上假设转换该等工具后可发行股份的加权平均数。有关对下文所述文书的影响的更多详情，请参阅上文附注1(D)。
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注10--每股基本亏损和摊薄亏损(续)：
购买940,183和891,218股普通股的期权 分别于2022年9月30日和2021年9月30日已发行，平均行使价分别为每股0.453美元和0.150美元，但没有包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做会对每股基本亏损产生反稀释作用。
优先股，可转换为
可转换贷款 不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为该贷款只有在发生截至2021年9月30日尚未发生的或有事件时才可转换为普通股。更多细节见附注5。
认股权证 可转换为178,281股本公司截至2021年9月30日已发行的优先股，但不计入稀释每股收益的计算 ，因为这样做会对每股基本亏损产生反摊薄作用。
认股权证 可转换为73,048股和48,082股本公司于2022年和2021年9月30日已发行的普通股，但 不包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做将对每股基本亏损产生反稀释作用。
截至2022年9月30日，可转换为294,875股公司普通股的认股权证 尚未发行，但不包括在稀释后每股收益的计算 中，因为这样做将对每股基本亏损产生反稀释效果。
注11-实体范围信息 和已分配的收入：
该公司的运营方式为
| a. | 地理信息： |
以下是按地理区域划分的收入摘要。基于最终客户所在位置的地理区域收入：
| 截至 9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| b. | 合同责任收入： |
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 在期初计入合同负债余额的已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加法 | ||||||||
| 剩余履约义务 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为
美元
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注11--实体范围信息 和直接收入(续)：
| c. | 本公司的长期资产位于以下位置： |
财产和设备，净额：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 以色列 | $ | $ | ||||||
| 北美 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| d. | 客户代表 |
| 截至2022年9月30日的三个月 | 九个月结束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 客户A | (*) | % | $ | (*) | % | $ | ||||||||||
| 客户B | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户C | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | 九个月结束 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 客户A | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户B(*) | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户C | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| (*) |
本公司的大部分收入在某个时间点确认 。
注12-关联方 交易：
| a) | 2015年2月20日，公司向首席执行官提供了一笔本金为$的贷款。 |
| b) | 作为2015年2月15日开始的股东协议(“SHA”)的一部分，公司
每月向其一名股东支付管理费#美元。 |
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本报告中提及的“我们”、“Actelis”、“我们”、“我们”或“公司”是指Actelis Networks， Inc.及其全资子公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。您应阅读以下有关美国证券交易委员会历史业绩、财务状况和未来前景的讨论，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们于2022年5月16日根据修订后的1933年证券法(证券法)第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会(以下简称“证监会”)的招股说明书(以下简称“招股说明书”)中包含的经审计的综合财务报表。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析也应与本报告 其他部分包含的精简综合财务报表(包括其附注)一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关可能影响我们未来经营业绩或财务状况的项目的更多信息，请参阅招股说明书和上文有关前瞻性陈述的特别说明中题为“风险因素”的章节。
概述
Actelis是一家网络解决方案公司 ，其使命是为所有广域物联网或物联网项目实现网络安全、快速部署网络， 在智能城市、智能校园、机场、军事基地、智能道路、智能铁路和公用事业中启用应用程序。
我们获得专利的光纤-铜缆混合网络解决方案可通过光纤向新光纤容易到达的位置提供卓越的通信。但是，对于难以使用光纤到达的位置，我们可以升级现有铜缆线路，以提供经过网络强化的高速连接，而无需 使用新光纤替换现有铜缆基础设施。我们相信，这种光纤-铜缆混合网络解决方案在大多数实际安装中具有 明显的优势，可显著节省预算并加快现代物联网网络的部署。 我们相信，我们的解决方案可以通过光纤或铜缆提供高达多千兆通信的连接，同时支持千兆位级别的可靠性和质量。
当需要高速、远距离、高可靠性和安全连接时，网络运营商通常采用物理通信线路上的有线通信，而不是在性能、可靠性和安全性方面受到更多限制的无线通信。然而，有线通信 基础设施成本高昂，通常占部署广域物联网项目总拥有成本和时间的50%以上。
通常，为难以到达的地点提供新的光纤连接既昂贵又耗时，通常需要许可才能进行枯燥、挖沟和通行权。 连接这些难以到达的地点可能会导致物联网项目出现重大延误和预算超支。我们的解决方案旨在解决这些挑战。
通过缓解连接方面的难题 ，我们相信Actelis的解决方案可以有效地加速物联网项目的部署，并使物联网项目更易于规划和预算，从而产生重大影响。
我们的解决方案还提供端到端 网络安全保护，利用编码和加密技术的强大组合，根据需要在混合光纤-铜缆网络中的新基础设施和现有基础设施上应用 。我们的解决方案已通过美国国防部或美国国防部实验室的性能和安全性测试，并获准在美国联邦政府部署。
1
截至2022年9月30日，我们拥有300多家客户，包括城市、公路和铁路当局、公用事业公司和军事组织。从2018年到2021年，我们的物联网业务在接到来自物联网市场客户的订单方面，年销售额平均增长了20%以上。
自成立以来，我们的业务 专注于为电信服务提供商(也称为电信公司)提供服务，为企业和居民客户提供连接。我们的产品和解决方案已与全球100多家电信服务提供商一起部署在企业、住宅和移动基站连接应用中。近年来，随着我们进一步发展我们的技术并推出更多产品，我们将重点转向服务广域物联网市场。我们的运营专注于快速增长的物联网业务，同时保持对现有电信客户的承诺。
我们目前在Migdalor Business Investments Fund或Migdalor有一笔未偿还的 贷款，该贷款由我们的所有资产担保。截至2022年9月30日，该贷款项下的未偿还金额为500万美元(根据当天的新谢克尔兑美元汇率)(“Migdalor贷款”)。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进一步对债务进行再融资、处置资产或发行股本 以获得必要的资金。我们预计将继续从我们的运营现金流中偿还Migdalor贷款的本金和利息。
首次公开募股
2022年5月17日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)，我们以每股4美元的价格出售了4,212,500股普通股，其中包括根据承销商部分超额配售选择权 出售的462,500股普通股，总收益净额为1,540万美元，在扣除 承销折扣和佣金140万美元后，本公司可获得的收益为1,440万美元。
首次公开募股结束后，我们可赎回的可转换优先股的所有流通股将按一对一的方式自动转换为7,731,083股普通股。有关其他信息， 请参阅我们的简明合并财务报表附注1(D)。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎大流行继续产生广泛影响。从2021年第一季度开始，全球许多地区都出现了一种趋势，即针对新冠肺炎的疫苗供应和管理越来越多，对社交、商务、旅行和政府活动和职能的限制也有所放松。尽管全球感染率和法规有所下降，但我们仍在经历疫情造成的实质性残余影响，包括对我们成本结构和运营费用的通胀影响，特别是物流和供应链成本的增加，电子零部件的采购价格差异很大， 以及我们在持续业务中使用的各种运营供应商。这种通胀环境导致最近利率上升，以及美元兑外币走强，这影响了我们的业务合作伙伴，他们向我们产品和服务的最终用户出售当地货币。此外，这种通胀影响影响了我们，因为 需要进行某些必要的雇佣和薪酬调整，以保持雇主的竞争力。
2
经营成果
下表提供了我们在所示期间的 运营结果。
| 截至9月30日的三个月 | 九个月结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (千美元) | (千美元) | |||||||||||||||
| 收入 | 1,348 | 1,422 | 6,297 | 5,995 | ||||||||||||
| 收入成本 | 813 | 896 | 3,258 | 3,002 | ||||||||||||
| 毛利 | 535 | 526 | 3,039 | 2,993 | ||||||||||||
| 研究和开发费用，净额 | 723 | 552 | 2,049 | 1,818 | ||||||||||||
| 销售和市场营销，网络 | 790 | 627 | 2,357 | 1,576 | ||||||||||||
| 一般事务和行政，净额 | 1,028 | 255 | 2,730 | 906 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (2,006 | ) | (908 | ) | (4,097 | ) | (1,307 | ) | ||||||||
| 财务费用，净额 | (201 | ) | (279 | ) | (4,403 | ) | (592 | ) | ||||||||
| 当期综合亏损净额 | (2,207 | ) | (1,187 | ) | (8,500 | ) | (1,899 | ) | ||||||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月
收入
截至2022年9月30日的三个月，我们的收入为130万美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为140万美元。 下降主要是由于客户发货的物流延迟。
截至2022年9月30日的9个月，我们的收入为630万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入为600万美元。同比增长的主要原因是来自欧洲、中东和非洲的收入增加了650,000美元，但北美和亚太地区的收入减少了348,000美元。
收入成本
截至2022年9月30日的三个月，我们的收入成本为80万美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入成本为90万美元。
截至2022年9月30日的9个月，我们的收入成本为330万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入成本为300万美元。 与同期相比，收入增加的主要原因是收入增加，以及产品组合发生变化，以及供应短缺和运输成本导致的零部件和制造成本的采购价格差异增加。
研究和开发费用
截至2022年9月30日的三个月，我们的研发费用为70万美元，而截至2021年9月30日的三个月的研发费用为60万美元。增加的主要原因是投资加快，主要是研发方面的工资支出增加了131,000， 。
截至2022年9月30日的9个月，我们的研发费用为200万美元，而截至2021年9月30日的9个月的研发费用为180万美元。增加的主要原因是投资加速，主要是工资支出增加了23万美元。
销售和营销费用
截至2022年9月30日的三个月，我们的销售和营销费用为80万美元，而截至2021年9月30日的三个月的销售和营销费用为0.6美元。与同期相比增加的主要原因是销售和营销方面的投资增加，特别是工资支出增加97,000美元， 主要是由于招聘销售和营销人员以及差旅费用增加66,000美元，但被专业服务减少42,000美元所抵消。
3
截至2022年9月30日的9个月，我们的销售和营销费用为240万美元，而截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用为1.6美元。与同期相比，增长主要与销售薪酬增加有关，原因是收入增加192,000美元，销售和营销投资增加， 工资支出增加382,000美元，主要是由于雇用销售和营销员工，其他专业服务增加41,000美元，以及差旅费用增加138,000美元。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用为100万美元，而截至2021年9月30日的三个月为30万美元。这一增长主要是由于我们在2022年5月完成首次公开募股后，作为一家上市公司而产生的工资和专业服务费用。
截至2022年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用为270万美元，而截至2021年9月30日的9个月为90万美元。增加的主要原因是工资和专业服务费用，这些费用归因于2022年5月完成的100万美元的IPO工作，以及作为一家上市公司。
营业亏损
截至2022年9月30日的三个月，我们的运营亏损为200万美元，而截至2021年9月30日的三个月的运营收入为90万美元。这一增长主要是由于主要与销售和营销投资相关的费用增加，以及因上市公司而产生的费用。
截至2022年9月30日的9个月，我们的运营亏损为410万美元，而截至2021年9月30日的9个月的运营亏损为130万美元。增加的主要原因是由于短缺导致供应延迟，以及主要与销售和营销投资相关的费用增加，以及2022年5月完成的首次公开募股和上市公司的费用增加。
财务费用，净额
截至2022年9月30日的三个月，我们的财务支出净额为20万美元，而截至2021年9月30日的三个月的财务支出为30万美元。 这一下降主要归因于汇率差异。
截至2022年9月30日的9个月，我们的财务支出净额为440万美元，而截至2021年9月30日的9个月的财务支出为60万美元。于截至二零二二年九月三十日止九个月内，我们主要由于可换股贷款、票据及认股权证等各类金融工具的公允价值增加而产生财务开支，金额为4,500,000美元，直至首次公开招股时为止，该等工具转换为股权，并因汇率差异而有收入7,000,000美元。由于我们与IPO相关的所有可转换贷款和几乎所有未偿还认股权证都已转换为股权， 我们预计这些贷款和认股权证未来不会比我们在2020年、2021年和2022年前两个季度产生的贷款和认股权证产生额外的重大财务支出。
净亏损
截至2022年9月30日的三个月，我们的净亏损为220万美元，而截至2021年9月30日的三个月的净亏损为120万美元。 增加的主要原因是运营费用增加，这主要是由于对销售和营销的投资，以及 上市公司的费用。
4
截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损为850万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净亏损为190万美元。增长主要是由于各种金融工具的公允价值增加而导致的财务费用增加，以及主要由于销售和营销投资以及我们于2022年5月首次公开募股和上市的费用而导致的运营费用增加。
非公认会计准则财务指标
| (美元以千为单位) | 截至三个月 9月30日， 2022 | 三个月 告一段落 9月30日， 2021 | 九个月 告一段落 9月30日， 2022 | 九个月 告一段落 9月30日， 2021 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,348 | $ | 1,422 | $ | 6,297 | $ | 5,995 | ||||||||
| 公认会计准则净亏损 | (2,207 | ) | (1,187 | ) | (8,500 | ) | (1,899 | ) | ||||||||
| 利息支出 | 201 | 279 | 4,403 | 592 | ||||||||||||
| 税费支出 | 28 | 6 | 102 | 69 | ||||||||||||
| 固定资产折旧费用 | 9 | 7 | 29 | 31 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 13 | 8 | 41 | 28 | ||||||||||||
| 研发、资本化 | 143 | 119 | 423 | 472 | ||||||||||||
| 其他一次性成本和支出 | 115 | - | 916 | - | ||||||||||||
| 非公认会计准则调整后的EBITDA | (1,698 | ) | (768 | ) | (2,586 | ) | (707 | ) | ||||||||
| 公认会计准则净亏损利润率 | (163.72 | )% | (83.47 | )% | (134.98 | )% | (31.67 | )% | ||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | (125.96 | )% | (54.01 | )% | (41.07 | )% | (11.79 | )% | ||||||||
非公认会计准则财务信息的使用
非GAAP调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和客户未完成订单的积压 是非GAAP财务指标。除了根据GAAP报告财务业绩外，我们还提供针对某些项目进行调整的非GAAP补充经营业绩，包括：财务费用，即利息、财务工具公允价值调整、资产和负债的汇率差异、基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用 费用、税费以及产品发布前开发费用的影响。我们对上面列出的项目进行了调整，并显示了所有列示期间的非GAAP财务指标，除非该影响对我们的财务报表显然无关紧要。当我们计算调整的税收影响时，我们包括与调整后的税前盈利能力相称的所有当期和递延所得税支出。
我们利用调整后的结果 在不受这些调整影响的情况下审查我们的持续运营，但不与预算运营结果进行比较。我们参考了 尚未在财务结果中反映的绩效指标，例如积压的客户未结订单。我们相信 补充调整后的结果对投资者很有用，因为它们帮助他们将我们的结果与前几个时期进行比较，并提供对业务潜在趋势以及管理层如何监督和优化我们日常业务运营的重要 洞察。我们在计算调整后的结果时不计入成本，以便我们和投资者能够根据预期的持续运营结构来评估业务的绩效。我们相信，调整后的措施伴随着这些项目成本的披露， 为我们的财务业绩提供了宝贵的见解。调整后的结果应仅与根据GAAP报告的结果一起考虑 。
| 截至九月三十日止的三个月 | 截至以下日期的九个月 9月30日 | |||||||||||||||
| (美元以千为单位) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,348 | $ | 1,422 | $ | 6,297 | $ | 5,995 | ||||||||
| 非公认会计准则调整后的EBITDA | (1,698 | ) | (768 | ) | (2,586 | ) | (707 | ) | ||||||||
| 占收入的百分比 | (125.96 | )% | (54.01 | )% | (41.07 | )% | (11.79 | )% | ||||||||
5
积压的客户未结订单
我们积压的客户未结订单 包括已收到客户采购订单但尚未发货的产品订单。订单通常不受客户取消或重新安排时间的影响。我们相信，对积压的客户未完成订单的审核与收入一起是对投资者有用的补充信息，因为它提供了对业务潜在趋势的重要洞察 以及管理层如何监督和优化我们的日常业务运营。截至2022年9月30日，我们公司的未结客户订单为390万美元，截至2021年9月30日，我们公司的未结客户订单为520万美元。在几乎所有情况下，客户未完成订单的积压都是由于当前全球电子元器件供应延迟造成的。我们预计 截至2022年9月30日的大部分积压客户未结订单将在2022年发货。
| (以千元收入为单位的美元) | 截至九月三十日止的三个月 | 截至以下日期的九个月 9月30日 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,348 | $ | 1,422 | $ | 6,297 | $ | 5,995 | ||||||||
| 积压的未平仓订单(1) | $ | 3,917 | $ | 5,153 | $ | 3,917 | $ | 5,153 | ||||||||
| (1) | 每年截至9月30日公布。 |
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们 主要通过出售股权证券、债务融资、可转换贷款和以色列创新机构提供的版税赠款来为我们的运营提供资金。我们对流动性和资本的主要要求是为营运资本、资本支出和一般企业用途提供资金。我们在2022年5月IPO后的主要流动性来源，如下所述 在标题为“首次公开募股，“预计将是本次发行的净收益以及我们销售产生的现金收益。
我们未来的资本需求将受到许多因素的影响，包括我们的收入增长、支持这种增长的投资时机和程度、销售和营销活动的扩张 、一般和管理成本的增加、我们现有信贷额度本金的偿还、支持确保原材料供应的营运资金以及许多其他因素，如在“风险因素”一节中所述。
在我们继续执行业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动资金需求，我们预计这些资金将通过产生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得 ；然而，这些融资可能不是以优惠的条款获得的，或者根本不是。特别是，COVID 19大流行的影响以及俄罗斯和乌克兰之间的战争已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法根据需要筹集更多资金，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
在截至2022年9月30日的九个月内，我们在继续建设基础设施和为增长做准备的过程中产生了大量成本和支出，其中包括为IPO和上市做准备而产生的法律、保险和会计费用。
截至2022年9月30日的三个月，我们的收入下降了5.2%，而截至2022年9月30日的九个月，我们的收入分别比截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入增长了5.0%，这是因为我们增加了对客户的产品和服务交付，以及我们在解决供应短缺方面取得了一些进展。此外，截至2022年9月30日，客户未结订单的积压仍然很多，我们的余额为390万美元，而截至2021年9月30日的余额为510万美元，减少了23.5%，这是由于我们继续克服供应链短缺，延迟订单的交付速度加快了 。
6
现金流
下表为所示期间提供了选定的现金流信息：
| (美元以千为单位) | 九个月结束 9月30日， 2022 | 九个月 告一段落 9月30日， 2021 | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (5,776 | ) | $ | (1,478 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (102 | ) | (6 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 16,028 | 1,878 | ||||||
| 现金净变动额 | $ | 10,150 | $ | 394 | ||||
截至2022年9月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为1,090万美元，而截至2021年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金为80万美元。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为580万美元，而截至2021年9月30日的9个月为1.5美元。经营活动中使用的现金增加主要是由于经营费用的增加，以及与我们的首次公开募股和作为上市公司运营 相关的费用。
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为10万美元，而截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为0美元。与同期相比增加的主要原因是短期存款的变化以及购买物业和设备。
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为1,600万美元，而截至2021年9月30日的9个月为190万美元。截至2022年9月30日的9个月，融资活动的现金流来自公司首次公开募股的收益15.4美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本100万美元。此外，增加的 与首次和第二次私募交易筹集的220万美元有关。
首次公开募股
2022年5月17日，公司完成首次公开募股。此次IPO的净收益总计15.4美元，扣除承销折扣和佣金1.4美元。此外，公司 支付了约100万美元的发售费用，相当于公司可获得的1440万美元的收益。
关于IPO， 2022年第二季度发生了以下交易：(I)可赎回A系列和B系列优先股 转换为总计7,731,083股普通股；(Ii)可换股票据及可换股贷款被转换为 合共2,538,257股普通股；(Iii)向Migdalor及Mizrahi-Tefahot Bank发行的已发行认股权证被转换为合共797,567股普通股；(Iv)1,783,773股无投票权普通股被本公司按每股面值0.0001美元赎回；及(V)吾等产生约1,000,000美元的首次公开招股开支。此外，294,875份普通股认股权证在首次公开发售时以每股5.00美元的换股价格向承销商发行。
我们相信，作为IPO的结果 ，正如上文所述与此相关的金融工具重组所示，我们目前有足够的现金来满足我们未来12个月的预期资金需求。然而，我们已经并将继续经历经营活动的负营业利润率和现金外流。我们可能需要在未来 筹集更多资金，以扩大我们在市场上的存在并实现运营效率，并在未来几年完成我们的长期业务计划。不能保证是否有这种资金和资本可用或可用的条件。
7
我们对未来12个月的资本支出没有任何实质性的 承诺。
我们可能需要筹集额外的 资本，这些资本可能无法以合理的条款获得，也可能根本无法获得。额外的资本将用于实现以下目标：
| ● | 为我们目前的运营费用提供资金； | |
| ● | 追求增长机会； | |
| ● | 聘用和留住合格的管理层和关键员工； | |
| ● | 应对竞争压力； | |
| ● | 遵守监管规定；以及 | |
| ● | 保持对适用法律的遵守。 |
资本市场目前的状况是，我们可能无法在需要时获得传统的资金来源，或者只能以不利的条款获得资金。如果需要，我们筹集额外资本的能力将取决于资本市场状况、经济状况、新冠肺炎大流行的影响、俄罗斯入侵乌克兰以及许多其他因素，其中许多因素是我们无法控制的， 以及我们的财务表现。因此，我们不能向您保证，我们将能够成功地筹集额外资本 或以我们可以接受的条款。如果我们不能在需要时筹集额外资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，此类证券的发行可能会导致我们现有股东的股权被大幅稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券， 这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。我们可能会发行额外的普通股或可转换为或可兑换为我们普通股的证券，用于聘用或保留人员， 行使认股权或认股权证，未来收购或未来配售我们的证券，用于筹集资金或其他业务目的。 我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。此外， 我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券 合规费用、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金费用，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外， 我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能无法以对我们有利的条款提供，或者根本不提供。如果我们不能 及时获得此类额外融资，我们可能不得不削减开发活动和增长计划，和/或被迫 出售资产，条件可能不佳, 否则我们可能不得不停止运营，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
吾等并无与任何涉及财务担保、附属留存权益、衍生工具 或其他或有安排的未合并实体订立任何交易，使我们面临重大持续风险、或有负债或未合并实体的 可变权益项下的任何其他债务，为吾等提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持。
8
关键会计政策和估算
我们的精简合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些简明合并财务报表需要 管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及适用期间的收入和费用的报告金额。我们在持续的基础上评估我们的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。不同的假设和判断将改变我们编制简明合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变报告的结果。
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据财务会计准则委员会(FASB)发布的美国公认会计原则 编制的。
我们的重要会计政策包括来自与客户的合同的收入 在本《Form 10-Q季度报告》和《2021年年度财务报表》的其他部分的简要综合财务报表的附注中有更全面的描述，以说明我们的重要会计政策。 我们认为讨论的这些会计政策对我们的财务结果以及对我们过去和未来业绩的了解至关重要 ，因为这些政策涉及涉及管理层估计和假设的更重要的领域。我们认为 会计估计在以下情况下是关键的：(1)由于当时无法获得信息，因此需要我们做出假设，或者 它包括我们在进行估计时高度不确定的事项；以及(2)估计的变化可能对我们的财务状况或运营结果产生重大 影响。
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制 和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》及其规则 和条例要求在我们的报告中披露的信息，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。
根据《交易法》规则13a-15(B) 的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性(该术语 在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这样的评估，并由于下文所述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后的程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告所涵盖和包括的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、运营结果和现金流量相一致，符合美国公认会计准则。
9
我们的首席执行官 和首席财务官并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误 或欺诈。无论控制系统的构思和操作有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标 得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制相对于其成本的好处。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。
以前发现的材料 弱点和补救计划
关于我们截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的财务报表的编制 以及我们根据证券法规则424(B)于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露的那样，我们发现我们在财务报告方面的内部控制 存在重大弱点，即缺乏足够数量的财务人员来实现充分的职责分工 截至2021年12月31日尚未得到补救。我们的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 是因为在我们首次公开募股之前，作为一家私人公司，我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、系统、人员和相关的内部控制 。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
由于我们迄今不需要 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，因此我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们对财务报告的内部控制进行 评估。鉴于这一缺陷，我们认为，如果进行了这样的评估，可能已经确定了某些额外的控制缺陷和重大缺陷。
我们正在努力补救 材料上的弱点。我们的补救工作正在进行中，我们将继续实施和记录政策、程序、 和内部控制的计划。我们已采取措施改善我们的内部控制环境，并计划采取更多步骤来补救不足之处和解决重大弱点。具体地说，就是：
| ● | 我们将在我们的会计部门招聘合格的人员。我们将继续评估财务组织的结构，并根据需要增加资源； |
| ● | 我们正在实施更多的内部报告程序，包括那些旨在加强我们的审查过程和改善我们的职责分工的程序；以及 |
| ● | 我们正在重新设计和实施共同的内部控制活动；我们将继续制定政策和程序，并加强公司对流程一级控制和结构的监督，以确保适当分配权力、责任和问责，以弥补我们的重大弱点。 |
除了上述项目 外，随着我们继续评估、补救和改进财务报告的内部控制，执行管理层可能会选择 实施其他措施来解决控制缺陷，或者可能确定上述补救措施需要修改 。执行管理层将与审计委员会协商并在审计委员会的指导下，继续评估控制环境和上述努力，以补救已确定的重大弱点的根本原因
尽管我们计划尽快完成此补救过程，但目前我们无法估计需要多长时间；我们的努力可能不会 成功补救缺陷或实质性弱点。我们相信，我们的补救行动将有效地补救已发现的重大弱点，我们将继续投入大量时间和注意力在这些努力上。但是，在适用的补救流程和程序实施了足够的时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效之前，将不会认为实质性缺陷已得到补救。因此，截至2022年9月30日，上述重大缺陷未得到补救。
10
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制措施有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
本季度报告 10-Q表不包括管理层对过渡期内允许的新上市公司财务报告内部控制的评估报告 规则。
11
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时地参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据本公司管理层所知，目前并无任何针对本公司的法律程序待决，而我们相信该等诉讼会对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，而据我们所知，并无考虑或威胁进行该等法律程序。
第1A项。风险因素。
除了本报告中阐述的其他信息 外，读者还应仔细了解本公司于2022年5月12日根据招股说明书向美国证券交易委员会提交的招股说明书中“风险因素”一节所述的风险因素。招股说明书是根据招股说明书提交给美国证券交易委员会的，与我们的IPO相关。我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑我们的招股说明书中描述的风险和不确定性， 连同本季度报告10-Q表中的所有其他信息，包括下文所述的信息，以及我们在招股说明书中披露的经审计的综合财务报表和相关附注。我们的招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能 成为对我们的业务产生不利影响的重要因素，包括以下列出的因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您 可能会损失部分或全部投资。
不利的全球经济或政治状况在2022年下半年和2023年持续并加剧，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的业务易受全球经济和全球金融市场一般情况的影响。全球金融危机或全球或地区政治动荡已经并可能在未来导致资本和信贷市场的极端波动。 严重或长期的经济低迷，包括经济衰退、当前持续的通胀经济环境、利率持续上升、债务和股票市场波动、流动性和信贷供应减少、失业率上升、投资者和消费者信心下降、供应链挑战、自然灾害、气候变化的影响、地区和全球冲突以及恐怖袭击或政治动荡或动荡，可能会给我们的业务带来各种风险。包括对我们的候选产品或任何未来候选产品的需求减弱(如果获得批准)，以及我们在需要时按可接受的条款筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或下滑的经济或政治动荡也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟付款购买我们的潜在产品。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响，我们无法预见政治或经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
如果产品价格上涨或客户支出减少导致销售额下降，长期的通货膨胀率可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响 ，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响.
通货膨胀率，特别是美国的通货膨胀率今年有所上升，并在过去几个月持续上升，在我们的客户居住的许多国家/地区，通货膨胀率达到了多年未见的水平。持续和加剧的通胀可能会导致对我们产品和服务的需求减少，运营成本(包括我们的劳动力成本)增加，流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股本的能力受到限制 。此外，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。在通货膨胀的环境下，我们可能无法 将产品的销售价格提高到或高于我们成本的增长速度，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。因此，由于美国联邦储备委员会为降低通胀而采取的行动，美元兑外币汇率已经走强，这影响到了我们的业务合作伙伴，他们向我们产品和服务的最终用户销售当地货币。
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我们的普通股价格不符合纳斯达克继续上市的要求。如果我们未能重新遵守最低上市要求，我们的普通股 将被退市。如果我们的普通股退市，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会 受到不利影响。
纳斯达克的继续上市标准 要求上市公司股票的最低买入价为1.00美元或以上。如果收盘 最低收购价连续30个交易日低于1美元，则该上市公司将无法遵守纳斯达克的上市规则，如果在宽限期内仍未恢复合规，将被退市。正如之前 报道的那样，2022年11月4日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知，通知我们，我们普通股的投标价格连续30个交易日收盘低于每股1.00美元的最低要求。根据纳斯达克的 上市规则，我们有180个日历日的宽限期，或到2023年5月2日，以重新遵守投标价格要求。 为了重新遵守，我们普通股的投标价格必须在至少连续10个交易日内以每股至少1.00美元的价格收盘。
如果我们未能在2023年5月2日之前恢复合规 ，我们可能有资格获得第二个180天合规期，前提是在该日期，我们满足公开持有股票的市值继续上市要求和所有其他适用的纳斯达克上市要求(最低收盘价要求除外)，并且我们向纳斯达克提供书面通知，表明我们打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足， 如有必要。宽限期的延长取决于纳斯达克的酌情决定权， 不能保证我们会获准延期。
我们不能提供任何保证 我们将在宽限期内重新获得合规，或能够在未来 继续遵守纳斯达克的上市要求。如果我们不能在宽限期内重新获得合规，或我们有资格获得的任何宽限期延长，我们的普通股将被摘牌。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响 ，将显著影响投资者交易我们证券的能力，并且 将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
| 展品编号 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类架构 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类计算链接库 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类定义链接库 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类标签Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类演示文稿链接库 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL文档，包含在附件101中) |
| * | 随函存档 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| Actelis Networks，Inc. | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/Tuvia Barlev |
| 图维亚·巴列夫 | ||
|
行政总裁(首席行政干事) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/Yoav Efron |
| 约阿夫·埃夫隆 | ||
|
首席财务官 | ||
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