展品：99.4

如果您对本通函或将采取的行动有任何疑问，请咨询您的持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如阁下已售出或转让所持Graphex Group Limited(“贵公司”)的全部股份，阁下应立即将本通函及随附的代表委任表格送交买主或受让人，或经手买卖或转让股份的银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理人，以便转交买主或受让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责， 对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖本通函全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券或相当于本公司普通股的美国存托股份的邀请或要约。

GRAPHEX 集团有限公司

烯石電動汽車新材料控股有限公司

(在开曼群岛注册成立，有限责任公司)

(股票 代码：6128)

与收购合资企业有关的期权

会员资格 涉及对价的利益

在特定任务下发布

和

特别股东大会通知

公司财务顾问

本封面使用的大写术语的含义与本通函“定义”一节中定义的含义相同。

股东特别大会将于2022年12月20日(星期二)下午2：30在香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦11楼举行。(香港时间)载于本通函EGM-1至EGM-4页。该代表委任表格亦刊载于香港交易所有限公司的网站(www.hkexnews.hk)。

无论阁下能否出席股东特别大会，请阁下按照随附之代表委任表格上印备之指示 填妥及签署，并尽快交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏法院道16号远东金融中心17楼，无论如何不得迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间 前48小时。填写及交回代表委任表格并不妨碍阁下出席股东特别大会或其任何续会，而在此情况下，委托书将被视为撤销。

11 2022年11月

鉴于近期新冠肺炎疫情的发展，公司将在股东特别大会上实施以下防范措施 以保护股东免受感染的风险：

此外，本公司强烈鼓励股东不亲身出席股东特别大会，而委任股东特别大会主席为其代表 投票表决决议案。

由于香港新冠肺炎疫情不断演变，本公司可能需要在短时间内更改或采用特别大会安排的应急计划。建议股东于本公司网站(http://graphexgroup.com/)或联交所网站)查阅本公司刊发的最新公告，以了解股东特别大会安排的未来最新情况。

在本通告中，除文意另有所指外，下列表述应具有下列含义：

如有任何不一致之处，本通函以英文本为准。

GRAPHEX 集团有限公司

烯石電動汽車新材料控股有限公司

(在开曼群岛注册成立，有限责任公司)

(股票 代码：6128)

11 2022年11月

致股东：

尊敬的 先生/女士，

与收购合资企业有关的期权

会员资格 涉及对价的利益

在特定任务下发布

引言

有关(I)合营公司的成立；及(Ii)与收购合营公司成员权益有关的选择权，涉及特定授权下的对价问题。

本通函旨在向股东提供(其中包括)认购期权、认沽期权及特定授权的进一步详情。

于2022年5月30日(交易时间后)，Graphex Tech与EES就成立合资公司订立原始协议。合资公司是根据《特拉华州有限责任公司法》的规定于2022年5月31日成立的特拉华州有限责任公司。于最后实际可行日期，Graphex Tech拥有30个合营单位(相当于合营成员权益的三分之一) 及EES拥有60个合营单位(相当于合营成员权益的三分之二)。

根据原协议，(I)Eraphex Tech获授予向EES购买30个合营单位(相当于合营成员权益的三分之一)的认购期权，代价为35,000,000股代价股份；及(Ii)Graphex Tech授予EES认沽期权 ，要求Graphex Tech向EES购买30个合营单位(相当于合营成员权益的三分之一)，代价为 35,000,000股对价股份。

于2022年11月7日(交易时间后)，Graphex Tech和EES签订了补充协议，以确定到期日。

协议

日期

原始 协议：2022年5月30日(交易时间后)

补充协议：2022年11月7日(交易时间后)

各方

Graphex技术和EES

EES 由美国公民David·哈拉布持有85%的股份，由密歇根州有限责任公司Management 10 LLC拥有15%的股份。 Management 10 LLC的最终受益人是Nemer Haddad和Derrick Gergis，两人都是美国公民。据董事作出一切合理查询后所深知、所知及所信，EES及其最终实益拥有人 为独立于本公司及本公司关连人士的第三方。

EES 是由John Thomas DeMaio先生(Graphex Tech的首席执行官)介绍给公司的。John Thomas DeMaio先生在过去的职业生涯中结识了EES的人员。

JV 队形

根据协议，Graphex Tech和EES同意在协议日期或前后根据特拉华州有限责任公司法的规定将合资企业组织为特拉华州有限责任公司。

合资企业的目的将是在密歇根州开发和运营一家单一设施、工厂或其他制造或加工工厂，以加工或以其他方式增强石墨负极材料或先前加工的石墨，包括但不限于用于任何行业的球形石墨加工和球形石墨的沥青涂层，包括但不限于为电动汽车中使用的锂离子电池提供负极材料(“负极材料加工设施”)。

投稿

Graphex科技将导致本集团向合营企业授予永久、免版税的权利及许可证，以使用及开发与建立、开发及营运阳极材料加工设施有关的技术 (“技术 贡献”)。科技贡献于二零二二年三月三十一日的估值为港币三千七百万元(“估值”) ，由独立估值师(“估值师”)采用免收专利费的方法编制。估值详情载于本通函附录所载估值报告(“估值报告”)。Graphex技术公司应确保集团的所有适当人员参与，并且Graphex技术公司应在该阳极材料加工设施的开发和运营的所有阶段为其位于密歇根州的所有人员提供服务。Graphex Tech应安排与适用矿山和/或初始加工商签订承购 协议，以供应将在该等阳极材料加工设施中使用的必要或适当的石墨片或优质球状石墨，包括但不限于在必要和法律允许的范围内从本集团在中国的工厂 。

EES 应为其在密歇根州的所有人员提供服务，这些人员将主要负责处理阳极材料加工设施的现场搜索和检查、采购、设计、监管审批、施工和机械操作。EES应 向合营企业提供1,500万美元(相当于1.17亿港元)(“现金出资”)，并为合营企业在美国的所有办公和行政支持作出安排和提供一切行政支持，但合营企业应 向EES支付合理的租金。此外，EES将主要负责提供和/或获得购买、建造和运营阳极材料加工设施所需的额外资金、资本和/或财务安排。EES 应利用其联系人来管理所有政府和监管关注事项。

为免生疑问，在行使看涨期权/看跌期权时，Graphex Tech和EES的上述义务应保持不变。

技术出资范围及现金出资金额乃参考合营企业的营运要求(包括阳极材料加工设施的估计建造成本)，于 Graphex Tech与EES按公平原则磋商后厘定。

估值

如上文所述，估值由估值师采用免收特许权使用费的方法编制。关于评估报告中“4.4 评估方法的选择”一节，评估师在考虑了其他评估方法的局限性和以下方面后，采用了免收特许权使用费的方法：

因此，在评估技术使用权的市场价值时，专利使用费是一个关键指标。估值是根据 公司无需支付使用费即可使用资产而节省的成本进行评估的。

董事与估值师讨论了采用特许权使用费减免方法的原因，并从估值师处了解到：(I)特许权使用费减免 是国际估值准则中规定的公认方法；及(Ii)在考虑其他方法的局限性和上述因素后，特许权使用费减免 方法是最合适的方法。

由于本集团的石墨烯业务主要由Tanao公司经营，而该等技术为本集团本身拥有，因此在进行评估的过程中，估值师假设该等技术是由第三方授予Tanao公司的，即指 本集团因向其他方许可该等技术而节省的使用费。

评估流程涉及：

然后，估价师将Tanao公司的设计产能与合资企业的设计产能进行比较，以计算技术授予合资企业时使用权的价值。

编制估值所涉及的 参数包括：(A)Tanao公司的年收入；(B)特许权使用费比率；(C)资本化率 ；及(D)为配合Tanao公司与合营公司之间的产量差异而厘定的调整系数。上述参数的详情 载于通函附录所载估值报告。

董事于审核及核实上述参数(如天澳公司的财务资料、中国政府当局公布的特许权使用费、资本化率的计算等)的数据来源后，认为有关假设及参数是在有足够支持数据的情况下得出的，并符合本集团对石墨烯业务的理解。

经 考虑上述(包括所采用的估值方法的理由及所采用的参数的基础)后， 董事认为采用特许权使用费减免方法、估值师采用的假设及参数均属公平合理。

合资企业 会员权益

成立后，Graphex Tech最初将拥有30个合资单位(相当于合营成员权益的三分之一)，而EES最初将拥有60个合资单位(相当于合营成员权益的三分之二)。

上述股权结构乃经Graphex Tech与EES参考各自对合营企业的出资(包括于2022年3月31日估值为港币37,000,000元的科技出资及现金出资1,500,000,000美元(相当于港币117,000,000元))进行公平磋商后厘定。

由于技术贡献对合营企业的营运至关重要，Graphex Tech及EES同意Graphex Tech初步 取得合营成员权益的三分之一，该比例高于Graphex科技的比例贡献(以货币计算)(即约24%，按估值与现金贡献之和计算)。

经 认为(I)本集团不会因以永久条款及免收特许权使用费的方式提供技术贡献而招致任何现金流出或重大成本；(Ii)授予使用及开发技术的权利及许可并非独家基础，因此，本集团在这方面并无机会成本；及(Iii)估值相当于估值与现金出资总和的约24%(少于三分之一)，董事认为上述由合营成员作出的出资及Graphex Tech的 初始合营会员权益是合理的。

管理

除协议另有规定外，合营企业的管理及与合营企业业务有关的一切决定应由管理成员或管理成员以书面指定的任何授权代理人作出。管理成员是Graphex Tech和EES(“管理成员”)。

除非《协议》另有明确规定，否则授权合营企业的任何行动必须得到管理成员的同意。 管理成员的同意应为超过75%的管理成员投票权百分比的批准(每个管理成员的投票权百分比应符合该管理成员在合营成员权益中的百分比)。 管理成员有权代表合营企业采取一切必要或方便的措施来开展合营企业的业务和事务。

每名管理成员应本着真诚和谨慎的态度履行对合营企业和其他合营成员的职责， 处于类似职位的通常谨慎的人在类似情况下也会这样做。

作为特拉华州的一家有限责任公司，合资企业不需要董事会。Graphex Tech和EES将分别指定一名代表在合资企业中代表自己。合资企业的其他管理人员将由Graphex技术公司和EES联合任命。

分布

分配(如果有)应由管理成员自行决定。如果管理成员分配任何 收益，则应按以下优先顺序支付给合营成员：

为免生疑问，上述分配安排将不会因认购期权/认沽期权的行使而调整。

上述经销安排是Graphex Tech和EES在考虑到每个合资企业成员将作出的贡献后作出的联合商业决定。经考虑(I)本集团将不会因提供技术贡献而产生任何现金流出或材料成本(因此本集团将不会有与成立合营公司相关的重大成本及风险)，而EES将负责现金贡献；(Ii)EES将主要负责提供及/或取得额外所需资金、 购买、建造及营运阳极材料加工设施的资本及/或财务安排；(Iii)EES应管理 所有政府及监管事宜；(Iv)EES应利用其与当地汽车制造商的关系并协助合资企业开展业务；以及(V)估值约占估值和现金出资总和的24%，董事认为有理由：

因此， 董事认为上述分派政策是合理的，尽管协议日期后首五年的分派与合营成员的合营成员权益不成比例。

“随身携带”和“随身携带”权利

如果合资企业成员同意将其在合资企业中的全部成员权益出售给真正的第三方购买者，则合资企业成员将拥有“随同”权利。

如果 任何时候任何合营成员或合营成员组至少持有合营企业多数(超过50%)的合营成员权益合计 提议出售给任何真正的第三方，作为现金或用于在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克证券市场进行证券交易，他们持有的所有合营成员权益，则该多数合营成员可以， 根据他们的选择，要求每一名其他合营成员以与大多数合营成员出售合营成员权益相同的条款及条件，以相同代价将其所有合营成员权益出售予该第三方(即“带同”权利)。

在行使“随身携带”或 “随身携带”权利时， 公司将遵守上市规则第14章和/或14A章的适用条款。

看涨期权和看跌期权

EES 向Graphex Tech授予认购选择权，以35,000,000股代价向EES购买30个合营单位(相当于合营会员权益的三分之一)。

Graphex科技授予EES认沽期权，要求Graphex Tech向EES购买30个合资单位(相当于合营会员权益的三分之一) ，代价为35,000,000股对价股份。

看涨期权和看跌期权没有溢价。

认购期权及认沽期权可于期权生效日期及密歇根州建筑阳极材料加工设施开工后的任何时间行使，包括但不限于该建筑的施工进度、为完成该建筑及/或为该建筑的本地发展审批而开发的建筑设计而承诺的全额融资(“实施”)、 及直至到期日(“可行使期间”)。

除上述情况外，并无特定情况下行使看涨期权或看跌期权。

为澄清起见，如果行使看涨期权，看跌期权将不再适用，反之亦然。

于最后实际可行日期，本公司已发行普通股649,863,072股。35,000,000股代价股份约占现有已发行普通股的5.39%及经配发及发行代价股份扩大后已发行普通股的5.11%(假设本公司已发行股本并无其他变动)。

代价股份将根据特定授权进行配发及发行，并与配发及发行当日已发行的普通股享有同等地位，包括享有所有已作出或将作出的股息、分派及其他付款的权利，而该等股息、分派及其他付款为记录日期所属或于该等配发及发行日期后已作出或将作出的所有股息、分派及其他付款。

本公司将向联交所申请将代价股份上市及获准买卖代价股份。

发行价为每股代价股份港币1.10元，代表：

由于发行价较2022年6月30日每股资产净值溢价，并不代表较协议日期的普通股收市价或协议日期前的普通股平均收市价有大幅折让，如上文所示， 董事认为发行价属公平合理。

代价股份数目及发行价乃经EES与Graphex Tech按公平原则磋商后厘定 参考(I)现金出资与估值之和；(Ii)合营会员权益的三分之一；及(Iii)普通股于协议日期的当时市价。

按发行价港币1.10元计算，35,000,000股代价股份的价值将为港币3,850万元，不足现金出资与估值总和(即港币1.54亿元)的三分之一。鉴于上述情况，董事认为代价股份数目及发行价属公平合理。

关于集团和GRAPHEX TECH的信息

本集团的主要业务为于中国的石墨及石墨烯相关产品的加工及销售业务，以及主要于香港及中国的园林建筑业务。

Graphex科技是一家在特拉华州成立的有限责任公司，是该公司的全资子公司。Graphex Tech的成立 是为了促进石墨烯产品在美国的生产和销售，并发展成为全球电动汽车行业供应链中的重要一环。

有关EES的信息

EES 是一家成立于密歇根的有限责任公司。据董事会所知、所知和所信，EES拥有一支相对庞大的专业团队，在处理设计、施工、监管、供应采购、法律和财务事务方面经验丰富，在美国，特别是在底特律、密歇根大都市区和其他州建设一流的制造和加工设施。其关联实体最近开发并目前拥有和运营Emerald Business Park，这是一个位于密歇根州沃伦的23英亩工业园，占地约400,000平方英尺，并拥有自己新建的12兆瓦变电站。在美国汽车零部件供应行业的核心，EES的团队将这个设施从一堆空壳建造成几个制造和一流加工设施，以适应需要精确、高质量生产的单一 用途高度监管的行业。EES的团队在汽车行业和各种监管机构中有许多牢固的关系 。

合资企业信息

合资公司是根据《特拉华州有限责任公司法》的规定于2022年5月31日成立的特拉华州有限责任公司。于最后实际可行日期，Graphex Tech拥有30个合营单位(相当于合营成员权益的三分之一) 及EES拥有60个合营单位(相当于合营成员权益的三分之二)。

为办公及建造阳极材料加工设施，合营公司向EES的一间关联实体租用位于Emerald Business Park的两个单位，总楼面面积约141,100平方尺，租期由二零二二年六月一日起计十年。除若干特定情况外，例如违反租赁协议、违约事件、合营公司破产/无力偿债、偏离物业的协议用途及物业被征用，租赁协议并无有关提早终止的条款。年租金为每平方英尺12美元，每学期每年增加2.5%。年度租赁费没有其他上调。租金乃经EES(及其关连实体)与合营公司按向翡翠商业园其他租户收取的相同租金进行公平磋商后厘定。因此，董事认为租金按正常商业条款收取，公平合理。

合资企业已就阳极材料加工设施提交了必要的建设和环境保护许可证申请，并于2022年8月初与有关当局举行了第一次会议。合营公司预期于最后实际可行日期起计约6至12个月内取得上述许可，并于其后立即开始在密歇根州建造阳极材料加工设施。施工预计将在9个月左右完成。

成立合资公司、认购期权和认沽期权的原因和好处

加工后的球形石墨是制造电动汽车和可再生能源储存用锂离子电池的主要负极材料。 随着电动汽车的制造、销售和使用预计在未来十年内在全球范围内呈指数级增长，尤其是在美国，汽车电池制造商的产量增长预计将相应飙升。为了适应这一增长， 有必要并预计沥青涂层球形石墨的加工量和产量将每年大幅增加，以满足 对电动汽车日益增长的需求。美国国内的阳极材料加工机会是巨大的。位于美国的工厂拥有大规模生产高质量阳极材料的专业知识和能力，通过提供本地化供应、降低外部地缘政治风险和开发一流加工材料的好处，将在价值链中创造巨大的上行 。

本集团其中一项主要业务为在中国加工及销售石墨及石墨烯相关产品。该集团目前每年生产超过10,000公吨的球形石墨。它的产品对于过渡到更可持续、更具弹性和环境友好的未来至关重要，其运营具有高度的可扩展性。该公司拥有一支由经验丰富的人员组成的相对庞大的团队，在高质量的石墨负极材料加工方面拥有独特的必要知识基础。其团队拥有专利 和实用新型，涵盖各种技术、设计和加工应用，此外还有商业秘密和技术 专业知识。集团的主要技术专家在球状石墨和涂层的成熟生产方法方面拥有独特的经验和知识。据信，储能即将加速增长，公用事业规模的电池储存将在电气化中发挥越来越大的作用。

通过成立合资公司，本公司可以进入美国市场，这是本集团进一步发展其石墨烯产品业务成为行业主要参与者之一的大好机会。预计合资公司的成立将有助于扩大 并促进石墨烯产品业务在全球市场的增长。此外，预期合资公司可为本集团带来盈利能力，并为本集团带来长远价值。

董事认为认购期权及认沽期权为合营公司的一部分，对本集团及EES均有利。

于 行使认购期权/认沽期权后，本集团将拥有合营公司成员权益的三分之二权益，而合营公司的财务报表将并入本集团的综合账目。

从本公司的角度而言，认购期权(I)可让本集团取得合营公司的控股权，并透过合并入本集团的综合账目而享有合营公司的盈利能力；及(Ii)提供灵活性 让本集团在可行使期间决定取得合营公司的控股权的时间。

从EES的角度来看，认沽期权(I)代表EES透过行使认沽期权获得新普通股以换取30个合营公司单位的投资机会，显示EES对本公司前景的信心；及(Ii)让EES在可行使期内灵活决定取得代价股份的时间。

由于 认购期权及认沽期权于期权生效日期及实施后可行使，因此当行使认购期权或认沽期权时，合营企业的业务发展将会更具确定性。尽管在行使看涨期权/认沽期权时，阳极材料加工设施可能仍在建设中，但实施包括为完成阳极材料加工设施的建设承诺的全额融资，而EES将主要负责提供和/或获得购买、建造和运营阳极材料加工设施所需的额外资金、资本和/或财务安排 。

如上文所述，合营公司预期于最后实际可行日期起计约6至12个月内取得上述许可，并于其后立即开始在密歇根州建造阳极材料加工设施。建设预计将在9个月左右完成。因此，董事认为两年的可行使期限是合理的 以便让双方有更多时间于合营企业开始时观察合营企业的发展及业务运作。

由于35,000,000股代价股份约占现有已发行普通股的5.39%，行使认购期权或认沽期权将不会对现有股东的持股权益造成重大摊薄影响。鉴于成立合营公司、认购期权及认沽期权的上述 原因及好处，董事认为上述摊薄效应 可接受。

鉴于上述情况，董事认为认购期权、认沽期权及特定授权的条款属正常商业条款，公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

因行使看涨期权或看跌期权而变更持股

以下为本公司(I)于最后实际可行日期的持股量摘要；(Ii)于紧接行使认购期权/认沽期权后配发及发行代价股份后，假设本公司的股权结构在发行代价股份前并无其他变动，仅供参考。

备注：

清单 规则含义

由于有关行使认购期权/认沽期权(按独立基准并与合营公司合并)的若干适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低于25%，根据上市规则第14章，行使认购期权/认沽期权构成本公司须予披露的交易。

由于 本公司并无酌情行使认沽期权，因此根据上市规则第14.74条，于授出认沽期权后，交易将被分类为犹如认沽期权已获行使。

由于 认购期权的行使由本公司酌情决定，当本公司行使认购期权时，本公司将遵守上市规则(包括第14.75(2)条)的相关规定。

本公司现就行使认购期权/认沽期权时发行代价股份的具体授权征求普通股东批准。

股东特别大会

召开特别大会的目的是审议并在认为适当时核准具体任务。

据董事所知、所知及所信，概无股东于合营公司的组建、认购期权、认沽期权或特定授权中拥有重大权益，且毋须于股东特别大会上就批准特定授权的决议案投弃权票 。

股东特别大会通告载于本通函EGM-1至EGM-4页。随函附上供股东特别大会使用的委托书。无论阁下能否出席股东特别大会，请按随附之代表委任表格上印备之指示填妥及交回，并交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏法院道16号远东金融中心17楼，无论如何不得迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间 48小时前。填写及交回代表委任表格并不妨碍阁下亲身出席股东特别大会及于股东特别大会上投票，或于股东特别大会任何续会上投票(如阁下愿意)。

根据《上市规则》第13.39(4)条，股东在股东大会上的任何投票必须以投票方式进行。因此，在股东特别大会上表决的决议将以投票方式进行。

美国存托股份

根据与美国存托股份相关的存托协议，每个美国存托股份所有者均有权指示托管机构对该美国存托股份所有者持有的与美国存托股份相关的普通股进行表决，以促使托管机构对该等普通股进行表决。

本公司已随本通函向托管银行发出通知，并要求托管银行向每名美国存托股份 拥有人提供一份通知，其中载有(I)本通函所载资料，(Ii)声明于指定记录日期美国存托股份拥有人将有权在开曼群岛法律及组织章程细则或本公司类似文件的任何适用条文规限下，就行使与其各自的美国存托股份所代表的普通股金额有关的投票权事宜，指示托管银行行使投票权。(Iii)一份关于发出该等指示的方式的声明，包括一项明示指示可被视为发出指示以促使托管人投票表决每名美国存托股份拥有人所持有的与美国存托股份有关的普通股。

托管机构接受美国存托股份所有者指示的最迟时间为下午12：00。(纽约时间)2022年12月12日星期一。

除非按照美国存托股份所有人发出的指示并由托管人收到，否则托管人不得投票或试图行使与已交存普通股相关的投票权。

为使美国存托股份拥有人有合理机会就行使与普通股有关的投票权事宜向托管人作出指示，如本公司将要求托管人将通知分发予每名美国存托股份拥有人，本公司应于会议日期前不少于45天向托管人发出会议通知、待表决事项详情及将提供予普通股东的材料副本 。

根据美国联邦证券法，该公司是外国私人发行人，不受美国证券交易委员会颁布的委托书规则的约束。

推荐

董事认为认购期权、认沽期权及特定授权的条款按正常商业条款订立，对股东而言属公平合理，而认购期权、认沽期权及特定授权符合本公司及股东的整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的普通决议案，以批准特定授权及其项下拟进行的交易。

责任声明

本通函 董事集体及个别承担全部责任，包括根据上市规则 提供有关本公司资料的详情。董事经作出一切合理查询后， 确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，本通函并无遗漏任何其他事项，令本通函或本通函所载任何声明产生误导。

其他 信息

请 注意本通函附录中所列的其他信息。

根据董事会的命令

Graphex 集团有限公司刘兴达

主席

Graphex 集团有限公司。

告士打道262号中粮大厦11楼

香港铜锣湾

收信人： 董事会

尊敬的先生们/女士们，

Re： Graphex Group Limited的技术使用权估值

根据Graphex Group Limited(“指导方”)的指示，我们现提供技术使用权(“使用权”或“无形资产”)于2022年3月31日(“估值日期”)的市场价值估值。

由于 根据日期为2022年5月30日(“协议日期”)的经营协议(“协议”)，Emerald Energy Solutions 有限公司(“Emerald Energy Company”)及指导方的全资附属公司Graphex Technologies，LLC(“Graphex Technologies Company”)(连同其附属公司“本集团”)希望成立一家名为Graphex Michigan I，LLC(“合营公司”)的合资企业。

根据该协议，本集团授予合营公司使用及开发与在密歇根州内建立、开发及营运一个或多个阳极材料加工设施有关的技术(“技术”)的权利

截至协议日期 ，技术范围如下：

我们 确认我们已进行相关查询并获得我们认为必要的进一步信息，以便向您提供我们对技术使用权的市场价值的意见。

本估值符合英国皇家特许测量师学会(“RICS”) 及国际估值准则理事会(“IVS”)公布的RICS估值-全球准则。

本报告旨在就本集团将于估值日期授予的技术使用权的市场价值发表独立意见。本报告概述了我们的最新发现和估值结论，仅供公开通函 之用。

在进行此评估工作时，我们的工作范围包括：

在执行我们的估值时，应向我们提供有关资产、负债和或有负债的所有相关信息、文件和其他相关数据。我们依赖这些数据、记录和文件来得出我们对价值观的看法，没有理由 怀疑指导方及其各自授权的代表向我们提供的信息的真实性、准确性和完整性。

石墨烯 集团业务

Graphex集团有限公司成立于2013年，总部设在香港。它从事石墨烯产品的制造和景观建筑设计的提供，并通过以下细分市场运营：

于估值日期 ，石墨烯在中国的业务主要由黑龙江牡丹江农业塔澳石墨烯深加工有限公司(“塔澳公司”)经营。

合资企业 公司

根据《协议》，合营公司的目的应是在密歇根州开发和运营单一设施、工厂或其他制造或加工厂，以加工或以其他方式增强石墨负极材料或以前加工过的石墨，包括但不限于用于任何 行业的球形石墨加工和球形石墨的沥青涂层。预计该工厂的年产量约为15,000吨沥青涂层球形石墨 。

IVS中规定的三种主要估值方法。评估方法来源于国际评估准则 105-评估方法和方法。

成本法使用经济原则提供价值指示，即买方为资产支付的费用不会超过获得同等效用的资产的成本，无论是通过购买还是通过施工，除非涉及不适当的时间、不便、风险或其他因素。该方法通过计算资产当前的重置成本或再生产成本，并扣除实物劣化和所有其他相关形式的过时费用，提供了一种价值指标。

在下列情况下，应采用成本法并给予重大权重：

市场法通过将资产与可获得价格信息的相同或可比(即相似)资产进行比较来提供价值指示。当有可靠、可核实和相关的市场信息时，市场法是首选的估值方法 。

在下列情况下，应采用市场方法并给予重大重视：

收益法通过将未来现金流转换为单一的当前价值来提供价值指示。在收益法下，资产的价值是参考资产产生的收入、现金流或成本节约的价值来确定的。

在下列情况下，应采用收入法并给予重大权重：

在评估无形资产价值时，评估方法的选择通常与无形资产的性质和特征有关。

我们 在我们的估值过程中考虑了市场方法(包括准则交易法)，我们认为市场 方法不适合评估技术使用权，因为市场上没有足够的可比交易。 根据IVS 210-无形资产的规定，无形资产的异质性以及无形资产很少与其他资产分开交易的事实意味着很少可能找到涉及相同资产的交易的市场证据。 如果有市场证据，通常是关于类似但不相同的资产。

我们 在评估过程中也考虑了成本法(包括重置成本法和复制成本法)，我们认为成本法不适合评估技术的使用权。根据IVS 210-无形资产的规定，在成本法下，无形资产的价值是根据类似资产或提供类似服务潜力或效用的资产的重置成本确定的。然而，许多无形资产没有可复制的有形形式， 和可复制的资产通常从其功能/效用中获得价值。

我们 在我们的估值过程中也考虑了收益法下的超额收益法和有无法，我们认为这两种方法都不合适，因为它们要求对标的资产进行利润预测，涉及许多假设和 理据。超额收益法将无形资产的价值估计为扣除产生现金流量所需的其他资产的现金流量的比例后，应占该主题无形资产的现金流量的现值。它通常用于要求收购人在有形资产、可识别无形资产和商誉之间分配为企业支付的总价格的估值。有无方法通过比较两种场景来表示 无形资产的价值：一种场景是企业使用主体无形资产，另一种场景是企业不使用主体无形资产(但所有其他因素保持不变)。在竞业禁止协议的估值中，经常使用有无两种方法。

在此评估中，标的资产为技术使用权。该等资产代表本集团授权的一系列专利、商业秘密、技术诀窍及人员。技术使用权的性质是一种无形资产。

在现实商业运营中，为了实现无形资产的经济效益，所有者可以：1)将无形资产出租给其他市场参与者生产，并收取使用费；或者2)利用生产中的无形资产在市场上实现成本节约。在场景1中，使用费由所有者赚取，作为无形资产 产生的回报。在场景2中，由于所有者不需要向其他方支付特许权使用费，因此实现了成本节约。

因此，在评估技术使用权的市场价值时，特许权使用费是一个关键指标。在此估值中，技术使用权的价值是根据公司无需支付使用费即可使用资产而节省的成本进行评估的。

因此，我们选择免收特许权使用费的方法作为我们的估值方法，该方法在IVS 210-无形资产中有所规定。

免收特许权使用费 方法

特许权使用费减免法(也称为特许权使用费减免法或特许权使用费节约法)通常用于评估无形资产的价值。 在特许权使用费减免法下，与从第三方许可无形资产相比，无形资产的价值是参考通过拥有资产而节省的假设特许权使用费的价值来确定的。

在我们的评估过程中，免收特许权使用费方法的步骤如下：

在我们的评估过程中，我们从指导方管理层那里获得了塔诺公司的财务报表。

2021财年损益表(下称“2021财年”)如下。

在我们的评估过程中，我们首先假设技术是由第三方授予Tanao公司的，并计算Tanao公司应为技术使用权支付的假设 价值。

我们 然后比较Tanao公司和合资公司石墨烯业务的设计产品生产能力，并计算技术授予合资公司时的技术使用权价值。

结果 分析

在上述讨论的基础上，技术使用权的详细计算如下：

注：

技术使用权所需的回报率由石墨烯业务的加权平均资本成本(“WACC”) (12.0%)和特定风险溢价(2.0%)之和计算。这种特定风险溢价是因为使用权本质上是一种无形资产，包含更多的操作风险。在确定具体风险溢价时，我们对与技术使用权相关的风险进行了评估。我们考虑了以下因素：

基于上述两个因素，我们认为技术的2%的特定风险溢价是公平和合理的。

石墨烯业务的WACC(12.0%)包括两个组成部分：1)权益成本；2)债务成本。权益成本是使用传统的资本资产定价模型制定的。债务成本是参考石墨烯业务的历史长期借款利率制定的。有关WACC的详细资料，请参阅本估值报告第7节。

我们 选择了一组在证券交易所上市的可比公司，以提供合理的参考，以评估行业 的Beta和使用的资本结构。我们的遴选标准是，可比公司应：

由于我们已对符合上述标准的所有公司进行了详尽的搜索，我们认为所采用的可比公司与石墨烯业务相比具有代表性、公平合理。

下面列出了 个可比公司：

业务 可比公司说明

WACC 石墨烯业务计算如下：

WACC参数的注释 如下：

我们的估值基于市场价值基础，市场价值被定义为“在估值日，在适当的营销之后，自愿买方和自愿卖方之间的资产或负债应 在公平交易中进行交换的估计金额 ，且双方均知情、审慎且无强制地采取行动”。该定义符合《国际估值准则》的要求。

我们的 调查包括与指导方代表的讨论，收集的信息包括集团的详细信息 。

我们 假设在评估过程中获得的数据以及通过指示 当事人向我们提供的意见和陈述都是经过合理谨慎准备的。

我们 没有理由怀疑指导方向我们提供的信息的真实性、准确性和完整性。我们还要求指导方确认，所提供的信息中没有遗漏任何重要因素。我们认为 我们已获得足够的信息以得出知情意见，我们没有理由怀疑任何重要信息 已被隐瞒。

本评估考虑的 假设包括但不限于以下内容：

本评估考虑的因素包括但不限于以下因素：

我们对本报告中主题的 调查结果或结论仅对指定的目的和评估日期有效，且仅供指导方使用。

尽管有前述规定，我们的 因上述诉讼或诉讼而产生的任何损失或损害的责任，在任何情况下， 不得超过我们就本次活动商定的费用的三(3)倍或500,000港元， 以较低的金额为准。在任何情况下，我们不对相应的、特殊的、附带的或惩罚性的损失、损害或费用(包括但不限于利润损失、机会成本等)承担责任，即使我们已被告知可能存在这些损失、损害或费用。为免生疑问，我们的赔偿责任不得超过根据前述规定计算的金额和本条款规定的金额中的较低者。

指导方必须赔偿我们和我们的人员不受任何索赔、责任、成本和开支(包括但不限于律师费和我们相关人员的时间)的影响，并以任何方式根据我们提供的与我们从事工作相关的信息，以任何方式对我们和我们的人员进行赔偿，除非最终确定任何此类损失、费用、损害或责任是由于我们从事工作的 团队的严重疏忽、不当行为、故意违约或欺诈造成的。即使在本合同因任何原因终止后，本条款仍应继续有效。

我们 保留将您的公司/公司名称列入我们的客户名单的权利，但我们将根据法律或行政程序或诉讼程序，对所有对话、提供给我们的文件和我们报告的内容保密。这些条件 只能通过双方签署的书面文件进行修改。

购买、出售或转让评估对象的任何权益的任何决定应由业主独自负责，以及将使用的结构和接受的价格。选择接受的价格需要考虑我们将提供或已经提供的信息之外的因素 。涉及主题业务的实际交易可能以较高的价值或较低的价值完成，这取决于交易和业务的情况，以及当时买方和卖方的知识和动机 。

价值的结论是基于公认的估值程序和做法，这些程序和做法在很大程度上依赖于大量假设的使用和对许多不确定性的考虑，这些不确定性并不都很容易量化或确定。

虽然对这类事项的假设和考虑被认为是合理的，但它们本身就受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多不受指导方和/或CHFT咨询和评估有限公司的控制。

根据采用的评估方法，我们认为：

于2022年3月31日，技术使用权的市值为港币37,000,000元(港币37,000,000元)。

我们 特此证明，我们在指导方或所报告的价值中既无现有利益，也无潜在利益。

您的 忠实的，

为 并代表

CHFT 咨询和评估有限公司王罗斯，CFA

董事

(在开曼群岛注册成立，有限责任公司)

(股票 代码：6128)

特别股东大会通知

兹通知 Graphex Group Limited(“贵公司”)将于2022年12月20日(星期二)下午2时30分于香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦11楼举行股东特别大会(“股东特别大会”)及举行网上虚拟大会。(香港时间)为审议及(如认为合适)通过本公司的以下普通决议案而不作任何修改。除非另有说明，本文中使用的大写术语的含义与本公司日期为2022年11月11日的通函(“通函”)中定义的含义相同。

普通 分辨率

将下列决议作为普通决议审议，并在认为适当时按普通决议通过，可加或不加修正：

“根据协议的条款及条件，董事获授予及特此授权行使本公司权力，于行使认购期权或认沽期权时，向Emerald Energy Solutions LLC配发及发行35,000,000股新普通股作为代价股份，其中因行使认购期权或认沽期权而将予配发及发行的代价股份在各方面享有同等地位，并与于配发及发行日期已发行的全部缴足普通股享有同等地位。该特别授权是对在本决议案通过前已授予或可能不时授予董事的任何一般或特别授权的补充，且不得损害或撤销该等授权。“

香港，2022年11月11日

备注：

于本通知日期，本公司董事为：

执行 董事：

刘兴达先生

陈益仁先生

邱斌先生

非执行 董事：

马立达先生

独立 非执行董事：

谭叶芳仙女士

王云才先生

廖光生先生

唐兆东先生

陈启光先生