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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
o
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-39835
本森·希尔公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
85-3374823
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
华臣北路1001号
圣路易斯,
密苏里
63132
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(314)222-8218
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元
BHIL
纽约证券交易所
一股普通股可行使认股权证，行权价为11.50美元
BHIL WS
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
1
目录表
是x No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器
x
规模较小的报告公司
x
新兴成长型公司
x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o No x
截至2022年11月10日，206,463,457注册人普通股的股票面值为0.0001美元，已发行并发行。
2
目录表
本森·希尔公司
Form 10-Q季度报告
截至2022年9月30日的季度
目录
页面
第一部分金融信息
第1项。
简明合并财务报表
4
简明综合资产负债表
4
简明合并业务报表(未经审计)
6
简明综合全面损失表(未经审计)
7
股东权益简明合并报表(未经审计)
8
简明合并现金流量表(未经审计)
10
简明合并财务报表附注
12
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
35
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第四项。
控制和程序
47
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
49
第1A项。
风险因素
49
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
50
第三项。
高级证券违约
50
第四项。
煤矿安全信息披露
50
第五项。
其他信息
50
第六项。
陈列品
51
签名
52
3
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
本森·希尔公司
简明综合资产负债表
(单位：千)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$29,978 $78,963 
有价证券162,939 103,689 
应收账款净额38,213 31,729 
库存，净额42,575 48,724 
预付费用和其他流动资产11,786 20,253 
流动资产总额285,491 283,358 
财产和设备，净额126,211 126,885 
使用权资产净额72,882 77,452 
商誉和无形资产净额42,148 42,664 
其他资产4,545 4,538 
总资产$531,277 $534,897 
4
目录表
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(未经审计)
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$26,451 $35,508 
循环信贷额度— 47 
流动租赁负债3,352 2,422 
长期债务当期到期日3,173 6,934 
应计费用和其他流动负债29,918 26,771 
流动负债总额62,894 71,682 
长期债务106,507 77,170 
长期租赁负债79,531 79,154 
认股权证负债29,556 46,051 
转换选择权负债10,207 8,783 
递延税项负债297 294 
其他非流动负债183 316 
总负债289,175 283,450 
股东权益：
可赎回可转换优先股，$0.001票面价值；1,000和1,000授权股份，0截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
— — 
普通股，$0.0001面值，440,000和440,000授权股份，206,437和178,089分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份
21 18 
额外实收资本605,884 533,101 
累计赤字(354,868)(280,569)
累计其他综合损失(8,935)(1,103)
股东权益总额242,102 251,447 
总负债和股东权益
$531,277 $534,897 
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
5
目录表
本森·希尔公司
简明合并业务报表(未经审计)
(以千为单位，每股信息除外)
三个月
截至9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
收入130,179 32,000 333,371 103,494 
销售成本125,812 31,591 328,650 102,546 
毛利(亏损)4,367 409 4,721 948 
运营费用：
研发11,433 10,458 35,756 26,403 
销售、一般和行政费用21,042 28,076 66,660 57,570 
总运营费用32,475 38,534 102,416 83,973 
运营亏损(28,108)(38,125)(97,695)(83,025)
其他(收入)支出：
利息支出，净额6,278 1,498 16,190 4,033 
债务清偿损失— 11,742 — 11,742 
认股权证公允价值变动(4,035)(15,244)(41,676)(12,525)
其他费用(收入)，净额(195)(2,065)2,060 (2,453)
其他(收入)费用合计，净额2,048 (4,069)(23,426)797 
所得税前净亏损(30,156)(34,056)(74,269)(83,822)
所得税费用13 218 30 218 
净亏损$(30,169)$(34,274)$(74,299)$(84,040)
普通股每股净亏损：
每股普通股基本及摊薄亏损$(0.16)$(0.29)$(0.42)$(0.71)
加权平均流通股：
基本和稀释后加权平均流通股186,097 118,709 177,539 117,714 
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
6
目录表
本森·希尔公司
简明综合全面损失表(未经审计)
((以千计)
三个月
截至9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
净亏损$(30,169)$(34,274)$(74,299)$(84,040)
外币：
综合收益(亏损)(1)31 (46)30 
(1)31 (46)30 
有价证券：
综合(亏损)收益(1,759)(121)(9,918)150 
按净亏损实现的净亏损(收益)调整(97)144 2,132 (203)
(1,856)23 (7,786)(53)
其他综合(亏损)收入合计(1,857)54 (7,832)(23)
全面损失总额$(32,026)$(34,220)$(82,131)$(84,063)
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
7
目录表
本森·希尔公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
(单位：千)
可赎回可兑换
优先股
普通股
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
损失
总计
股东的
权益
股票金额股票金额
截至2021年12月31日的余额— $— 178,089 $18 $533,101 $(280,569)$(1,103)$251,447 
在行使股票期权和认股权证时发行普通股
— — 830 — 636 — — 636 
基于股票的薪酬费用— — 5,683 — — 5,683 
管道投资，扣除发行成本后的净额为$3,456
— — 26,150 3 54,925 — — 54,928 
综合损失— — — — — (16,576)(2,624)(19,200)
截至2022年3月31日的余额— $— 205,069 $21 $594,345 $(297,145)$(3,727)$293,494 
行使股票期权时发行普通股
— — 547 — 715 — — 715 
基于股票的薪酬费用— — — — 5,676 — — 5,676 
综合损失— — — — — (27,554)(3,351)(30,905)
截至2022年6月30日的余额— $— 205,616 $21 $600,736 $(324,699)$(7,078)$268,980 
行使股票期权时发行普通股— — 727 — 736 — — 736 
在行使RSU时发行普通股— — 94 — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — 4,412 — — 4,412 
综合损失— — — — — (30,169)(1,857)(32,026)
截至2022年9月30日的余额— $— 206,437 $21 $605,884 $(354,868)$(8,935)$242,102 
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
8
目录表
本森·希尔公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
(单位：千)
可赎回可兑换
优先股
普通股
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
损失
总计
股东的
权益
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额102,899 $287,323 5,798 $1 $5 $(154,322)$(325)$(154,641)
资本重组的追溯应用(102,899)(287,323)102,899 10 287,313 — — 287,323 
调整后的余额，期初— — 108,697 11 287,318 (154,322)(325)132,682 
行使股票期权时发行普通股— — 136 — 85 — — 85 
基于股票的薪酬费用
— — — — 647 — — 647 
其他— — — — (15)(1)— (16)
综合损失— — — — — (22,347)(205)(22,552)
截至2021年3月31日的余额— $— 108,833 $11 $288,035 $(176,670)$(530)$110,846 
行使股票期权时发行普通股— — 581 — 409 — — 409 
基于股票的薪酬费用— — — — 709 — — 709 
综合损失— — — — — (27,419)128 (27,291)
截至2021年6月30日的余额— $— 109,414 $11 $289,153 $(204,089)$(402)$84,673 
合并和管道股票扣除交易成本$36,770
— — 68,069 $7 $233,333 — — 233,340 
合并后认股权证转换为普通股及发行股权分类认股权证
— — 325 — $4,576 — — 4,576 
行使股票期权时发行普通股
— — 251 — 166 — — 166 
基于股票的薪酬费用
— — — — 1,413 $— $— 1,413 
其他
— $— — $— $(1)$— $— (1)
综合损失
— $— — $— $— $(34,274)$54 (34,220)
截至2021年9月30日的余额$— $— 178,059 $18 $528,640 $(238,363)$(348)$289,947 
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
9
目录表
本森·希尔公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动
净亏损$(74,299)$(84,040)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销16,504 8,460 
基于股票的薪酬费用15,771 2,769 
坏账支出724 184 
认股权证公允价值变动及转换选择权(41,676)(12,525)
与融资活动相关的增值和摊销8,481 1,329 
债务清偿损失— 11,742 
其他6,312 1,766 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(7,208)2,492 
盘存6,441 (5,450)
预付费用和其他流动资产8,052 (7,567)
应付帐款(6,093)3,917 
应计费用2,604 3,340 
用于经营活动的现金净额(64,387)(73,583)
投资活动
购买有价证券(350,333)(100,278)
有价证券到期日收益109,514 2,155 
出售有价证券所得收益170,217 198,195 
购置财产和设备的付款(11,835)(26,603)
与业务收购相关的付款(1,044)(10,853)
投资活动提供的现金净额(用于)(83,481)62,616 
融资活动
PIPE投资的贡献，扣除交易成本#美元3,761
80,825 285,378 
清偿债务的付款— (43,082)
债务本金偿付(6,736)(3,917)
发行债券所得款项24,040 19,816 
循环信贷额度下的借款18,970 20,464 
循环信贷额度下的还款(19,017)(20,464)
偿还融资租赁债务(1,103)(600)
行使股票期权及认股权证所得收益1,950 635 
融资活动提供的现金净额98,929 258,230 
汇率变动对现金的影响(46)30 
现金及现金等价物净(减)增(48,985)247,293 
期初现金及现金等价物78,963 9,743 
期末现金和现金等价物$29,978 $257,036 
10
目录表
补充披露现金流量信息
缴纳税款的现金$1 $30 
支付利息的现金$9,864 $4,782 
补充披露非现金活动
发行认股权证$— $4,551 
在合并时认股权证的转换$— $4,576 
在合并中取得的认股权证$— $50,850 
合并交易成本计入应计费用和其他流动负债$— $4,231 
计入应计费用和其他流动负债的企业收购收购价$— $3,714 
应付账款和应计费用及其他流动负债中所列财产和设备的购置
$2,710 $4,123 
应付账款和应计费用及其他流动负债所列存货的购置额$292 $— 
期内开始的融资租赁$806 $735 
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
11
目录表
本森·希尔公司
简明合并财务报表 附注
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
1. 业务说明
Benson Hill，Inc.及其子公司(统称为“Benson Hill”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家价值观驱动的食品技术公司，其愿景是通过利用我们的食品创新引擎释放大自然的基因多样性，建立一个更健康、更幸福的世界。我们的目标是催化并广泛推动从植物到盘子的创新，以便每个人都能获得美味、更有营养、负担得起和可持续的食物选择。我们将尖端技术与创新的商业方法相结合，为客户和消费者带来产品创新。我们的Cropos®技术平台独一无二地结合了数据科学、植物科学和食品科学，利用植物的自然遗传多样性，从更好的种子开始开发更具创新性的食品、配料和饲料产品 - 。我们在特拉华州注册成立，总部设在密苏里州圣路易斯市，我们的大部分研发活动都在那里进行管理。我们在爱荷华州克雷斯顿经营大豆压榨和食品级白片和豆粉制造业务，在印第安纳州西摩经营大豆压榨设施，并在北美和选定的国际市场销售我们的专有产品和非专有产品。我们还在北达科他州加工黄豆，并通过包装、分销和美国东南部各州的种植地点供应新鲜农产品。
与Star Peak Corp II合并
于2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收购公司Star Peak Corp II(“STPC”)根据日期为2021年5月8日的若干合并协议及计划(“合并协议”)完成先前宣布的合并(“完成”)，合并协议由STPC、STPC旗下特拉华州公司及全资附属公司STPC Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及特拉华州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)完成。
根据合并协议的条款，STPC和Legacy Benson Hill之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Benson Hill以及合并到Legacy Benson Hill实现的，Legacy Benson Hill作为STPC的全资附属公司继续存在(“合并”)。截止日期，STPC更名为Benson Hill，Inc.(“New Benson Hill”)，Legacy Benson Hill更名为Benson Hill Holdings，Inc.
根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)，此次合并被视为反向资本重组(“反向资本重组”)。在这种会计方法下，STPC被视为“被收购”的公司，Legacy Benson Hill被视为财务报告中的收购方。反向资本重组被视为相当于Legacy Benson Hill为STPC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。STPC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。这项会计处理的确定主要基于以下几点：

•Legend Benson Hill的现有股东持有新Benson Hill的多数投票权，是新Benson Hill最大的单一投票权集团；
•传统本森山的高级管理层包括新本森山的所有高级管理人员；
•由Legacy Benson Hill提名的董事代表新Benson Hill董事会的多数董事；以及
•传统本森山的业务包括新本森山正在进行的业务。
在反向资本重组之前的合并资产、负债和经营结果是Legacy Benson Hill的资产、负债和经营结果。合并前的股份及相应的资本金额及每股亏损，已根据反映合并所确立的交换比率的股份追溯重列。股东权益简明合并报表内的活动 至于发行及回购Legacy Benson Hill可赎回可转换优先股(“Legacy Benson Hill优先股”)，亦追溯转换为Legacy Benson Hill普通股(“Legacy Benson Hill普通股”)。

流动资金和持续经营
所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计准则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定编制，并假设本公司将继续经营下去。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司产生
12
目录表
本森·希尔公司
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
净亏损$30,169及$74,299截至2022年9月30日的9个月，公司经营活动产生的现金流为负64,387和资本支出为$11,835。此外，截至2022年9月30日，公司有定期债务和应付票据#美元。109,680，和累计赤字为$。354,868。然而，截至2022年9月30日，公司拥有现金和现金等价物$29,978和美元的有价证券162,939。因此，本公司相信其现金及有价证券状况足以满足财务报表可供发布之日起至少未来12个月的资本及流动资金需求。
公司的业务前景受到公司在商业运营初期经常遇到的风险、费用和不确定因素的影响。截至2022年9月30日，公司拥有多种债务工具(见附注9 - 债务)，包括定期贷款、应付票据和循环信贷额度，其中某些需要遵守金融契约，包括维持最低流动资金和维持最低现金余额。如果公司违反了这些公约，债务持有人可以立即宣布所有到期和应付的金额。如果违反公约，公司计划尝试获得对公约的豁免或修改公约的修正案，但不能保证公司在没有此类豁免的情况下能够遵守未来的公约，也不能保证公司将在2022年或2023年成功获得豁免或修正案。2022年6月30日，公司签署了可转换贷款和担保协议的修正案，修改了毛利率定义，使公司能够利用第二批#美元。20,000根据最初的协议。2022年6月30日，该公司动用了全部美元20,000。截至2022年9月30日，公司达到了某些里程碑式的要求，导致免息期从12个月延长至24个月，到期日延长6个月至2025年7月(见附注9--债务有关更多详细信息).
盈利业务的实现还取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成公司的研究和开发活动并将其商业化，获得足够的种植者关系，建立其客户基础，成功执行其业务和营销战略，以及聘用适当的人员。
如果不能产生足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本、维持现有债务安排或获得额外资金，公司可能需要修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或发展，或以其他方式降低可供管理层使用的运营成本，这可能对公司的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计准则及“美国证券交易委员会”规定编制。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已列入。中期的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年的预期业绩。在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，我们的经审计的综合财务报表的附注中包含了对公司重要会计政策的描述。这些未经审计的简明综合财务报表应与2021年12月31日经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。
某些前期结余已重新分类，以符合未经审计的简明综合财务报表和附注中的本期列报方式。
除每股金额和单位金额外，所有美元和股票金额均以千为单位，除非另有说明。除非另有说明，否则所有列报期间的股份及每股金额均按转换后基准列报。
13
目录表
本森·希尔公司
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)

新兴成长型公司和较小的报告公司地位
根据证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计至少到2023财年结束时，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充资料的核数师报告的任何要求(审计师讨论和分析)；及(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
根据就业法案，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(A)2026年12月31日，(B)我们财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少10.7亿美元，(C)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”，非附属公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券，或(D)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且非关联方持有的我们有投票权和非投票权普通股的市场价值在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元。自2022年12月31日起，该公司将不再是一家规模较小的报告公司。
企业合并
本公司根据收购日各自的公允价值，将收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。该公司利用管理层估计和一家独立的第三方评估公司来协助确定这些公允价值。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。商誉将根据计价期间内收购日期公允价值金额的任何变动进行调整。与收购相关的交易成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。
最近采用的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具 - 信贷损失(“ASU2016-13年”或“CECL”)，要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失。该标准要求对预期信贷损失的衡量应基于相关信息，包括历史经验、当前状况和可支持的预测。该公司在2022年第一季度采用了该标准，对我们的合并财务报表的影响微乎其微。
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简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)

作为采纳的一部分，该公司审查了其处于未实现亏损状态的可供出售债务证券组合，并评估了其是否打算出售，或者更有可能被要求在其摊销成本基础收回之前出售。此外，考虑到公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对证券评级的任何变化以及与证券具体相关的不利条件等因素，公司评估了公允价值下降是否是由于信用损失或其他因素造成的。如果这项评估表明存在信贷损失，本公司将把预期收取的现金流量的现值与摊销成本基础进行比较。如果现金流量的现值低于摊余成本基础，并受公允价值小于摊余成本基础的金额限制，则计入信贷损失。在采用时，该公司没有在其可供出售的债务证券上记录信贷损失准备金。
此外，该公司还审查了合同销售产生的未结贸易应收账款。作为其分析的一部分，该公司对所有活跃客户进行定期信用审查，审查所有逾期90天以上的应收贸易账款，计算历史损失率，并审查所有客户的当前付款趋势。
近期发布的会计准则尚未生效
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，中间价改革(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。ASU 2020-04只适用于参考伦敦银行间拆放款利率(“LIBOR”)或其他预期因参考利率改革而终止的参考利率的合约和对冲关系。这些修改立即生效，可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。我们目前正在评估我们的合同和新标准提供的可选权宜之计。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。对于具有根据ASC 815不要求作为衍生品入账的转换特征的可转换票据，衍生工具和套期保值，或者不会导致大量溢价计入实收资本，则嵌入的转换功能不再从宿主合同中分离出来。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其简明综合财务报表的影响。
3. 企业合并
与Star Peak Corp II合并
如中所讨论的注1-业务描述，2021年9月29日，STPC通过合并完成了与Legacy Benson Hill的业务合并，Legacy Benson Hill作为STPC的全资子公司幸存下来。在合并生效时(“生效时间”)，Legacy Benson Hill普通股每股流通股面值为$0.001每股，包括由Legacy Benson Hill优先股的前所有人持有的Legacy Benson Hill普通股(在每个情况下，不包括Legacy Benson Hill作为库存股、异议股份和限制性股份拥有的股份)被注销，并转换为有权获得新Benson Hill普通股的股份数量，面值$0.0001每股，其比率等于1.0754。此外，于生效时间，购买遗留宾生山普通股股份(每股为“遗留宾生山购股权”)(不论既有或未归属)的每股购股权，以及于生效时间前尚未发行的由遗留宾生山发行的购买遗留宾生山普通股及/或遗留宾生山优先股(每股为“遗留宾生山认股权证”)的每份认股权证，均凭藉生效时间的发生而被假定及转换为新宾生山购股权或新宾生山认股权证，而无需遗留本臣山权益的任何持有人采取任何行动。每个Legacy Benson Hill期权被转换为购买一定数量的新Benson Hill普通股的期权，该数量的股票等于在紧接生效时间之前受该Legacy Benson Hill期权约束的Legacy Benson Hill普通股的数量乘以1.0754(四舍五入至最接近的整股)，并以每股新本森希尔普通股的行权价相等于传统本森希尔普通股的每股行权价除以该传统本森希尔认股权的每股行权价1.0754(四舍五入到最接近的整数分)(每个，一个“新本森山选项”)。每份Legacy Benson Hill认股权证被转换为认股权证，以购买相当于受该Legacy Benson Hill认股权证约束的Legacy Benson Hill普通股的数量的新Benson Hill普通股
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简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)

紧接在有效时间之前乘以1.0754(向下舍入至最接近的整股)，并以新本臣山普通股每股行权价相等于受该传统本森山认股权证规限的新本臣山普通股及/或传统本臣山优先股每股行权价除以1.0754(四舍五入到最接近的整数分)。
于签订合并协议时，STPC与若干投资者(每个投资者均为“认购人”)分别订立认购协议(“认购协议”)，据此，认购人同意购买，而STPC同意向认购人出售合共22,500普通股股份(“管道股份”)，收购价为$10每股，总收购价为$225,000，根据认购协议以私募方式配售(“管道”)。随着合并的完成，管道投资同时结束。
在合并之前，STPC有突出的10,063公共认股权证(“公共认股权证”)及6,553私募认股权证(“私募认股权证”)，在纽约证券交易所上市，代码为“STPC WS”。合并完成后，它们在纽约证券交易所上市，代码为“BHIL WS”。该等认股权证仍须遵守与合并前相同的条款及条件。
合并完成后，公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到441,000股份，其中440,000股票被指定为普通股，$0.0001每股面值，以及1,000指定优先股的股份，$0.0001每股面值。

收购大豆加工设施
ZFS Creston
2021年12月30日，我们通过收购特拉华州有限责任公司ZFS Creston，LLC完成了对食品级白片和豆粉制造业务及相关资产的收购，总现金对价为$103,099，其中包括营运资本调整付款#美元。1,034在2022年第一季度。大豆加工厂将加工该公司的专有大豆品种，然后分销给最终客户。收购食品级白片和大豆粉生产设施作为一项业务合并入账，因此，收购的资产和负债按其初步估计公允价值入账，如下所示：
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简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)

估计公允价值为
2021年12月30日
资产：
现金和现金等价物$56 
应收账款10,729 
盘存18,209 
预付费用和其他流动资产3,627 
财产和设备60,000 
使用权资产853 
其他资产2,000 
已确认的无形资产11,000 
商誉7,079 
收购的总资产113,553 
负债：
应付帐款4,661 
租赁责任853 
应计费用和其他负债4,940 
承担的总负债10,454 
购买总价$103,099 
收购资产和承担负债的公允价值是基于初步估计，该初步估计可能会在计量期内发生变化。鉴于收购的时机，本公司采用了基于本公司先前收购和类似行业收购的基准方法，以确定物业和设备以及已确认的无形资产的初步公允价值。在完成最终公允价值评估后，收购资产、承担的负债及由此产生的商誉的公允价值可能与初步评估大不相同。对购置的资产和承担的负债的公允价值初始估计的任何变化都将计入这些资产和负债，剩余金额将计入商誉。
商誉主要包括通过公司在我们的配料部门内的持续垂直整合而产生的预期增长协同效应。根据初步估值分析，确认的无形资产包括#美元的客户关系。5,500，商品名为$2,000，获得的技术价值为1美元3,000及许可证$500。已确认的无形资产在其初步估计使用年限内采用直线法摊销。15多年的客户关系和所获得的技术以及10商号和许可证的年限。
自2021年12月30日起，大豆加工设施的运营结果已包括在我们的综合运营和全面损失表中，并纳入我们的配料报告部门和部门。

玫瑰园农场
2021年9月17日，我们完成了对印第安纳州公司Rose Are Farm，Inc.的大豆加工设施及相关资产的收购，现金对价为$14,567并就该大豆加工设施所在的房地产订立长期土地租约。大豆加工厂将加工该公司的专有大豆品种，然后分销给最终客户。
从2021年9月17日起，大豆加工设施的运营结果已包括在我们的精简合并运营和全面损失表中。
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(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)

4. 公允价值计量
在资产负债表中按公允价值按经常性原则记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下
Level 1 - 可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级 - 投入(第1级中包括的报价除外)可直接或间接观察到资产或负债。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
Level 3 - 无法观察到的投入，只有很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
我们的金融工具包括现金和现金等价物、有价证券、应收账款、商品衍生品、商品合同、应付账款、应计负债、权证负债、转换期权负债和应付票据。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们拥有现金和现金等价物$29,978及$78,963这包括期限不到三个月的货币市场基金。于2022年9月30日及2021年12月31日，现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债的账面价值因到期日较短而接近其公允价值。
下表提供了在公允价值层次结构基础上按公允价值经常性计量的金融工具：
2022年9月30日
1级2级3级总计
资产
美国国债$20,461 $— $— $20,461 
公司债券— 126,352 — 126,352 
优先股— 14,229 — 14,229 
有价证券$20,461 $140,581 $— $161,042 
负债
认股权证负债$3,824 $— $25,732 $29,556 
转换选择权负债— — 10,207 10,207 
总负债$3,824 $— $35,939 $39,763 
2021年12月31日
1级2级3级总计
资产
美国国债$— $— $— $— 
公司债券— 82,086 — 82,086 
优先股— 21,603 — 21,603 
有价证券$— $103,689 $— $103,689 
负债
认股权证负债$12,377 $— $33,674 $46,051 
转换选择权负债— — 8,783 8,783 
总负债$12,377 $— $42,457 $54,834 
2022年或2021年，没有金融资产或负债流入或流出1级、2级或3级。
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简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)

该公司所有的衍生产品合约都是集中结算的，因此每天都以现金结算。这导致衍生品合约每天的公允价值接近于零。因此，上表不包括衍生资产或负债。请看附注6--衍生工具以供进一步讨论。
本公司在收购ZFS Creston时取得商品买卖合约，并按其估计公允价值入账。如中所述附注2--主要会计政策摘要，本公司将所有商品买卖合同指定为正常购买和正常销售，因此不将其计入ASC 815下的衍生品。截至2021年12月31日，该公司的合同资产为2,354以及#美元的合同债务2,652。合同资产和负债不包括在上表中，因为合同不会按公允价值经常性计量。合同公允价值是基于截至收购日的远期商品价格，该价格属于公允价值等级中的第二级。合同资产和负债将在商品购销合同的剩余金额实物结算时摊销。
认股权证负债包括管道投资认股权证、可转换应付票据认股权证、应付票据认股权证、私募认股权证及公开认股权证。PIPE投资权证的估值基于蒙特卡罗模拟，该模拟使用概率加权贴现现金流模型对权证进行估值，这些权证被视为3级负债。可转换应付票据认股权证、应付票据认股权证及私人配售认股权证根据Black-Scholes期权定价模式估值，被视为3级负债。这些认股权证在纽约证券交易所单独上市，交易代码为“BHIL WS”，因此被视为1级负债。一般而言，相关普通股的公允价值增加或减少将在相关3级认股权证负债的公允价值计量中产生方向上类似的影响。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的权证和转换期权负债的变化。
截至三个月
2022年9月30日		九个月结束
2022年9月30日
期初余额$39,068 $42,457 
估计公允价值变动(3,129)(33,122)
发行PIPE投资认股权证— 26,604 
期末余额，2022年9月30日
$35,939 $35,939 
截至三个月
2021年9月30日		九个月结束
2021年9月30日
期初余额$7,960 $5,241 
估计公允价值变动(12,629)(9,910)
在合并时承担私募认股权证$34,045 $34,045 
发行认股权证4,551 4,551 
在合并时认股权证的转换$(4,576)$(4,576)
期末余额，2021年9月30日
$29,351 $29,351 
长期债务的公允价值
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司债务的公允价值，包括归类为流动的金额，为#美元101,491及$85,163，分别为。公允价值基于使用市场信息的估值模型，市场信息在公允价值层次结构中属于第三级。
5. 可供出售证券的投资
该公司投资于可销售的债务证券，主要是投资级公司债券、优先股和高流动性的美国国债，这些证券由一家主要金融机构托管。这些证券是
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(前身为星峰公司II)
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(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
归类为可供出售，因此，未实现损益通过其他全面收益和亏损入账。
2022年9月30日
成本基础
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值
美国政府和机构证券$20,485 $— $(24)$20,461 
公司票据和债券133,672 — (7,320)126,352 
优先股15,397 — (1,168)14,229 
总投资$169,554 $— $(8,512)$161,042 
2021年12月31日
成本基础
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值
美国政府和机构证券$— $— $— $— 
公司票据和债券82,007 572 (493)82,086 
优先股21,553 126 (76)21,603 
总投资$103,560 $698 $(569)$103,689 
持有不到一年的未实现亏损投资的公允价值合计为#美元。161,042及$48,098分别于2022年9月30日和2021年12月31日。该公司拥有不是截至2022年9月30日和2021年12月31日，拥有一年以上的投资的未实现亏损。
截至2022年9月30日的未偿还可供出售投资在合并资产负债表中被归类为有价证券，到期日从2022年第四季度到2026年第四季度不等。截至2022年9月30日，一年内和一至五年内到期的有价证券的公允价值为86,700及$74,342，分别为。该公司根据投资的性质及其可用性将可供出售的投资归类为当前投资，以便在需要时提供现金供当前业务使用。
根据美国会计准则委员会第326条的规定，该公司每季度审查其未实现亏损的可供出售债务证券组合，以确定公允价值下降是否由信贷损失或其他因素造成。这包括考虑公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对证券评级的任何变化以及与证券具体相关的不利条件等因素。如果这项评估表明存在信贷损失，本公司将把预期收取的现金流量的现值与摊销成本基础进行比较。如果现金流量的现值低于摊余成本基础，并受公允价值小于摊余成本基础的金额限制，则计入信贷损失。截至2022年9月30日，本公司确定未实现亏损是市场和其他因素(包括利率上升)的结果，而不是信用损失的结果，因此没有记录信用损失准备金。
6. 衍生品
企业风险管理活动
该公司使用交易所交易的期货来管理芝加哥期货交易所(“CBOT”)价格波动的价格风险，这些价格与正常业务过程中大豆和大豆相关产品的预测购销有关。这些风险管理活动受到积极监控，以确保遵守公司的风险管理政策。
截至2022年9月30日，该公司持有与其预测购买的部分大豆相关的金融期货，名义总成交量为3,595一蒲式耳的大豆；3,080总名义成交量的蒲式耳将于2022年结算，其余515蒲式耳于2023年落户。截至2022年9月30日，该公司持有与其部分豆油预测销售相关的金融期货，名义总成交量为604几磅大豆油；533总名义成交量的英镑将在2022年结算，其余的71英镑于2023年结算。截至2022年9月30日，
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(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
该公司持有与部分豆粕预测销售相关的金融期货，名义总成交量为131数吨豆粕；109总名义成交量的吨将在2022年结算，其余的222023年将有100吨的沉淀物。
表列衍生品披露
本公司与其交易对手订立了总的净额结算协议，允许在违约或终止的情况下，在资产头寸的合同与负债头寸的合同进行结算。此类净额结算安排减少了本公司与这些交易对手相关的信贷风险。由于本公司所有衍生工具合约均集中结算，因此每日以现金结算，公允价值约为零.
截至2022年9月30日，该公司的衍生合同如下：
资产衍生品负债衍生工具
黄豆$1,747 $2,494 
大豆油2,222 919 
豆粕1,762 153 
每日现金结算的效果(5,731)(3,566)
资产负债表中归类的净衍生工具$— $— 
截至2021年12月31日，公司的衍生合约如下：
资产衍生品负债衍生工具
黄豆$18 $48 
大豆油5 1 
豆粕— 1,228 
每日现金结算的效果(23)(1,277)
资产负债表中归类的净衍生工具$— $— 
该公司有一项流动资产，即超额现金抵押品，记入保证金账户#美元。2,838及$2,504分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。该等金额不包括于上表所列衍生工具内，并计入随附的简明综合资产负债表内的预付开支及其他流动资产。
目前，本公司不寻求对其衍生金融工具进行现金流量对冲会计处理，因此公允价值的变化反映在当期收益中。
下表显示了与该公司衍生品相关的税前损益：
截至9月30日的三个月，
20222021
收入
销售成本
收入
销售成本
合并业务报表$130,179 $(125,812)$32,000 $(31,591)
黄豆— (3,915)— (263)
大豆油3,152 — 316 — 
豆粕219 — — — 
在收入中确认的全部收益(损失)$3,371 $(3,915)$316 $(263)
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(美元和股票金额以千为单位)
截至9月30日的9个月，
20222021
收入
销售成本
收入
销售成本
合并业务报表$333,371 $(328,650)$103,494 $(102,546)
黄豆— (8,935)— (108)
大豆油(4,046)— 856 — 
豆粕746 — — — 
在收入中确认的全部(损失)收益$(3,300)$(8,935)$856 $(108)
本公司的大豆头寸旨在对冲与库存购买相关的风险，因此，大豆工具的损益在随附的简明综合经营报表中计入销售成本。本公司的豆油及豆粕持仓旨在对冲与销售交易有关的风险，因此，豆油及豆粕工具的损益计入所附简明综合经营报表的收入内。
该公司将其衍生工具的现金影响归入简明综合现金流量表的“经营活动现金流量”部分。
7. 盘存
库存包括以下内容：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
原材料和供应品$16,455 $20,578 
在制品10,188 11,580 
成品15,932 16,566 
总库存$42,575 $48,724 
在制品库存包括提供给签约种子生产商和种植者的种子，我们持有或要求购买未来收获的种子或谷物以及生产中的作物，这代表了土地整备、种子、种植、生长和维护的直接成本。
8. 财产和设备
物业和设备的组成如下：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
土地$7,707 $8,026 
家具和固定装置3,664 3,116 
机械、现场和实验室设备82,337 81,119 
计算机设备2,723 2,545 
车辆3,390 2,660 
建筑和建筑改进27,047 26,911 
在建工程24,025 18,158 
150,893 142,535 
减去累计折旧(24,682)(15,650)
财产和设备，净额$126,211 $126,885 
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(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
折旧费用为$2,876及$2,839分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月。折旧费用为$9,519及$3,564分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。该公司资本化了$454及$516分别在截至2022年和2021年9月30日的三个月内计入利息成本。该公司资本化了$1,236及$771分别截至2022年和2021年9月30日的九个月的利息成本。

本公司对截至2022年9月30日的资产进行了审查，并确定其资产的账面价值是可以收回的，并且不是减值费用是必要的。然而，本公司目前正在为其新的经营部门探索战略选择，这可能导致本公司无法收回该部门资产的全部或部分账面价值。截至2022年9月30日的新部门减值风险资产的总账面价值为42,430。如果公司能够达成一项或多项交易以剥离新业务部门，公司预计将进行高达约50业务账面价值的%，取决于一系列因素，包括任何此类交易中包括的已处置业务的结构、时间和范围。

9. 债务
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
DDB定期贷款，2024年4月到期$7,678 $8,531 
DDB设备贷款，2024年7月到期1,400 1,925 
2025年7月到期的可转换应付票据103,776 80,000 
Creston应付票据，2022年8月到期— 5,000 
设备融资，2025年3月到期3,553 — 
应付票据，到期日各不相同，至2026年6月687 313 
DDB旋转器— 47 
减去：未摊销债务贴现和债务发行成本(7,414)(11,665)
109,680 84,151 
减：DDB Revolver— (47)
减去：长期债务的当前到期日(3,173)(6,934)
长期债务$106,507 $77,170 
定期贷款、设备贷款和转让金
2019年4月，我们的全资子公司达科他州干豆公司(“DDB”)签订了一项信贷协议，其中包括一笔14,000浮动利率本金总额，五年制定期贷款(“DDB定期贷款”)，一美元3,500浮动利率，五年制用于设施扩建的贷款(“DDB设备贷款”)，以及一美元6,000浮动利率循环信贷安排(“DDB Revolver”)，每年续期(统称“信贷协议”)。
DDB信贷协议由DDB的几乎所有不动产和个人财产担保，部分由母公司本森·希尔担保，最高担保金额为#美元。7,000。DDB定期贷款以相等的季度分期付款方式支付，金额为#美元284外加利息，余额为$5,972截止日期为2024年4月。DDB设备贷款按季度等额分期付款#美元。175外加2024年7月的利息。
DDB定期贷款和DDB设备贷款的利率等于美国最优惠利率加0.75%, or 5.502022年9月30日。DDB Revolver的利率等于美国最优惠利率加0.25%, or 5.002022年9月30日。
根据信贷协议，DDB和公司必须遵守基于DDB运营的某些财务契约，包括最低营运资本契约、最低净值契约、融资债务与EBITDA比率契约和固定费用覆盖比率契约。
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(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
本森·希尔作为担保人，还必须遵守最低现金契约。DDB信贷协议还包含对我们活动的各种限制，包括对债务、留置权、投资、分配、收购和处置、控制权变更、与关联公司的交易、设立银行和经纪账户、售后回租交易、保证金股票、危险物质、对冲和管理协议的限制。在2021年第一季度，我们违反了信贷协议下的某些金融契约，贷款人随后放弃了这些契约。
2021年第一季度，对DDB信贷协议进行了修订，以澄清在计算某些金融契约时使用的净值和EBITDA的定义。
2021年第二季度，对信贷协议进行了进一步修订，以调整非金融契约。在2021年第四季度，Revolver到期日被延长至2022年11月。虽然该公司目前正遵守经修订的公约，但该公司仍有可能不会继续遵守公约。看见注1-业务描述以了解更多详细信息。
可转换应付票据
2021年12月，本公司与一家投资公司签订了一项融资协议(“可转换贷款和担保协议”)，其中包括贷款人承诺向本公司提供不超过#美元的定期贷款。100,000带着$80,000马上就能买到。根据原来的可转换贷款和担保协议，在公司实现某些里程碑后，第二批为$20,000于2022年6月30日提供，本公司可将只供利息的期限延长至12至24月，到期日为62022年9月30日生效的月份。
本公司于2021年12月与贷款人签署定期票据，总金额为$80,000初始期限为36仅按(A)《华尔街日报》或《华尔街日报》刊登的最优惠利率(以较大者为准)支付利息的月份3.25年息%，另加(B)5.75第一年的年利率12月及其余款项的本金和利息付款24月份。定期票据以该公司的几乎所有资产作抵押。
2022年6月，公司修订了可转换贷款和担保协议，更改了毛利率、转换价格和行使价格的定义。对毛利率定义的修订消除了衍生工具对冲收益或亏损对未来期间的影响，并导致本公司实现了利用第二批资金所需的里程碑。该公司动用了第二批的全额款项#美元。20,000.
自2022年9月30日起生效，公司实现了将仅限利息期限从12至24月，并将到期日延长6月份。这将免息期延长至2023年，将到期日延长至2025年7月。公司将只支付利息，平均金额为#美元。1,017对于剩余的16只收利息的期间和平均金额为#美元的本金和利息付款3,011对于剩余的18月份。
当定期票据到期或以其他方式偿付时，除本金和利息的其他付款外，最后一笔付款相当于#美元。10,700应由本公司支付给贷款人，但如果在可转换贷款和担保协议中定义的控制权变更发生时，任何定期票据的全部或任何部分未偿还，则所需的最终付款为$14,200。如果定期票据是预付的，则应预付一笔费用，金额从1%至6定期票据本金的%，以初始成交至预付款日期为基准。
在之后的任何时间六个月在此之前42自初始定期贷款结束之日起数月，最高可达$20,000当时未偿还定期贷款本金的一部分可(由贷款人选择)按每股价格(“转换价格”)转换为公司普通股，转换价格为(A)$中较低者。2.47(B)如属任何“股权购买承诺”及/或“在市场上”或类似交易，而该等交易导致本公司变现总收益#美元20,000或更多在任何时期14在2022年9月30日之前的连续交易日，普通股的VWAP在该14(C)在2022年6月30日之后至2022年9月30日之前结束的任何真正股票发行的实际每股价格。
转换选择权受以下条件限制：(A)公司普通股的收盘价七紧接转换前的连续交易日，大于或等于转换价格；(B)与任何转换相关而发行的公司普通股股份，但不超过20年度公司普通股总成交量的百分比22紧接转换生效日期(包括转换生效日期)之前的连续交易日；及(C)转换所产生的本公司普通股的所有贷款人形式股份
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(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
选择权，当增加到所有贷款人因行使认股权证而产生的公司普通股的形式股份时(见附注10-认股权证负债)，不超过2.5转换时公司已发行普通股数量的百分比。
截至本报告日期，贷款人尚未对未偿还本金的任何部分行使转换选择权。转换期权的公允价值，估计为$8,783于发行时记为债务贴现，按实际利息法于定期票据有效期内摊销，并记为利息支出。
根据可转换贷款和担保协议的条款，我们必须遵守某些肯定的、否定的和金融契约。这些契约主要是对我们活动的限制，包括对债务、留置权、股息和重大业务变化的限制。公司必须始终保持最低流动资金等于或大于六个月。我们在2021年和今年到2022年都遵守了这些公约。
克雷斯顿应付票据
关于2021年12月对ZFS Creston的收购，公司与密歇根州公司Zeeland Farm Services，Inc.签订了一份应付票据，金额为#美元5,000(“Creston应付票据”)。Creston应付票据按月分期付款，相当于前一个月ZFS Creston的库存价值减少的较大者，即#美元833另加利息32022年3月至2022年8月的年利率。截至2022年8月，这笔款项已全额支付。
设备融资
2022年3月，本公司对本公司的部分设备进行了回售交易。本公司评估该交易是否符合ASC 606规定的销售条件，并最终确定，由于该等租赁根据ASC 842分类为融资租赁，因此该交易不符合销售条件，因此设备的控制权并未转移。因此，出售美元的收益4,078被记录为融资负债(“设备融资”)。该公司将每月支付#美元133根据融资安排，期限为36月份。
10. 认股权证负债

应付票据认股权证
2020年2月，关于发行原始本金为#美元的应付票据20,000，并承诺延长额外的美元15,000在达到一定的财务条件后，公司发行了1,077购买C-1系列优先股或本森希尔优先股任何一轮优先股的认股权证。在合并结束时，优先股权证仍未偿还，因此，在公司或权证持有人没有采取任何行动的情况下，转换为新的本森希尔认股权证。每份认股权证的兑换比率为1.0754(“汇率”)导致1,158购买2022年9月30日发行的新本森希尔普通股的认股权证，调整后的股票收购价为$3.43。借给本公司的资金所应占认股权证的公允价值，估计为$3,332发行时记为债务贴现，按实际利息法在定期票据有效期内摊销，并记为利息支出。可归因于为第二批提供资金的承诺的权证的公允价值，估计为#美元。1,248在发行时，这些资产被记为流动资产，并使用直线法在承诺到期之日(2020年12月)摊销，并记为利息支出。
认股权证可在2035年12月到期日期之前的任何时间由权证持有人酌情行使。如果新本森希尔认股权证持有至到期或发生控制权变更，认股权证应自动行使，持有人不承担任何费用。如果本公司在控制权变更前完成过桥融资，认股权证持有人可向本公司交出其认股权证，并交换所有相同的对价、证券、票据和权利，犹如持有人参与过桥融资一样，贷款金额等于在行使认股权证后可发行的股份乘以股票购买价格。
2021年9月，并与发行原始本金为#美元的应付票据有关20,000以及承诺延长额外的美元20,000，公司发行认股权证购买普通股，D系列优先股
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(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
股票，或本森希尔随后的任何一轮优先股。借给本公司的资金所应占认股权证的公允价值，估计为$3,523发行时记为债务贴现，按实际利息法在定期票据有效期内摊销，并记为利息支出。剩余承付款(2021年12月)应占认股权证的公允价值，估计为#美元1,028发行的现金被记为流动资产，并使用直线法在承付款到期时摊销，并记为利息支出。从剩余承担额#美元中提取资金的选择20,000在如上所述的附注灭失时终止。
在2021年9月29日与STPC的合并完成之前，认股权证被自动交换为325持有者免费持有的Legacy Benson Hill普通股股份和225公司普通股以行使价#美元发行给持有者。10.00。已发行的Legacy Benson Hill普通股按兑换比率兑换，导致350新Benson Hill普通股的股份及股票认购权证按交换比率转换，导致242认股权证以调整后的股票收购价$购买新的本森希尔普通股9.30。股票认购权证被确定为根据美国公认会计原则进行的股权分类，并于2022年9月30日未偿还。
2021年9月，该公司偿还了与这些认股权证相关的应付票据的所有未偿还金额。在偿还这笔款项的同时，公司支出了与这些认股权证相关的剩余未摊销债务贴现、承诺资产和债务发行成本。
可转换票据应付认股权证
2021年12月，并与发行原始本金为#美元的应付可转换票据有关80,000同时承诺延长额外的美元20,000在实现某些里程碑时(请参见附注9 - 债务)，公司发行可行使或可交换的认股权证，可行使或可交换的认股权证最多为公司普通股的总股数，通过除以$3,000按行权价$2.47。截至2022年9月30日，认股权证仍未结清。
借给本公司的资金所应占认股权证的公允价值，估计为$1,690于发行时，记为债务折价，按实际利息法于可转换定期票据有效期内摊销，并记为利息开支。可归因于为第二批提供资金的承诺的权证的公允价值，估计为#美元。423在发行时，作为流动资产记录，并将使用直线法在承付款到期之日摊销，并记录为利息支出。
认股权证可在2026年12月到期日期之前的任何时间由权证持有人酌情行使。一旦控制权发生变化，认股权证将自动交换为公司普通股的股票，持有者不承担任何费用。
管道投资认股权证
于2022年3月，本公司与若干投资者订立最终认购协议，就私募合共26,150单位，价格为$3.25每单位(“管道投资”)，购买总价为$85,000。每个单元包括(I)一公司普通股股份，面值$0.0001每股，及(Ii)购买三分之一的认股权证一普通股股份，总额为8,716搜查令。与定向增发有关，本公司产生的交易成本为#美元。4,161, $705其中一部分被分配给认股权证并支出。截至2022年9月30日，3626%的交易费用尚未支付。这个8,716截至2022年9月30日，认股权证仍未结清。
购买普通股的每份认股权证的行使价为$3.90如果持有者实益拥有的普通股股份总数将超过其中规定的门槛，则不得行使，但不得增加到19.99%由持有者选择。每份认股权证可由本公司赎回，金额为$0.10如果公司普通股的收盘价超过$9.75以每股计算20在一个交易日内30-交易日期间。
认股权证可在2027年3月到期日期之前的任何时间由权证持有人酌情行使。

公共和私人配售认股权证
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(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
2021年1月8日，星峰公司II完成了其IPO40,250单位。每个单元由以下部分组成一A类普通股股份和一份公共认股权证的四分之一，总计10,063公共搜查证。在STPC首次公开募股结束的同时，STPC完成了6,553私募认股证。合并完成后，本公司承担了所有这些认股权证，截至2022年9月30日，这些认股权证全部仍未偿还。
公股认股权证只能对整数量的普通股行使。于单位分拆后，将不会发行零碎公开认股权证，而只有整体公开认股权证以BHIL WS股票代码公开买卖。公开认股权证的行使价为$11.50每股，可进行调整，并将到期五年企业合并完成后(2026年9月)或更早的赎回或清算。公认权证于2022年1月8日开始可行使。私人配售认股权证与公开认股权证相同，惟私人配售认股权证只要由星峰保荐人II有限公司(“保荐人”)或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
普通股每股价格等于或超过$时，赎回公开认股权证和私募认股权证18.00:
本公司可赎回尚未赎回的认股权证(本文所述的私募认股权证除外)：全部而非部分；价格为$0.01每份认股权证；最少30提前几天发出赎回书面通知；如果且仅当普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$18.00每股(经调整)20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。
本公司不会赎回上述认股权证，除非有关该等普通股的现行招股说明书于30-日赎回期。任何此类行使将不是在“无现金”的基础上进行的，并将要求行使人为行使的每份认股权证支付行使价款。
普通股每股价格等于或超过$时，赎回公开认股权证和私募认股权证10.00:
公司可赎回尚未赎回的认股权证：全部而非部分；金额为$0.10每份手令最少30如果且仅当普通股的收盘价等于或超过$时，持有人才能在赎回前行使认股权证，但只能在无现金的基础上行使认股权证，并收到根据赎回日期和普通股“公平市价”商定的表格确定的认股权证数量。10.00每股公众股份(经调整)20日内交易日30-交易日结束三公司向认股权证持有人发出赎回通知前的交易日；如果普通股的收盘价为20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间少于$18.00如上文所述，私募认股权证按每股(经调整)的相同条款赎回，亦须与已发行的公开认股权证同时赎回。
上述目的的普通股的“公允市值”，是指普通股在10于紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后第三个交易日结束。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证普通股股份(可予调整)。
11. 所得税
该公司的实际税率为0分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的百分比。2022年和2021年的有效税率与21%的法定税率不同，主要是因为公司在全球范围内记录了完整的估值准备，因此没有就公司的税前亏损记录所得税优惠。所记录的税项支出涉及小额海外递延税项负债和无限期无形资产的税项摊销的影响。
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。这项立法在其关键税收条款中引入了15%的公司替代最低税和1%的股票回购消费税。爱尔兰共和军是有效的
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(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
从2022年12月31日开始的几年内。该公司预计本年度不会产生重大影响，并将继续评估这将对未来产生的影响。

12. 综合收益
该公司的其他全面收益(亏损)(“OCI”)包括其巴西子公司的外币折算调整，该子公司不使用美元作为其功能货币，以及归类为可供出售的可销售债务证券的未实现损益。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月按组成部分划分的累计其他全面收益(AOCI)的变化：
累计
外国
货币
翻译
未实现
得/(失)
论适销对路
证券
总计
2022年6月30日的余额$(421)$(6,657)$(7,078)
重新分类前的其他综合收益(亏损)(1)(1,759)(1,760)
从AOCI重新分类的金额— (97)(97)
其他综合收益(1)(1,856)(1,857)
2022年9月30日的余额
$(422)$(8,513)$(8,935)
2021年12月31日的余额
$(376)$(727)$(1,103)
改叙前的其他全面收入(46)(9,918)(9,964)
从AOCI重新分类的金额— 2,132 2,132 
其他全面收益(亏损)(46)(7,786)(7,832)
2022年9月30日的余额
$(422)$(8,513)$(8,935)
2021年6月30日的余额$(381)$(21)$(402)
重新分类前的其他全面损失31 (121)(90)
从AOCI重新分类的金额— 144 144 
其他综合损失31 23 54 
2021年9月30日的余额
$(350)$2 $(348)
2020年12月31日余额
$(380)$55 $(325)
重新分类前的其他全面损失30 150 180 
从AOCI重新分类的金额— (203)(203)
其他综合损失30 (53)(23)
2021年9月30日的余额
$(350)$2 $(348)
从AOCI重新分类的金额在简明综合经营报表中的“其他(收入)支出，净额”内报告。本公司的会计政策是在出售个人会计单位时，从AOCI中扣除所得税影响(如果适用)。
13. 普通股每股亏损
本公司使用期内已发行普通股的加权平均数计算每股基本净亏损。每股摊薄净亏损是根据普通股的加权平均数和期内潜在摊薄证券的影响计算的。潜在的稀释证券可能包括认股权证、股票期权和限制性股票单位。流通权证、股票期权和限制性股票单位的摊薄效应通过库存股方法在每股摊薄收益中得到反映。股票的加权平均股价影响
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(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
由于公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间出现净亏损，不包括在已发行稀释股票计算中的认股权证、股票期权和限制性股票单位如下：
三个月
截至9月30日，		九个月结束
9月30日，
反稀释普通股等价物：2022202120222021
认股权证— 709 25 442 
股票期权3,804 8,803 4,112 7,013 
限制性股票单位5,116 2 4,444 1 
总反摊薄普通股等价物8,920 9,514 8,581 7,456 
下表通过概述计算的分子和分母，提供了基本每股收益和稀释每股收益的基础：
三个月
截至9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
分子：
净亏损$(30,169)$(34,274)$(74,299)$(84,040)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股186,097 118,709 177,539 117,714 
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损$(0.16)$(0.29)$(0.42)$(0.71)
14. 承付款和或有事项
诉讼
本公司在可能出现亏损且金额可合理确定时，应计与或有事项相关的成本。在至少合理可能发生重大损失或超出应计金额的额外重大损失的情况下，或有事项的披露包括在合并财务报表中。
对于所有诉讼事项，公司应计$0截至2022年9月30日和2021年12月31日。
其他承诺
截至2022年9月30日，该公司已承诺从种子生产商和种植者那里购买4,3182022年和2023年全年的蒲式耳，按固定价格计算，总计为1美元64,841根据大宗商品期货或市场价格、对种植者的其他付款以及估计的每英亩产量，所有这些都将在一年内到期。除了价格是固定或可确定的义务外，公司还承诺从种子生产商和种植者那里购买4,002整个2022年和2023年的蒲式耳，目前的定价是可变的。由于本公司于2022年9月30日尚未收到谷物或种子，以及谷物或种子在交付前须符合指定的质量标准，这些金额并未记录在简明综合财务报表中。
15. 细分市场信息
公司的可报告业务部门反映了其首席运营决策者(“CODM”)分配资源和评估业绩的方式，这是在运营部门层面上的。可报告配料部分提供了来自大豆种子、豆粕和油以及加工黄豆的更有营养的食品配料。Fresh Reportable部门是一家位于美国东南部的全年新鲜农产品的种植者、包装者和分销商。与未分配给生鲜或配料可报告部门的许可安排相关的财务结果以及与集中运营相关的成本报告为未分配和其他。集中运营是指与公司和总部相关的费用，其中包括法律、财务、人力资源和其他研发和管理费用，这些费用没有分配给应报告的生鲜或配料部门。
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(美元和股票金额以千为单位)

我们的CODM审查部门业绩，并根据部门收入和调整后的EBITDA分配资源。该公司将调整后的EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税拨备和折旧及摊销前的综合净亏损，进一步调整后不包括基于股票的薪酬、其他收入和支出以及重大非经常性项目的影响。调整后的EBITDA是衡量业绩的非公认会计准则财务指标。公司持续经营的综合亏损与调整后的EBITDA的对账如下。
该公司拥有不是部门间收入。截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月期间的经营业绩如下。

收入配料新鲜未分配和其他总计
截至2022年9月30日的三个月
国内$115,483 $7,883 $20 $123,386 
国际6,793 — — 6,793 
总计$122,276 $7,883 $20 $130,179 

收入配料新鲜未分配和其他总计
截至2021年9月30日的三个月
国内$23,129 $8,812 $59 $32,000 
国际— — — — 
总计$23,129 $8,812 $59 $32,000 

收入配料新鲜未分配和其他总计
截至2022年9月30日的三个月
时间点$120,295 $7,883 $— $128,178 
随着时间的推移1,981 — 20 2,001 
总计$122,276 $7,883 $20 $130,179 

收入配料新鲜未分配和其他总计
截至2021年9月30日的三个月
时间点$23,129 $8,812 $— $31,941 
随着时间的推移— — 59 59 
总计$23,129 $8,812 $59 $32,000 

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本森·希尔公司
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
收入配料新鲜未分配和其他总计
截至2022年9月30日的9个月
国内$271,048 $51,318 $159 $322,525 
国际10,846 — — 10,846 
总计$281,894 $51,318 $159 $333,371 
收入配料新鲜未分配和其他总计
截至2021年9月的9个月
国内$60,048 $43,282 $164 $103,494 
国际— — — — 
总计$60,048 $43,282 $164 $103,494 
收入配料新鲜未分配和其他总计
截至2022年9月30日的9个月
时间点$279,913 $51,318 $— $331,231 
随着时间的推移1,981 — 159 2,140 
总计$281,894 $51,318 $159 $333,371 
收入配料新鲜未分配和其他总计
截至2021年9月30日的9个月
时间点$60,048 $43,282 $— $103,330 
随着时间的推移— 164 164 
总计$60,048 $43,282 $164 $103,494 

31
目录表
本森·希尔公司
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
收入
调整后的
EBITDA
截至2022年9月30日的三个月
配料$122,276 $(280)
新鲜7,883 (2,938)
未分配和其他20 (14,252)
细分市场总结果$130,179 $(17,470)
对合并净亏损与调整后EBITDA的调整(截至2022年9月30日的三个月)：
合并净亏损$(30,169)
利息支出，净额6,278 
所得税支出(福利)13 
折旧及摊销5,523 
基于股票的薪酬4,412 
其他费用(收入)，净额(195)
认股权证及转换期权的公允价值变动(4,035)
其他非经常性成本，包括购置、交易和整合成本403 
非经常性SOX准备成本60 
遣散费240 
调整后EBITDA合计$(17,470)
收入
调整后的
EBITDA
截至2021年9月30日的三个月
配料$23,129 $(5,292)
新鲜8,812 (2,402)
未分配和其他59 (12,450)
细分市场总结果$32,000 $(20,144)
对合并净亏损与调整后EBITDA的调整(截至2021年9月30日的三个月)：
合并净亏损$(34,274)
利息支出，净额1,498 
所得税(福利)费用218 
折旧及摊销3,030 
基于股票的薪酬1,413 
其他(收入)费用，净额(2,065)
认股权证及转换期权的公允价值变动(15,244)
其他非经常性费用，包括购置费用741 
兼并交易成本11,693 
债务清偿损失11,742 
非经常性上市公司准备成本1,104 
调整后EBITDA合计$(20,144)
32
目录表
本森·希尔公司
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
收入
调整后的
EBITDA
截至2022年9月30日的9个月
配料$281,894 $(16,319)
新鲜51,318 (1,014)
未分配和其他159 (43,495)
细分市场总结果$333,371 $(60,828)
对合并净亏损与调整后EBITDA的调整(截至2022年9月30日的9个月)：
合并净亏损$(74,299)
利息支出，净额16,190 
所得税支出(福利)30 
折旧及摊销16,504 
基于股票的薪酬15,771 
其他费用(收入)，净额2,060 
认股权证及转换期权的公允价值变动(41,676)
其他非经常性成本，包括收购、交易和整合成本516 
非经常性SOX准备成本342 
遣散费529 
新鲜部分作物歉收成本1,567 
管道投资交易成本705 
新的部门重组费用933 
调整后EBITDA合计$(60,828)

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目录表
本森·希尔公司
简明合并财务报表 附注(续)
(未经审计)
(美元和股票金额以千为单位)
收入
调整后的
EBITDA
截至2021年9月30日的9个月
配料$60,048 $(18,489)
新鲜43,282 (2,574)
未分配和其他164 (29,702)
细分市场总结果$103,494 $(50,765)
对合并净亏损与调整后EBITDA的调整(截至2021年9月30日的9个月)：
合并净亏损$(84,040)
所得税支出(福利)$218 
折旧及摊销8,460 
基于股票的薪酬2,769 
其他(收入)费用，净额(2,453)
认股权证及转换期权的公允价值变动(12,525)
利息支出，净额4,033 
其他非经常性项目，包括购置费用1,268 
南美种子生产成本2,805 
兼并交易成本11,693 
债务清偿损失11,742 
非经常性上市公司准备成本5,265 
调整后EBITDA合计$(50,765)
由于CODM不评估运营部门，也不基于总资产做出关于运营部门的决定，因此我们排除了这一披露。
16. 后续事件
我们考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布日期之前发生的事件或交易，以便在财务报表中进行潜在确认或披露。该公司已经完成了对2022年9月30日资产负债表日期之后至随附财务报表发布之日的所有后续事件的评估，以确保这些财务报表包括对截至2022年9月30日的财务报表中已确认的事件以及随后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。
于2022年11月，本公司订立可换股贷款及抵押协议的第二次修订，其中包括根据更新后的市值门槛I的定义更改已发行股份的定义。此更新旨在确认本公司成功达到本公司的市值门槛。30截至2022年9月22日的交易日。此外，所需的最低流动资金契约要求从6个月降至4个月。修正案还将指定利率上调了25基点。
2022年9月30日之后，本公司向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的搁置登记说明书(“搁置登记说明书”)，其中包括一项“在市场上”发售和出售公司普通股的设施，总发行价最高可达$100,000，截至本报告之日，该《货架登记声明》仍有待美国证券交易委员会对其有效性的确定。
34
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
除另有说明或文意另有所指外，在本节中，凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”及其他类似用语，均指合并前的Legacy Benson Hill(定义见下文)及其合并附属公司，以及合并生效后的Benson Hill，Inc.及其合并附属公司。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告和本文引用的文件中包含的一些陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预计”、“打算”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们有能力：
•执行我们的业务战略，包括将所提供的产品和服务货币化，以及在现有和新的业务线中进行扩张；
•满足未来的流动性要求，遵守与长期债务有关的限制性公约；
•实现我们在市场上提供和销售我们的普通股的预期收益；
•成功执行我们可能剥离新业务部门的战略；
•完善有利交易，成功整合被收购企业；
•获得更多资本，包括利用债务和股权市场；
•预见新冠肺炎疫情对我们业务和财务状况的影响，并管理相关的运营风险；
•预见新业务线和业务战略发展过程中固有的不确定性；
•提高品牌知名度；
•吸引、培训和留住有效的员工、高级管理人员和董事；
•升级和维护信息技术系统；
•获取和保护知识产权；
•有效应对一般经济和商业状况；
•维持我们在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市；
•提高未来的经营和财务业绩；
•预见技术变革；
•遵守适用于我们业务的法律法规；
•及时了解适用于我们业务的法律法规的变化；
•预测并有效应对适用的新会计准则的影响；
•应对诸如乌克兰冲突等各种事件引起的商品价格和外币汇率波动以及国际市场的政治动荡和监管变化；
•预测并适应任何会增加资本成本的利率上升；
•预计合同义务的重要性和时机；
•维护与合作伙伴、供应商和分销商的重要战略关系；
•应对与产品和服务开发及市场接受度相关的不确定性；
•在经济可行的基础上为我们的运营提供资金；
•预测美国新的联邦所得税法的影响，包括对递延税项资产的影响；
•成功为诉讼辩护；以及
•成功部署PIPE投资(定义如下)和合并的收益。
前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。除标题下讨论的因素外，您还应了解以下重要因素“风险因素”在第一部分中，我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第1A项可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与本报告中前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：
•诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传；
•消费者支出模式、消费者偏好、当地、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和雇员可获得性的变化的影响；
•隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及
•新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。
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目录表
可能导致实际结果与本报告中前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些因素和其他因素在标题下有更全面的描述“风险因素”在第一部分，本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第1A项。本报告的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或我们任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
概述
我们是一家综合食品技术公司，独特地结合了数据科学、植物科学和食品科学，在开发更有营养、可持续、负担得起、味道更好的食品和配料的过程中揭示了大自然的遗传多样性。我们的总部设在密苏里州的圣路易斯，我们的大部分研发活动都是在那里进行管理的。我们在爱荷华州的克雷斯顿经营大豆压榨和食品级白片和豆粉制造业务，在印第安纳州的西摩经营大豆压榨工厂，在北美和选定的国际市场销售我们的专有产品和非专有产品。我们还在北达科他州加工黄豆，销往北美各地，并通过包装、分销和美国东南部各州的种植地点供应新鲜农产品。
我们的目标是催化并广泛推动从植物到盘子的创新，以便每个人都能获得美味、更有营养、负担得起和可持续的食物选择。我们将尖端技术与创新的商业方法相结合，为客户和消费者带来产品创新。我们的Cropos®技术平台 独一无二地结合了数据科学、植物科学和食品科学，以利用植物的天然遗传多样性来开发更具创新性的食品、配料和饲料产品- 从更好的种子开始。
我们的业务由两个可报告的部门组成： 我们的配料部门和我们的生鲜部门。我们的配料部门目前专注于我们专有的大豆配料的生产和商业化。此外，该部门还生产和销售非专有大豆产品和非专有黄豆配料产品。我们的专利产品包括基于大豆的植物油、动物饲料配料、水产养殖配料以及从我们的超高蛋白大豆中提取的食品配料，这些产品有可能减少或消除与为食品和饲料市场生产产品相关的昂贵的水和能源密集型加工步骤，缓解供应限制，帮助植物基蛋白和其他可持续配料产品规模化。我们的生鲜部门主要包括我们的全资子公司强生农产品公司，专注于种植、包装和向主要零售和食品服务客户销售生鲜农产品。该公司目前正在为其新的运营部门探索战略选择。
新冠肺炎
由于新冠肺炎大流行，政府当局已经实施了许多迅速演变的措施来试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、限制集会、隔离、就地避难命令和关闭企业。为了应对新冠肺炎疫情，并根据政府命令，我们还调整了我们的业务做法，并实施了积极主动的措施来保护员工的健康和安全，包括限制员工差旅，有时要求非实验室员工远程工作，在我们总部实施社会距离和加强卫生措施，以及取消亲自出席某些活动和会议。我们所依赖的许多供应商、供应商和服务提供商也进行了类似的修改。到目前为止，除了改变我们的某些实际业务做法，包括减少差旅，以及管理某些实验室用品接收和相关服务的延迟外，我们还没有经历过新冠肺炎疫情对业务运营的实质性影响。然而，目前还不能确定政府当局实施的保护措施是否足以缓解新冠肺炎大流行带来的风险，或其影响和破坏。
新鲜细分市场
本公司目前正在为其新的经营部门探索战略选择，这可能导致本公司无法收回该部门资产的全部或部分账面价值。截至2022年9月30日的新部门减值风险资产的总账面价值为42,430。如果公司能够达成一项或多项交易以剥离新业务部门，公司预计将进行高达约50业务账面价值的%，取决于一系列因素，包括任何此类交易中包括的已处置业务的结构、时间和范围。
36

管道投资
于2022年3月24日，本公司与若干投资者订立最终认购协议，规定以每单位3.25美元的价格私募合共26,150个单位(“PIPE投资”)。每个单位包括(I)一股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)一份认股权证，购买三分之一的普通股，总购买价约为8,500万美元。在PIPE投资方面，该公司产生了420万美元的交易成本。净收益8,080万美元为公司提供了额外的流动资金，为业务提供资金。
可转换应付票据
根据可转换贷款及担保协议，本公司及其直接或间接全资附属公司已借入本金总额为#美元。100.0百万美元。可转换贷款和担保协议的额外收益为公司提供了额外的流动资金为业务提供资金(见附注9--债务在简明合并财务报表的附注中，供进一步讨论)。
协作协议
于2022年8月5日，本公司与Archer-Daniels-Midland Company(“ADM”)订立独家合作及营销权协议(“合作协议”)，根据本公司若干专有商业大豆种子遗传学(“专有大豆遗传学”)，独家合作将若干高蛋白大豆成分商业化，供北美人类食品及营养市场使用。根据合作协议的条款，除其他事项外，本公司将与ADM合作，让美国某些地区的大豆种植者从专有大豆基因种植的谷物(“专有大豆谷物”)的生产和供应中采购，供ADM加工成大豆蛋白成分。ADM销售的所有大豆蛋白成分从公司供应的专有大豆颗粒中加工而成，公司将获得预付现金付款、年度技术访问费和价值分享付款，并且公司还有资格在实现某些目标时获得里程碑付款。除非提前终止，否则合作协议将一直有效到2027年12月31日，或者如果根据其条款延长，则一直有效到2030年12月31日。有关更多信息，请参阅公司于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告。
与Star Peak Corp II合并
于2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收购公司Star Peak Corp II(“STPC”)根据日期为2021年5月8日的若干合并协议及计划(“合并协议”)，完成由STPC、STPC旗下特拉华州公司及全资附属公司STPC Merger Sub Corp.(“合并附属公司”)及特拉华州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)之间的合并(“完成”)。根据合并协议的条款，STPC和Legacy Benson Hill之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Benson Hill以及合并到Legacy Benson Hill实现的，Legacy Benson Hill作为STPC的全资附属公司继续存在(“合并”)。截止日期，STPC更名为Benson Hill，Inc.，Legacy Benson Hill更名为Benson Hill控股公司
合并的结果是，我们成为了在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司的继承人。因此，我们过去和现在都需要招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并将继续产生巨额费用，以支付以下费用：董事和高级管理人员的责任保险；董事费用；内部和外部会计费用，包括审计费和与准备遵守萨班斯-奥克斯利法案条款相关的成本；以及法律和行政资源，包括增加的外部法律费用。根据证券法第2(A)节的定义，我们被归类为“新兴成长型公司”，证券法由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。
由于合并，我们未来的综合业务和财务状况可能无法与历史结果相提并论。
运营说明书的主要组成部分
收入
我们的收入来自产品销售和从产品销售中赚取的佣金。
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产品销售主要包括经加工的黄豆、大豆谷物、豆油、豆粕、豆片和豆粉的销售、种子销售和收获产品的销售，两者均由我们种植并以非独家安排从种植者手中购买。
除了出售我们自己的农场产品外，我们还与某些易腐烂产品的农产品种植者签订寄售协议。在这些安排中，我们充当代理，从销售中赚取佣金，并按净额报告产品的收入和成本。
我们使用交易所交易期货来管理与豆油和豆粕预期销售相关的价格波动的价格风险，这些工具的收益和损失记录在收入中。该公司的所有豆油和豆粕期货并未被指定为现金流对冲，因此，这些衍生品的公允价值变化立即在收益中确认。
看见注2 - 重要会计政策摘要在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的经审计综合财务报表的附注中，了解有关我们收入确认的更多信息。
销售成本
我们的销售成本包括购买、加工和向客户提供产品和服务所产生的所有成本。加工黄豆、大豆谷物、豆油、豆粕、豆片和豆粉的销售成本包括作物成本，包括种植者的合同保费，以及准备销售产品所需的压榨、精炼和运输成本。对于我们养殖的收获农产品，销售成本包括产品销售的整地、播种、种植、种植、维护、包装和分销的直接成本。对于我们以非排他性安排从种植者那里购买的产品，因此不种植，销售成本包括购买库存的获取、仓储、包装和分配。
我们使用交易所交易的期货来管理与大豆预期购买相关的价格波动的价格风险，这些工具的收益和损失记录在销售成本中。该公司的所有大豆期货并未被指定为现金流对冲，因此，这些衍生品的公允价值变化立即在收益中确认。
研究与开发
研发费用包括为发现和开发产品以及推进我们的知识产权而开展活动的成本。这些成本主要包括研究和开发我们产品的人员的员工相关费用、支持产品开发和育种活动的承包商费用、性状验证费用、温室和田间试验费用、为我们的实验室采购材料和用品、许可、信息技术费用以及与运营我们自己的实验室相关的其他成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用包括与销售我们产品的员工相关的费用，以及与将我们的产品商业化的业务发展相关的成本以及我们的行政、法律、知识产权、财务和人力资源职能。销售、一般和管理费用还包括未以其他方式分配给研发或销售成本的设施和信息技术费用、审计、税务和法律服务的专业费用、与维护专利相关的费用和咨询费用。
其他(收入)费用合计，净额
其他(收入)支出总额，净额主要包括我们各种融资义务条款的利息支出、债务贴现和承诺费的摊销、我们认股权证和转换期权负债的重新计量，以及与融资租赁相关的利息减去现金和有价证券的利息。
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经营成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
下表显示了本公司各期简明综合业务报表中的金额：
三个月
截至9月30日，
(单位：千)20222021
总收入130,179 32,000 
销售成本125,812 31,591 
毛利(亏损)4,367 409 
运营费用：
研发11,433 10,458 
销售、一般和行政费用21,042 28,076 
总运营费用32,475 38,534 
运营亏损(28,108)(38,125)
其他(收入)支出：
利息支出，净额6,278 1,498 
认股权证公允价值变动及转换选择权(4,035)(15,244)
债务清偿损失— 11,742 
其他费用(收入)，净额(195)(2,065)
其他(收入)费用合计，净额2,048 (4,069)
所得税前净亏损(30,156)(34,056)
所得税费用13 218 
净亏损$(30,169)$(33,838)
收入
截至2022年9月30日的三个月的收入为1.302亿美元，与2021年同期相比增加了9820万美元或307%。收入中包括交易所交易期货的结果，用于管理与正常业务过程中的预测配料销售有关的CBOT价格波动的风险。这些经济对冲在截至2022年9月30日的三个月中产生了340万美元的收益。在截至2021年9月30日的三个月中，收入包括与对冲活动相关的30万美元收益。在计入所有对冲活动后，收入的同比增长主要是由于我们专有和非专有大豆配料产品的销售量和价格上升所致。2021年第三季度和第四季度分别收购了印第安纳州西摩和爱荷华州克雷斯顿的工厂，确保了我们专有和非专有产品的配料制造能力，并扩大了我们的客户基础，从而实现了更高的销售额。
毛利(亏损)
截至2022年9月30日的三个月，我们报告的毛利润为440万美元，而2021年同期的毛亏损为40万美元。2022年的毛利润包括与对冲活动相关的50万美元损失。在截至2022年9月30日的三个月中，我们的配料部门报告的毛利润为590万美元，而2021年同期的毛利润为80万美元。盈利能力的增加是由于启用了闭环业务模式，这推动了专有和非专有大豆和黄豆收入，以及前一年收购的两家大豆工厂实现了更高的生产能力，以及我们的合作伙伴关系和许可协议带来的利润贡献。在截至2022年9月30日的三个月里，我们的生鲜部门报告了160万美元的总亏损，而2021年同期的总亏损为50万美元。盈利能力下降的原因是销量下降和投入成本上升，以及履行客户义务所面临的与天气有关的挑战。
研究和开发费用
截至2022年9月30日的三个月，研究和开发费用为1140万美元，比2021年同期增加了100万美元。增加的主要原因是工资总额和相关费用增加，
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包括非现金、基于股票的薪酬费用、人员编制增加以及技术费用和设施费用。较高的设施成本主要与我们的作物加速器设施相关的成本有关，该设施于2021年第四季度开业。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用为2100万美元，与2021年同期相比减少了700万美元。这一下降主要是由于2021年发生的1170万美元的一次性上市公司支出，这些支出在2022年没有发生，但被增加的员工和相关支出部分抵消，包括非现金股票薪酬支出以及由于扩大业务和作为上市公司运营而增加的保险成本。员工和相关费用的增加主要是由于支持我们的业务运营规模所需的人员增加以及与上市公司相关的要求。
其他(收入)费用合计，净额
截至2022年9月30日的三个月，其他(收入)支出总额为200万美元，与2021年同期相比减少了610万美元。其他收入减少的主要原因是利息支出增加，包括债务贴现和承诺资产摊销480万美元，原因是未偿债务增加，以及作物加速器设施租赁于2021年第四季度开始，导致融资租赁债务增加。此外，由于公司认股权证和转换期权负债的公允价值变化，其他收入减少了1,120万美元，这主要是由于公司本期股价下跌所致。这在很大程度上被2021年1170万美元的债务清偿所抵消，2022年没有发生债务。这一下降的另一个原因是，2021年收到的220万美元新冠肺炎员工留任积分的资格认证收入没有在2022年收到。
所得税(福利)费用
由于从这些项目中实现收益的不确定性，在美国发生的净营业亏损没有记录净所得税优惠。截至2022年9月30日的三个月的税项支出涉及小额海外递延税项负债和无限期无形资产的税项摊销的影响。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较
下表显示了本公司各期合并业务报表中的金额：
九个月
截至9月30日，
(单位：千)20222021
收入333,371 103,494 
销售成本328,650 102,546 
毛利4,721 948 
运营费用：
研发35,756 26,403 
销售、一般和行政费用66,660 57,570 
总运营费用102,416 83,973 
运营亏损(97,695)(83,025)
其他(收入)支出：
利息支出，净额16,190 4,033 
认股权证公允价值变动及转换选择权(41,676)(12,525)
债务清偿损失— 11,742 
其他费用(收入)，净额2,060 (2,453)
其他(收入)费用合计，净额(23,426)797 
所得税前净亏损(74,269)(83,822)
所得税(福利)费用30 218 
净亏损$(74,299)$(83,604)
40

收入
截至2022年9月30日的9个月的收入为3.334亿美元，与2021年同期相比增加了2.299亿美元或222%。收入中包括交易所交易期货的结果，用于管理与正常业务过程中的预测配料销售有关的CBOT价格波动的风险。这些经济对冲导致截至2022年9月30日的9个月亏损330万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，收入包括与对冲活动相关的90万美元收益。在计入所有对冲活动后，收入的同比增长主要是由于我们的专有和非专有大豆配料产品的销售量增加。销售额上升的一个主要驱动力是分别于2021年第三季度和第四季度收购了我们位于印第安纳州西摩和爱荷华州克雷斯顿的工厂，这确保了我们专有和非专有产品的配料制造能力，并扩大了我们的客户基础。这一增长也是由于新鲜农产品的平均售价和数量上升所推动的。更高的价格是由市场状况推动的，而更高的产量主要是我们佛罗里达州维罗比奇工厂扩大农业运营的结果。
毛利
截至2022年9月30日的9个月，我们报告的毛利润为470万美元，与2021年同期相比增加了380万美元。2022年的毛利润包括与套期保值活动相关的1220万美元的亏损，其中160万美元与未来的交易和运营相关，我们预计这些亏损将在未来的实物交割后在经济上得到抵消。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的配料部门报告了60万美元的毛利润，而2021年同期的毛亏损不到10万美元。盈利能力的增加是由于启用了闭环业务模式，这推动了专有和非专有大豆和黄豆收入，以及前一年收购的两家大豆工厂实现了更高的生产能力，以及我们的合作伙伴关系和许可协议带来的利润贡献。来自数量和定价的毛利润增长被供应链的压力以及与对冲活动相关的损失所抵消。在计入所有对冲活动后，毛利润同比增长。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的生鲜部门报告毛利润为200万美元，而2021年同期为360万美元。生鲜部分毛利的下降是由于本年度因象甲虫害导致我们种植的辣椒严重歉收，导致本年度亏损160万美元。剔除作物歉收的影响，毛利润与上一年持平。
研究和开发费用
截至2022年9月30日的9个月，研究和开发费用为3580万美元，比2021年同期增加了940万美元。这一增长主要是由于工资总额和相关费用的增加，包括基于非现金股票的薪酬费用、人员编制的增加以及技术成本和设施费用的增加。较高的设施成本主要与我们的作物加速器设施相关的成本有关，该设施于2021年第四季度开业。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为6670万美元，与2021年同期相比增加了910万美元。这一增长主要是由于人员和相关支出的增加，包括基于非现金股票的补偿支出、由于扩大业务和作为上市公司运营而增加的保险成本，以及70万美元的管道投资交易成本。员工和相关费用的增加是因为支持我们的业务运营规模所需的人员增加，以及与上市公司相关的要求。
其他(收入)费用合计，净额
截至2022年9月30日的9个月，其他总收入净额为2340万美元，与2021年同期相比增加了2420万美元。其他收入的增长主要是由公司认股权证和转换期权负债的公允价值变化产生的4170万美元的收入推动的，主要是由于公司本期股价的下降，而2021年同期的支出为1250万美元。其他收入的增加被利息支出增加部分抵消，其中包括债务折现和承诺资产摊销1,220万美元，原因是未偿债务增加，以及作物加速器设施租赁于2021年第四季度开始，导致融资租赁债务增加。这在很大程度上被2021年1170万美元的债务清偿所抵消，2022年没有发生债务。此外，由于我们的有价证券和公司在2021年收到的220万美元的新冠肺炎员工留任信用的资格在2022年没有收到，其他收入减少了450万美元，部分抵消了这一增长。
41

所得税(福利)费用
由于从这些项目中实现收益的不确定性，在美国发生的净营业亏损没有记录净所得税优惠。在截至2022年9月30日的9个月期间记录的税费支出涉及较小的海外递延税项负债和无限期无形资产的税项摊销的影响。
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
细分市场收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的部门收入如下：
三个月
截至9月30日，
九个月
截至9月30日，
(单位：千)2022202120222021
收入
配料$122,276 $23,129 $281,894 $60,048 
新鲜7,883 8,812 51,318 43,282 
未分配和其他20 59 159 164 
总收入$130,179 $32,000 $333,371 $103,494 
截至2022年9月30日的三个月和九个月的配料收入分别为1.223亿美元和2.819亿美元，分别比2021年同期增加9910万美元和2.218亿美元。收入的增长主要是由于实现了专有和非专有大豆和黄豌豆成分销售的闭环商业模式，以及前一年收购的爱荷华州克雷斯顿和印第安纳州西摩大豆工厂的生产能力好于预期。这一增长也是由本年度销售价格上涨推动的。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的新收入分别为790万美元和5130万美元，与2021年同期相比，分别减少了90万美元和增加了800万美元。2022年第三季度的下降是由于销量下降，而今年迄今的增长主要是由于2022年第一季度农产品定价的增加，以及我们在佛罗里达州维罗比奇工厂扩大农业运营而导致的产量增加。
分部(亏损)利润
调整后的EBITDA是衡量业绩的非公认会计准则财务指标。在其他财务指标中，我们的管理层根据调整后的EBITDA审查部门利润。我们将调整后的EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税拨备和折旧及摊销前的综合净亏损，进一步调整后不包括基于股票的薪酬、其他收入和支出以及重大非经常性项目的影响。
我们认为，调整后的EBITDA在将我们的财务业绩与其他公司的业绩进行比较时是有用的，原因如下：
•调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量一家公司的经营业绩，而不考虑基于股票的薪酬支出、折旧和利息支出等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及获得资产的方法而有很大差异；以及
•调整后的EBITDA提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。
我们使用调整后EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑这一指标，或将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。其中一些限制如下：
•虽然折旧费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
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•调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，在可预见的未来，股票薪酬支出一直是我们业务的一项重要经常性非现金支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•调整后的EBITDA不包括其他重大非经常性项目；
•调整后的EBITDA没有反映：(1)营运资金需求的经常性变化或现金需求；(2)利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；或(3)可能代表我们可用现金减少的税款支付；以及
•我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有的话)。
由于这些限制，调整后的EBITDA应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA如下所示。我们的合并净亏损与调整后EBITDA的对账如下所示。
三个月
截至9月30日，
九个月
截至9月30日，
(单位：千)2022202120222021
调整后的EBITDA
配料$(280)$(5,292)$(16,319)$(18,489)
新鲜(2,938)(2,402)(1,014)(2,574)
未分配和其他(14,252)(12,450)(43,495)(29,702)
调整后EBITDA合计$(17,470)$(20,144)$(60,828)$(50,765)
对合并净亏损与调整后EBITDA进行的调整：
合并净亏损$(30,169)$(34,274)$(74,299)$(84,040)
利息支出，净额6,278 1,498 16,190 4,033 
所得税支出(福利)13 218 30 218 
折旧及摊销5,523 3,030 16,504 8,460 
基于股票的薪酬4,412 1,413 15,771 2,769 
其他费用(收入)，净额(195)(2,065)2,060 (2,453)
认股权证及转换期权的公允价值变动(4,035)(15,244)(41,674)(12,525)
其他非经常性项目，包括购置、交易和整合成本403 741 516 1,268 
非经常性SOX准备成本60 — 342 — 
管道投资交易成本— — 705 — 
遣散费240 — 529 — 
新的部门重组费用— — 933 — 
新鲜部分作物歉收成本— — 1,567 — 
非经常性上市公司准备成本— 1,104 — 5,265 
债务清偿损失— 11,742 — 11,742 
兼并交易成本— 11,693 — 11,693 
南美种子生产成本— — — 2,805 
调整后EBITDA合计$(17,470)$(20,144)$(60,826)$(50,765)

截至2022年9月30日止三个月及九个月的经成分调整EBITDA分别亏损30万美元及1630万美元，与2021年同期相比，截至2022年9月30日止三个月的分部经调整EBITDA增加500万美元，而分部经调整EBITDA减少220万美元。截至2022年9月30日的三个月的增长是由我们专有和非专有大豆配料产品的销售价格上涨推动的。截至2022年9月30日的9个月的减幅受我们的衍生品投资组合亏损1220万美元的影响，其中160万美元可归因于未来交易和运营的经济对冲，而我们的亏损为50万美元
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截至2021年9月30日的9个月。本期衍生品亏损是由于大豆及大豆相关产品的商品定价大幅上涨所致。剔除衍生产品亏损的影响，经调整的EBITDA亏损较上年同期有所改善。亏损的改善主要是由于前一年的两次收购导致销量增加，以及专有和非专有大豆配料产品的市场价格上涨。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，新调整EBITDA分别亏损290万美元和100万美元，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的部门调整EBITDA减少50万美元，部门调整后EBITDA增加160万美元。截至2022年9月30日的三个月，销量下降和投入成本上升推动了这一下降。截至2022年9月30日的9个月的增长主要是由于2022年第一季度农产品价格的上涨，包括我们在佛罗里达州维罗比奇工厂扩大的农业业务。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，未分配和其他调整后的EBITDA分别亏损1430万美元和4350万美元，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的调整后EBITDA减少了180万美元，截至2022年9月30日的九个月减少了1380万美元。这些减少是由于集中运营成本的增加，主要是由于我们扩大了法律、财务和人力资源部门，以准备上市公司并作为上市公司运营而增加了人员和相关费用。截至2022年9月30日的9个月的下降也是由于员工和设施费用的增加导致研发费用的增加。
流动性与资本资源
流动性描述了我们获得足够现金流以满足我们业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们从运营中获得现金流、有价证券和可用的信贷安排的能力，以及它们是否足以为我们的运营、投资和融资活动提供资金，来评估流动性。为了履行我们的支付服务义务，我们必须拥有足够的高流动性资产，并能够及时转移资金。

自成立以来，我们的主要流动性来源一直是股权和债务融资。截至2022年9月30日，我们的流动资金包括1.929亿美元的现金和有价证券，以及可获得高达600万美元的循环信贷安排，上限为确定的借款基础，这可能导致可获得性低于这一数额。截至2022年9月30日，我们的承诺包括1.097亿美元的定期债务和应付票据，8290万美元的租赁债务，与扩大农业业务相关的资本支出，包括在我们的Fresh部门内的分销，以及支持产品销售的运营成本、研发费用以及销售、一般和行政费用。在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了7430万美元的净亏损，来自运营活动的现金流为负6440万美元。自2022年9月30日起，本公司将应付可转换票据的纯利息期限由12个月延长至24个月，并将到期日延长6个月至2025年7月(见附注9--债务以供进一步讨论)。我们相信，截至2022年9月30日，我们手头的现金和现金等价物以及有价证券足以满足运营需求，包括营运资金需求、债务需求以及我们目前计划的资本支出需求，至少从本申请提交之日起12个月内。看见注1 - 业务描述以供进一步讨论。
我们的业务前景受到风险、费用和不确定因素的影响，这些风险、费用和不确定性是公司在商业运营早期经常遇到的。截至2022年9月30日，我们拥有多种债务工具(请参阅附注9 - 债务在简明合并财务报表附注中)，包括定期贷款、应付票据和循环信贷额度，其中某些需要遵守财务契约，包括维持最低流动资金和维持最低现金余额。如果我们违反了这些公约，债务持有人可以立即宣布所有到期和应付的金额。如果违反公约，我们计划尝试获得公约的豁免或修改公约的修正案，但不能保证我们在没有这种豁免的情况下能够遵守我们未来的公约，也不能保证我们会在2022年或2023年成功获得豁免或修正案。
我们能否实现盈利运营也取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成我们的研究和开发活动并将其商业化，获得足够的种植者关系，建立我们的客户基础，成功执行我们的业务和营销战略，以及聘用适当的人员。
我们无法产生足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本、维持现有的债务安排或获得额外资金，这可能要求我们修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或开发，或以其他方式实施可供管理层使用的运营成本削减。
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可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们实现预期业务目标的能力产生实质性的不利影响。
2022年9月30日之后，本公司向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的搁置登记声明(“搁置登记声明”)，其中包括一项用于在市场上发售和出售公司普通股的“场内”设施，总发行价高达1亿美元，该搁置登记声明仍以美国证券交易委员会对截至本报告日期的有效性的确定为准。
我们预计，除了我们目前的流动性状况外，还需要额外的融资来继续增长我们的业务。我们未来还可能需要额外的资本，为资本支出、收购或其他投资提供资金。这些资本金要求可能很高。我们未来需要的资金数额和时间将取决于许多因素，包括我们的某些产品能否成功商业化，我们是否有能力继续履行我们在融资机制下的财务契约，以及在这些债务到期时偿还或再融资的能力。我们可能会比目前预期的更早使用可用的财政资源，并可能需要产生额外的债务来满足未来的融资需求。尽管我们预计能够通过非稀释方式获得额外融资，但我们可能无法做到这一点。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和合并业务的结果产生重大负面影响。我们不能保证我们能够履行现有的金融契约，或者以优惠的条件获得新的融资，如果有的话。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”标题下更全面地描述的那些因素，以及在Form 10-Q季度报告中更全面地描述的那些因素。
现金流量摘要
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流：
截至9月30日的9个月，
(单位：千)20222021
现金流量表数据：
用于经营活动的现金净额$(64,387)$(73,583)
投资活动提供的现金净额(用于)
(83,481)62,616 
融资活动提供的现金净额98,929 258,230 
汇率变动对现金的影响(46)30 
现金及现金等价物净(减)增(48,985)247,293 
期初现金及现金等价物78,963 9,743 
期末现金和现金等价物$29,978 $257,036 
经营活动中使用的现金净额
截至2022年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为6440万美元，与2021年同期相比减少了920万美元。现金使用量减少的原因是净收入增加970万美元，非现金费用减少760万美元。这被增加的710万美元周转资金需求所抵消。营运资金需求的增加是由于我们配料业务的增长，包括本公司于2021年底收购两家大豆加工厂而产生的衍生亏损的影响。非现金费用的减少主要是由于我们的权证和转换期权负债按市值计算的收入，但部分被较高的折旧和摊销费用、较高的基于股票的补偿费用和其他非现金费用所抵消。
投资活动提供的现金净额(用于)
截至2022年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为8350万美元，与2021年同期相比增加了1.461亿美元。投资活动使用量的增加是由于净买入7060万美元的有价证券，而2021年同期的净销售额为1.01亿美元，以及本年度公司在2021年第四季度收购ZFS Creston时支付的980万美元的营运资金调整。资本支出减少1,480万美元，部分抵消了这些增长，因为用于扩大我们在佛罗里达州维罗比奇农场运营和分销的资本支出大部分是在2021年发生的。
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融资活动提供的现金净额
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为9890万美元，与2021年同期相比减少了1.593亿美元。这一减少的主要原因是，从2021年到2022年，PIPE投资的捐款减少了2.046亿美元，但2022年未发生的债务清偿总额4310万美元的付款抵消了这一减少。
表外安排
本公司并未按美国证券交易委员会规则及规定作出表外安排。
关键会计政策和估算
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是根据本报告其他部分所列的综合财务报表进行的。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。在审查我们的合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为，关键会计政策涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用如上所述的重大估计和假设。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，这些估计或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估计和政策的完整讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计至少到2023财年结束时，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充资料的核数师报告的任何要求(审计师讨论和分析)；及(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
根据就业法案，我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(A)2026年12月31日，(B)我们年度总收入至少10.7亿美元的财年最后一天，(C)根据美国证券交易委员会规则我们被视为“大型加速申报公司”的财年最后日期，非附属公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券，或(D)我们在前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。我们可能会利用规模较小的报告公司可以使用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要
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在我们第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股的市值不到2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元，非关联方持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日衡量不到7.00亿美元。自2022年12月31日起，该公司将不再是一家规模较小的报告公司。
最近的会计准则
自指定生效日期起，财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。除非另有讨论，否则本公司相信，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对本公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。看见注2 - 重要会计政策摘要在简明综合财务报表的附注中，提供更多有关近期会计声明、采用这些声明的时间以及本公司对其对我们的财务状况和经营结果的潜在影响的评估(如我们已作出评估)。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀、汇率或利率的潜在变化而产生的敞口。我们持有金融工具不是为了交易目的。
商品价格风险
虽然我们的专有大豆和大豆产品不是大宗商品，但我们购买作物时使用的是大宗商品基础价格，因此我们可能会受到农产品价格波动的影响。此外，我们的业务受到农产品价格波动的影响，因为我们购买商品大豆在我们的加工设施进行加工。我们不时进行对冲交易，以管理与大宗商品价格波动相关的风险，但我们的大宗商品对冲活动可能不足以抵消波动。
利率风险
利率风险是指如果利率发生变化，固定收益投资的价值或收益可能会下降的风险。利率的波动可能会影响未偿还借款的利息支出水平。此外，我们的应付票据和融资债务以固定基准利率和与指数挂钩的浮动利率计息，不公开交易。因此，我们的应付票据、融资债务和利息支出的公允价值不会受到市场利率变化的重大影响。我们不会为对冲或投机目的而订立衍生金融工具，包括利率掉期。
信用风险
由于应收账款账面余额有限，应收账款的信用风险一般不大。我们定期评估客户的信誉。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们一般没有遇到与个人客户或客户群体的应收账款相关的任何重大损失。我们不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为，在我们的应收账款中，除了收款损失拨备之外，不会有任何额外的信用风险。
外币兑换风险
我们的费用一般是以美元计价的。然而，我们有与以加元和巴西雷亚尔计价的运营费用和以巴西雷亚尔计价的公司间贷款相关的外币风险。我们与供应商签订了数量有限的业务支助合同，付款以外币计价。我们在以外币计价的合同中受到外币交易收益或损失的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要。到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持一套披露控制和程序制度(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们在根据交易所提交或提交的报告中要求披露的信息
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ACT在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出关于需要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们根据交易所法案定义的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
对控制和程序的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
财务报告内部控制存在重大缺陷
在编制和审计我们的综合财务报表方面，发现我们对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年9月30日仍未得到补救。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此存在一种合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。
我们没有设计或维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们没有维持足够的人员来适当地分析、记录和披露与我们的会计和报告要求相称的会计事项。此外，我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和对重要账目和披露的控制，以实现完整和准确的财务会计、报告和披露。
与正式会计政策、程序和控制有关的重大缺陷导致对某些账目和披露进行了调整。重大弱点可能导致账户结余或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。
计划弥补财务报告内部控制的重大缺陷
在董事会审计委员会的监督下，本公司正投入大量时间、注意力和资源，以弥补我们在财务报告内部控制方面的上述重大弱点。截至2022年9月30日，公司已经启动了以下步骤，旨在弥补上述重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制：
•开发并向高管、其他管理人员和财务/会计资源提供内部控制培训。培训包括审查管理层和个人在内部控制方面的作用和责任；
•招聘、培训和培养经验丰富的会计管理人员和人员，使他们具备与我们的财务报告要求以及我们的业务和交易的复杂性相称的公共会计知识和美国公认会计准则应用经验。他们的部分工作职责是进行审查、核对和其他财务报告监测控制；以及
•根据目标，制定和实施吸引、培养和留住有能力的公共会计人员的政策和做法。
我们计划继续投入大量时间和精力，在合理可行的情况下尽快补救上述重大弱点。随着我们继续评估我们的控制，我们将做出必要的改变，以改善我们的
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根据目标表现出吸引、培养和留住有能力的人才的决心。我们相信，这些行动将足以弥补已确定的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制；然而，不能保证这种补救措施将是足够的。我们将继续评估我们控制措施的有效性，并将做出管理层认为适当的任何进一步变化。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，在截至2022年9月30日的三个月内，在交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现错误陈述，也无法防止或发现所有错误和舞弊。任何控制系统，无论其设计和运作有多好，都是以某些假设为基础的，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
我们的独立注册会计师事务所无需正式证明其财务报告内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价格下跌。
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不是任何重大诉讼或其他重大法律程序的一方。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。
第1A项。风险因素
除下文所述外，没有重大变化“风险因素”在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露：
我们新业务和相关资产的潜在剥离带来了风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
管理层对我们的Fresh部门的战略审查导致了与感兴趣的各方正在进行的谈判，以在一笔或多笔交易中收购新业务和相关资产。我们不能保证我们能够以有利或及时的条件完成任何此类资产剥离。如果我们能够达成剥离业务的交易，我们目前预计将进行高达业务账面价值约50%的非现金冲销，但我们不能保证任何此类冲销的金额，这将取决于许多因素，包括剥离业务的结构、时机和范围。我们新业务和相关资产的谈判过程和潜在资产剥离带来了可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的风险和挑战，包括但不限于：未能正确确定适当的潜在买家；无法谈判有利的条款；与确定和评估潜在的相关方以及谈判潜在的一项或多项交易相关的时间和费用；管理层的注意力从我们的业务运营中转移；在分离运营、产品、服务或人员方面遇到困难；由于合同赔偿义务而保留未来的责任；以及我们与我们的任何主要员工、客户、供应商或其他业务伙伴的关系的损失或损害。此外，宣布管理层的战略评估以及可能剥离我们的新业务和相关资产可能会对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营结果。我们无法预测任何可能导致剥离我们新业务和相关资产的潜在交易的时间或范围。此外，如果发生这种资产剥离，不能保证我们将实现资产剥离的任何预期好处，或以与我们的预期一致的方式完成资产剥离。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
展品描述
4.1
2020年应付票据认股权证表格(及调整通知书)(参考本公司于2022年11月10日提交的S-3表格注册说明书(文件编号333-268284)附件4.10并入。
4.2
2021年应付票据认股权证表格(及调整通知书)(参考本公司于2022年11月10日提交的S-3表格注册说明书(文件编号333-268284)附件4.11并入。
10.1†
对贷款文件的第二次修订，日期为2022年11月8日，由本公司、本公司的某些直接和间接全资子公司、代理商和贷款人(通过引用2022年11月10日提交的本公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的S-K条例第601(B)(31)项对本森·希尔公司首席执行官的认证.
31.2*
本森·希尔的认证。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项，担任公司首席财务官。
32.1**
根据《美国法典》第18编第1350条认证本森·希尔公司的首席执行官和首席财务官，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
101.INS*
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
___________________
†根据S-K规则第601(A)(5)项和第601(A)(6)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和时间表的副本。
*现送交存档。
**随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
本森·希尔公司
(注册人)
发信人：/s/Matthew B.Crisp
马修·B·克里斯普
首席执行官
(首席行政主任)
发信人：/s/迪恩·弗里曼
迪恩·弗里曼
首席财务官
(首席财务官)
2022年11月14日

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