美国 美国
证券和交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至 季度：2022年9月30日
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期结束：
QSAM生物科学公司
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(State or Other Jurisdiction ( 公司) |
(佣金) 文件编号(br}) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
9442 德克萨斯州首府高速公路N，广场1,500套房
德克萨斯州奥斯汀78759
(主要执行办公室地址 )
(512) 343-4558
(注册人的电话号码，包括区号)
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改。)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，面值0.0001美元
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。是☐否☒
如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T规则(本章232.405节)第405条规定提交并张贴的每个互动数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
(1) Yes ☒ No ☐; (2) Yes ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司：
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
说明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：
截至2022年11月11日，注册人拥有1,922,142股已发行普通股。
通过引用并入的文件：无。
QSAM 生物科学公司
表格 10-Q
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分--财务报表 | 4 | |
| 项目1.财务报表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计) | 6 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 项目2.管理层对财务状况和业务计划的讨论和分析 | 19 | |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |
| 项目4.控制和程序 | 25 | |
| 第二部分--其他资料 | 26 | |
| 项目1.法律程序 | 26 | |
| 第1A项。风险因素 | 26 | |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 28 | |
| 项目3.高级证券违约 | 28 | |
| 项目4.矿山安全披露 | 28 | |
| 项目5.其他信息 | 28 | |
| 项目6.展品 | 28 | |
| 签名 | 29 |
| 2 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本《Form 10-Q》季度报告(以下简称《报告》)，包括《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，包含《1995年私人证券诉讼改革法案》中有关公司未来事件和未来结果的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及对公司管理层的信念和假设。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“ ”项目、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“可能”以及此类词语的变体以及类似的表述 旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定性和难以预测的假设的影响。特别是，正如下面更详细讨论的那样，新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行造成的持续影响和中断以及政府应对措施可能会对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期， 描述未来计划和战略，包含财务和运营预测或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来事件、行动、计划或战略的结果或实际效果的能力从本质上讲是不确定的。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果和表现可能与我们的前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同。因此, 实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本报告中其他部分讨论的内容，包括在“风险因素”项下讨论的内容，以及在公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告中，包括公司于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告 (在“风险因素”标题下和该报告的其他部分)。
Exchange 法案报告要求
交易法第 14(A)节要求所有根据交易法第12(G)节注册了证券的公司，如我们 一样，必须遵守第14A条中概述的美国证券交易委员会关于委托书征集的规则和条例。在股东特别大会或年度大会上或根据书面同意提交给 股东的事项将要求我们向我们的股东提供规则14附表14A(征求委托书的情况下)或14C(如果已经收到或预计已经收到诉讼的书面同意)中概述的信息(视情况而定)；并且该信息的初步副本必须至少在该信息的最终副本转发给我们的股东的日期之前 提交给我们的股东。我们还被要求定期向美国证券交易委员会提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，并将被要求 在当前的8-K表格报告中及时披露某些重大事件(例如，公司控制权的变更；非正常业务过程中的大量资产收购或处置；以及破产)。向美国证券交易委员会提交的所有公开文件均可通过美国证券交易委员会的网站EDGAR www.sec.gov获得。
| 3 |
第 部分-财务信息
项目 1：财务报表
QSAM 生物科学公司
精简的 合并资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资及相关费用 | ||||||||
| 应计B系列优先股股息 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 应付票据--关联方 | ||||||||
| 债券 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 可赎回可转换优先股--A系列；$面值，指定系列A，以及已发行及已发行股份(清盘优先权为$ | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，B系列，$票面价值；授权股份，已发行及已发行股份(清盘优先权为$ | ||||||||
| 优先股，E-1系列，$票面价值；授权股份，截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，和截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 未赚取的递延补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
QSAM 生物科学公司
精简的 合并业务报表(未经审计)
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的九个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 工资单及相关费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 包括利息在内的融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售权益法投资的收益 | ||||||||||||||||
| 转换为普通股的债权证损失和应计费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 从Paycheck保护计划中获得债务减免 | ||||||||||||||||
| 转换过桥票据和应计利息的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列优先合同股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| B系列优先合同股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列优先股转换为普通股时的视为股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证修改后当作股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损：基本亏损和稀释亏损： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均数：基本和稀释后普通股 | ||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
QSAM 生物科学公司
精简的 合并股东权益报表(亏损)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| B系列优先股 | 系列 E-1优先股 | 普通股 股票 | 延期 | 其他内容 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 帕尔 价值 | 股票 | 帕尔 价值 | 股票 | 帕尔 价值 | 以股票为基础 补偿 | 已缴费 资本 | 库存 订阅 | 累计 赤字 | 权益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的服务薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债权证及应计费用的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将过渡性票据和应计利息转换为普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，优先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列，将应付票据转换为优先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对雇员和董事的股票薪酬 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务和权证修改的股票补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证修改所产生的当作股息 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，优先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对雇员和董事的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的净亏损期 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将B系列优先股转换为普通股 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证修改带来的增量价值 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的累计合同股息 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，优先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的累计合同股息转换为普通股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因授权修改而产生的补偿费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对雇员和董事的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，包括董事 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债权证的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证修改带来的增量价值 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，优先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 40：1反向拆分分数股调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，优先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加对雇员和董事的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日止三个月的净亏损期 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，优先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，优先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加对雇员和董事的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日止三个月的净亏损期 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的服务薪酬 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股及认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，优先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，优先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加对雇员和董事的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日止三个月的净亏损期 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
QSAM 生物科学公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与业务中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 对雇员和董事的股票薪酬 | ||||||||
| 转换过桥票据和应计利息的损失 | ||||||||
| 将债券和应计费用转换为普通股的损失 | ||||||||
| 实物付息可转换过桥票据 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 免除债务带来的收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产的减少(增加) | ( | ) | ||||||
| (减少)应付账款和应计费用增加 | ( | ) | ||||||
| 应计工资总额和相关费用增加 | ||||||||
| 应计利息相关各方增加 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 本票关联方的还款 | ( | ) | ||||||
| 递延发售成本 | ( | ) | ||||||
| 发行优先股所得款项--B系列 | ||||||||
| 出售普通股及认股权证 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 以现金支付利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税的缴纳 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| A系列合同可转换优先股的应计项目 | $ | $ | ||||||
| B系列可转换优先股的合同股息应计 | $ | $ | ||||||
| A系列优先股转换为普通股时的视为股息 | $ | $ | ||||||
| 认股权证修改后当作派息 | $ | $ | ||||||
| 将可转换过桥票据和应计利息转换为165,692股普通股 | $ | $ | ||||||
| 将债权证和应计费用转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将与关联方应付的票据转换为B系列优先股和认股权证 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| 7 |
QSAM 生物科学公司
未经审计的简明合并财务报表附注{br
注 1-业务的组织和描述
QSAM生物科学公司(以下简称“公司”、“我们”)于2004年8月26日在特拉华州注册成立，目前从事的业务是开发一种治疗骨癌的新型候选放射性药物。本业务于2020年第四财季正式开业，原因是根据本公司于2020年11月6日订立的综合分离协议(“分离协议”)，本公司先前的管理堆肥及土壤制造设施的业务(“遗留业务”)透过名为Earth Property Holdings LLC的未合并被投资方 实体(一家特拉华州有限责任公司(“EPH”))进行分离及转让。根据分居协议，本公司将与遗留业务有关的所有资产及相关负债转让予EPH，以换取债务豁免 。本公司于2021年第一季度以100,000美元将其在EPH的全部股权出售给第三方，目前 不持有EPH的所有权。
2020年4月，本公司成立了QSAM治疗公司(“QSAM”)，作为在德克萨斯州注册成立的全资子公司，并通过QSAM与IGL Pharma，Inc.(“IGL”)签署了专利和技术许可协议及商标转让协议(“许可协议”) 。该许可协议为高通公司提供了有关SAMAIUM-153DOTMP又名CyloSam®(以下简称“技术”)的所有专利、产品数据和专有技术的独家、全球范围内的可再许可权。
为适应向生物科学领域的转型，公司于2020年9月4日更名为QSAM Biosciences Inc.，随后将股票代码更改为QSAM，以更好地反映其业务的发展。
2022年3月9日，该公司完成了普通股的40：1反向股票拆分。本报告所载的所有股份和股价均已追溯调整 ，以便将这一反向股票拆分视为发生在 这些精简合并财务报表中所列期间的期初。
在2017年前，该公司拥有将废燃料和热能转化为电力的技术并获得许可，并于当年8月将其出售给许可证持有人。其中大部分业务是通过本公司名为Q2Power Corp.(“Q2P”)的全资子公司进行的，该子公司仍然存在，但目前没有业务。Q2P和QSAM有时在本文中统称为“子公司”， 或仅指QSAM，即“子公司”。以前，该公司的名称是Q2Power Technologies，Inc.，在此之前，安帕斯集团。
最近新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发正在影响全球经济活动。新冠肺炎面临的风险是，我们或我们的 员工和我们的其他合作伙伴可能会被无限期地禁止开展业务活动，包括由于疾病传播或政府当局可能要求或强制关闭的 。虽然目前 无法评估新冠肺炎可能对我们的业务产生的全部影响，但新冠肺炎的持续传播可能会扰乱我们的技术研究和开发以及其他相关活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，严重或持续的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险。 虽然我们还没有经历过任何实质性的业务中断或其他与新冠肺炎相关的负面后果，但新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展。
| 8 |
附注 2--陈述和持续经营的基础
随附的未经审计简明财务报表是根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X规则第8-01条编制的。因此，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。然而，本公司相信，该等未经审核的简明财务报表所披露的资料足以令所载资料不具误导性。本文件中包含的未经审计简明财务报表已按照与年度财务报表相同的基准编制，并在我们看来反映了所有调整，包括根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会关于中期财务报表的规定进行公允列报所需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表公司在随后的任何时期或截至2022年12月31日的日历年度的业绩。这些未经审计的简明财务报表应与已审计的财务报表以及截至2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财务报表的附注一并阅读。
截至2021年12月31日，公司发行的价值35,000美元和48,000美元的A系列6%可转换优先股(“A系列股票”)的可转换债券出现违约。2022年2月22日，债券持有人以每股6.40美元的价格将35,000美元的全部余额转换为5,469股普通股，可转换债券的余额目前为0美元。2022年03月9日， 公司与两名A系列股东签订了转股通知和权利保留协议，据此，该等股东 免除了因公司未能赎回A系列股票而产生的所有违约利息、罚款和手续费，并同意在公司完成承销股票发行并将其提升至纳斯达克后，将该等优先股转换为普通股；然而，如果此类发行以低于每股6.40美元的价格完成，则A系列股票的转换价格将降至该较低价格，并且进一步假设，如果在此次发行中发行认股权证，A系列股东 将按类似条款获得认股权证。2022年第二季度，由于整体市场状况，本公司终止了对纳斯达克的发行和上行计划，因此，A系列股票仍处于违约状态。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司在其经营活动中使用的现金净额为1,560,576美元，运营亏损为4,305,432美元。截至2022年9月30日，公司的累计赤字为33,628,332美元，营运资本赤字为1,699,399美元，手头现金为899,290美元。
在过去12个月中，公司通过发行普通股、优先股和债务来支持运营。这包括 当前批准的最多350万美元的普通股和认股权证发行，其中第一批925,000美元于2022年9月30日完成 ，2021年第一季度B系列优先股发行250万美元，行使与B系列发行相关的约470,000美元认股权证，以及在2021年第四季度进行金额为605,000美元的可转换债券发行。管理层预计，由于我们的药物技术目前处于临床试验阶段，2022年的费用将会增加， 预计，除非当前普通股和认股权证的余额完成，否则目前的现金资源只能持续 到2023年第一季度。如果公司确实完成了目前的全部发售，管理层预计现金资源将持续到2023年第三季度，尽管不能保证发售将得到全额认购。因此，我们将需要在2023年筹集 额外资金来支持这些业务。管理层认为，它可以通过举债或股权融资来实现这一目标，包括 2023年纳斯达克崛起或替代融资结构的可能性；然而，不能保证此类计划会 成功。如果我们不能成功筹集更多资金，我们可能需要推迟临床试验，减少管理费用，或者在最极端的情况下，关闭运营。
这些 条件使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。不能保证 公司是否能够产生足够的收入和/或筹集足够的资本来支持其运营。公司能否持续经营取决于管理层的计划，包括实施其商业模式以开发和商业化其候选药物，寻求战略合作伙伴关系以推进临床试验和其他研究工作，从而为公司提供额外的 资本，并继续通过股权或债券发行为公司筹集资金。然而，不能保证公司将成功筹集所需资本，如果资金可用，也不能保证以公司可以接受的条款提供资金。未经审计的简明财务报表不包括这些 不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注 3--重要会计政策摘要
合并原则
未经审计的简明财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。除文意另有所指外，此处提及本公司包括本公司及其附属公司。
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现金 和现金等价物
在现金流量表中，公司将收购时原始到期日不超过90天的现金、短期存款和其他投资视为现金和现金等价物。本公司在一家金融机构维持现金余额，且存款金额未出现任何损失。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司未持有现金等价物。
收入 确认
公司根据ASC主题606“与客户的合同收入(”ASC 606“”)和所有相关修订确认收入。
ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，该金额反映公司预期有权获得这些商品或服务的对价。ASC 606定义了一个五步流程来实现这一核心原则，在这样做的过程中，收入确认流程中可能需要 比之前美国公认会计准则要求更多的判断和估计，包括确定 合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给 每项单独的履约义务。
该公司在2022年和2021年没有收入。
公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)718的公允价值方法“股份支付”来核算其对员工和非员工的股票薪酬。该标准规定，补偿费用在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在服务期内确认，服务期通常为授权期。公司按授予日公司普通股和其他相关因素的市场价格 对基于股票的薪酬进行估值。
布莱克-斯科尔斯期权定价估价方法用于确定股票期权的公允价值，该估值方法符合ASC 718，即“基于股份的支付”。使用这种方法需要公司对股票波动性、股息收益率、奖励的预期期限和无风险利率做出假设。
研究和开发
研究和开发成本在发生时计入费用。在截至2022年9月30日的九个月内，研发成本为704,902美元，这是由于本公司根据2020年第二季度签署的许可协议 开始其药物技术临床试验的活动所致。在截至2021年9月30日的九个月内，研发成本为385,785美元，也是许可协议的结果，以及在签署许可协议之前与技术有关的费用(见附注9-承诺和或有事项)。
权益 方法投资
对我们有重大影响力的合伙企业、合资企业和持股比例低于多数股权的子公司的投资 在权益法下计入。本公司的综合净收入包括本公司在净收益中所占的比例或我们权益法投资对象的损失。当我们记录我们在净收入中的比例份额时，它会增加我们合并运营报表中的收入(亏损)-净额和我们在该投资中的账面价值。相反，当我们记录我们在净亏损中的比例份额时，它会减少我们综合损益表中的收入(亏损)净额和我们在该投资中的账面价值。 公司在我们的权益法投资对象的净收益或亏损中的比例份额包括由我们的权益法投资对象记录的重大运营和非运营项目。这些项目可能会对我们综合经营报表中的收入(亏损)净额和我们在这些投资中的账面价值产生重大影响。该公司于2021年3月剥离了对其股权 方法被投资人的投资。
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所得税 税
所得税按FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)规定的资产负债法入账。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额及营业亏损及税项抵免结转的未来税务后果而确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。根据美国会计准则第740条，对递延税项资产及负债的影响 或税率变动于包括颁布日期在内的期间内于收入中确认。递延税项资产减值至通过使用估值准备金变现的估计金额 。当管理层认为该递延税项更有可能不会被使用时(50%)，则适用估值减值。
若存在本公司可能产生所得税的不确定税务状况，本公司将评估所采取的不确定税务状况经税务机关审核后是否存在维持的可能性。如本公司经审核后确定某一持仓可能不会持续，或如需向税务机关支付 并合理估计有关金额，则会为不确定的 税务持仓入账。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司不认为其有任何不确定的税务状况会导致本公司对税务当局负有责任 。与任何未确认税项优惠相关的利息和罚金在未经审计的简明综合财务报表中确认为所得税的组成部分。
每股净亏损是用普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损 除以期内已发行普通股的加权平均数，加上与发行股票期权有关的任何潜在摊薄股份、发行认股权证所得股份、转换可转换优先股所发行股份及转换可转换债务所发行股份 。
不计入每股收益计算的反摊薄证券附表
| 来自普通股期权的股票 | ||||
| 普通股认股权证股份 | ||||
| 转换可转换票据所得股份及应计利息 | ||||
| 转换A股所得股份，包括累计股息 | ||||
| 转换B系列优先股所得股份，包括股息 | ||||
截至2021年9月30日，有以下可能稀释的证券被排除在稀释每股净亏损之外，因为它们的影响将是反稀释的(所有股票都进行了调整，以反映2022年3月9日生效的40：1反向股票拆分)：
| 来自普通股期权的股票 | ||||
| 普通股认股权证股份 | ||||
| 债权证转换所得的股份 | ||||
| 从A股转换而来的股份 | ||||
| B系列优先股转换所得股份 | ||||
| E-1系列优先股转换所得股份 | ||||
重要的 估计
美国公认会计原则(“GAAP”)要求公司作出判断、估计和假设，即： 影响未经审计财务报表之日的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露、期间已报告的收入和费用、现金流和相关脚注披露。 公司持续审查和评估其估计和假设，包括但不限于与基于股票的薪酬的公允价值有关的估计和假设，以及递延税项资产的估值准备金。实际结果可能与这些 估计值不同。
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最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对不是较小报告公司的公共业务实体 和所有其他实体、2023年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期生效。标准 应在完整或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日起提前采用。自2021年1月1日起，本公司采用ASU 2020-06，并注意到对合并财务报表没有重大影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果被采纳，将对其未经审计的财务报表产生实质性影响 。
重新分类
已对上一年的某些金额进行了重新分类，以符合2022年的列报方式。该等重新分类对 先前报告的每股净亏损或亏损并无影响，主要涉及将以股票为基础的薪酬由一般 及行政开支重新分类为工资及相关开支。
风险集中
公司预计现金将是最有可能使公司面临集中信用风险的资产。公司的银行存款 有时可能会超过联邦保险的限额。本公司的政策是在高信用质量的金融机构保持现金 以限制其亏损风险。截至2022年9月30日，公司的现金余额超过了FDIC的限额，约为649,290美元。
对于放射性药物候选药物，该公司面临与处于临床阶段的其他公司类似的许多风险，包括对关键个人的依赖；需要开发商业上可行的疗法；来自其他公司的竞争，其中许多公司 规模更大、资本更充足；知识产权风险；以及需要获得足够的额外融资来为其产品的开发提供资金。本公司目前依赖第三方供应商提供其研究和开发制造流程中使用的关键材料和服务，并面临与失去这些第三方供应商或无法 向本公司提供足够的材料和服务相关的某些风险。
金融工具的公允价值
根据《会计准则汇编》(“ASC”)825《金融工具》，要求披露有关金融工具的公允价值信息 ，无论是否在资产负债表中确认，对其进行估计是可行的。现金按公允价值计价。
其他金融工具，包括应付账款、应计负债和短期债务，均按成本列账，考虑到其短期性质，成本接近公允价值。
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延期的 产品成本
在股票发行之前发生的成本 在股票发行之前被资本化。在股权发行时，所有累积成本将从收益中扣除 。如果公司确定不会进行股权发行，累计成本将计入运营费用。
分部 报告
运营部门被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者在做出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估 。到目前为止，本公司 将其运营和业务作为一个部门进行管理。
附注 4-权益法投资
于2018年11月期间，本公司投资50,000美元购入EPH 19.9%的B类有限责任会员权益，并因本公司有能力对EPH施加重大影响而将此交易 记为权益法投资。在记录了2018财年被投资方净亏损的比例份额后，对EPH的投资的账面价值降至零。 2019年1月，在向投资者出售额外的A类单位后，公司承诺通过认购额外的21,588美元，以维持其在EPH的19.9%的乙类有限责任 权益，并于2020年4月全额支付。由于EPH的持续亏损，这笔投资于2020年12月31日的账面价值为零。2021年第一季度，该公司以100,000美元的价格将这一股权出售给了一家无关的第三方。于2022年或2021年的相关期间，并无从权益法投资收到分派。
注 5-关联方交易
本公司目前与IGL Pharma，Inc.签订了许可协议，IGL Pharma，Inc.是本公司执行主席担任 总裁的实体，持有购买少于1%的非控股股权的选择权，每月收取500美元的费用。有关截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内与本许可协议相关的费用的进一步披露，请参阅附注9。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司收到了45,500美元的应付短期票据收益，本公司的高级管理人员和董事 的利息为10%。截至2022年9月30日，某些短期应付票据的本金仍有7,500美元未偿还。在截至2021年9月30日的9个月内，23,000美元的这些短期应付票据按每股1,000美元的转换比率转换为公司B系列优先股的23股 ，并以每股14.00美元的行使价购买1,643股普通股 的认股权证，转换不产生任何收益或亏损。这些认股权证已于2021年10月到期。
附注 6--债券、可转换过桥票据和可转换本票
债券
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已发行的原始贴现高级担保可转换债券(“债券”)总额分别为0美元 和35,000美元。本公司的所有资产先前均以债券作为抵押。这些钞票上没有利息。在2021年第一季度，债券的两个机构持有人将总计102,500美元转换为12,927股普通股，公司确认了两次债券转换的亏损 356,454美元。2022年第一季度，剩余的机构持有人将总计35,000美元转换为5,469股普通股，债券全部注销。按转换日期的市价计算，转换后发行的股份的公允价值估计约为35,000美元。因此，在转换时没有记录任何收益或损失。
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可兑换桥接票据
于2017年、2018年及2019年，本公司共发行2,801,908美元可转换本票(“过桥票据”)发售，其中包括本公司三名董事将156,368美元及一名股东将11,784美元的先前票据及现金 预支款项(包括其利息)转换为发售。2020年，290万美元的桥梁票据，包括本金和应计利息以及资本化利息，以每股8.8美元的价格转换为332,804股普通股。本公司于该等过桥票据清偿时录得亏损495,320美元，计入过桥票据转换亏损及应计利息。截至2021年3月31日，所有剩余的桥式票据(包括本金、应计利息和资本化利息)已与这些票据的持有人结算，这些票据的持有人将其债务转换为公司共165,692股普通股，公允价值为4,378,488美元，基于转换日期的公司股价。本公司于截至2021年9月30日止九个月录得该等过桥票据的清偿亏损744,505 ，该等亏损已计入过桥票据转换亏损及应计利息，作为营运报表内的其他 收入开支。
可转换票据 应付票据
在2021年第四季度，公司共发行了605,000美元的应付可转换票据。可转换票据于2023年12月31日到期，包括到期时支付的6%的简单年利率。票据可在到期前的任何时间根据持有人的选择权转换为普通股，转换价格为每股8.00美元。如果公司完成股权发行，为公司带来至少5,000,000美元的总收益，或者公司的股权证券在纳斯达克或纽约证券交易所上市，每一种可转换票据都具有自动 转换功能。票据的转换价格为每股8.00美元，并根据股票拆分、股票股息或其他资本重组进行调整。此外，可转换票据的持有者共发行了25,208份认股权证，以每股24美元的价格购买普通股。权证持有人的行权期于2022年10月31日届满(见附注 7)。根据会计准则，认股权证采用布莱克·斯科尔斯模型进行估值，并将认股权证的相对公允价值与可转换票据进行债务折价72,600美元，导致于2021年12月31日的应付可转换票据净额为532,400美元 。截至2022年9月30日的9个月，债务贴现的摊销费用为27,225美元，并包括在附带的简明经营报表中的融资成本中。截至2022年9月30日，应付可转换票据的未偿还本金为605,000美元，剩余未摊销折价为45,375美元，净应付可转换票据为 559,625美元。截至2022年9月30日，公司已记录34,159美元与可转换本票相关的应计利息 ，计入简明综合资产负债表的应付帐款和应计费用。
附注 7-普通股、优先股和认股权证
普通股 股票
自2022年3月9日起，本公司实施了40：1的反向股票拆分，其中所有股份、每股价格和每股数字均已进行调整，以追溯反映反向股票拆分。
普通股已发行股份一览表
| 基于股票的服务薪酬 | ||||
| 发行普通股换取现金 | ||||
| 截至2022年9月30日的三个月内发行的普通股总数 |
在截至2021年9月30日的三个月期间，公司发行了以下普通股：
| 发行普通股以转换B系列优先股 | ||||
| 为所提供的服务发行普通股 | ||||
| 截至2022年9月30日的三个月内发行的普通股总数 |
在截至2022年9月30日的9个月内，公司发行了以下普通股：
| 基于股票的服务薪酬 | ||||
| 对以前的董事提供的服务进行股票补偿 | ||||
| 债权证的转换 | ||||
| 发行普通股换取现金 | ||||
| 截至2022年9月30日的9个月内发行的普通股总数 |
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发行了以下普通股：
| 基于股票的服务薪酬 | ||||
| 债权证的转换及应计费用 | ||||
| 桥梁注释的转换 | ||||
| A系列股票的转换 | ||||
| B系列股票的转换 | ||||
| 截至2021年9月30日的9个月内发行的普通股总数 |
在截至2022年9月30日的9个月期间，35,000美元的债券以每股6.40美元的价格转换为5,469股普通股。此外，公司还发行了48,750股用于服务的普通股，以及10,000股用于同期从董事会辞职的董事提供的服务的普通股。此外，该公司还发行了205,556股普通股 ，供认可投资者进行现金投资，每股价格为4.50美元，总收益为925,000美元。
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在截至2021年9月30日的9个月期间，125,007美元的债券和应计费用加上本金和应计利息为1,447,315美元的过渡性票据，总计1,572,315美元的债务分别转换为15,825股和165,692股普通股，每股价格为8.80美元。此外，12万美元的A系列股票以每股6.40美元的价格转换为18,750股普通股。
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个月期间，本公司分别确认了根据若干服务协议作为对价发行的普通股股票的基于股票的补偿费用70,968美元 和245,000美元 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间，公司确认了325,719美元 和790,231美元 作为若干服务协议下作为对价发行的普通股的基于股票的补偿费用。对于作为服务协议补偿而发行的股票 ，使用发行时的股票市场价格来确定所发行股票的适当 公允价值。
系列 A可赎回可转换优先股(“A系列股票”)
截至2022年9月30日，公司已发行和已发行的A系列股票有480股，目前可按公司普通股每股6.40美元(“转换价格”)进行转换，转换价格已调整为与 公司B系列优先股的转换价格相匹配。A系列股票每年有6%的股息，可计算并每季度以现金或指定证书中确定的额外普通股支付。优先股在 转换为普通股之前没有投票权，其清算优先权等于总收购价480,000美元加上应计股息。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司应计优先股股息分别为234,000美元和213,580美元。
A系列股票有价格保护条款，以防公司以低于转换价格的价格发行任何股票，而不是以低于转换价格的价格发行。豁免发行包括：(I)根据公司最初合并发行的普通股或普通股等价物 或该交易拟提供的任何资金；(Ii)截至交易完成之日已发行的任何普通股或可转换证券；(Iii)与战略性收购相关的普通股或普通股等价物；(Iv)根据计划向员工、董事或顾问发行的普通股或普通股等价物，但受金额和价格限制；以及(V)其他类似交易。指定证书包含限制性契诺，不得 招致某些债务、回购普通股股份、支付股息或在未经持有A系列股票67%的股东同意的情况下与关联公司进行某些交易。
管理层 已确定A系列股票更类似于债务证券，而不是股权，主要是因为它包含持有人可选择的强制性两年赎回 只有在A系列股票未转换为普通股的情况下才会发生。因此，管理层将永久股本以外的A系列股票作为夹层股本列报，不计入负债或股本总额。
A系列股票每年有6%的股息，以股票的声明价值计算，从2016年7月1日开始按季度累计和支付。这些股息在每个报告期应计。它们增加了股票的赎回价值；然而，由于公司 出现累计亏损，这笔费用已在额外的实收资本中确认。
截至2021年12月31日，A系列股票因公司未能赎回而处于技术违约状态。于2022年03月9日，本公司 与两名A系列股东订立换股通知及权利保留协议，据此，该等股东免除因本公司未能赎回A系列股票而产生的所有 违约利息、罚款及手续费，并同意视本公司完成包销股份发行及提升至纳斯达克后，将该优先股 转换为普通股； 但条件是，如果此类发行以低于每股6.40美元的价格完成，则A系列股票的转换价格将 降至该较低价格，而且如果在发行中发行认股权证，A系列股东将按类似条款获得 认股权证。于2022年第二季度，本公司因整体市况 终止向纳斯达克发售及上升股，故A系列股仍处于违约状态；但转股协议有效期至2023年3月9日，管理层计划未来继续推进纳斯达克上升股。
B系列可转换优先股(“B系列优先股”)
于二0二0年十二月，本公司提交公司章程修订文件，授权根据指定证书发行最多2,500股B系列优先股，每股面值0.001美元。B系列优先股为持有者 提供10%的年度实物股息，相当于股份购买价(每股1,000美元)的清算优先权，然后 在发生清算或其他退出事件时与普通股股东一起参与的权利，并向持有者 提供基于其所持股份的普通股转换金额与普通股持有人一起投票的权利。B系列优先股的股票可按每股6.40美元的价格转换为普通股，在某些证券发行低于该转换价格的情况下，受反稀释保护。B系列优先股的股票不可赎回。
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2021年1月，该公司以每股1,000美元的价格完成了B系列优先股的非公开发行，共筹集2,500,000美元，包括先前债务转换的156,000美元和23,000美元的应付票据，董事转换为B系列优先股和认股权证 。截至2022年和2021年9月30日，B系列优先股分别发行和发行了1,509股和2,500股， 。在2021年7月27日至8月24日期间，总计991股B系列优先股的15名持有者将其优先股转换为163,134股普通股，其中包括53,061美元的应计股息。截至2022年9月20日，本公司已记录了266,619美元的应计股息，并在简明综合资产负债表中列报。
系列 E-1优先股
本公司于2020年12月3日提交公司章程修正案，授权根据指定证书发行最多8,500股E-1系列优先股(“E-1股”)；然而，2020年和2021年发行的所有E-1系列股票已于2021年退役，目前没有流通股，如下所述。E-1系列股票是基于奖励的、归属和可没收的证券，使持有者有权在出售或再许可其核心许可的放射性制药技术或出售或合并公司时获得相当于公司收到的总代价的20%的“溢价” ，而出售或合并是按优先顺序支付的。此外，E-1系列股票的持有者能够在任何时间或在导致溢价支付的事件(如收购公司)之后将其既有优先股转换为总计212,500股普通股。E-1系列股票的持有者有权根据其所持股份的普通股换算金额与普通股股东一起投票，并有权提名两名董事会成员。
2020年12月30日，E-1系列股票向五名个人发行了7,650股，其中包括公司执行主席、首席执行官和总法律顾问，这些股票于2021年7月至2023年1月期间归属，在归属前可由持有人没收。2021年2月，E-1系列股票的剩余850股被发行给一家新任命的董事，一半归属于2022年2月 ，其余部分归属于2023年2月。
公司使用期权定价模型和以下假设计算E-1系列股票的总授予日公允价值约为6,528,000美元：(1)对于2020年授予的股票：预期期限为四年，股息率为-0-%，波动率 为96.12%，无风险率为0.27%；和(2)对于2021年授予的股票：预期期限为四年，股息率为0%，波动率为96.12%，无风险利率为0.27%。这些股份的价值将确认为截至2023年2月的归属期间的基于股票的薪酬 费用。
于2021年12月6日，本公司与所有E-1股东订立交换协议及重组计划(“交换协议”)，据此，E-1系列股票全部股份将交换为合共720,986股本公司普通股 。E-1系列股票的公允价值在交换时被确定为约865万美元，薪酬委员会独立主席为公平起见批准了 。在交易所发行的普通股是基于 使用30天加权平均收盘价计算的每股12.00美元的价值，并根据持有者个人持有的E-1系列股票按比例发行。向股东发行的所有普通股遵守与每位股东的E-1系列股票发行协议中最初规定的相同的归属时间表，这意味着如果某些持有人不满足某些雇佣条件，该等普通股 将被没收。截至2022年9月30日，约681,628股普通股已完全归属，约39,358股普通股未归属。截至2021年12月31日，E-1系列股票没有流通股 。
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司确认向员工和董事支付的股票薪酬共计646,226美元 ，涉及将E-1系列股票转换为普通股的归属，包括在简明综合经营报表的工资和相关费用 中。截至2022年9月30日，仍有254,516美元的未确认补偿，将在截至2023年的归属期内确认，并已计入压缩综合资产负债表的递延补偿 。
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认股权证
在截至2022年9月30日的9个月中，公司发行了205,556份与普通股发行相关的认股权证。在截至2022年9月30日的9个月内，本公司对向B系列优先股发行的主要投资者发行的11,875份普通股认股权证进行了两次修订，第一次将期限从2022年1月15日延长至2023年1月15日， 第二次将行权价从18.00美元降至10.00美元。本公司在2022年第一季度因修改产生了41,225美元的增量费用 。
以下是截至2022年9月30日所有已发行普通股认股权证的摘要：
所有已发行普通股认股权证摘要
| 手令的数目 | 行权价格 每股 | 平均剩余年限(年) | ||||||||
| 就发行B系列优先股向主要投资者发行的认股权证 | $ | |||||||||
| 就可转换票据发行的认股权证 | $ | |||||||||
| 与发行普通股相关而发行的认股权证 | $ | |||||||||
2016年，为了向高级管理人员、董事和其他主要服务提供商发放股权奖励，董事会批准了2016年综合股权激励计划(“2016计划”)，最初允许董事会酌情授予4,000股普通股、股票期权、股票权利(受限股票单位)或股票增值权。董事会决议将这一授权金额增加了 倍，最近一次是在2022年1月13日增加到200,000股。目前，2016年计划下没有可供未来发行的股份，但董事会可能会每年增加2016年计划下的授权股份。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司向公司高管和董事发放了150,000份普通股认购权。这些选项的期限为10年。期权具有以下归属时间表：
归属描述明细表
| 归属说明 | 选项数量 | |||
| % | ||||
| % | ||||
| % | ||||
| 董事会设定的业绩条件 | ||||
股票期权活动摘要
| 选项 | 加权平均行权价 | 年加权平均剩余合同期限 年份 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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行权期权的内在价值合计等于公司在每个报告日期的收盘价的公允市值减去行权价格乘以在2022年9月30日为零的已授予期权数量。
截至2022年9月30日，未确认的798,754美元基于股票的薪酬预计将根据期权归属要求在未来12个月至28个月内支出。截至2022年9月30日的9个月，已授予期权的加权平均公允价值为每股7.82美元。在截至2022年9月30日的9个月期间，预计将授予的期权的基于股票的薪酬支出为510,449美元 ，包括在薪酬和相关支出中。
我们 使用Black-Scholes期权定价模型，使用授予日我们普通股的公平市场价值和许多其他假设来估计基于股票的奖励的公允价值。这些假设包括对奖励的预期期限的估计、对与奖励的预期期限接近的持续时间内的股票波动性的估计、对无风险比率的估计以及对预期股息率的估计。
使用假设授予的股票期权的公允价值附表
| 预期期限(年) | ||||
| 预期波动率 | % - | % | ||
| 无风险利率 | % - | % | ||
| 预期股息收益率 | % |
附注 9--承付款和或有事项
雇佣协议
经修订的本公司执行主席和首席执行官的雇佣协议均包含终止条款，根据该条款，如果他们 被无故终止或在其中定义的重大变动后被终止，他们将获得截至终止日期的工资 ，外加终止生效时在全年内获得的额外24个月的奖金(或全部目标奖金的50%的一次性付款)，所有股票期权将被授予，医疗福利将持续24个月。修订后的公司总法律顾问雇佣协议包含18个月的遣散费，用于在无 原因或在发生重大变化后终止合同的情况下，如其中所定义。此外，根据雇佣协议，管理团队的四名成员目前将从他们批准的工资中领取部分工资，差额将从2021年12月1日开始累加。截至2022年9月30日，管理团队的应计工资和相关工资税为758,751美元。
经修订的公司执行主席和首席执行官的雇佣协议均包含交易红利，条件是公司的任何资产被出售或再许可，或者如果公司或其子公司被收购，相当于公司收到的对价的1.75%。经修订的公司总法律顾问雇佣协议包含类似的交易 奖金，相当于公司收到的对价的0.5%。
许可证 协议
公司全资子公司高通和IGL之间的技术许可协议经修订后，有效期为20年或直至许可证涵盖的多项专利到期，并需要多次按里程碑计算的付款，包括：在CyloSam®进入临床试验第三阶段时，最高支付410,000美元，以及在商业化时支付2,000,000美元。IGL还获得了12,500股公司普通股作为额外补偿。在商业化后，IGL将获得持续的 特许权使用费，相当于许可协议中定义的净销售额的4.5%，以及我们根据再许可、出售资产或出售QSAM子公司而收到的任何代价的5%。该公司还将支付持续的专利申请和维护费，并有针对侵权索赔为专利辩护的某些要求。
关于许可协议，QSAM与IGL签署了为期两年的咨询和保密协议(“咨询协议”) ，从签署后60天起至2022年4月，IGL每月支付8,500美元。咨询协议 旨在为QSAM提供技术创始人提供的额外咨询和咨询服务，以帮助CyloSam的临床开发 。截至2022年9月30日，该公司已根据协议支付了9355美元的费用报销。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月，服务供应商的药物开发成本分别为704,902美元和385,785美元，其中包括每月8,500美元的固定咨询费(已在简明综合经营报表上反映为研发费用 )。
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第 项2：管理层对财务状况和经营计划的讨论和分析
前瞻性陈述
本文档包含受各种风险和不确定性影响的某些前瞻性陈述。前瞻性表述 一般可通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“打算”、“预期”、“展望”、“寻求”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”或其他类似的词语或表述。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略，包含财务和运营预测或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来事件、行动、计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果和表现可能与我们的前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同。可能对我们的前瞻性陈述和我们的业务、运营结果、财务状况、运营资金、可用于分红的现金、现金流、流动性和前景产生重大不利影响的因素包括但不限于本文档中引用的因素，包括以下列出的因素，以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告或本报告中更全面地阐述的风险因素：
| ● | 我们 缺乏运营历史； | |
| ● | 我们预计在业务发展过程中将产生的净亏损。 | |
| ● | 为我们的技术获得FDA或其他监管部门的批准或许可； | |
| ● | 实施我们的产品临床试验并取得成功结果； | |
| ● | 说服医生、医院和患者相信我们的技术的好处，并改用当前的技术； | |
| ● | 我们产品的用户(在开发时和开发时)获得第三方报销的能力； | |
| ● | 任何未能遵守FDA和其他政府法规的行为；以及 | |
| ● | 保护、维护和捍卫我们技术的专利或其他知识产权保护。 |
在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本文档中的风险因素和其他警示性陈述。敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种，这些陈述反映了我们截至 文档发布之日的观点。本文件下面和其他部分总结的事项可能会导致我们的实际结果和业绩与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。此外，除法律另有规定外，我们没有义务也不打算在本文档的日期 之后更新我们的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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A. 运营计划
我们正在开发下一代核药物，用于治疗癌症和相关疾病。我们最初的技术是Sm-153DOTMP，a/k/a CyloSam®(“CyloSam®”或“技术”)，这是一种针对治疗性放射性药物的临床阶段骨 。CyloSam®具有专利的低比活度形式的Sm-153， 一种具有短46小时半衰期的贝塔发射放射性同位素，以及螯合剂DOTMP，它选择性地针对骨骼 矿物周转率高的部位，并减少肿瘤杀灭辐射的异地迁移。我们相信，使用相同放射性同位素的先前FDA批准的药物(Quadramet®)在配方和制造方面的改进使我们的候选药物显示出更少的杂质、更低的成本和更频繁的可获得性。Sm-153和DOTMP形成高度稳定的络合物，我们相信，当 作为单一疗法或与其他更广泛使用的治疗方法(如外照射)一起用于多剂量方案时， 可能在治疗原发和转移性骨癌方面显示出有意义的疾病改善效果。最终，我们可能寻求为一个或多个市场适应症 进一步开发CyloSam®并将其商业化，或将该技术许可给更大的制药合作伙伴。
2021年8月，食品和药物管理局批准了我们的研究新药(IND)申请，开始了CyloSam®的第一阶段临床试验 ，用于治疗已从肺癌、乳腺癌、前列腺癌和其他领域转移到骨的癌症。我们于2021年11月在我们的第一个地点(德克萨斯州休斯顿)启动了这项试验，并于2022年4月在这项开放标签的剂量递增研究中给我们的第一名患者开出了剂量。我们这一阶段的临床试验预计将于2023年下半年结束，届时我们预计将寻求美国食品和药物管理局的批准，开始CyloSam®的关键2/3期试验。
同样在2021年8月，食品和药物管理局批准了使用CyloSam®治疗名为骨肉瘤的原发性骨癌的孤儿药物名称，骨肉瘤是一种主要影响儿童和年轻人的破坏性疾病，2022年1月，食品和药物管理局授予我们该适应症的罕见儿科疾病名称 。虽然骨肉瘤或尤文氏肉瘤患者有资格参加我们最初的第一阶段试验，但我们预计将在2023年向我们目前的商业IND申请提交一份修订的方案，视资金情况而定，以开始专门针对这些原发的儿童骨癌的临床试验。2020年3月，CyloSam®也在克利夫兰诊所的一名患者紧急使用的研究新药中使用。我们相信 我们在克利夫兰诊所进行的研究显示了与骨髓消融程序相关的有希望的安全结果，包括患者在大剂量下的耐受性。到目前为止，CyloSam®已经完成了对小动物和大动物的动物研究，包括在一所大学兽医诊所治疗患者狗的骨癌，人类第一阶段试验已经开始。
临床试验、药品审批流程和药品营销在美国和所有主要外国 国家都受到严格监管。在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(“FDCA”)和相关法规对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。在产品开发过程、审批过程或审批后的任何时间未能遵守适用的美国法规要求，可能会使申请人 受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA机构审查委员会(“IRB”) 实施临床暂停试验、FDA拒绝批准未决的申请或补充剂、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚 或刑事起诉。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
什么 是CyloSam®
CyloSam® 是一种靶向、寻找骨骼的放射性药物，它将发射贝塔的放射性同位素-153(153Sm)与螯合剂 DOTMP(1，4，7，10-四氮杂环十二烷-1，4，7，10-四亚甲基膦酸)结合在一起。Sm-153是从第三方的核反应堆获得的，螯合剂以试剂盒的形式提供。络合剂是一种有机化合物，能够将金属离子连接在一起，形成复杂的环状结构。这种结合形成一种稳定的复合体，将放射性剂量传递到骨矿物质快速转换的部位，如骨癌和肿瘤周围形成的部位。CyloSam®的物理半衰期为46小时(辐射在46小时内减少一半)，并同时发射产生治疗效果的中能β粒子和伽马光子，使拍摄骨骼图像以及定位和表征肿瘤的大小和性质成为可能。使用放射性同位素诊断和治疗疾病被称为“放射诊断学”，是医学 发现的一个快速增长的领域。
许可证 协议
通过我们的全资子公司QSAM Treateutics，我们于2020年4月20日与IGL Pharma，Inc.(“IGL”)就IsoTreateutics的Jim Simone博士和R.Keith Frank博士关于Sm-153 DOTMP的创新工作签订了独家全球专利和技术许可协议(“许可协议”)。IGL是IsoTreateutics的附属公司，IGL的总裁 也是我们的执行主席。
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我们与IGL的许可协议有效期为20年或直至许可范围内的多项专利到期，并要求在CyloSam®通过多个临床试验阶段时多次支付高达410,000美元的里程碑式付款，以及在商业化时支付200万美元 。IGL还获得了12,500股公司普通股。在商业化后，IGL将获得持续的 特许权使用费，相当于许可协议中定义的净销售额的4.5%，并将获得根据 从属许可、出售资产或出售QSAM子公司而收到的任何对价的5%。我们还将支付持续的专利申请和维护费， 我们有一定的要求来保护专利免受侵权索赔。双方同意相互赔偿。
如果违约未解决，任何一方均可在通知后30天终止许可协议，或者在另一方破产或资不抵债的情况下立即终止许可协议。我们可以提前30天通知，以任何理由终止合同。如果IGL因未治愈的 漏洞而终止，IGL将向我们偿还25%的直接临床成本，以承担在该过程中获得的数据和其他信息的所有权。
关于许可协议，QSAM Treeutics与IGL签署了为期两年的咨询和保密协议(“咨询 协议”)，从签署后60天开始向IGL提供每月8,500美元的付款。咨询协议 旨在为我们提供技术创始人提供的其他咨询和咨询服务，以帮助CyloSam®的临床开发 。咨询协议规定的按月付款已于2022年4月到期，但我们仍继续使用IGL的服务。我们的执行主席担任IGL的总裁，每月收取500美元的费用，并持有收购IGL少于1%股权的选择权。
股权融资和债务转换
我们 在过去两年中通过债务和股权融资筹集了资金，以推动技术的发展。最近，我们于2022年9月30日完成了350万美元普通股和认股权证的第一批私募，其中包括从四个认可投资者筹集的925,000美元 ，并以每股4.50美元的价格发行了205,556股普通股，以及可以在随后24个月内以每股6.00美元的价格随时行使的205,556股普通股认股权证 。
在本次发行之前，我们于2020年11月启动了250万美元的B系列优先股发行(“B系列发行”)。 我们于2021年1月完成了B系列发行，筹集了250万美元，包括156,000美元的债务转换，并发行了总计2,500股B系列优先股。
为配合B系列发售完成，本公司董事会于2021年1月批准修订发售条款，并于该月发行共156,750份普通股认股权证。该等认股权证最初于2021年7月8日前以每股14.00美元的行使价行使，其后经本公司董事会修订至2021年10月15日届满，并可按每股10.00美元行使。截至2021年10月15日，B系列认股权证的七名持有人行使了这些认股权证，共获得46,786股普通股，公司的总对价为467,858美元。同样在2021年，我们在B系列发行中的主要投资者获得了11,875股的认股权证，可按每股18.00美元行使，该认股权证原定于2022年1月15日到期，但在2022年1月修改为2023年1月15日到期 ，可按每股10.00美元行使。
于2021年第四季度，吾等与八名认可投资者订立可换股票据购买协议，据此，吾等 发行合共605,000美元可换股票据(“票据”)。票据将于2023年12月31日到期，若未来股权融资额达500万美元或以上、纳斯达克上市或票据持有人酌情决定，票据可按每股8.00美元转换为本公司普通股。债券项下的债务为无抵押债务。本公司 已同意就债券的未偿还金额按6%的年利率支付单利，直至悉数偿还或转换为止。 在债券发售方面，本公司向票据持有人发行了25,208份认股权证，每份认股权证可转换为一股普通股，由认股权证日期起至2022年10月31日止，行使价为每股24.00美元。截至2022年9月30日，债券的未偿还余额为605,000美元，不包括应计利息。
2021年12月，该公司向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册说明书，拟通过由纽约一家投资银行承销的普通股发行筹集至多2,000万美元。同时，该公司向纳斯达克股票市场有限责任公司提交了在该国交易所上市的普通股申请。由于市场状况，公司于2022年5月终止了此次发售；但管理层计划在未来推动纳斯达克的上市。
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截至2022年9月30日，公司拥有899,290美元现金和605,000美元可转换票据债务(不包括贸易应付款)。 2021年7月，我们从工资保护计划贷款中获得的贷款被免除。A系列股票仍未发行，并受到赎回条款的约束，但该公司与这两个持有人签订了转换协议，有效期至2023年3月 。
我们 的业务有限，目前没有从业务运营中获得任何收入。我们的独立注册会计师事务所已发布截至2021年12月31日的年度持续经营意见。这意味着我们的审计人员认为，我们在未来12个月内能否继续作为一项持续的业务存在很大的疑问。未经审计的简明财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。公司持续经营的能力取决于管理层的计划。在过去12个月中，该公司通过发行普通股、优先股和债务来支持运营。这包括目前的普通股和认股权证发行、2021年第一季度的B系列优先股发行 、行使与B系列发行相关的认股权证，以及2021年第四季度进行的可转换债券 发行。管理层预计，随着我们的药物技术通过临床试验取得进展，2022年和2023年的费用将会增加，因此，我们将需要筹集额外的资本来支持这些业务。然而，不能保证公司将成功筹集所需资本，并且如果资金可用，也不能保证按公司可以接受的条款获得资金。管理层相信，IS有现金支持运营到2023年第一季度，如果当前发行的普通股获得全额认购，它可以继续支持运营到2023年第三季度；然而， 不能保证这样的计划会成功。我们目前的应付帐款和应计费用比我们手头的现金大得多，并扩大了我们在这些条件下运营的能力, 管理层已经推迟了很大一部分工资，我们正在与供应商合作，推迟付款，直到我们能够筹集更多资金。管理层明白，这种努力不可能无限期地持续下去。如果我们不能成功筹集更多资金，我们可能需要推迟临床试验，减少管理费用，或者在最极端的情况下，关闭运营。
B. 管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。 我们正在密切关注这一情况，尽管到目前为止新冠肺炎疫情尚未对运营造成实质性影响，但疫情的最终持续时间和严重程度及其对经济环境和我们业务的影响尚不确定。因此，虽然我们 预计不会对我们的运营产生影响，但我们无法估计疫情的持续时间和对我们业务的潜在影响。 此外，严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们可能推迟 我们筹集资金或开始或完成临床试验的能力。目前，该公司无法估计这一事件对其运营的影响。
截至2022年和2021年9月30日的三个月内的运营业绩
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，我们没有记录任何收入。
截至2022年9月30日的三个月，我们录得净亏损1,233,741美元，较2021年同期的净亏损1,054,192美元增加179,549美元。
截至2022年9月30日的三个月，我们的运营费用为1,214,997美元，而截至2021年9月30日的三个月的运营费用为1,196,684美元。运营费用增加18,313美元主要是由于薪酬及相关费用增加232,937美元，研发费用增加81,475美元，一般和行政费用增加68,077美元，但被截至2022年9月30日的三个月专业费用减少364,176美元所抵消。
截至2022年和2021年9月30日的9个月内的运营业绩
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们没有记录任何收入。
截至2022年9月30日的9个月，我们录得净亏损4,305,432美元，较2021年同期8,364,455美元的净亏损减少4,059,023美元。
截至2022年9月30日的9个月，我们的运营费用为4,248,348美元，而截至2021年9月30日的9个月的运营费用为7,433,846美元。运营费用减少3,185,498美元，主要是由于薪酬和相关费用减少3,466,900美元，但被2022年期间研究和开发增加237,646美元所抵消。薪酬及相关费用的减少主要是由于E-1系列股票在2021年前九个月的股票薪酬支出为4,825,472美元，而E-1系列股票的股票薪酬支出为428,450美元，从已发行期权中获得的股票期权薪酬为319,488美元，以及与管理层达成的协议推迟的管理层薪酬，该协议将在2022年前九个月减薪457,917美元。2022年期间研究和开发的增长主要是由于我们的临床试验和与我们的首批患者剂量相关的临床试验活动的增加。
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普通股股东应占净亏损
截至2022年9月30日的三个月，普通股股东应占净亏损为1,278,975美元，而截至2021年9月30日的三个月为1,924,396美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，归属于普通股股东的净亏损包括A系列和B系列优先合同股息和视为股息。截至2022年9月30日的三个月，普通股股东应占净亏损(基本和稀释后)为每股亏损0.75美元，而2021年同期为每股亏损2.45美元。
截至2022年9月30日的9个月，普通股股东应占净亏损为4,480,353美元，而截至2021年9月30日的9个月为9,947,876美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，普通股股东的净亏损包括A系列B系列优先合同股息和视为股息。截至2022年9月30日的9个月，普通股股东应占净亏损(基本和稀释后)为每股亏损2.66美元，而2021年同期每股亏损为14.57美元。
财务状况、流动性和资本来源
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为1,560,576美元，反映了我们在 期间的净亏损4,305,432美元，非现金调整1,509,618美元，以及运营资产净增加和负债净减少 1,254,203美元。非现金调整是以股票为基础的薪酬和债务发行成本的摊销。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为1,093,525美元，反映了我们在 期间的净亏损8,364,455美元，非现金调整7,320,145美元，以及运营资产净增加和负债净减少84,216美元。大部分非现金调整包括6,292,531美元的基于股票的补偿，142,942美元的Paycheck Protection 计划收益，744,405美元的桥梁票据转换为普通股和应计利息的亏损，以及转换为与非关联方的债券和本票的普通股的亏损390,068美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，投资活动没有提供或使用任何现金。
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为960,000美元。截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为2,152,508美元。
截至2022年9月30日，我们在一家大型美国银行持有现金899,290美元。
普通股和认股权证融资。2022年9月30日，我们完成了350万美元普通股的第一批发行，并进行了私募 。以每股4.50美元出售的每股普通股为投资者提供了一份认股权证，可以在成交后24个月内以每股6.00美元的价格购买一股普通股。我们的初始融资部分包括从四个认可投资者那里筹集的925,000美元，我们发行了205,556股普通股和205,556股普通股认股权证。
B系列融资。2021年1月，公司完成了B系列优先股定向增发(“B系列发行”) ，以每股1,000美元的价格发行了2,500股股票，筹资总额为250万美元，其中包括156,000美元的债务转换 。B系列发行始于2020年，由Checkmate Capital Group，LLC牵头，这是一家总部位于加利福尼亚州的投资公司，专注于生物技术和其他技术投资。该公司完成此次发行主要是为了推进其药物开发的新业务 ，包括为公司的候选药物CyloSam®的临床试验提供资金，以及 一般营运资金和管理费用。2021年7月27日至8月24日期间，总计991股B系列优先股的15名持有者将其优先股转换为163,134股普通股，其中包括53,061美元的应计股息。B系列优先股的所有剩余 持有者已同意在紧接承销发行和纳斯达克上市 之前立即将其优先股转换为总计约271,490股普通股(基于截至2022年9月30日的应计利息)，条件是此类交易在2023年3月31日之前进行，条件是如果此类发行的价格低于其目前的转换价格，他们将能够以更低的价格转换其B系列优先股。
授权 转换。关于B系列发行，我们于2021年共发行了156,750份普通股认股权证，这些认股权证在2021年7月8日之前可按每股14美元的行使价行使，后来经董事会修订至2021年10月15日到期，可按每股10美元行使。截至2021年10月15日，B系列认股权证的七名持有人 行使了这些认股权证，共获得46,786股普通股，公司的总代价为467,858美元。同样在2021年，我们在B系列发行中的主要投资者获得了11,875股认股权证，可按每股18美元行使，该认股权证原定于2022年1月15日到期，但 在2022年修改为2023年1月15日到期，并以每股10.00美元的降价行使。
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可转换 票据融资。于2021年第四季，吾等与八名认可投资者订立可换股票据购买协议，据此，吾等共发行605,000美元可换股票据(“该等票据”)。票据将于2023年12月31日到期，如果未来股权融资达到或超过500万美元，则票据可转换为公司普通股， 纳斯达克上市，或由票据持有人酌情决定，转换价格为每股8美元。票据项下的债务为 无抵押。本公司已同意就债券的未偿还金额按年息6%支付单利，直至全部偿还或兑换为止。关于票据发售，本公司向票据持有人发行了25,208份认股权证，每份认股权证可由认股权证日期起至2022年10月31日按每股24美元的行使价转换为一股普通股。截至2022年9月30日，该批债券的未偿还余额为605,000元，不包括应计利息。
之前的 过桥票据融资。本公司于2017、2018及2019年共发行2,851,908美元可换股本票(“过桥票据”) 。大桥票据所得款项用于公司的遗留业务。截至2020年12月31日，共1,965,030美元外加964,525美元的桥梁债券应计利息被转换为约332,500股普通股 。截至2021年3月31日，剩余的1,447,312美元本金和利息被转换为165,692股普通股，截至2022年9月30日，目前没有尚未发行的桥梁票据。
之前的 首轮股票融资。本公司于2015年11月和2016年1月分别从两个独立的认可投资者手中通过A系列6%可转换优先股(“A系列股票”) 筹集了600,000美元。A系列股票每年支付6%的股息， 可计算并按季度以现金或指定证书确定的额外普通股支付。 A系列股票最初可由持有人酌情以每股260美元的价格转换，并包含价格保护条款 ，在我们以较低价格发行股票的情况下，受某些豁免的限制。自A系列股票发行以来，价格已多次重置。最近，由于B系列优先股发行于2021年1月结束， 转换价格重置为每股6.40美元。A系列股东还获得了其他权利和保护，包括附带注册权、投资于后续发行的优先购买权、对我们资产的担保(次于我们的债券持有人)、 和某些负面契约担保，即我们不会产生非普通债务、进行可变定价证券销售、赎回 或回购股票或进行分配，以及其他类似的担保。根据2019年3月的修改，A系列股票于2019年7月1日可赎回，目前处于技术违约状态。A系列股票在转换为普通股之前没有投票权。A系列股东还收到了与其投资相关的认股权证，所有认股权证都已于2021年1月到期。
于2022年3月9日，本公司与两名A系列股东订立换股通知及权利保留协议，据此，该等股东免除因本公司未能赎回A系列股票而产生的所有违约利息、罚款及手续费，并同意在本公司完成包销股权发行及上升本公司至纳斯达克后，将该等优先股转换为普通股。然而，如果此类发行以低于每股6.40美元的价格完成，则A系列股票的转换价格 将降至该较低价格，并且如果在发行中发行认股权证，则A系列股东将按类似条款获得认股权证。于2022年第二季度，本公司因一般市场情况终止向纳斯达克发售及上调 ，因此，A系列股票仍处于违约状态；然而，转换 协议的有效期至2023年3月9日，管理层相信A系列股东将遵守本协议至其 终止日期。
这些发行中的所有本票和股票都是根据证券交易委员会根据规则D向完成问卷确认其身份的认可或成熟投资者的登记要求豁免而出售的。 除非本季度报告中另有说明，否则提到的“受限”普通股意味着股票尚未登记，并根据修订后的1933年证券法第144条规则限制转售。
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现金 和营运资金
我们 自成立以来从运营中产生了负现金流。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为33,628,332美元，营运资金赤字为1,699,399美元。
关键会计政策和估算
有关我们的关键会计政策和估计的讨论，请参阅我们的 年度报告的 《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》(第二部分，第7项)。
第 项3：关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4：控制和程序
在编制本季度报告的过程中，管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，公司的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序由1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定。披露控制和程序旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。管理层得出结论，截至2022年9月30日，根据COSO发布的2013版《内部控制-综合框架》中的标准，公司的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制季度报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下进行的，旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和公司对外财务报表的编制提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：
| ● | 与维护合理详细、准确和公平地反映公司 资产交易和处置的记录有关； |
| ● | 提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且仅根据管理层和董事会的授权进行收支；以及 |
| ● | 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。 |
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险 或政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中建立的标准 对截至2022年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，这些披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
本季度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则，我们不需要，也没有聘请我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制审计，该规则允许我们 在本年度报告中仅提供管理层报告。
财务报告内部控制变更
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间内，与交易法规则13a-15(D)所要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
项目 1：法律诉讼
我们 不参与任何悬而未决的法律程序，据我们管理层所知，目前没有任何联邦、州或地方政府机构 考虑对我们提起任何诉讼。在任何诉讼中，董事、我们的高管、关联公司、或超过5%的普通股的记录所有者或受益者 均不是对公司不利的一方或拥有对我们不利的重大利益。
第 项：风险因素
我们 面临与业务相关的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。特别是，与我们的业务相关的风险包括：
| ● | 药物研发是一个漫长且内在不确定的过程，在研发的每个阶段都有很高的失败风险。 | |
| ● | 我们业务和运营的未来取决于我们的开发和商业化计划的成功。 | |
| ● | 如果 我们的候选产品没有获得监管部门的批准，或者如果任何批准条款对使用施加了重大限制或 限制，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。 | |
| ● | 我们的业务高度依赖我们的主要候选产品CyloSam®，如果未能获得监管部门的批准或将我们的产品成功商业化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。 | |
| ● | 我们 必须为我们的候选产品设计并进行成功的临床试验，才能获得监管部门的批准。我们依赖第三方 进行临床试验，这降低了我们对其时间、行为和费用的控制，并可能使我们面临 利益冲突。临床试验的结果可能是不利的或不确定的，而且通常需要更长的时间和比预期更高的成本。 | |
| ● | 新冠肺炎或冠状病毒等传染病的大流行、流行或爆发可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。 | |
| ● | 即使我们的候选产品获得监管机构的批准，我们的创收能力也将取决于公众对放射性药物的看法 ，如果我们的产品未被市场接受，或者如果我们为我们的产品选择的定价策略 不如竞争对手的产品，或者我们无法从第三方付款人或政府机构获得可接受的价格或足够的报销水平，我们的创收能力将会减弱。 |
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| ● | 我们 受到广泛和持续的监管，这可能代价高昂且耗时，可能会干扰监管部门对我们候选产品的审批，并可能使我们受到意想不到的限制、限制、延迟和罚款。 | |
| ● | 即使在监管部门批准之后，我们的 产品也可能面临监管、法律或商业挑战。 | |
| ● | 我们 越来越依赖信息技术，潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏和不断扩大的社交媒体工具 会带来新的风险。 | |
| ● | 我们 的运营历史有限，目前处于亏损状态，不能保证我们将实现盈利。 | |
| ● | 由于我们的历史有限，而且我们面临激烈的竞争，对我们的任何投资都将固有地存在风险。 | |
| ● | 我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。 | |
| ● | 我们 资金有限，我们需要额外的资金。 | |
| ● | 我们的成功将取决于我们的管理以及关键员工的持续服务。 | |
| ● | 我们 的各种功能依赖于第三方。这些安排可能不会为我们提供我们预期的好处。 | |
| ● | 制造资源可能会限制或负面影响我们将产品商业化的能力。 | |
| ● | 如果我们各种候选产品的任何制造商 未能遵守适用的法规要求，我们可能会受到处罚 ，并对我们候选产品的供应产生重大不利影响。 | |
| ● | 如果 我们或第三方(如CRO或CMO)以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。 | |
| ● | 意外的 中断可能严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的支出。 | |
| ● | 我们的专利和其他知识产权的有效性、可执行性和商业价值都高度不确定。 | |
| ● | 我们 依赖从第三方获得许可的知识产权以及非专利技术、商业秘密和机密信息。 如果我们失去任何这些权利，包括未能达到里程碑要求或无法满足其他条件，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。 | |
| ● | 如果 我们侵犯了第三方专利或其他知识产权，我们可能需要更改或终止产品开发计划。 | |
| ● | 我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时的 ，而且不会成功。 | |
| ● | 流动性 与我们的普通股相关的风险。 | |
| ● | 我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会给股东带来损失。 | |
| ● | 应用“细价股”规则可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加您 出售这些股票的交易成本。 | |
| ● | 我们 不打算分红。 | |
| ● | 我们管理层和其他一些股东的股权代表着公司股权和控制权的高度集中 。 | |
| ● | 公司拥有具有额外优先权利的优先股。 | |
| ● | 我们 是一家较小的报告公司，我们不能确定适用于较小报告公司的报告要求降低 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 |
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| ● | 如果 我们未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》下的规章制度，我们的经营业绩、我们经营业务的能力以及投资者对我们的看法可能会受到损害。 | |
| ● | 我们 历来在财务报告的内部控制中发现某些重大弱点，如果我们对这些重大弱点的补救 无效，或者如果我们未能发展和维持有效的披露控制系统和财务报告的内部控制，我们编制及时准确财务报表或遵守适用的法律法规的能力可能会受到损害。 | |
| ● | 由于我们在进行关键会计估计方面的经验有限，如果我们的估计被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。 |
这些 汇总风险因素全部由公司截至2021年12月31日的10-K表格中提供的风险因素限定。
第 项2：股权证券的未登记销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
在截至2022年9月30日的季度期间，截至本文件提交之日，公司出售了以下未注册证券。
| 目的/持有者 | 股份数量 | 总价/金额 | ||||||
| 以私募方式出售普通股(1) | 205,556 | $ | 925,000 | |||||
| 为服务发行的普通股(2) | 30,000 | $ | 165,000 | |||||
| (1) | 向四名经认可的投资者发行了 ，他们还获得了205,556份可行使24个月的权证。 | |
| (2) | 签发了 ，以提供股东沟通服务。 |
发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
第 项3：高级证券违约
没有。
第 4项：矿山安全披露
不适用 。
第 项5：其他信息
| (a) | 在公司没有报告的期间，在8-K表格的报告中没有要求披露的信息。 | |
| (b) | 无， 不适用。 |
物品 6：展品
| 展品 | ||
| 编号 | 描述 | |
| 31.1 | 首席执行官Douglas Baum的302认证 | |
| 31.2 | 302首席财务官亚当·金的认证 | |
| 32 | 906认证 | |
| 101 | 以下财务信息来自QSAM截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明合并经营报表，(Iii)股东亏损简明合并报表，(Iv)现金流量简明合并报表，以及(Vi)简明合并财务报表附注 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| 28 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| QSAM 生物科学公司 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | By: | /s/ 道格拉斯·鲍姆 |
| 首席执行官 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | By: | /s/ 亚当·金 |
| 首席财务官 | ||
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