美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
委托 文档号1-10324
集团间公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) |
加利福尼亚州洛杉矶，200Suit200，S.Bundy Dr.，邮编：90025
(主要执行机构地址 )(邮编)
(310) 889-2500
(注册人的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ 是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
☒ 是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | ||
| 较小的报告公司
| |||
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：
☐ 是☒否
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
截至2022年11月4日，注册人普通股的流通股数量为2,217,414股
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务 报表。 | |
截至2022年9月30日(未经审计)和2022年6月30日的合并资产负债表 |
3 | |
精简 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月合并经营报表 (未经审计) |
4 | |
简明 截至9月30日、2022年和2021年三个月的股东亏损合并报表(未经审计) |
5 | |
简明 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月现金流量合并报表 (未经审计) |
6 | |
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | 7-16 | |
Item 2. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
17-22 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 22 |
| 第 项。 | 控制 和程序。 | 23 |
| 第二部分--其他信息 | ||
Item 1. |
Legal Proceedings. |
23 |
| 第 1a项。 | 风险 因素。 | 23 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 | 23 |
| 第 项3. | 高级证券违约 。 | 23 |
| 第 项。 | 矿山 安全披露。 | 24 |
| 第 项5. | 其他 信息。 | 24 |
| 第 项6. | 展品。 | 24 |
| 签名 | 25 | |
| - 2 - |
第 部分I
财务信息
第 项1-简明合并财务报表
集团间公司
精简的 合并资产负债表
| 2022年9月30日 | ||||||||
| 截止日期： | (未经审计) | June 30, 2022 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 酒店投资 ，净额 | $ | $ | ||||||
| 房地产投资 净额 | ||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | ||||||||
| 受限制的 现金 | ||||||||
| 其他 净资产 | ||||||||
| 递延 纳税资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付账款和其他负债-酒店 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和其他负债 | ||||||||
| 欠证券经纪人的债务 | ||||||||
| 已售出证券的债务 | ||||||||
| 相关 方应付票据 | ||||||||
| 抵押贷款 应付票据-酒店，净额 | ||||||||
| 抵押贷款 应付票据-房地产，净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东赤字 ： | ||||||||
| 优先股 ，$面值，授权股份；已发布 | ||||||||
| 普通股 ，$面值，授权股份；和已发布；和分别为杰出的 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库 股票，按成本计算，和分别为股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 集团间股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些(未经审计)简明综合财务报表的组成部分。
| - 3 - |
集团间公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | $ | ||||||
| 房地产 房地产 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本 和运营费用： | ||||||||
| 酒店 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧 和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般费用和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总成本和运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营收入 | ||||||||
| 其他 (费用)收入： | ||||||||
| 利息 费用-抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有价证券净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有价证券净亏损-Comstock | ( | ) | ||||||
| 股息 和利息收入 | ||||||||
| 交易 和保证金利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收优惠 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去： 可归因于非控股权益的净亏损 | ||||||||
| 集团间公司应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 集团间公司每股净亏损 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权 已发行基本普通股平均数 | ||||||||
| 加权 已发行稀释普通股平均数 | ||||||||
附注是这些(未经审计)简明综合财务报表的组成部分。
| - 4 - |
集团间公司
简明的股东亏损合并报表
(未经审计)
| 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | 财务处 | 集团间
股东的 | 非控制性 | 合计
股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 库存 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 朴茨茅斯投资 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 财务处 | 组间 股东的 | 非控制性 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 库存 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票 期权费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 朴茨茅斯投资 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 购买司法剩余权益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 对司法的投资 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附注是这些(未经审计)简明综合财务报表的组成部分。
| - 5 - |
集团间公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动提供的净现金进行核对 ： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 递延 个税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有价证券未实现亏损净额 | ||||||||
| 库存 薪酬费用 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||
| 其他 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和其他负债-酒店 | ||||||||
| 应付账款和其他负债 | ||||||||
| 欠证券经纪人的债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已售出证券的债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的现金净额 | ||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 酒店投资付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产投资付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在朴茨茅斯投资的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为正义投资支付费用 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 应付抵押票据净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付按揭票据再融资收益 | ||||||||
| 发行 抵押贷款和其他应付票据的再融资成本 | ( | ) | ||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 (减少) | ( | ) | ||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和受限现金 | $ | $ | ||||||
| 补充信息 ： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳税款 | $ | $ | ||||||
附注是这些(未经审计)简明综合财务报表的组成部分。
| - 6 - |
集团间公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 1.列报依据和重大会计政策
本文所包括的简明综合财务报表由集团间公司(“集团间”或“公司”)根据美国证券交易委员会的规则和规定编制。按照公认会计原则(美国公认会计原则)编制的简明综合财务报表中通常包含的某些信息 和脚注披露已根据该等规则和法规被精简或遗漏，尽管公司相信所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。此外，简明综合财务报表 反映了管理层认为的所有必要调整(其中仅包括正常经常性调整)，以 公允地反映截至所示期间和所示期间的财务状况、现金流量和经营结果。建议 本财务报表应与集团间经审核财务报表一并阅读，其中的附注包括于本公司截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年度报告中。2022年6月30日简明综合资产负债表 来源于公司截至2022年6月30日年度的综合资产负债表，该综合资产负债表包含在公司的10-K表格中。
简明合并财务报表包括我们全资子公司和控股子公司的账目。在合并中已取消所有重要的公司间 账户和交易。截至2022年9月30日的三个月的运营结果 不一定代表截至2023年6月30日的整个财年的预期结果。
自2021年2月19日起，公司拥有83.7%股权的子公司圣达菲金融公司(圣达菲)被清算，其所有资产，包括其在朴茨茅斯广场公司(以下简称朴茨茅斯)的68.8%权益被分派给其股东，以换取圣达菲的普通股。截至2022年9月30日，集团间拥有朴茨茅斯约75%的已发行普通股，公司董事会主席兼首席执行官约翰·温菲尔德拥有朴茨茅斯约2.5%的已发行普通股。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯的董事会主席兼首席执行官。
朴茨茅斯的主要业务是通过其在加州有限合伙企业正义投资者有限合伙企业(“正义”或“合伙企业”)中的普通和有限合伙权益进行的。自2021年7月15日起生效，朴茨茅斯
完成了对
在解散前 于2021年12月23日生效前，Justice拥有并经营位于加州旧金山Kearny Street 750号的544间客房的酒店物业，称为希尔顿旧金山金融区(“该酒店”)及相关设施，包括 透过其附属公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)及Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”)拥有及营运的一个五层地下停车场。夹层是合伙企业的全资子公司；运营是夹层的全资子公司。自2021年12月23日起，朴茨茅斯取代贾斯蒂斯成为夹层酒店的唯一成员。Mezzanine是司法部特定夹层债务的借款人，2013年12月，该合伙企业将酒店的所有权转让给经营者。 根据与HLT特许经营控股有限公司(“希尔顿”)签订的特许经营许可协议，酒店是一家提供全方位服务的希尔顿品牌酒店，截止日期为2030年1月31日。
Aimbridge酒店(“Aimbridge”)根据与运营部门签订的特定酒店管理协议 (“HMA”)管理酒店及其五级停车场。管理协议的初始期限为十年，自2017年2月3日起生效，并根据特定的 条件自动续签连续一(1)年期，总计不超过五年。根据HMA的条款，应支付给Aimbridge的基地管理费应为酒店总收入的0.7%(1.70%)。
除了酒店的经营外，公司还从房地产所有权中获得收入。作为战略投资，房地产包括公寓、商业地产和三套独栋住宅。这些物业分布在美国各地，但集中在德克萨斯州和南加州。该公司还投资于未经改善的房地产。公司所有的住宅租赁物业和商业租赁物业均由公司内部管理。
| - 7 - |
在截至2022年9月30日的三个月内，公司的重要会计政策没有发生重大变化。 请参阅公司截至2022年6月30日的年度报告Form 10-K，了解重要会计政策的摘要。为与简明综合资产负债表中的本期列报保持一致，对上一年度的某些金额进行了重新分类。截至2022年9月30日和2022年6月30日的融资租赁分别为130,000美元和183,000美元，重新分类为 应付帐款和其他负债-酒店。这些重新分类对报告的业务结果和财务状况没有影响。
最近 发布并通过了会计公告
截至2022年9月30日，近期采用的新会计公告没有对公司的简明综合财务报表产生重大影响，最近发布的尚未采纳的会计公告也没有预期的重大影响。
附注 2--流动性
从历史上看，我们的现金流主要来自酒店和房地产业务。然而，联邦、州和地方民政当局对新冠肺炎疫情的应对措施继续对我们的流动性产生重大不利影响。截至2022年9月30日的三个月，我们运营提供的净现金流为1,715,000美元。我们已经采取了多项措施来保存资本并增加酒店的流动性，包括实施严格的成本管理措施以消除非必要费用、重新协商某些重复发生的费用，以及暂时关闭某些酒店服务和门店。随着酒店和旅行环境继续复苏，朴茨茅斯将继续评估我们带回的服务。在截至2022年9月30日的三个月中，朴茨茅斯 继续对酒店进行资本改善，金额为1,632,000美元，并预计在2023财年剩余时间内继续其客房升级计划 。在截至2022年9月30日的三个月内，该公司对其多户住宅和商业地产进行了80万美元的资本改善。
截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司的现金和现金等价物分别为12,219,000美元和14,367,000美元。截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司分别限制了8,662,000美元和8,982,000美元的现金。截至2022年9月30日和2022年6月30日，该公司的有价证券(扣除应付证券经纪人的保证金净额)分别为10,687,000美元和10,110,000美元。 这些有价证券是短期投资，具有流动性。
2014年7月2日，合伙企业从集团间获得了本金为4,250,000美元的无担保贷款，利率为12% 固定利息，期限为2年，每月只支付利息。集团间获得3%的贷款手续费。贷款可在任何 时间预付，无需罚款。2020年12月16日，司法部和集团间达成了一项贷款修改协议，根据需要，司法部从集团间借款最高可达1,000万美元，并将贷款到期日延长至2021年7月31日。截至本报告日期 ，到期日延长至2023年7月31日。2021年12月，朴茨茅斯和集团间签订了贷款修改协议，根据需要，朴茨茅斯从集团间借款最高可达16,000,000美元。在司法部于2021年12月解散后，朴茨茅斯承担了司法部向集团间支付的金额为11,350,000美元的票据。在截至2022年6月30日的财年中，集团间向酒店预付了7,550,000美元，截至2022年6月30日和2022年9月30日，集团间应支付的总金额达到14,200,000美元。公司垫付给朴茨茅斯的所有资金已分别在2022年9月30日和2022年6月30日的简明综合财务报表中注销。在截至2022年9月30日的三个月内，朴茨茅斯不需要任何额外资金，预计近期不需要集团间提供任何资金。截至2022年9月30日，朴茨茅斯尚未对其应付给集团间的票据进行任何付款。如果需要，朴茨茅斯可以修改其章程，增加授权股票的数量，以发行额外的股票，在公开市场筹集资金。
在截至2022年6月30日的财年中，该公司对我们五处物业的现有抵押贷款进行了再融资，并获得了我们加州一处物业的抵押应付票据，净收益总计16,683,000美元。本公司将继续评估 其他再融资机会，并可在有需要时或管理层认为利率环境有利的情况下为更多多户物业再融资。于2022年7月，本公司续订加拿大帝国商业银行美国分行(“CIBC”)的无抵押循环信贷额度，金额由5,000,000美元减至2,000,000美元，如有需要可动用全部2,000,000美元流动资金。截至2022年9月30日，全部2,000,000美元可供提取。
| - 8 - |
公司已知的短期流动资金需求主要包括支付运营和其他支出所需的资金，包括管理和特许经营费、公司费用、工资和相关成本、税款、未偿债务的利息和本金支付，以及我们所有物业的维修和维护。
我们的 长期流动资金需求主要包括支付预定债务到期日和酒店和我们房地产的资本改善所需的资金。我们将继续主要使用现有现金(包括来自上述活动的 )和运营产生的现金为我们的业务活动提供资金。在考虑了我们对流动资金的处理方法并利用我们的可用现金来源后，我们相信，在实施上述交易后，我们的现金状况将足以满足自这些财务报表发布之日起至少12个月的运营和其他支出的预期需求，包括公司费用、工资和相关福利、税收 和合规成本及其他承诺，即使经济复苏的时间长于预期。我们现金管理政策的目标是维持现有杠杆水平和流动性的可用性，同时将运营成本降至最低。但是，不能保证管理层将 成功实施其计划。
下表汇总了截至2022年9月30日公司的重大财务义务，其中还包括利息 付款。
物质财政债务附表
| 9 个月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此后 | ||||||||||||||||||||||
| 抵押 和次级应付票据 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 相关 方应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
附注 3-收入
我们的 房地产收入主要是住宅和商业物业租赁的租金收入，这些收入在居民到期时记录 并按月确认为收入。ASC 606下的收入确认规则明确将租金收入从会计 标准中删除。
下表显示了我们酒店按收入流分类的收入。
收入分类明细表
| 截至9月30日的三个月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 酒店 收入： | ||||||||
| 酒店 客房 | $ | $ | ||||||
| 食品和饮料 | ||||||||
| 车库 | ||||||||
| 其他 运营部门 | ||||||||
| 酒店总收入 | $ | $ | ||||||
履行义务
我们 确定了以下履约义务，这些义务的收入被确认为履行了各自的履约义务，这导致我们确认了我们预计有权因提供商品或服务而获得的金额：
| ● | 可取消的 房间预订或辅助服务当商品或服务转移到酒店客人时，通常会感到满意，这通常是房间住宿发生的时候。 | |
| ● | 不可取消的房间预订和宴会或会议预订表示随着时间的推移提供的一系列不同的商品或服务 ，并在提供每一种不同的商品或服务时感到满意，这反映在房间预订的持续时间上。 |
| - 9 - |
| ● | 其他 辅助商品和服务独立于房间预订以独立的销售价格购买，并被视为单独的履行义务，当相关商品或服务提供给酒店客人时，这些义务就会得到满足。 | |
| ● | 套餐预订的组件 对于每个组件可以单独出售给其他酒店客人的，被视为单独的履行义务 并如上所述得到满足。 |
酒店收入主要包括酒店房间租金、与其他服务(如套餐预订)一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及其他辅助商品和服务(如停车)。收入在客房被占用或货物和服务分别交付或提供时确认。付款条件通常与提供商品和服务的时间相一致。对于套餐预订，根据每个组件的估计独立销售价格将交易价格分配给套餐中的履约义务。
对于预期期限为一年或以下的合同，我们 不披露未履行的履约义务的价值。由于我们业务的性质，我们的收入不会受到退款的显著影响。在提供任何服务之前，如果客人在指定的时间段内取消预订，我们酒店将向客人退还提前收到的现金付款。与服务相关的退款 通常被认为是对酒店住宿或提供服务时的交易价格的调整。
合同 资产负债
截至2022年9月30日和2022年6月30日，除贸易和其他应收账款外，我们 合并资产负债表中没有任何实质性合同资产。我们的应收账款主要是与客户签订的合同的结果，这些合同减去了反映我们对不会收回的金额的估计的可疑账户准备金 。
当入住我们酒店的客人收到或预付现金付款时，我们 将记录合同债务，这些债务在我们合并资产负债表上的应付账款和其他债务-酒店中列示，截至2022年7月1日余额为493,000美元 。在截至2022年9月30日的三个月中，全部493,000美元 确认为收入，148,000美元在截至2021年9月30日的三个月确认为收入。截至2022年9月30日，合同负债从截至2022年6月30日的493,000美元增加到1,061,000美元 。截至2022年9月30日的三个月的增长主要是由于客户在2022年9月30日之后提供的服务收到了预付定金。
合同成本
我们 将赚取的销售佣金视为与客户签订合同的增量成本。作为一种实际的权宜之计，我们会按照与客户签订的合同不到一年的时间来支出这些成本。
附注 4-酒店投资，净额
对酒店的投资 包括以下内容：
酒店投资明细表 净额
| 累计 | 净额 账簿 | |||||||||||
| 2022年9月30日 | 成本 | 折旧 | 价值 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 财务 租赁ROU资产 | ( | ) | ||||||||||
| 家具和设备 | ( | ) | ||||||||||
| 建筑 和改进 | ( | ) | ||||||||||
| 酒店投资 ，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累计 | 净额 账簿 | |||||||||||
| June 30, 2022 | 成本 | 折旧 | 价值 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 财务 租赁ROU资产 | ( | ) | ||||||||||
| 家具和设备 | ( | ) | ||||||||||
| 建筑 和改进 | ( | ) | ||||||||||
| 酒店投资 ，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| - 10 - |
财务 租赁ROU资产、家具和设备按成本列报，在其使用年限内按直线折旧，从3 年至7 年，并在租赁期限内摊销。建筑和改进按成本表示，按直线折旧 其使用寿命从15年 到39年 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，与酒店投资相关的折旧费用分别为627,000美元和552,000美元， 。
附注 5-房地产投资，净额
截至2022年9月30日，该公司在房地产方面的投资包括分布在美国各地的20处物业。 这些物业包括16栋公寓楼、3栋独栋住宅作为战略投资，以及1处商业地产 物业。该公司还拥有位于夏威夷毛伊岛的未改良土地。
房地产投资 包括以下内容：
房地产投资附表
| 截止日期： | 2022年9月30日 | June 30, 2022 | ||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物、改进和设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有土地 用于开发 | ||||||||
| 房地产投资 净额 | $ | $ | ||||||
建筑、改进和设备按成本列报，按使用寿命直线折旧，使用年限从5 到40 不等。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司在资本化改进方面投资了800,000美元 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，与房地产投资相关的折旧费用分别为678,000美元和594,000美元。
附注 6--有价证券投资
公司对有价证券的投资主要由公司股票组成。本公司亦定期投资 于公司债券及创收证券，当中可能包括以房地产为基础的公司及房地产投资信托基金的权益，而股东可透过收入及/或资本收益获得财务利益。
在2022年9月30日和2022年6月30日，公司的所有有价证券均被归类为交易证券。这些投资的未实现收益和亏损的变化 计入收益。证券交易摘要如下：
证券交易附表
| 毛收入 | 毛收入 | 网络 | ||||||||||||||||||
| 投资 | 成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 未实现亏损 | 公允价值 | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 公司股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| As of June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||
| 公司股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| - 11 - |
营业报表上有价证券的净收益(亏损)由已实现收益(亏损)和未实现收益(亏损)组成。以下 是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的有价证券净亏损构成：
有价证券净收益(亏损)明细表 包括已实现和未实现收益(亏损)
| 截至9月30日的三个月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 已实现 (亏损)有价证券收益，净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 与Comstock相关的有价证券已实现亏损 | ( | ) | ||||||
| 未实现的有价证券损失，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与Comstock相关的有价证券的未实现亏损 | ( | ) | ||||||
| 有价证券净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注 7-公允价值计量
由于期限较短(即应收账款、其他资产、应付账款及其他负债、应付证券经纪及出售证券的债务)或债务的性质及条款(即其他应付票据及应付按揭票据)，本公司不需按公允价值按经常性原则列账的金融工具的账面价值接近公允价值。
按公允价值经常性计量的资产和负债如下：
公允价值经常性计量附表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 截止日期： | 合计 -级别1 | 合计 -级别1 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 有价证券投资 ： | ||||||||
| REITs 和房地产公司 | $ | $ | ||||||
| 基础材料 | ||||||||
| 技术 | ||||||||
| 金融服务 服务 | ||||||||
| 通信 服务 | ||||||||
| 消费者 周期性 | ||||||||
| 能量 | ||||||||
| 工业类股 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
有价证券投资的公允价值由每种证券在资产负债表日期的最新交易价格确定。
附注 8--现金、现金等价物和限制性现金
下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和：
现金、现金等价物和限制性现金明细表
| 截止日期： | 2022年9月30日 | June 30, 2022 | ||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 现金 | ||||||||
| 简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
限制性 现金由贷款人持有的金额组成，用于支付酒店和房地产的房地产税、保险、重置和增资准备金。
公司遵循会计准则编码(ASC)主题718“薪酬-股票薪酬”，该主题涉及 基于股权的薪酬安排的会计处理，包括员工股票期权和限制性股票单位。
| - 12 - |
请 参阅公司截至2022年6月30日的10-K表格中的附注15-基于股票的薪酬计划，以了解有关公司基于股票的薪酬计划的更多详细信息 。
在截至2022年9月30日的三个月内，本公司并未记录任何股票期权补偿成本，而在截至2021年9月30日的三个月内，本公司记录了与先前发行的股票期权相关的2,000美元的股票期权补偿成本。截至2022年9月30日，所有与股票期权相关的薪酬已全部摊销。
期权定价模型需要输入各种主观假设，包括期权的预期寿命、估计的失败率和标的股票的价格波动性。预期股价波动基于对公司股价历史的分析 。本公司已选择使用简化方法估计预期期限。无风险利率基于美国国债利率，其期限与股票期权的预期寿命一致。由于本公司并未派发任何股息，预期未来亦不会派发任何股息，故不包括股息率 。
股票期权活动时间表
| 第 个 | 加权 平均值 | 加权 平均值 | 集料 | |||||||||||||||||
| 股票 | 演练 价格 | 剩余寿命 | 固有的 值 | |||||||||||||||||
| 领先于 在 | July 1, 2021 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
| 授与 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 被没收 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已交换 | - | - | ||||||||||||||||||
| 未偿还的 年 | June 30, 2022 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
| 可于 在 | June 30, 2022 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
| 归属于 | June 30, 2022 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
| 领先于 在 | July 1, 2022 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
| 授与 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||||||
| 被没收 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已交换 | - | - | ||||||||||||||||||
| 未偿还的 年 | September 30, 2022 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
| 可于 在 | September 30, 2022 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
| 归属于 | September 30, 2022 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
注： 10段信息
本公司按三个须申报的业务类别经营，即酒店营运(“酒店营运”)、其多户住宅物业的营运(“房地产营运”)，以及将现金投资于有价证券及其他投资 (“投资交易”)。财务报表中列示的这三个经营部门反映了管理层如何在内部审查每个部门的业绩。管理层还根据这些信息做出运营和战略决策。
下面的信息 代表截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的报告细分市场。来自酒店运营的分部收入包括酒店运营和车库运营。房地产业务的分部收入包括租赁物业的业务。投资损失包括净投资损失、股息和利息收入以及与投资有关的费用。
| - 13 - |
分部报告信息时间表
| 截至9月的三个月 | 酒店 | 房地产 房地产 | 投资 | |||||||||||||||||
| 30, 2022 | 运营 | 运营 | 交易记录 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部 收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息 费用-抵押 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折旧 和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 收入 税收优惠 | ||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至及截至该三个月的 | 酒店 | 房地产 房地产 | 投资 | |||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 运营 | 运营 | 交易记录 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部 收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息 费用-抵押 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折旧 和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 收入 税收优惠 | ||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
附注 11关联方和其他融资交易
以下是截至2022年9月30日和2022年6月30日的关联方和其他应付票据余额摘要。
关联方及其他应付票据汇总
| 截止日期： | 2022年9月30日 | June 30, 2022 | ||||||
| 票据 应付-希尔顿 | $ | $ | ||||||
| 应付票据 -Aimbridge | ||||||||
| 应付关联方票据合计 | $ | $ | ||||||
支付给希尔顿(特许经营商)的票据 是一种自我耗尽的免息开发奖励票据，如果合作伙伴仍是希尔顿的特许经营商，到2030年，希尔顿每年将减少约316,000美元 。
运营于2017年2月1日与Ambridge签订HMA以管理酒店，有效接管日期为2017年2月3日。 管理协议的初始期限为10年，自接管日期起计，并根据某些条件自动续订 额外一年，总计不超过5年。HMA还规定Ambridge根据另一项关键资金协议中描述的特定条款和条件，向酒店预付2,000,000美元的关键资金奖励费用，用于资本改善。自收购之日起计的八(8)年内，关键捐款应按月摊销。在2021财年第一季度，酒店获得了Ambridge的批准 将关键资金用于酒店运营，资金于2020年12月31日耗尽。关键资金中的未摊销部分1,083,000美元和1,146,000美元分别计入截至2022年9月30日和2022年6月30日的综合资产负债表中的应付关联方票据。
| - 14 - |
未来 所有关联方融资交易的最低本金摊销如下：
未来最低本金付款表
| 截至6月30日的年度， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
为了为赎回有限合伙企业权益提供资金，并偿还先前的42,940,000美元抵押贷款，司法部于2013年12月获得了97,000,000美元抵押贷款 和20,000,000美元夹层贷款。按揭贷款以本公司的主要资产酒店作为抵押。 按揭贷款的年利率为5.275%，只支付利息，截止日期为2017年1月。从2017年2月开始，贷款开始在30年内摊销，直至2024年1月到期日。截至2022年9月30日和2022年6月30日，贷款的未偿还本金余额分别为88,554,000美元和89,114,000美元。作为抵押贷款的额外担保，朴茨茅斯有一项以抵押贷款人为受益人的有限担保。夹层贷款由Mezzanine持有的运营会员权益担保，从属于抵押贷款。夹层纯息贷款的年利率为9.75%，到期日为2024年1月1日。作为夹层贷款的额外担保，朴茨茅斯签署了以夹层贷款人为受益人的有限担保。2019年7月31日，Mezzanine与CredReit Holdco LLC签订了一份金额为20,000,000美元的新夹层贷款协议(“新夹层贷款协议”)，为夹层贷款进行了再融资。之前的夹层贷款年利率为9.75%，现已还清。新夹层贷款的利率为7.25%，贷款将于2024年1月1日到期。只有利息才能按月支付。
自2017年5月11日起，集团间同意成为有限担保项下的额外担保人，以及环境赔偿基金有限公司合伙企业的97,000,000美元抵押贷款和20,000,000美元夹层贷款项下的额外弥偿人。根据该协议，集团间必须保持一定的净值和流动资金。截至2022年9月30日，集团间满足这两项要求。然而，由于酒店不断从酒店现金流中Covid19的负面影响中恢复过来 正义运营公司，LLC一直没有履行其某些贷款契约，如债务偿还覆盖率(“DSCR”) ，这将触发贷款人为酒店收取的所有现金创建一个锁箱。但是，这样的密码箱已创建 并从贷款开始使用，并将一直有效到贷款到期日，无论DSCR如何。
2014年7月2日，合伙企业从集团间获得了本金为4,250,000美元的无担保贷款，利率为12% 固定利息，期限为2年，每月只支付利息。集团间获得3%的贷款手续费。贷款可在任何 时间预付，无需罚款。贷款延期至2023年7月31日。2020年12月16日，司法部和集团间签订了一项贷款修改协议 ，根据需要，司法部从集团间借款最高可达10,000,000美元。在司法部于2021年12月解散后，朴茨茅斯承担了司法部向集团间支付的11,350,000美元的票据。2021年12月，朴茨茅斯和集团间签订了贷款修改协议，根据需要，朴茨茅斯从集团间借款增加至16,000,000美元。 截至2022年9月30日和2022年6月30日，贷款余额为14,200,000美元，并在压缩合并资产负债表中注销 。截至2022年9月30日，朴茨茅斯尚未对其应付给集团间的票据进行任何付款。
于2018年7月，Intergroup从加拿大帝国商业银行美国分行(“CIBC”)获得5,000,000美元循环信贷额度(“RLOC”)。RLOC的浮动利率为30天期LIBOR加3%。利息按月支付。2019年7月，本公司获得加拿大帝国商业银行的修订，将RLOC的到期日从2019年7月24日延长至2020年7月23日。2020年7月，集团间与加拿大帝国商业银行签订了第二份修改协议，将其RLOC的到期日延长至2021年7月21日。于2022年7月，本公司 续订其RLOC为期一年，金额由5,000,000美元减至2,000,000美元，如有需要可动用全部2,000,000美元。
| - 15 - |
正如在2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14C的最终信息声明中披露的那样，Santa Fe获得了股东 的批准，可以按照信息声明中的规定分配其资产，然后解散。由于集团间公司之前拥有圣达菲83.7%的已发行普通股，因此，由于圣达菲的清算，公司于2021年3月收到现金5,013,000美元和422,998股朴茨茅斯普通股。作为圣达菲的前3.7%股东，公司董事会主席兼首席执行官约翰·温菲尔德于2021年3月因圣达菲的清算而获得221,000美元现金和18,641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，圣达菲收到了内华达州的已盖章的解散条款，圣达菲实际上已完全解散，不再合法存在。2022年6月，Intergroup从Santa Fe获得1,159,000美元的分配，因为该实体从之前提交的最终纳税申报单中获得了联邦和州的退税。
朴茨茅斯的三名董事担任集团间董事。董事的杰罗德·R·巴宾于2022年10月去世。公司副总裁总裁房地产于2021年5月当选朴次茅斯的总裁。公司的董事和审计委员会主席威廉·J·南斯担任康斯托克的董事以及康斯托克的审计和财务、薪酬、提名和治理委员会的主席。史蒂夫·格伦沃尔德是朴茨茅斯的董事球员，取代了董事·巴宾。
作为执行战略房地产和证券投资委员会主席，公司总裁和首席执行官(首席执行官)John V.Winfield根据董事会授予的权力指导公司在公开和非公开市场的投资活动。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯的首席执行官和董事会主席，并监督朴茨茅斯的投资活动。自2016年6月起，温菲尔德先生成为司法部董事的董事总经理，并一直担任该职位，直到2021年12月司法部解散。根据某些市场状况和各种风险因素，首席执行官和朴茨茅斯官员有时可能会投资于本公司投资的同一公司。此类投资使本公司的利益与相关方的利益保持一致，因为它使首席执行官的个人资源和朴茨茅斯的资源面临风险，其方式与本公司代表本公司做出的投资决策基本相同。
附注 12-应付帐款和其他负债-酒店
以下 汇总了截至2022年9月30日和2022年6月30日的应付帐款和其他负债余额-酒店。
应付账款和其他负债附表 -酒店
| 截止日期： | 2022年9月30日 | June 30, 2022 | ||||||
| 应付款贸易 | $ | $ | ||||||
| 预付 押金 | ||||||||
| 财产 应缴税金 | ||||||||
| 工资单 及相关应计项目 | ||||||||
| 抵押贷款 应付利息 | ||||||||
| 预提税金和其他应缴税款 | ||||||||
| 保证金 押金 | ||||||||
| 应付租金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应付帐款和其他负债合计 酒店 | $ | $ | ||||||
注 13-后续事件
2022年10月20日，董事杰罗德·R·巴宾逝世。现年90岁的巴宾不是任何董事会委员会的成员。Babin先生 由Steve Grunwald接替，并由集团间董事会一致选举产生，直至下一次年度 会议。
本公司自所附财务报表发布之日起对后续事件进行评估，并已确定除上文所述外，截至本文件提交之日不存在任何重大后续事件。
| - 16 - |
| 第 项2- | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
前瞻性陈述和预测
本《Form 10-Q》季度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节的前瞻性表述。 前瞻性表述包括但不限于与我们对业务表现的预期有关的表述、我们的财务业绩、我们的流动性和资本资源、对我们业务和财务状况的影响，针对新型冠状病毒株及其引起的疾病(“新冠肺炎”)、竞争的影响、未来立法或法规的影响以及其他非历史性声明而采取的措施 。前瞻性表述包括不是历史事实的所有表述，在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如：“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“ ”应该、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“ ”、“计划”、“估计”，您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流、业绩或未来的成就或事件产生重大影响。
此类 声明会受到一定风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括但不限于： 全国和全球经济状况，包括衰退状况对旅游、旅行和酒店业的影响； 恐怖主义和战争对国内和国际经济的影响，包括旅游、证券市场、能源和燃料成本； 自然灾害；旧金山地区的总体经济状况和酒店业的竞争；季节性、劳资关系和劳动力中断；实际和可能发生的流行病，如猪流感或新冠肺炎的爆发或类似疫情的爆发； 以有利的利率和条款获得融资的能力；证券市场、监管因素、诉讼和其他因素在本报告和公司截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论。这些风险和不确定性 可能导致实际结果与预期结果大相径庭。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅说明了本文的日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的结果 ，这些修订可能是为了反映本前瞻性陈述之后的事件或情况，或者是为了反映意外事件的发生 。
COVID19 更新
新型冠状病毒毒株及其引发的疾病(新冠肺炎)继续影响着酒店业和我们的业务。从2020年3月开始，实施了旅行限制和强制关闭非必要业务，导致旧金山许多酒店暂停运营，但该公司没有暂停运营，也没有关闭酒店 。随着全国疫苗接种率的提高以及新冠肺炎相关限制的放宽或取消，我们看到从2021年第二个日历季度开始，旅行和接待支出 有所增加。在2022年第二季度，我们继续看到强劲的休闲需求以及集团和业务临时需求的加速。然而，2022年下半年经济放缓或衰退的可能性可能会扰乱公司酒店和我们行业的积极势头。
我们 相信，2021年新冠肺炎疫苗的分发推动了我们体验到的旅行者情绪的改善，并导致了2021年期间入住率、平均每日房价(ADR)和每间可用客房收入(RevPAR)的改善。 如果出现更多病毒变异，导致重新实施广泛的旅行限制，酒店业将受到负面影响。 虽然不能保证由于新冠肺炎的不确定性和其他宏观经济因素(如通胀、利率上升)，该公司不会经历酒店收入或收益的进一步波动。潜在的经济放缓或衰退 以及地缘政治冲突，根据当前的需求趋势，我们预计在2023财年剩余时间内将继续复苏。
| - 17 - |
运营结果
截至2022年9月30日，公司拥有朴茨茅斯广场公司约75.0%的普通股。公司的主要收入来源是朴茨茅斯拥有的酒店收入，投资于多户和商业房地产的租金收入，以及现金和证券资产投资收入。
朴茨茅斯的主要资产是位于旧金山凯尔尼街750号的酒店物业，邮编：94108，被称为“希尔顿旧金山金融区”(“酒店”或“物业”)和相关设施，包括一个五层的地下停车场。朴茨茅斯的财务报表已与公司的财务报表合并。
除了酒店的经营外，公司还从其房地产的所有权和管理中获得收入。物业 包括作为战略投资的16个公寓楼、1个商业地产和3个独栋住宅。这些物业分布在全美各地，但集中在德克萨斯州和南加州。该公司还投资于夏威夷未经改善的不动产。
公司以现金、证券或债务收购其房地产投资和其他投资，但须经董事会批准或指导。该公司还投资于创收工具、股权和债务证券，并将考虑其他 投资，如果此类投资具有增长或盈利潜力。
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
在截至2021年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司分别净亏损201,000美元和2,906,000美元。减少的主要原因是酒店收入增加，并被较高的运营成本所抵消。
酒店 运营
截至2022年9月30日的三个月，该公司来自酒店运营的净收益为721,000美元，而截至2021年9月30日的三个月净亏损为1,743,000美元。这一变化主要是由于酒店收入和入住率的增加。
下表更详细地介绍了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的酒店运营情况：
| 截至9月30日的三个月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 酒店 收入： | ||||||||
| 酒店 客房 | $ | 10,803,000 | $ | 5,562,000 | ||||
| 食品和饮料 | 535,000 | 266,000 | ||||||
| 车库 | 822,000 | 907,000 | ||||||
| 其他 运营部门 | 150,000 | 70,000 | ||||||
| 酒店总收入 | 12,310,000 | 6,805,000 | ||||||
| 不包括折旧和摊销的营业费用 | (9,306,000 | ) | (6,333,000 | ) | ||||
| 未计利息、折旧和摊销前的营业收入 | 3,004,000 | 472,000 | ||||||
| 利息 费用-抵押 | (1,632,000 | ) | (1,661,000 | ) | ||||
| 折旧 和摊销费用 | (651,000 | ) | (554,000 | ) | ||||
| 酒店经营净收益(亏损) | $ | 721,000 | $ | (1,743,000 | ) | |||
截至2022年9月30日的三个月，酒店的总营业收入为12,310,000美元，扣除利息支出、折旧和摊销前的营业收入为3,004,000美元 ，而截至2021年9月30日的三个月的总营业收入为6,805,000美元，扣除利息支出、折旧和摊销前的营业收入为472,000美元。
| - 18 - |
与截至2021年9月30日的三个月相比，在截至2022年9月30日的三个月里，客房收入增加了5,241,000美元，食品和饮料收入增加了269,000美元，车库减少了85,000美元，原因是随着新冠肺炎疫情的消退和限制的取消，开车进入纽约市和乘坐公共交通的人减少了 。除车库收入外，所有收入来源的同比增长都是由于自2020年3月以来联邦、州和地方民政当局对新冠肺炎爆发采取的各种应对措施造成的业务中断后的恢复。由于工资和工资、佣金、信用卡费用、管理费和特许经营费的增加，总运营费用增加了297.3万美元。
下表列出了酒店截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的平均每日房价、平均入住率和RevPAR。
Three Months Ended September 30, | 平均值 Daily Rate | 平均值 Occupancy % | RevPAR | |||||||||
| 2022 | $ | 230 | 94 | % | $ | 216 | ||||||
| 2021 | $ | 141 | 79 | % | $ | 111 | ||||||
酒店本季度的收入与上一季度相比增长了81%。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的日均房价增加了89美元，平均入住率增加了15%，RevPAR增加了105美元。
房地产 房地产业务
房地产业务收入从截至2021年9月30日的三个月的4,116,000美元降至截至2022年9月30日的三个月的4,078,000美元，这主要是由于其密苏里州正在进行翻新和品牌重塑活动的空置率增加 。房地产运营费用从2,074,000美元同比增加至2,191,000美元，主要原因是保险费用和油漆合同人工以及维护和维修费用增加。管理层继续审查和分析公司的房地产业务，以提高入住率和出租率，并减少开支和提高效率。
投资 交易记录
截至2022年9月30日的三个月，公司的有价证券净亏损为810,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的有价证券净亏损为2,168,000美元。截至2022年9月30日止三个月，本公司已实现净亏损80万美元，未实现净亏损10,000美元。截至2021年9月30日止三个月，本公司已实现净收益2,253,000美元，未实现净亏损4,421,000美元。
有价证券的收益和亏损未来可能会在不同时期大幅波动，并可能对公司的经营业绩产生重大影响 。然而，任何给定期间的有价证券的损益金额可能没有预测价值，不同期间的金额变化也可能没有分析价值。有关公司有价证券构成的更详细说明，请参阅下面的有价证券部分。
公司及其子公司朴茨茅斯计算和归档所得税申报单，并为财务报告准备独立的所得税准备金。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的所得税优惠主要代表朴茨茅斯税前亏损的综合所得税影响，包括酒店的净亏损和集团间(独立)的税前亏损。Intergroup 和朴茨茅斯按日历年度提交各自的所得税申报单。
| - 19 - |
有价证券
下表显示了截至2022年9月30日和2022年6月30日的公司有价证券投资组合按选定行业划分的构成情况。
| 总数的% | ||||||||
| 截至2022年9月30日 | 投资 | |||||||
| 行业 集团 | 公允价值 | 证券 | ||||||
| REITs 和房地产公司 | $ | 4,315,000 | 40 | % | ||||
| 基础材料 | 1,301,000 | 12 | % | |||||
| 技术 | 1,081,000 | 10 | % | |||||
| 金融服务 服务 | 1,045,000 | 10 | % | |||||
| 通信 服务 | 948,000 | 9 | % | |||||
| 消费者 周期性 | 592,000 | 6 | % | |||||
| 能量 | 483,000 | 5 | % | |||||
| 工业类股 | 22,000 | 0 | % | |||||
| 其他 | 900,000 | 8 | % | |||||
| 总计 | $ | 10,687,000 | 100 | % | ||||
| 总数的% | ||||||||
| As of June 30, 2022 | 投资 | |||||||
| 行业 集团 | 公允价值 | 证券 | ||||||
| REITs 和房地产公司 | $ | 3,289,000 | 30 | % | ||||
| 通信 服务 | 2,787,000 | 25 | % | |||||
| 金融服务 服务 | 1,755,000 | 16 | % | |||||
| 技术 | 815,000 | 7 | % | |||||
| 基础材料 | 769,000 | 7 | % | |||||
| 消费者 周期性 | 693,000 | 6 | % | |||||
| 工业类股 | 385,000 | 4 | % | |||||
| 能量 | 279,000 | 3 | % | |||||
| 其他 | 277,000 | 2 | % | |||||
| $ | 11,049,000 | 100 | % | |||||
截至2022年9月30日，该公司的投资组合多样化，拥有35种不同的股票头寸。该公司持有两只 股本证券，每只都超过投资组合权益价值的10%。最大的证券头寸占投资组合的25%，由美国房地产投资者公司(纽约证券交易所代码：ARL)的普通股组成，该公司包括在REITs和房地产公司服务行业组中。第二大头寸占投资组合的13%，包括埃塞克斯 Property Trust，Inc.(纽约证券交易所代码：ESS)的普通股，该公司包括在REITs和房地产公司中。
截至2022年6月30日，该公司的投资组合多样化，持有38种不同的股票头寸。该公司持有三种权益证券，占投资组合权益价值的10%以上。三个最大的证券头寸分别占投资组合的23%、20%和13%，包括派拉蒙全球优先股(纳斯达克：PAAP)、美国房地产投资者公司(纽约证券交易所代码：ARL)和贝莱德穆尼控股加州质量基金公司(纽约证券交易所代码：MUC)的普通股，这三家公司分别包括通信、房地产投资信托基金和房地产公司以及金融服务行业集团。
| - 20 - |
下表显示了公司有价证券的净亏损及相关保证金利息和交易费用 ：
| 截至9月30日的三个月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 有价证券净亏损 | $ | (810,000 | ) | $ | (1,818,000 | ) | ||
| 有价证券净亏损-Comstock | - | (350,000 | ) | |||||
| 股息 和利息收入 | 175,000 | 187,000 | ||||||
| 利润率 利息支出 | (153,000 | ) | (222,000 | ) | ||||
| 交易 和管理费用 | (112,000 | ) | (132,000 | ) | ||||
| 投资交易净亏损 | $ | (900,000 | ) | $ | (2,335,000 | ) | ||
财务状况、流动性和资金来源
截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司的现金和现金等价物分别为12,219,000美元和14,367,000美元。截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司分别限制了8,662,000美元和8,982,000美元的现金。截至2022年9月30日和2022年6月30日，该公司的有价证券(扣除应付证券经纪人的保证金净额)分别为10,687,000美元和10,110,000美元。 这些有价证券是短期投资，具有流动性。
2020年12月16日，司法部和集团间签订了一项贷款修改协议，根据需要，司法部从集团间 借款最高可达10,000,000美元，并将贷款到期日延长至2021年7月31日。到期日延长至2023年7月31日。 司法部于2021年12月解散后，朴茨茅斯假设司法部向集团间支付的票据金额为11,350,000美元。 2021年12月31日，朴茨茅斯与集团间签订了一项贷款修改协议，根据需要将朴茨茅斯从集团间的借款增加至16,000,000美元。在截至2022年6月30日的财年中，集团间向酒店预付了7,550,000美元， 截至2022年6月30日和2022年9月30日，集团间应收款项总额达到14,200,000美元。在截至2022年9月30日的三个月内，朴茨茅斯不需要任何额外资金，预计近期内不需要集团间提供任何资金。截至2022年9月30日，朴茨茅斯尚未对其应付给集团间的票据进行任何付款。如果需要，朴茨茅斯可以修改其章程，增加发行额外股票的授权股票数量，以在公开市场筹集资金。
在截至2022年6月30日的财年中，该公司对其六处物业的现有抵押贷款进行了再融资，并获得了我们加州一处物业的抵押应付票据，净收益总计16,683,000美元。本公司目前正在评估其他 再融资机会，如果有需要，或者管理层认为利率环境有利，我们可以为更多的多户物业进行再融资。
截至2022年6月30日，公司从加拿大帝国商业银行美国分行(“CIBC”)获得了一笔5,000,000美元的无抵押循环信贷额度(“LOC”)，并可提取全部5,000,000美元。2022年7月，本公司续订了LOC，金额减少了2,000,000美元，并于2022年9月30日全部可用。
我们已知的短期流动资金需求主要包括支付运营和其他支出所需的资金，包括管理和特许经营费、公司费用、工资和相关成本、税款、未偿债务的利息和本金支付，以及酒店的维修和维护。
我们的 长期流动资金需求主要包括支付预定债务到期日和酒店和我们房地产的资本改善所需的资金。我们将继续主要使用现有现金(包括来自上述活动的 )和运营产生的现金为我们的业务活动提供资金。在考虑了我们对流动资金的处理方法并获得我们的可用现金来源后，我们相信，在实施上述交易后，我们的现金状况将足以满足自这些财务报表发布之日起至少12个月的预期运营和其他支出需求，包括公司费用、工资和相关福利、税收 和合规成本及其他承诺，即使目前的低入住率水平持续 。我们现金管理政策的目标是维持现有的杠杆水平和流动性，同时将运营成本降至最低。我们相信，我们手头的现金，加上管理层可能获得的其他潜在流动资金来源，将足以满足我们的营运资金需求，以及至少未来12个月及以后的资本租赁 和债务义务。但是，不能保证管理层会成功执行其计划 。
| - 21 - |
表外安排 表内安排
公司没有表外安排。
材料 合同义务
下表汇总了截至2022年9月30日公司的重大财务义务，其中还包括利息 付款。
| 9 个月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此后 | ||||||||||||||||||||||
| 抵押 和次级应付票据 | $ | 194,578,000 | $ | 7,087,000 | $ | 108,421,000 | $ | 3,970,000 | $ | 1,174,000 | $ | 3,304,000 | $ | 70,622,000 | ||||||||||||||
| 相关 方应付票据 | 3,379,000 | 425,000 | 567,000 | 567,000 | 567,000 | 463,000 | 790,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 33,388,000 | 6,643,000 | 5,630,000 | 2,491,000 | 2,371,000 | 2,264,000 | 13,989,000 | |||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 231,345,000 | $ | 14,155,000 | $ | 114,618,000 | $ | 7,028,000 | $ | 4,112,000 | $ | 6,031,000 | $ | 85,401,000 | ||||||||||||||
通货膨胀的影响
酒店 房价通常受供求因素的影响，而不是通货膨胀，因为酒店房间的租赁通常是有限的 个夜晚。房价可以调整，通常也会调整，以考虑到通胀成本的增加。由于Aimbridge根据其管理协议的条款有权和能力持续调整酒店房价，因此 由于通货膨胀对酒店收入的影响应该是最小的。该公司的收入也受到利率风险的影响，这可能会受到通货膨胀的影响。在最近两个财政年度，通货膨胀对公司收入的影响 管理层不认为是实质性的。
该公司的住宅租赁物业提供短期经营租赁收入，租期不超过一年。租金 增长预计将抵消预期增加的物业运营费用。公司 在过去三个财政年度以优惠的长期固定利率抵押贷款对其大部分抵押贷款进行了再融资。
重要的会计政策和估计
关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出判断，以便对本质上不确定的事项的影响做出估计。在编制这些 财务报表时，我们需要做出影响合并财务报表中报告金额的估计和判断。 我们持续评估我们的估计，包括与合并子公司、收入、坏账准备、应计项目、资产减值、其他投资、所得税和承诺及或有事项相关的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果 构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计值不同， 或者我们的估计值可能会受到不同假设或条件的影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家较小的报告公司，因此，我们不需要提供表格10-Q这一项所要求的信息。
| - 22 - |
第 项4.控制和程序
评估披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，已 评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的季度结束时，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。基于此类评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期限结束时，公司的披露控制和程序有效地确保了本文件中要求披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制变更
在本《Form 10-Q》季度报告所涵盖的最后一个季度期间，公司对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。
其他 信息
第 项1.法律诉讼
朴茨茅斯 Square Inc.通过其运营公司，特拉华州有限责任公司(“朴茨茅斯”)的Justice Investors Operating Co.， 是位于旧金山凯尔尼街750号的房地产的所有者，目前正在改进一座27层的建筑 ，其中容纳了一家希尔顿酒店(“该物业”)。该物业在1970年根据旧金山市和县(“市”)的批准进行了改善。这些批准包括一份重大侵占许可证(“许可证”)，根据该许可证，朴茨茅斯被授权建造一座横跨Kearny街的装饰性架空人行天桥，将该物业连接到 市公园和称为朴茨茅斯广场(“桥”)的地下停车场。大桥的建造是市政府批准在该物业上建造酒店结构的一个条件。自2022年5月24日起，朴茨茅斯已吊销许可证，并指示朴茨茅斯拆除大桥，费用由朴茨茅斯承担，包括施工管理和交通控制费用。根据2022年6月13日的一封信，该市公共工程部已明确指示 拆除未经许可的人行天桥和对公共通行权和城市财产的所有相关有形侵占行为，并提交桥梁拆除和修复总体计划(“计划”)。朴茨茅斯对据称吊销许可证的合法性提出异议。朴茨茅斯进一步驳斥了任何以其为代价拆除大桥的义务。特别是，朴茨茅斯的代表自2019年8月1日以来一直参加与伦敦金融城的会议，讨论可能拆除大桥的合作进程。直到最近许可证被吊销, 市政府代表一再并一致同意，市政府将支付任何桥梁拆除的相关费用。然而，在不放弃任何权利的情况下， 为了努力了解所有可用的选择，并对城市的新指令做出回应，朴茨茅斯 聘请了一名项目经理、一家结构工程公司和一名建筑师就拆除桥梁和重建希尔顿酒店的计划 的过程和制定方案提供建议。该计划目前预计要到2023年初才能完成 。目前，对该计划费用的初步估计超过200万美元。朴茨茅斯目前正在考虑其 关于提起诉讼以撤销许可证以阻止大桥拆除的选择，和/或迫使该市履行其支付大桥拆除费用的承诺。朴茨茅斯正在继续准备案件，截至2022年9月30日，进展正在进行中。
公司在正常经营过程中可能面临法律诉讼、索赔和诉讼。对于任何此类索赔，公司将积极为自己辩护。管理层不认为此类事件的影响在解决后会对财务状况或运营结果产生实质性影响。
第 1a项。风险因素
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
此项目下没有需要报告的事件 。
第 项3.高级证券违约
此项目下没有需要报告的事件 。
| - 23 - |
第 项4.矿山安全信息披露
此项目下没有需要报告的事件 。
第 项5.其他信息
此项目下没有需要报告的事件 。
物品 6.展示
| 31.1 | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证定期报告首席执行干事。 |
| 31.2 | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证定期报告首席财务干事。 |
| 32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 |
| 32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发首席财务官证书。 |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构 |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| - 24 - |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| 集团间公司 | |||
| (注册人) | |||
| 日期： | 2022年11月11日 | 依据： | /s/ John V.Winfield |
| 约翰·V·温菲尔德，总裁， | |||
| 董事会主席和 | |||
| 首席执行官 | |||
| 日期： | 2022年11月11日 | 依据： | /s/ David C.冈萨雷斯 |
| David[br]C.冈萨雷斯 | |||
| 总裁置业和副 | |||
| 临时 首席财务官 | |||
| - 25 - |