美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据《联合国宪章》第14(A)条发表的声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

PASITHEA治疗公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(如不是登记人，提交陈述书的人的姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

初步副本主题 于2022年10月31日完成

PASITHEA治疗公司。

股东特别大会的通知

TO BE HELD ON , 2022

尊敬的帕西娅股东：

Pasithea Treateutics Corp.、特拉华州一家公司(“Pasithea”或“公司”)的股东特别大会(包括其任何延期、延期或重新安排，“特别会议”)将于2022年6月22日(以下简称“Pasithea”或“公司”)举行。应协和IP2有限公司、ElderHill Corporation、Leonite Capital LLC、Camac Partners、LLC、Camac Capital、LLC、Camac Fund、LP、David Delaney、Avi Geller和Eric Shahian(统称为“持不同政见者集团”)的正式要求，本公司董事会(“董事会”)召开本次公司股东特别会议，请股东就持不同政见者集团提交的以下提案进行表决。

如果您计划参加特别会议，请 参阅随附的声明(“声明”)中的出席和注册信息。

举行特别会议的目的是 表决持不同政见者小组提交的下列提案(统称为“提案”)：

董事会一致建议投票反对解除蒂亚戈·里斯·马奎斯博士的职务。

董事会一致建议投票反对罢免阿尔弗雷德·诺瓦克。

董事会一致建议投票反对解除劳伦斯·斯坦曼教授的职务。

董事会一致建议投票反对罢免西蒙·杜梅斯尼尔。

董事会一致建议投票反对罢免埃默尔·莱希博士。

提案1A、提案1B、提案1C、 提案1D、提案1E在本文中统称为《董事下架方案》。

董事会一致建议投票反对董事会空缺提议。

董事会一致建议投票反对废除提案。

董事会一致建议投票反对休会提议。

董事会一致建议投票反对另一项业务提案。

董事会一致认为采纳该等建议并不符合股东的最佳利益，因此鼓励阁下不要出席会议，亦不要提交任何有关特别会议的委托书，因为此等行动将构成投票反对罢免建议、董事会空缺建议及废除建议。或者，如果您决定投票，董事会一致建议您 投票反对每个提案。

本通知随附的声明中对所有建议进行了更全面的说明。

本特别会议通知(本“通知”) 及随附的声明将于2022年左右首次邮寄给于2022年(“记录日期 日期”)登记的股东。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才能在特别会议上投票。

您可以从持不同政见者 小组收到有关特别会议的代理材料。我们不对持不同政见者 团体提供的或与持不同政见者 团体有关的任何信息的准确性负责，这些资料包含在由持不同政见者团体或代表持不同政见者团体提交或传播的任何委托书征集材料中，或由持不同政见者团体以其他方式发表的任何其他声明中。我们建议您忽略可能从持不同政见者 组收到的代理材料。

我们鼓励您阅读公司针对特别会议的 声明全文，并通过不参加特别会议或投票反对每个提案来拒绝持不同政见者团体提交的提案。

如果您有任何问题，请通过免费电话1-866-581-1514与我们的 律师Kingsdale Advisors联系，或致电北美以外的对方付费电话646-854-8013，或通过电子邮件 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com.

目录表

初步副本以完成日期为2022年10月31日为准

PASITHEA治疗公司。

股东特别会议将于2022年举行

陈述

引言

本声明(“本声明”) 由我们的董事会(“董事会”)提供给Pasithea治疗公司的股东，Pasithea治疗公司是特拉华州的一家公司(“Pasithea”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，与我们将于2022年举行的股东特别会议(包括其任何延期、推迟或重新安排，“特别 会议”)有关。特别会议将于。

只有截至2022年，即确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。

关于特别会议的信息

为什么公司要召开股东特别会议 ？

董事会召开了本次公司股东特别会议，就协和IP2有限公司、ElderHill Corporation、Leonite Capital LLC、Camac Partners、LLC、Camac Capital、LLC、Camac Fund、LP、David·德莱尼、阿维·盖勒和埃里克·沙希尼安(统称为持不同政见者集团)提交的以下提案进行投票。

提案1：无故罢免公司所有董事(以及在本声明所提议的任何行动生效之前的任何时间被选举、任命或指定填补董事会空缺的任何其他人)：Tiago Reis Marques博士(“提案1A”)、Alfred Novak(“提案1B”)、Lawrence Steinman教授(“提案1C”)、Simon Dumesnil(“提案1D”)和Emer Leahy博士(“提案1E”以及提案1A、提案1B、提案1B)提案， 1C和提案1D，统称为《提案1》或《董事下架提案》)。

提案2：表决一项有关填补因股东罢免一名或多名董事而出现的董事会空缺的提案( “董事会空缺提案”)。

建议3：在2021年4月13日(Pasithea公开披露章程的最后日期)之后，在本建议获得批准之前，废除董事会在未经Pasithea股东批准的情况下通过的每项条款 或Pasithea章程修正案(“废除建议”)。

建议4：如有必要或适当，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在特别会议将审议的事项(“休会 建议”)获得的票数不足或与批准事项有关的情况下，允许进一步征集和表决代理人。

提案5：处理可能提交特别会议的其他事务(“其他业务提案”)。

以上建议统称为“建议”。

公司董事会如何推荐您投票？

董事会一致认为采纳该等建议并不符合股东的最佳利益，因此鼓励阁下不要出席会议，亦不要提交有关特别会议的任何委托书，因为该等行动将成为投票反对罢免建议、董事会空缺建议及废除建议。或者，如果您决定在特别会议上投票，我们一致建议您投票反对持不同政见者小组提交的每一项提案。

建议1A。反对无故罢免蒂戈·里斯·马奎斯博士，称其为帕西西亚的董事。

建议1B。“反对” 无缘无故将阿尔弗雷德·诺瓦克作为帕西娅的董事移除。

建议1C。反对将劳伦斯·斯坦曼教授作为帕西西娅的董事无故解职。

建议1D。反对将西蒙·杜梅斯尼尔作为帕西西娅的董事无缘无故地移除。

建议1E。反对将埃默尔·莱希博士作为帕西西娅的董事无缘无故移除。

建议2.“反对” 有关填补因股东罢免一名或多名董事而出现的董事会空缺的提案。

建议3.反对董事会在2021年4月13日(Pasithea公开披露章程的最后日期)之后、本建议获得批准之前，在未经Pasithea股东批准的情况下，废除Pasithea章程的每一项条款或修正案。

建议4.“反对”在必要或适当时将特别会议推迟到较晚的一个或多个日期，以便在特别会议将审议的事项获得足够票数或与批准特别会议审议的事项有关的情况下，允许进一步征集和表决代理人 。

建议5.“反对” 特别会议可能适当处理的其他事务。

我们的董事会鼓励您不要 出席会议，也不要提交关于特别会议的任何委托书，因为这样的行为将被视为投票反对 罢免提案、董事会空缺提案和废除提案。或者，如果您决定参加特别会议，我们的董事会一致建议投票反对董事会罢免提案、董事会空缺提案和废除提案 ，并敦促您不要签署、退回或投票持不同政见者团体寄给您的任何委托卡。

如果您已使用持不同政见者小组发送给您的代理卡进行投票，您可以通过向持不同政见者小组申请新的代理卡并签署、注明日期并退回 此类新的代理卡或在特别会议上投票来撤销投票。

为什么我会收到这些材料？

您之所以收到这份文件，是因为您在2022年，也就是特别会议的记录日期收盘时是我们的股东之一。我们将此 声明发送给您，以提供特别会议的通知并传达董事会对提案的反对意见。我们认为 这些提议不符合我们股东的最佳利益，因此要求您不要退还任何委托卡或参加 特别会议，因为此类行动将成为对董事会罢免提议、董事会空缺提议和废除提议的投票。

您可以从持不同政见者 小组收到有关特别会议的代理材料。我们不对持不同政见者 团体提供的或与持不同政见者 团体有关的任何信息的准确性负责，这些资料包含在由持不同政见者团体或代表持不同政见者团体提交或传播的任何委托书征集材料中，或由持不同政见者团体以其他方式发表的任何其他声明中。我们鼓励您忽略您可能从持不同政见者团体 收到的代理材料，并且忽略他们的代理卡，并且不在特别会议上投票。

董事会一致认为采纳该等建议并不符合股东的最佳利益，因此鼓励你不要出席会议，也不要提交任何有关特别会议的 委托卡，或如你决定投票，则投票反对每项建议。

专题会议将在何时何地举行？

特别会议将于美国东部时间2022：00举行。

持不同政见者团体是谁？他们如何参与特别会议 ？

协和IP2有限公司、ElderHill Corporation、Leonite Capital LLC、Camac Partners、LLC、Camac Capital、LLC、Camac Fund、LP、David·德莱尼、阿维·盖勒和埃里克·沙希尼安(统称为“持不同政见者集团”)已提交一份初步委托书，表明他们打算就特别会议 征求委托书。您可能会收到来自持不同政见者组织的代理材料和其他征集材料。本公司不对持不同政见者 团体提交或传播的或代表持不同政见者 团体提交或传播的任何委托书或征集材料中所包含的任何信息的准确性，或持不同政见者团体可能发表的任何其他声明的准确性负责。有关持不同政见者团体的更多信息，请参阅 本声明“征集背景”一节。

董事会鼓励您完整阅读本声明 ，不要支持持不同政见者团体的提议。我们一致认为，该等建议并不符合本公司股东的最佳利益 ，因此鼓励阁下不要出席特别会议或投票，如阁下决定出席特别会议，请投票反对董事会罢免建议、董事会空缺建议及废除建议。如果您已使用由持不同政见者团体提供或代表持不同政见者团体提供的代理卡提交投票，则您有权通过再次通过互联网投票、通过电话或通过填写并邮寄由持不同政见者团体提供的代理卡来更改您的投票。仅计算您 提交的最后日期的委托书。

如果我收到持不同政见者团体发来的代理卡 ，我该怎么办？

我们希望您能收到持不同政见者组织提供的委托书征集材料，包括声明和代理卡。我们的董事会一致建议您不要理会您可能从持不同政见者组织收到的任何声明和代理卡。我们不对持不同政见者团体提供的或与持不同政见者团体有关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在持不同政见者团体提交或传播的或代表持不同政见者团体提交或传播的任何代理征集材料中，或 持不同政见者团体可能以其他方式发表的任何其他声明中。如果您已使用持不同政见者 团体提供的代理卡进行投票，则您完全有权通过执行并退回随附的另一张 代理卡，或通过电话或通过互联网按照持不同政见者团体提供的说明进行投票，从而更改您的投票并对每个提案投反对票。仅计算您提交的最近 日期的委托书。如阁下尚未退回委托书并希望根据董事会的建议投票， 阁下应不理会持不同政见者团体所收到的任何委托书，亦不应出席特别会议，因为该等行动将被视为投票反对董事会罢免建议、董事会空缺建议及废除建议。如果您有任何问题或需要帮助，请通过免费电话1-866-581-1514与我们的律师Kingsdale Advisors联系，或致电北美以外的对方付费电话646-854-8013， 或发送电子邮件至邮箱：conactus@kingsdalevisors.com.

互联网上有哪些信息？

本报表、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和其他财务文件可在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的网站上免费获取，网址为：Www.sec.gov。这份声明和我们提交给股东的年度报告也可以在我们公司网站的投资者关系部分获得，Www.pasithea.com.

谁为公司与特别会议相关的股东募集 买单？

我们将代表公司支付与特别会议相关的全部征集费用 。我们还将报销经纪公司、银行和其他代理将本公司的材料转发给与特别会议相关的实益拥有人的费用。此外，我们的董事和员工可代表公司亲自、通过邮件、电话、互联网、新闻稿或广告征集与特别会议有关的信息。董事和员工将不会因此类征集获得任何额外补偿，但我们的律师Kingsdale Advisors(“Kingsdale Advisors”)将获得估计高达 $70,000的征集服务费用外加费用。Kingsdale Advisors将通过面谈、邮件、电话、传真或电子邮件等方式征集与特别会议相关的信息。Kingsdale Advisors还将询问经纪公司和其他托管人和被指定人是否其他人是我们普通股的实益所有者 。

一名独立的选举检查员将收到 ，将委托书制作成表格，并证明结果。

谁可以参加特别会议？

特别会议对我们的所有股东开放。 要参加，您需要在到达时注册。我们可能会检查您的名字是否在我们的股东名单上，并要求您出示有效身份证明。 如果您的股票是由您的经纪人或银行以街头名义持有的，您应该携带您最近的经纪账户对账单或其他 您股票所有权的证据。如果我们无法核实您是否拥有本公司的普通股，您可能不会被允许参加特别会议。

谁来清点特别会议上的选票？

董事会将任命一名独立的选举检查员在特别会议上任职。特别会议的选举独立检查员将决定普通股持有人就特别会议将审议的每项事务所投的票数。初步投票结果 将在特别会议上公布(如果可行)，最终结果将在选举独立检查员 认证后公布，我们预计最终结果将在特别会议日期后几个工作日内公布。

我如何才能找到特别会议的投票结果？

我们将把投票结果包括在当前的8-K表格报告中，我们将在特别会议结束后不迟于四个工作日向美国证券交易委员会提交该报告。 如果独立选举检查人员在提交原始的 当前表格8-K报告时尚未认证结果，我们将修改此文件，以包括最终结果。

召开 特别会议需要多少票数？

为了合法地举行特别会议， 截至记录日期的所有普通股已发行和流通股至少三分之一必须亲自或委托代表出席特别会议 。这被称为法定人数。如果您出席特别会议并亲自投票，或者如果您适当地返回第三方要求的委托书，您的股份将被视为出席特别会议。弃权和“经纪人不投票” (如下文“什么是‘经纪人不投票’”问题所解释的那样)将被计入以确定 法定人数。

如未能达到法定人数，特别会议可由出席特别会议的过半数股份持有人亲自出席或由其代表或由特别会议主席 代表宣布休会。

我有多少票，我可以累计我的票吗？

您持有的每一股我们的普通股 都有一票。不允许累积投票。

我可以在特别 会议上亲自投票吗？

是。您可以在特别会议上投票 如果您亲自出席，即使您以前提交了委托卡或通过互联网或电话投票。

董事会一致认为采纳该等建议并不符合股东的最佳利益，因此鼓励阁下不要出席会议，亦不要提交有关特别会议的任何委托书，因为该等行动将构成投票反对罢免建议、董事会空缺 建议及废除建议。或者，如果您决定投票，您将投票反对每一项提案。

如果我的经纪人在“街名”中持有我的股票，我该如何投票？

如果您的股票以您的银行或经纪人的名义 持有(这称为“街道名称”)，您的银行或经纪人将向您发送一份关于投票这些股票的指示请求 。许多(但不是所有)经纪公司和银行参与了由Broadbridge Financial Solutions， Inc.提供的一项计划，该计划提供互联网和电话投票选项。

什么是“经纪人无投票权”？

如果您通过街头经纪人持有股票，您可以指示您的经纪人如何投票您的股票。如果您未能在特别会议召开前至少十天向您的经纪人提供 投票指示，并且经纪人没有对您的 股票投票的自由裁量权，因为根据适用规则，该提案不是“例行公事”，则会发生“经纪人无投票权”。见“弃权和经纪人不投票将如何处理？”和“如果我不提供我的委托书，我以街道名义持有的股票是否会被投票？” 如下。

弃权票和中间人反对票将如何处理？

弃权票和经纪人反对票将被视为出席并有权投票以确定是否有法定人数的股份，但不会被计入投票赞成或反对特定提案的 。

如果我不提供委托书，我以街道名义持有的股票是否会被投票表决？

在某些“例行”事项上，经纪公司有权对客户不提供投票指示的股票进行投票。将在特别会议上表决的事项 均不被视为例行事项，因此，除非您指示您的经纪公司及时投票，否则您的股票将不会在 特别会议上投票。

如果我提交由持不同政见者 组提供的代理卡，它将如何投票？

持不同政见者组代理卡上指定的个人将按照您在代理卡上指定的方式投票给您的代理。

我可以改变主意并撤销我的委托书吗？

是。要撤销根据此 邀请书指定的委托书，您必须：

由于董事会一致认为采纳该等建议并不符合股东的最佳利益，董事会鼓励你不要出席会议，亦不要提交有关特别会议的任何委托书；或如你决定投票或提交持不同政见者团体提供的委托书，则 你会投票反对每项建议。

需要多少票数才能批准董事 移除提案？

罢免一名或多名董事需要有权投票的普通股多数股份的持有者投赞成票。弃权票、经纪人反对票和 未投票您的股票将被视为对董事撤职提案的投票。

需要什么投票才能批准董事会的空缺提案 ？

根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)，董事会因任何原因出现的任何空缺将由董事会独家填补，并由当时在任的其余董事的过半数赞成票填补，即使 少于法定人数，或由唯一剩余的董事填补，且不能由股东填补。因此，虽然股东可以对董事会空缺提案进行投票，但这不会阻止其余董事会成员填补这些空缺。

需要什么票数才能批准废除提案

废除建议要求持有公司普通股已发行和已发行普通股的多数投票权的持有人 投赞成票，以废除公司章程的某些条款 。弃权、经纪人不投票和不投票您的股票将被视为投票反对废除提案。 本公司的附例并无因废除建议而受影响的变动。

需要多少票数才能批准休会提案 ？

休会提案如获特别会议上所投多数票的持有者批准(假设有法定人数)，将获得批准。弃权票和中间人反对票将不影响对此类提案的投票。

如果董事的撤职提议罢免了公司的部分或全部董事 ，会发生什么？

本公司的公司注册证书 规定，董事会的任何空缺必须完全由董事会填补，并由当时在任的 名董事(即使不足法定人数)的多数赞成票行事，或由唯一剩余的董事填补，并且不能由股东填补。

如果所有董事都被免职，则根据特拉华州公司法第223条，任何高级职员或任何股东或遗嘱执行人，股东的管理人、受托人或监护人，或其他受托对股东的个人或财产负有类似责任的受托人，可根据公司注册证书或章程召开股东特别会议以选举董事，或可向特拉华州衡平法院申请法令，简易下令举行董事选举

如有少于全部董事被免任，则根据本公司的公司章程细则，董事会可填补因该等免任而产生的空缺。然而，根据DGCL第223条 ，如果在填补任何董事空缺时，当时在任的Pasithea董事在董事会总席位中所占的比例低于 多数，则特拉华州衡平法院可应任何一名或多名持有普通股至少10% 股份的股东的申请，立即下令举行选举，以填补任何此类空缺或取代由当时的董事选择的董事。

如果董事下架提案未获批准，会有什么后果？

如果董事的罢免建议在特别大会上未获通过 ，则公司所有董事将留任至2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)为止。

你建议我如何对这些项目进行投票？

如果您决定参加特别会议或以其他方式对提案进行投票，董事会一致建议您投票反对持不同政见者 小组提交的每个提案。或者，董事会建议您不要出席特别会议或提交委托书，因为这样的行动将作为对罢免建议、董事会空缺建议和废除建议的投票。

如果我收到持不同政见者团体发来的代理卡 ，我该怎么办？

我们预计您将收到持不同政见者组织的委托书 材料，包括委托书和代理卡。我们的董事会一致建议您不要理会您可能从持不同政见者组织收到的任何 委托书和代理卡。我们不对持不同政见者 提供的或与持不同政见者有关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在由持不同政见者 或代表持不同政见者 提交或传播的任何代理征集材料中，或持不同政见者团体可能以其他方式发表的任何其他声明中。如果您已使用持不同政见者小组提供的代理卡投票，您完全有权按照持不同政见者 小组的指示执行并退回另一张代理卡，或在特别会议上投票来更改您的投票。如果您尚未退还代理卡，并且您希望提案不获批准，则您 应忽略您收到的任何代理卡，并且不参加特别会议。如果您有任何问题或需要帮助投票，请通过免费电话1-866-581-1514与我们的律师Kingsdale Advisors联系，或致电北美以外的对方付费电话646-854-8013，或发送电子邮件至邮箱：conactus@kingsdalevisors.com.

是否可以在特别会议上提出其他事项；会议将如何进行？

不是的。根据章程，在任何股东特别会议上处理的任何业务将仅限于会议通知中所述的目的。

主席或其指定人拥有广泛的权力 主持特别会议，以确保会议的事务有序和及时地进行。在这样做的过程中，主席或其指定人拥有广泛的自由裁量权，可以为会议期间的讨论、评论和问题制定合理的规则。主席或其指定人也有权依据关于扰乱或扰乱秩序的适用法律，以确保特别会议 以对所有与会者公平的方式进行。

谁有权投票？

特别会议的记录日期为2022年的 闭幕。截至记录日期，普通股股票已发行。只有截至记录日期的本公司普通股的记录持有人才有权通知特别会议并在特别会议上投票。

我有多少票？

对于 特别会议议程上的所有提案，截至记录日期，您持有的普通股每股可投一票。

我该怎么投票？

登记股东：在您的名下登记的股份

如果您是登记在案的股东，您可以亲自在特别会议上投票。您仍可出席特别会议并在会议期间投票，即使您已根据持不同政见者小组提供的代表投票。

受益人：以经纪人或银行的名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应已收到该经纪人、银行或其他代理人的投票指示。要 参加特别会议，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代表，并提前注册。 请按照本声明中包含的经纪人或银行的说明进行操作，或联系经纪人或银行索取委托书。

如果我提交了持不同政见者小组发送给我的代理卡，我还可以参加特别会议吗？

是。退还持不同政见者 小组提供的代理卡不影响您参加特别会议并在特别会议上投票的权利(如果您选择这样做的话)。

是否有一份股东名单可供查阅？

有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议召开前10个工作日内供股东查阅，时间为上午9：00至下午5：00，时间为上午9：00至下午5：00。东部时间。股东名单也将在特别会议期间供登记在册的股东查阅。

如果需要进一步的信息，我可以联系谁？

如果您有任何问题，请联系：

战略股东顾问和委托代理 代理
第五大道745号，5号^这是Floor，New York，NY 10151 北美免费电话：
1-866-581-1514
电子邮件：contactus@kingsdalevisors.com 北美以外对方付费电话：646-854-8013

征集背景资料

Pasithea 是一家生物技术公司，专注于发现、研究和开发治疗中枢神经系统(CNS)疾病的创新疗法。该公司于2020年5月12日在特拉华州注册成立，是一家初创生物技术公司，业务有限。 2021年9月，该公司完成了首次公开募股，以增加其资本和财务灵活性，为其普通股创造一个公开市场，并为其未来进入资本市场提供便利。此次大规模公开募股和随后的后续融资以高于市场的价格定价，反映了股东履行公司使命的广泛授权 以及对公司管理层和董事会的明确信念。当时，该公司向投资者表示：“我们 没有获准商业销售的产品或服务，也没有从产品销售中获得任何实质性收入。”

2022年5月13日，本公司为2022年6月23日召开的股东年会 (以下简称2022年年会)向美国证券交易委员会提交了董事会最终委托书(以下简称《公司说明书》)。

2022年6月1日，持不同政见者集团向美国证券交易委员会提交了初步附表13D(“初步13D”)，报告了集团的创建和公开市场购买 导致持不同政见者集团实益拥有约5.8%的已发行普通股股份。最初的13D包括致董事会的一封信，建议董事会不要采取行动修订章程，停止任何重大资本分配决定 ，并避免启动或修改任何人员或董事会成员的雇佣合同。

2022年6月8日，公司首席执行官蒂亚戈·里斯·马奎斯博士会见了持不同政见者小组，听取了他们对公司的关切。

2022年6月16日，持不同政见者集团修改了最初的13D，根据截至2022年5月9日的已发行普通股数量计算，报告了约6.8%的已发行普通股的所有权。

2022年6月17日，马奎斯博士再次与持不同政见者团体会面，听取并讨论持不同政见者团体对公司的关切。

2022年6月22日，在持不同政见者集团最初的13D之前开始了数月的谈判后，该公司宣布已收购(“Alpha 收购”)Alpha-5 Integrin，LLC(“Alpha-5”)，该公司由Pasithea执行主席兼联合创始人Lawrence Steinman持有少数股权。

2022年6月23日，持不同政见者集团发布了一份新闻稿，表达了对Alpha收购的担忧，并表示持不同政见者集团打算在2022年年会上保留对公司现任董事选举的投票。

2022年6月23日，公司 召开2022年股东年会，公司每位董事以出席会议的多数票再次当选 。

2022年6月27日，持不同政见者集团提交了对其附表13D的第二次修订，报告拥有约9.3%的已发行普通股。

持不同政见者集团于2022年7月1日提交初步声明，征求股东书面同意召开本公司股东特别大会，就以下建议进行表决：(I)罢免本公司所有董事，(Ii)就有关填补罢免后董事会空缺的建议进行表决，及(Iii)废除董事会于2021年4月13日后未经本公司股东批准而通过的所有对本公司章程的修订(统称为“建议”)。

2022年7月14日，持不同政见者集团向美国证券交易委员会提交了一份关于征求同意召开股东特别会议的最终声明。

在2022年6月27日至2022年9月2日期间，持不同政见者集团收购了额外的普通股，使其对普通股的总所有权约占普通股流通股的11.7%。

2022年9月2日，持不同政见者小组向本公司递交了召开发行人股东特别会议的通知(“CAMAC通知”)， 声称该行动得到了有权在拟议的特别会议上投票的所有普通股至少25%的持有人的同意，并且于2022年9月6日，持不同政见者小组提交了披露CAMAC通知的附表13D第6号修正案。

于2022年9月7日，本公司代表 致函持不同政见者团体，表示持不同政见者团体所提供的资料似乎并未证明持不同政见者团体已取得所需数目的同意以要求召开特别会议，因为 计票所包括的某些投资者投票只在记录日期后才进行，因此根据本公司的章程，持不同政见者团体并不足够。

2022年9月13日，持不同政见者小组的代表 向公司代表提供了有关他们计算投票的更多信息，并于2022年9月15日发送了一封电子邮件。持不同政见者小组和公司的代表在2022年9月15日那一周进行了电话交谈，讨论了计票方面的差异。

2022年9月20日，本公司代表 致函持不同政见者小组的代表，重申本公司的立场，即持不同政见者小组 没有满足召开公司股东特别会议的要求，并指出“Pasithea的章程规定，提交的申请必须包括足够的文件，因此，不能简单地放弃或以其他方式忽视，因为投资者小组后来发现的文件表明，这些登记的职位 是在相关记录日期持有的，或者‘认为继续进行催缴符合每个人的利益[碳化硅]会议。‘“

2022年9月26日，公司代表 致函持不同政见者团体的代表，称随持不同政见者团体要求召开特别会议而提交的文件并未证明持不同政见者团体已根据帕西西亚公司章程第3.2节的要求获得了召开特别会议所需数量的同意。具体地说，就Camac Fund LP、协和IP2有限公司、Funular Funds LP和Leonite Fund I，LP提交的报表均声称反映了2022年9月15日之前的普通股持有量，而不是截至记录日的持有量。

在持不同政见者团体提供额外资料以纠正CAMAC通告的不足之处后，本公司宣布持不同政见者团体满足召开股东特别大会所需的 要求，并将根据本公司的 附例召开特别会议。

2022年10月11日，公司 收购了阿洛梅克治疗有限责任公司，收购价格包括(I)总计2,700,000股普通股，(Ii)总计1,000,000股认股权证，以每股1.88美元的行使价购买普通股，可在2027年10月10日之前以无现金 方式行使，(Iii)现金支付1,050,000美元，(Iv)获得某些里程碑付款的权利，金额最高可达5,000,000美元， 和(V)有权获得药物CIP-137401净销售额的3%至5%不等的或有收益付款，具体取决于适用测算期内此类净销售额的金额。阿洛梅克治疗有限责任公司是一家生物技术公司，正在开发CIP-137401，它是一种潜在的同类最佳的大环有丝分裂原激活蛋白激酶1/2(MEK)抑制剂，可用于一系列中枢神经系统相关的适应症，包括1型神经纤维瘤病(NF1)和Noonan综合征，以及与该公司现有的多发性硬化症(MS)开发计划的潜在协同作用。

2022年10月31日，持不同政见者集团、协和IP2有限公司、Leonite Capital LLC和Camac Fund，LP的某些成员向特拉华州衡平法院提起诉讼(“诉讼”)， 声称Alpha-5和Allomek交易的主要目的是稀释持不同政见者集团和支持特别会议要求的其他股东持有的股份，同时增加董事会盟友的投票权。审计委员会认为，这些索赔没有根据 ，并打算积极抗辩。Allomek的交易是保持距离的。在持不同政见者集团披露公司的所有权或权益之前，公司参与了收购Alpha-5和Allomek的谈判。这两笔交易 都与公司之前宣布的业务战略一致。

建议1A至1E

董事的去化建议

持不同政见者小组已表示，它打算 将以下提案提交股东在特别会议上批准。董事会一致建议您投票反对这些提案中的每一个。建议如下：

提案1A、提案1B、提案1C、 提案1D和提案1E在本文中统称为“董事移除提案”。

董事会一致建议投票反对董事的每一项移除提案。或者，董事会一致建议您不要出席特别会议或 提交委托书，因为这样的行动将作为对每一项董事撤职提案的投票。

董事会一致认为，无故罢免Pasithea董事并不符合本公司股东的最佳利益。我们认为，持不同政见者 组织召开特别会议完全是为了进一步维护自己的利益。董事会质疑持不同政见者集团要求召开特别会议的时机 和动机，因为持不同政见者集团有机会在2023年年会上及时提名董事，并有机会在2022年年会(每位董事都是在该年会上健康当选)当选董事之前向他们表达反对意见。相反，持不同政见者小组似乎想要造成尽可能多的破坏 ，并通过召开特别会议迫使公司产生不必要的费用。持不同政见者集团的行为给公司造成了负担 ，并将公司资源转移到可以在2023年年会上解决的事项上，所有这些都是由公司其他股东承担费用 。持不同政见者集团表示，如果募集成功，它打算要求Pasithea偿还其自身的募捐费用，而无需寻求股东的批准。持不同政见者小组很可能还会向公司索要资金，这似乎是其召开特别会议的主要动机。

董事最近是以多数票选出的。持不同政见者团体并未提出任何令人信服的理由，解释为何应无故罢免现任董事 ，更不用说在特别会议上提出任何令人信服的理由，当时本公司董事在四个月前的2022年年会上以多数票通过。在那次会议之前，持不同政见者小组积极反对提名的董事 ，但董事以所有其他股东投票的压倒性多数再次当选)。持不同政见者集团提出的取代现任董事会的董事几乎没有监管上市公司的实际经验，也没有生物技术行业的经验 。虽然持不同政见者集团轻信地暗示其缺乏经验的被提名人可以成功运营帕西西亚，但您的高资质 董事会强烈认为，持不同政见者集团的唯一目标是将帕西西亚的现金和资源用于自己的目的 ，并从所有股东那里窃取巨大的潜在收益。

这不是持不同政见者小组成员 第一次参与旨在更换公司所有董事会的股东征集活动 。2019年10月，Camac LP和Eric Shahian发起了一场针对Liberated Syn就是Inc.(解放的 辛迪加)的代理权竞赛，寻求更换解放辛迪加的整个董事会。作为与解放的 辛迪加达成和解的一部分，Camac LP从解放的辛迪加获得了高达600,000美元的付款，用于支付他们的费用，Eric Shahian加入了 董事会。在沙希宁先生担任解放辛迪加董事的任期内，解放辛迪加被要求 重述其财务报表，美国证券交易委员会认为为保护投资者，有必要对解放辛迪加自2020年9月30日止期间未提交任何定期报告而提起公共行政诉讼，其在美国证券交易委员会的注册被撤销。持不同政见者集团表示，如果其征求同意成功，它打算要求Pasithea偿还其自身的募集费用，而无需寻求股东的批准。Pasithea坚信 拒绝持不同政见者集团的邀请符合Pasithea股东的最佳利益，因为它代价高昂且分散注意力 而且只会让持不同政见者集团受益。

如果董事的罢免提议 获得股东批准，我们的所有董事将立即停止担任董事，更换他们可能需要几个月的时间，这将使我们的公司陷入危险境地。我们的公司将没有董事来监督业务运营， 将被要求参与一个昂贵且耗时的寻找和任命新董事的过程。持不同政见者集团在其提交给美国证券交易委员会的委托书中提到，它可以向特拉华州衡平法院提交请求，迫使另一次特别会议 选举董事，这对公司来说将是昂贵和耗时的。此外，这种选举新董事的特别会议可能会在2023年年会前几个月举行。持不同政见者小组并未解释为何认为在持不同政见者小组有机会在2023年股东周年大会上提名董事时，本公司支付这些特别会议的费用符合股东的最佳 利益。持不同政见者集团行动的时机表明，它的行动不是为了所有股东的利益，而是只为持不同政见者集团的利益服务--试图以牺牲公司其他股东的利益为代价，迫使公司为持不同政见者集团的利益而进行金钱和解。

持不同政见者组织 没有为Pasithea确定任何具体计划，只是泛泛而谈。持不同政见者集团唯一的真正计划是进行战略审查，以考虑出售、关闭或清算公司的全部或部分，并向股东返还现金，或与其他尚未确定身份的公司进行合并或收购。公司希望股东明白，将公司移交给持不同政见者集团会带来重大风险，包括：

Pasithea正在实施一项计划，持不同政见者团体的行动威胁到该计划。尽管持不同政见者集团提出了相反的主张，但该公司在开发新颖的开创性疗法和定位Pasithea方面取得了重大进展， 通过以下方式：

Pasithea两年前才成立，一年前成为一家上市公司。Pasithea与所有股东保持建设性的持续沟通，并欢迎并重视他们的意见。持不同政见者集团要求在Pasithea 2022年年会后不到一个月召开股东特别会议，这消耗了大量的管理时间和资源，并已经并将继续导致 公司产生不必要的费用。持不同政见者集团的行动转移了公司的资源，而此时公司正处于上市公司的早期阶段，应该将资源投入到其业务增长中。

我们一致认为，如果贵公司现任董事会和管理层继续执行公司的增长战略和业务计划以提升股东价值，将最大限度地符合您的利益。

要批准董事的除名提议，需要有权投票的普通股过半数持有者的赞成票。任何扣留 的投票将被视为对董事删除提案的投票。或者，如果您不出席特别会议或提交代理卡，此类行动将被视为投票反对董事的删除提案。

董事会推荐

董事会一致建议 您投票反对董事的每一项删除提案。或者，董事会一致建议您不要参加特别会议或提交代理卡，因为这样的行为将被视为对董事移除提案的投票。

建议2

董事职位空缺提案

持不同政见者小组已表示，它打算 在特别会议上提交以下建议供股东批准：

决议，Pasithea的股东以最强烈的方式敦促董事会采取一切必要步骤，允许股东填补因罢免一名或多名董事而产生的任何董事会空缺 (包括在必要或适当的情况下为 召开股东特别会议，以允许股东投票填补该等空缺)。

本公司经修订及重订的公司注册证书 规定，任何董事会因任何原因而出现的空缺，包括因任何董事去世、辞职、丧失资格或免职而出现的空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，应由董事会独家填补，并由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)投赞成票，或由唯一剩余的董事董事 投票填补，且不得由股东填补。我们认为，由其余董事填补董事会的任何空缺是适当的，因为这可以使管理层更具连续性，并增加符合董事会其他成员所理解的董事会具体需求的董事。此外，由于我们的董事会单独负责填补我们董事会的空缺 ，我们将不必花费时间和费用召开特别股东大会来选举董事来填补我们董事会的空缺。

根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)，董事会因任何原因出现的任何空缺将由董事会独家填补，并由当时在任的其余董事的过半数赞成票填补，即使 少于法定人数，或由唯一剩余的董事填补，且不能由股东填补。因此，虽然股东可以对董事会空缺提案进行投票，但这不会阻止其余董事会成员填补这些空缺。

董事会推荐

董事会一致建议 您投票反对提案2。或者，董事会建议您不要出席特别会议或提交代理卡 ，因为这样的行为将被视为投票反对董事空缺提案。

建议3

废除建议

持不同政见者小组已表示，它打算 在特别会议上提交以下建议供股东批准：

建议3：废除董事会在2021年4月13日(Pasithea公开披露章程的最后日期)之后、本建议批准之前未经Pasithea股东批准而通过的每一项Pasithea章程的条款或修正案(“废除 建议”)。

在2021年4月13日之后，我们的章程没有通过任何条款或修正案。虽然我们的董事会目前预计不会对我们的章程进行任何额外的修订，但我们的董事会 可能会决定有必要进行额外的修订，这符合我们公司和股东的最佳利益。本公司董事会相信，董事会正式采纳(不论是否经股东批准)对本公司章程的任何修订(不论其内容如何)的自动废止，可能会废除董事会认为对本公司及本公司股东最有利的一项或多项正式采纳的细则修订，并为履行其受托责任而采纳，包括因应本公司尚未知悉的未来事件而采纳。此外，作为一家受联邦委托书规则约束的上市公司，本公司在符合本公司和本公司股东最佳利益的适当时间框架内就必要的章程修订获得股东批准可能是不可行的--如果不是不可能的话。

由于本公司董事会受其管辖文件及适用法律的充分授权，可根据其受托责任更改、修订或废除本公司附例的条款，因此我们认为 本建议除了限制本公司的监管文件及特拉华州法律所允许的其他行动外，并无其他用途。

对于某些附则条款的废除建议，需要有权投票的普通股多数股东的赞成票才能通过。任何扣留 投票将被视为对废除提案的投票。或者，如果您不出席特别会议或提交委托书，则此类操作将被视为投票反对废除提案。

董事会推荐

董事会一致建议投票反对提案3。或者，董事会一致建议您不要参加特别会议或提交代理卡，因为这样的行为将被视为投票反对废除提案。

建议4

将特别会议推迟到较晚的日期 或在必要或适当的情况下，如果特别会议没有足够的票数或与批准将在特别会议上审议的事项有关的其他情况，允许进一步征集和表决代表。

持不同政见者小组还提交了一份提案，将特别会议推迟到必要或适当的一个或多个较晚的日期，以便在特别会议审议的事项获得足够票数或与批准事项相关的情况下，允许进一步征集和投票委托书。董事会认为，如果股东不提交他们的投票或出席 特别会议，特别会议不宜延期。

董事会推荐

董事会一致建议投票“反对”这项提议。

某些受益人和管理层的安全所有权

根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，我们的董事会成员和本公司的某些高级管理人员是本公司征求与特别会议相关的委托书 的“参与者”。下文阐述了关于这些人(“参与者”)的某些信息。

下表列出了有关截至2022年10月25日担任董事或高管的人员的某些信息 。

下表列出了截至2022年10月25日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

每个 股东实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会发布的规则确定的，这些信息不一定表明 出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有 唯一或共享投票权或投资权的任何股份，其中包括处置或指导处置此类证券的权力。 除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表中名为 的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但受任何社区财产法的约束。

我们普通股的持股百分比是基于截至2022年10月25日已发行的29,248,688股普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数目及该人士的持股百分比时，受购股权、受限单位、认股权证或该人士持有的目前可行使或将于2022年10月25日起60天内行使的其他权利所规限的普通股股份视为已发行股份，尽管就计算任何其他人士的持股百分比而言，该等股份并不视为已发行股份。

要计算股东在普通股实益所有权中的百分比，必须在分子和分母中包括该股东被认为实益拥有的普通股股份以及普通股标的期权、认股权证和可转换证券的股份。但是，在计算中忽略了其他股东持有的普通股股份和普通股标的期权、认股权证和可转换证券。因此，用于计算每个股东的受益所有权的分母可能不同 。

除非另有说明，否则以下列出的每个受益所有人的地址为C/o Pasithea Treateutics Corp.，地址为C/o Pasithea Treateutics Corp.，地址：林肯路1111号，Suite500，迈阿密海滩，FL 33139。据我们所知，不存在任何安排，包括任何人对本公司证券的任何质押，其操作可能会在随后的日期导致本公司控制权的变更 。

股东对2023年年会的建议

我们的章程规定，对于股东提名董事会或将在年度会议上审议的其他建议，股东必须及时以书面通知公司主要执行办公室的秘书 。为了及时，股东通知必须在前一年年会周年日之前的第120天的营业时间结束前 ，也不迟于前一年年会周年日的第90天营业结束前 递送或邮寄给我们，但如果年会的日期不是在该周年日之前或之后的30天内，我们必须在我们首次发出通知或公开披露年会日期的次日的第十个 日内收到通知。假设我们2023年年会的日期没有提前或推迟，希望在2023财年年会上提出建议的股东必须在不早于2023年2月24日但不迟于2023年3月27日通知我们。此类通知必须提供股东拟在2023财年年会上提出的每一事项的附则所要求的信息。如果您希望获得我们的章程的免费副本，请联系投资者关系部，邮编：33139，邮编：佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号，或发送电子邮件至lwilson@insiteconi.com。

根据美国证券交易委员会规则14a-8，某些股东提案 可能有资格包含在公司2023年股东年会的委托书中。要考虑将股东提案列入明年的委托书，我们的公司秘书必须在不迟于2023年1月13日营业结束前 在我们的主要执行办公室收到股东提案。

其他事项

根据公司细则，于股东特别大会上处理的事项将仅限于股东特别大会通告及本声明所载事项。

招揽的开支

本公司将承担召开特别大会和召开特别会议的费用以及与特别会议有关的委托书征集费用。这些成本将包括准备、组装、打印和邮寄代理材料给有记录的股东和街道名称股东的费用，以及支付给经纪人、银行和其他被提名人的合理自付费用，用于将代理材料转发给股东和从街道名称股东那里获得投票指示的合理自付费用。除了通过邮件征集委托书外，我们的董事、高管和某些正式员工还可以代表我们的董事会征集委托书，而无需支付额外报酬，也可以亲自或通过电话征集委托书。正式员工将是行政人员。

本公司已聘请Kingsdale Advisors就特别会议向股东征集意见，Kingsdale Advisors将获得估计最高达70,000美元的费用。 Kingsdale Advisors将以个人面谈、邮寄、电话、传真或电子邮件等方式征集与特别会议有关的信息。Kingsdale 顾问还将询问经纪公司和其他托管人和被指定人是否其他人是我们普通股的实益所有者。

代理材料的入库

根据美国证券交易委员会采用的规则，我们可以将一套代理材料 递送到我们的两个或两个以上股东共享的一个地址。这种交付方式称为“居家” ，可显著节省成本。为了利用这一机会，我们仅向共享同一地址的多个股东发送了一套代理材料，除非我们在邮寄日期 之前收到受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头要求，按要求迅速将委托书材料的单独副本交付给共享地址的任何股东 ，该等文件的单一副本将被递送到该地址。如果您希望收到通知、委托书或年度报告的单独副本，请致电1-800-542-1061联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.或以书面方式联系Broadbridge，地址：纽约11717，梅赛德斯路51号。

此外，如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且只想收到一份未来通知和您家庭的代理材料的副本， 如果您的股票是在经纪账户中持有的，您可以通知您的经纪人，或者如果您持有登记股票，您可以通知我们。注册股东可通过以下方式通知我们：拨打上述电话号码或地址与Broadbridge Financial Solutions，Inc.联系，或向Pasithea Treateutics Corp.发送书面请求，地址：佛罗里达州迈阿密海滩33139号林肯路1111号，邮编：33139。

评价权

根据特拉华州法律或本公司的管理文件，我们普通股的持有者并不享有与本次募股及股东特别大会通知和本声明所述事项相关的 评价权。

附录A：有关 征集参与者的其他信息

根据适用的美国证券交易委员会规则 及规例，本公司董事会成员保罗·曼宁(控制PD Joint Holdings，LLC，Series 2016-A，实益拥有已发行普通股11.7%的公司股东)、乌代·凯尔(实益拥有已发行普通股5.0%的公司股东)及本公司若干高级职员及董事均为本公司就特别大会 征求代表委任书的“参与者”。下文阐述了关于这些人(“参与者”)的某些信息。

下表列出了有关截至2022年10月25日担任董事或高管的人员的某些信息。

下表列出了截至2022年10月25日我们的参与者对我们普通股的实益所有权的信息。

实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会发布的规则确定的，该信息不一定表明实益拥有 用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，其中包括处置或指示处置此类证券的权力。除以下脚注中指出的 外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，受任何社区财产法的约束 。

我们 普通股的持股百分比是基于截至2022年10月25日的29,248,688股已发行普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的、目前可行使或将于2022年10月25日起60天内行使的普通股、受限单位、认股权证或其他权利被视为流通股，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为流通股。

要计算股东在普通股实益所有权中的 百分比，必须在分子和分母中包括该股东被视为实益拥有的普通股股份 以及普通股标的期权、认股权证和可转换证券的股份。然而，其他股东持有的普通股、普通股标的期权、认股权证和可转换证券的股份在此计算中不予计入。因此，计算每个股东的受益所有权时使用的分母可能不同。

有关普通股所有权和每个参与者的地址的信息，请参阅声明中的“某些受益所有者和管理层的担保所有权”。

自2022年10月25日起60天内。

关于参与者的其他信息

本公司每位董事及行政人员均有权根据公司注册证书及附例获得赔偿。

本声明中其他地方的附录A或 中所述以外的内容，并基于每个参与者提供的信息：

此外，本公司或任何 参与者现在或过去一年内均未与任何人士就本公司的任何证券订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、不会损失或保证盈利、分配亏损或利润，或给予或扣留委托书。

并无任何重大诉讼程序涉及 参与者或其任何联系人为一方或拥有对本公司不利的重大利益。在过去10年中，公司和任何参与者都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

除本声明中所述人员外，本公司尚未聘用或将雇用任何正式员工就本次委托书征集向股东进行征集。 但是，某些行政人员在履行常规职责时可能会被要求履行文书或部长级任务 以促进本次征集。

除本附录A或本声明其他部分所述的情况外，根据每个参与者提供的信息，本公司或任何参与者 或其任何联系人均未(I)与任何人就本公司或其任何关联公司未来的任何雇用，或本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易， 或(Ii)在2021年1月1日以来的任何交易或一系列类似交易或目前拟进行的任何交易中拥有直接或间接重大利益， 或或一系列类似交易，本公司或其任何附属公司曾经或将成为其中一方，涉及金额超过120,000美元。

Zen Healthcare-Purecare Ltd.

我们于截至2020年12月31日的年度内与Purecare订立经修订及重订的Zen Knight sbridge合作协议，并于2021年8月4日修订及重述，据此，双方已同意在Purecare位于伦敦的诊所合作提供治疗。公司已同意，除其他事项外，在法律允许的范围内销售治疗，安排和支付咨询室的装修费用，提供治疗所需的设备，开发、运营和维护治疗的预订网站，进行预订和接受付款，以及聘请或聘用客户服务顾问与临床人员联系并支付一定的员工费用。Purecare已同意提供咨询和治疗室，申请和维护CQC注册，雇用或聘用有执照和合格的工作人员，评估患者，并在适当的情况下管理治疗，维护设备，并提供治疗所需的所有氯胺酮和其他药物。此类治疗的所有收入(减去某些员工成本)应分配30%给公司，70%分配给Purecare。

我们的首席运营官、英国诊所和董事的负责人Yassine Bendiabdallah博士是Purecare的联合创始人、现任管理人员和25%的股东。截至2021年12月31日，尚未根据修订和重新签署的禅宗骑士桥合作协议支付任何款项。

Zen Healthcare-波特曼健康有限公司

于截至2020年12月31日止年度内，我们与波特曼订立经修订及重订的Zen Baker街合作协议，并于2021年8月4日起修订及重述，据此双方同意合作在波特曼的伦敦诊所提供治疗。本公司已同意(其中包括)在法律允许的范围内销售治疗、安排和支付诊疗室的装修费用、提供设备、开发、运营和维护治疗的预订网站、进行预订和接受付款，以及雇用或聘请客户服务顾问与临床工作人员联系并支付某些员工费用。波特曼已同意提供咨询和治疗室，申请和维护CQC注册，雇用或聘用有执照和合格的工作人员，评估患者，并在适当的情况下管理治疗，维护设备，并提供治疗所需的所有氯胺酮和其他药物。此类治疗的所有收入(减去某些员工成本)应分配30%给公司，70%分配给波特曼。

本迪亚布达拉博士是波特曼公司的联合创始人和16.25%的股东。截至2021年12月31日，尚未根据修订和重订的禅宗贝克街合作协议支付任何款项。

α-5整合素，有限责任公司

2022年6月21日，我们从PD Joint Holdings，LLC Series 2016-A和Lawrence Steinman手中购买了Alpha-5 Integrin，LLC(“Alpha-5”)在 交换中的所有已发行和已发行股权，以换取(I)总计3,260,870股公司普通股(“Alpha股份”)，(Ii)总计1,000,000股认股权证(购买普通股，以及(Iii)Alpha-5销售目前正在开发的药物所产生的净销售额的2%至4%的或有收益支付。劳伦斯·斯坦曼是该公司的执行主席兼联合创始人。根据本公司的关联方交易政策，该协议的条款已获(I)董事会审核委员会的公正成员及(Ii)董事会的公正成员批准。

阿洛梅克治疗公司

2022年10月11日，公司收购了阿洛梅克治疗有限责任公司(“Allomek”)，收购价格包括(I)总计2,700,000股普通股，(Ii)可按每股1.88美元的行使价购买1,000,000股普通股的认股权证，可在无现金基础上行使， 至2027年10月10日，(Iii)现金支付1,050,000美元，(Iv)获得某些里程碑付款的权利，最高可达5,000,000美元，和(V) 有权获得药物CIP-137401净销售额的3%至5%的或有收益付款，具体取决于适用测算期内此类净销售额的金额。阿洛梅克治疗有限责任公司是一家生物技术公司，正在开发CIP-137401，这是一种潜在的同类最佳的大环有丝分裂原激活蛋白激酶1/2(MEK)抑制剂，可用于一系列中枢神经系统相关适应症，包括1型神经纤维瘤病(NF1)和努南综合征，以及与该公司现有的多发性硬化症(MS)开发计划的潜在协同作用。关于对Allomek的收购，Uday Kshire实益拥有5.0%的已发行普通股 和认股权证，可购买总计413,230股普通股。见声明的“某些受益所有人的担保所有权和管理”。凯尔先生还获得了与他所拥有的普通股相关的某些登记权。

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