根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) | ||
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
四分之一 一份可赎回的认股权证 |
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大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
SLAM公司。
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目录表
页面 | ||||||
第一部分财务信息 |
| |||||
第1项。 |
简明财务报表 | 1 | ||||
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明业务报表(未经审计) | 2 | |||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 | |||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |||||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||||
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 | ||||
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | ||||
第四项。 |
控制和程序 | 24 | ||||
第二部分:其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 | 25 | ||||
第1A项。 |
风险因素 | 25 | ||||
第二项。 |
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 25 | ||||
第三项。 |
高级证券违约 | 25 | ||||
第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 25 | ||||
第五项。 |
其他信息 | 25 | ||||
第六项。 |
陈列品 | 26 |
第1项。 |
简明财务报表 |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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(未经审计) |
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资产: |
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流动资产: |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
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$ |
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负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损: |
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流动负债: |
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应付帐款 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
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流动负债总额 |
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递延承销佣金 |
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营运资金贷款关联方 |
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衍生认股权证负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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可能赎回的A类普通股,$ |
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股东赤字: |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ 不可赎回 截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 |
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B类普通股,$ |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
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股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
$ |
$ |
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截至以下三个月 9月30日, |
在截至的9个月中 9月30日, |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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一般和行政费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与一般和行政费用有关的当事人 |
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总运营费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入(支出): |
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衍生认股权证负债的公允价值变动 |
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发售成本-衍生认股权证负债 |
( |
) | ||||||||||||||
信托账户中的投资收入 |
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净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 |
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A类普通股每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本B类普通股加权平均流通股 |
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每股基本净收入,B类普通股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释后B类普通股的加权平均流通股 |
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稀释后每股净收益,B类普通股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
总计 股东的 赤字 |
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A类 |
B类 |
累计 赤字 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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余额-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
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净收入 |
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— |
— |
— |
— |
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余额--2022年3月31日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
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余额-2022年6月30日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
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余额--2022年9月30日(未经审计) |
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$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
总计 股东的 赤字 |
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A类 |
B类 |
累计 赤字 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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余额-2020年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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A类普通股的增持受可能赎回金额的限制 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
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) | |||||||||||||||||||
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余额--2021年3月31日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
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余额--2021年6月30日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
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余额--2021年9月30日(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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在截至的9个月中 9月30日, |
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2022 |
2021 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
发售成本-衍生认股权证负债 |
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信托账户中的投资收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
关联方在本票项下支付的一般和行政费用 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用 |
( |
) | ||||||
应付帐款 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
投资活动产生的现金流: |
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存入信托账户的现金 |
( |
) | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ||||||
融资活动的现金流: |
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偿还应付给关联方的票据 |
( |
) | ||||||
从首次公开募股收到的收益,毛 |
||||||||
私募所得收益 |
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从营运资金贷款关联方获得的收益 |
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已支付的报价成本 |
( |
) | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
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现金净变动额 |
( |
) | ||||||
现金--期初 |
||||||||
现金--期末 |
$ |
$ |
||||||
补充披露非现金融资活动: |
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计入应计费用的发售成本 |
$ | $ | ||||||
关联方在本票项下支付的要约费用 |
$ | $ | ||||||
递延承销佣金 |
$ | $ |
• | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
• | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
• | 第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
截至9月30日的三个月, |
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2022 |
2021 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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每股普通股的基本和稀释后净收益: |
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分子: |
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净收益分配,基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
摊薄后的净收入分配 |
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分母: |
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已发行基本和稀释加权平均普通股 |
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每股普通股基本净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释后每股普通股净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至9月30日的9个月内, |
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2022 |
2021 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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每股普通股的基本和稀释后净收益: |
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分子: |
||||||||||||||||
净收益分配,基本 |
$ | |
$ | $ | $ | |||||||||||
摊薄后的净收入分配 |
||||||||||||||||
分母: |
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基本加权平均已发行普通股 |
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稀释加权平均已发行普通股 |
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每股普通股基本净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释后每股普通股净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总收益 |
$ | |||
更少: |
||||
公开认股权证发行时的公允价值 |
( |
) | ||
分配给可能赎回的A类普通股的发售成本 |
( |
) | ||
另外: |
||||
A类普通股的增值受可能赎回金额的限制 |
||||
A类普通股,可能于2021年12月31日赎回 |
||||
增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
||||
A类普通股,可能于2022年6月30日赎回 |
||||
增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
||||
A类普通股,可能于2022年9月30日赎回 |
$ | |||
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知;及 |
• | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
• | 如果A类普通股的收盘价为任何 |
2022年9月30日 |
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描述 |
报价在 活跃的市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
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资产: |
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信托账户中的投资-货币市场基金 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
负债: |
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衍生权证负债--公共认股权证 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
衍生权证负债--私募认股权证 |
$ | — | $ | $ |
2021年12月31日 |
||||||||||||
描述 |
报价在 活跃的市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
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资产: |
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信托账户中的投资-货币市场基金 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
负债: |
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衍生权证负债--公共认股权证 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
衍生权证负债--私募认股权证 |
$ | — | $ | $ |
截至2021年1月1日的衍生权证负债 |
$ | |||
发行非公开认股权证 |
||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
截至2021年3月31日的衍生权证负债 |
||||
将公有认股权证转移至第1级 |
( |
) | ||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
截至2021年6月30日的衍生权证负债 |
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衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
截至2021年9月30日的衍生权证负债 |
$ |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
凡提及“公司”、“Slam Corp.”、“Slam”、“Our”、“Us”或“We”时,均指Slam Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表以及本报告其他部分包含的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司,于2020年12月18日注册为开曼群岛豁免公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标。我们打算利用首次公开招股和配售认股权证所得的现金、出售与我们的初始业务合并有关的股份所得(根据我们可能订立的任何远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述或其他来源的组合来完成我们的初始业务合并。
在企业合并中增发新股:
• | 可能会显著稀释投资者在我们IPO中的股权,如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股,那么这种稀释将会增加; |
• | 如果优先股的发行优先于A类普通股的权利,则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利; |
• | 如果我们发行了相当数量的A类普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职; |
• | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更; |
• | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及 |
• | 可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。 |
20
同样,如果我们发行债务或以其他方式产生巨额债务,可能会导致:
• | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
• | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快; |
• | 如果债务是即期支付的,我们立即支付所有本金和应计利息; |
• | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
• | 我们无法支付A类普通股的股息; |
• | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途; |
• | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
• | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
• | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
如随附的未经审计的简明财务报表所示,截至2022年9月30日,我们的营运银行账户中约有8.3万美元。此外,我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
流动资金和持续经营考虑
截至2022年9月30日,我们的运营银行账户中约有83,000美元,营运资本赤字约为656,000美元。
本公司截至2022年9月30日的流动资金需求是通过保荐人出资25,000美元购买方正股票(定义见附注5)、根据附注5向保荐人提供约196,000美元的贷款(定义见附注5)以及完成非信托账户持有的私募所得款项来满足的。本公司于2021年2月25日全额偿还该票据。此外,为支付与企业合并有关的交易费用,保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日,周转贷款下的未偿还金额分别为820,000美元和400,000美元
关于我们根据FASB ASU 2014-15《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估,管理层已确定,流动性状况、强制清算和解散的日期引发了对我们作为持续经营的持续经营能力的极大怀疑,如果我们不在该日期之前完成业务合并,我们计划的清算日期将持续到2023年2月25日。我们打算在2023年2月25日之前完成业务合并,但不能保证会发生这种情况。如果本公司在2023年2月25日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
21
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。自成立以来,我们唯一的活动就是组织活动和为IPO做准备的必要活动。首次公开募股后,我们将不会产生任何运营收入,直到我们完成最初的业务合并。首次公开募股后,我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化,自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在首次公开募股后,我们因上市而产生的费用增加(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
在截至2022年9月30日的三个月,我们的净收益约为520万美元,其中包括约260万美元的信托账户投资收入和约330万美元的衍生权证负债公允价值变化产生的非营业收益,与约665,000美元的一般和行政费用相抵。
在截至2021年9月30日的三个月中,我们的净收益约为410万美元,其中包括信托账户中的投资收入约9000美元,以及衍生认股权证负债公允价值变化产生的约520万美元的营业外收益,与约110万美元的一般和行政费用相抵。
截至2022年9月30日的9个月,我们的净收益约为1,490万美元,其中包括约350万美元的信托账户投资收入和约1,410万美元的衍生权证负债公允价值变动产生的非营业收益,与约270万美元的一般和行政费用相抵。
截至2021年9月30日的九个月,我们的净收益约为1,300万美元,其中包括约21,000美元的信托投资收入和约1,770万美元的衍生权证负债公允价值变动产生的非营业收益,被约290万美元的一般和行政费用以及约180万美元的与衍生权证负债相关的发售成本所抵消。
合同义务
登记和股东权利
根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议,方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证的持有人(以及因行使私人配售认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求我们登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们授予承销商45天的选择权,从招股说明书之日起按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多7,500,000个额外单位。2021年2月25日,承销商全面行使超额配售选择权。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣,或总计1,150万美元。此外,每单位0.35美元,或总计约2010万美元,将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
22
关键会计政策
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据FASB ASC主题480和FASB ASC主题815,我们评估我们的所有金融工具,包括已发行的股票认购权证,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。
根据FASB ASC主题815,公开认股权证和私募认股权证被确认为衍生负债。因此,吾等确认该等权证工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至被行使为止,而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。公开认股权证及私募认股权证的估计公允价值采用Black-Scholes期权定价模型,并使用上市公开认股权证的直接或间接可见重大资料,按公允价值计量。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更新的信息而发生变化,因此实际结果可能会有很大不同。衍生认股权证负债分类如下非当前负债,因为它们的清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的575,000,000股A类普通股按赎回价值作为临时权益列报,不计入我们简明资产负债表的股东权益部分。
自首次公开发售结束后,我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加,这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计赤字。
每股普通股净收益
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票,分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均股份。
由于在计算每股摊薄收益时,于计算每股摊薄收益时,并无考虑首次公开发售出售的单位相关认股权证(包括完成超额配售)及私募认股权证购买合共25,708,333股A类普通股的认股权证的影响,因为该等认股权证的行使须视乎未来事件而定,而根据库存股方法,该等认股权证的纳入将属反摊薄性质。因此,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月,稀释后每股净收入与每股基本净收入相同。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。
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近期会计公告
2022年6月,FASB发布了ASU 2022-03,ASC分主题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订ASC 820,以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合约销售限制,并引入受按公允价值衡量的合约销售限制所规限的股权证券的新披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表,允许及早采用。公司仍在评估这一声明对简明财务报表的影响。
管理层并不相信任何其他新近颁布但尚未生效的会计准则若目前采用会对本公司未经审核的简明财务报表产生重大影响。
表外安排
截至2022年9月30日及2021年12月31日,我们并无任何《规则》第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排S-K
《就业法案》
《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格,根据《就业法案》,我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下,作为一家“新兴成长型公司”,如果我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息,(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计及未经审计简明财务报表(核数师讨论及分析)补充资料的核数师报告的任何规定,及(Iv)披露某些与高管薪酬有关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”,以较早的为准。
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。
第四项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在规则13a-15(E)和15d-15(e)根据《交易法》。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,在本报告所涉期间,我们的披露控制程序和程序于2022年9月30日生效。
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披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。
第二部分--其他资料
第1项。 | 法律诉讼 |
没有。
第1A项。 | 风险因素 |
截至本季度报告日期,我们在2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和我们的Form季度报告中披露的风险因素没有实质性变化10-Q2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的文件,但以下风险因素除外。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
最近美国和其他地方的通胀和利率上升,可能会使我们更难完成最初的业务合并。
最近美国和其他地方通胀和利率的上升可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧,并可能导致其他国家、地区和国际经济中断,其中任何一项都可能使我们更难完成最初的业务合并。
法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化,或未能遵守任何法律、法规、解释或应用,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
我们受制于国家、地区、州和地方政府以及适用的非美国司法管辖区的法律和法规,以及此类法律和法规的解释和应用。特别是,我们被要求遵守某些美国证券交易委员会以及潜在的其他法律和监管要求,我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力,而任何业务后合并公司可能会受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布拟议规则,除其他事项外,将对SPAC的首次公开募股(IPO)以及涉及SPAC和民营运营公司的业务合并交易提出额外的披露要求;修订适用于涉及此类公司的业务合并交易的财务报表要求;更新和扩大关于在美国证券交易委员会备案文件中一般使用预测以及在何时披露与拟议业务合并交易相关的预测的指导意见;增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任;以及影响SPAC可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。如果这些规则被采纳,无论是以建议的形式还是以修订的形式,都可能对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,并可能增加与此相关的成本和时间。
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
没有。
第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
不适用。
第五项。 | 其他信息。 |
没有。
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第六项。 | 展品。 |
展品 |
描述 | |
31.1* | 按照规则核证行政总裁(首席行政人员)13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
31.2* | 按照规则认证首席财务官(首席财务和会计官)13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期:2022年11月14日 | SLAM公司。 | |||||
发信人: | /s/喜满舒古拉提 | |||||
姓名: | 喜满舒古拉提 | |||||
标题: | 主席 | |||||
(首席行政主任) | ||||||
发信人: | /s/Joseph Taeid | |||||
姓名: | 约瑟夫·泰德 | |||||
标题: | 首席财务官 | |||||
(首席财务会计官) |
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