根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
三分之一 一份可赎回的认股权证 |
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| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
DHC收购公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分金融信息 |
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| 项目1.中期财务报表 |
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| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
1 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并业务报表 |
2 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东亏损综合变动表 |
3 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表 |
4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 | |||
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
21 | |||
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
24 | |||
| 项目4.控制和程序 |
24 | |||
| 第二部分：其他信息 |
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| 项目1.法律诉讼 |
25 | |||
| 第1A项。风险因素 |
25 | |||
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
26 | |||
| 项目3.高级证券违约 |
26 | |||
| 项目4.矿山安全信息披露 |
26 | |||
| 项目5.其他信息 |
26 | |||
| 项目6.展品 |
27 | |||
| 第三部分：签名 |
28 | |||
9月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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(未经审计) |
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| 资产 |
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| 流动资产 |
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| 现金 |
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| 赞助商到期 |
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| 预付费用和其他资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 信托账户中的现金和投资 |
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| 总资产 |
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| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
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| 流动负债 |
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| 应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
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| 流动负债总额 |
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| 认股权证负债 |
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| 应付递延承销费 |
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| 总负债 |
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| 承付款和或有事项 |
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| 可能赎回的A类普通股； |
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| 股东亏损 |
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| 优先股，$ |
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| A类普通股，$ |
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| B类普通股，$ |
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| 其他内容 已缴费 资本 |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
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| 股东亏损总额 |
( |
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( |
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| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
$ |
$ |
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截至三个月 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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运营和组建成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
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其他收入(支出)： |
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认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||||||||||
可分配给认股权证负债的交易成本 |
( |
) | ||||||||||||||
信托账户中的投资赚取的利息 |
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其他收入(费用)，净额 |
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净(亏损)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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A类普通股加权平均流通股 |
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A类普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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B类普通股加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净(亏损)收益，B类普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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股票 |
金额 |
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| 余额-2022年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
( |
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$ |
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| 净收入 |
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| 余额--2022年3月31日(未经审计) |
( |
) |
( |
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| 确认 e A类普通股到赎回金额的转换 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额-2022年6月30日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| A类普通股增加到赎回金额 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
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| 余额--2022年9月30日(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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) | ||||||||||||
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B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 权益(赤字) |
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股票 |
金额 |
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| 余额-2021年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 为私人认股权证支付的超过公允价值的现金 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 没收方正股份 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||
| A类普通股增加到赎回金额 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 余额--2021年3月31日(未经审计) |
( |
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| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 余额--2021年6月30日(未经审计) |
( |
) |
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| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额--2021年9月30日(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
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九个月结束 9月30日， |
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2022 |
2021 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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| 信托账户投资所赚取的利息 |
( |
) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 分配给认股权证负债的交易成本 |
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| 经营性资产和负债变动情况： |
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| 赞助商到期 |
( |
) | ||||||
| 预付费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用 |
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| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
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) | ||||
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| 投资活动产生的现金流： |
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| 信托账户中现金的投资 |
( |
) | ||||||
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| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ||||||
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| 融资活动的现金流： |
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| 出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 |
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| 出售私募认股权证所得款项 |
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| 关联方垫款 |
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| 本票关联方的偿付 |
( |
) | ||||||
| 支付要约费用 |
( |
) | ||||||
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| 融资活动提供的现金净额 |
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| 现金净变化 |
( |
) |
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| 现金--期初 |
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| 现金--期末 |
$ |
$ |
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| 非现金 投资和融资活动： |
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| 通过本票支付的报盘成本 |
$ | $ | ||||||
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| 通过本票支付预付费用 |
$ | $ | ||||||
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| 应付递延承销费 |
$ | $ | ||||||
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| 没收方正股份 |
$ | $ | ( |
) | ||||
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| (i) | 在建议的业务合并完成日期之前(但不迟于前一天)，本公司应根据经修订的特拉华州公司法第388条和开曼群岛公司法(经修订)的第388条迁移至特拉华州并作为一家特拉华州公司进行本地化，届时A类普通股每股面值$ |
| (Ii) | 紧接建议的企业合并结束前和归化后，创办人每股B类普通股应自动转换为一股公司A类普通股； |
| (Iii) | 于建议的业务合并完成时(“结束”)及在归化后，根据业务合并协议的条款及条件及根据DGCL，合并附属公司将与Glorifi合并及并入Glorifi，合并附属公司的独立法人地位将终止，而Glorifi将继续作为合并的存续公司及本公司的全资附属公司(“合并”)； |
| (Iv) | 作为合并的结果，除其他事项外，(A)任何Glorifi现有股东持有的所有Glorifi A类普通股的所有流通股将转换为有权获得(1)相当于(X)交换比率乘以(Y)任何Glorifi股东在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前持有的Glorifi A类普通股的数量的公司A类普通股，以及(2)其按比例最高可达 |
| (v) | 该公司将更名为“Glorifi，Inc.”。或本公司与GLORIFI共同商定的其他名称。 |
总收益 |
$ | |||
更少： |
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分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||
A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
另外： |
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账面价值对赎回价值的增值 |
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A类普通股，可能于2021年12月31日赎回 |
||||
另外： |
||||
账面价值对赎回价值的增值 |
||||
A类普通股，可能于2022年9月30日赎回 |
$ |
|||
截至三个月 2022年9月30日 |
截至三个月 2021年9月30日 |
九个月结束 2022年9月30日 |
九个月结束 2021年9月30日 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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每股普通股基本及摊薄净(亏损)收益 |
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分子： |
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经调整的净(亏损)收入分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
分母： |
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基本和稀释后加权平均流通股 |
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每股普通股基本及摊薄净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 在至少 |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ a 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的期间。 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ 提供 |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
| • | 如果A类普通股的收盘价为任何 |
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第3级： | 基于对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估而产生的不可观察的投入。 | |
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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水平 |
金额 |
水平 |
金额 |
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| 资产： |
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| 信托账户中持有的投资 |
1 | $ | |
— | $ | — | ||||||||||
| 负债： |
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| 认股权证法律责任--公开认股权证 |
2 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债-私募认股权证 |
2 | $ | 2 | $ | ||||||||||||
私募 |
公众 |
认股权证负债 |
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| 截至2021年1月1日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 2021年3月4日的首次公开募股(IPO) |
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| 2021年3月5日首次测量(超额配售) |
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| 公允价值变动 |
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| 截至2021年3月31日的公允价值 |
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| 公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 转移到1级 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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| 截至2021年6月30日的公允价值 |
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| 公允价值变动 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
| 转移到1级 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
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| 截至2021年9月30日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是DHC收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”是指DHC保荐人有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成拟议的业务合并(定义如下)、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并，包括我们建议的业务合并及其融资，以及相关事项，以及本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括拟议业务合并的条件未得到满足。确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息, 请参阅公司年报的风险因素部分的表格10-K已向美国证券交易委员会提交申请。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家于2020年12月22日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。如附注1-未经审核财务报表附注的组织及业务运作说明于2022年7月25日所述，吾等与本公司、荣耀合并附属公司、特拉华州一间公司及本公司的一间直接全资附属公司(“合并附属公司”)及Purpose，Inc.(D/b/a Glorifi，Inc.)订立业务合并协议及重组计划(“业务合并协议”)。特拉华州的一家公司(“GLORIFI”)。
我们预计，在完成拟议业务合并的过程中，我们将继续产生重大成本。我们不能向您保证，我们完成拟议业务合并或任何业务合并的计划将会成功。有关业务合并协议及建议与GLORIFI的业务合并(“建议业务合并”)的更多信息，请参阅所附简明合并财务报表附注1和我们于2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。尽管我们目前的业务合并协议悬而未决，但如果该建议的业务合并在未来因任何原因未能完成，我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求初始业务合并机会。
企业合并协议
如附注1-未经审核财务报表附注的组织及业务运作描述于2022年7月25日在第一部分第1项下更详细地描述，吾等订立了“业务合并协议”。有关业务合并协议及建议与GLORIFI的业务合并(“建议业务合并”)的更多信息，请参阅所附简明合并财务报表附注1和我们于2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。除非特别说明，否则本季度报告不会使建议的业务合并生效，也不包含与建议的业务合并相关的风险。建议企业合并的完成须受《企业合并协议》中进一步说明的某些条件的制约。尽管我们目前建议进行业务合并，但如果该等业务合并协议在未来因任何原因未能完成，我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求初步业务合并机会。
21
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司，包括与拟议的业务合并相关的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2022年9月30日止三个月，我们录得净亏损1,665,771美元，其中包括营运及组建成本2,620,236美元及认股权证负债公平值变动442,264美元，但被信托户口投资所赚取利息1,396,729美元所抵销。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为3,933,559美元，其中包括权证负债的公允价值变化6,655,331美元，以及信托账户投资所赚取的利息1,844,800美元，被运营和组建成本4,566,572美元所抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为4,773,118美元，其中包括权证负债的公允价值变化5,322,390美元，被运营和组建成本549,272美元所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为2,719,696美元，其中包括权证负债的公允价值变动4,767,900美元，被运营和组建成本1,461,885美元以及分配给权证负债的交易成本586,339美元所抵消。
流动性与资本资源
2021年3月4日，我们以每单位10.00美元的价格完成了30,000,000个单位的首次公开发行，产生了300,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成向保荐人出售6,000,000份私募认股权证，按每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人出售，所产生的总收益为9,000,000美元。
2021年3月5日，我们首次公开募股的承销商部分行使了超额配售选择权，我们以每单位10.00美元的价格完成了额外的945,072个单位的销售，总收益为9,450,720美元。此外，我们还完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格出售额外的126,010份私募认股权证，总收益为189,015美元。
在首次公开发售、部分行使超额配售选择权和出售私募认股权证后，信托账户共存入309,450,720美元。我们产生了17,501,346美元的首次公开募股相关成本，包括6,189,014美元的承销费，扣除偿还后的净额，10,830,775美元的递延承销费和481,557美元的其他成本。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为512,027美元。净收入3 933 559美元受到权证负债公允价值变动6 655 331美元和信托账户投资利息1 844 800美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了4 054 545美元的现金。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为1,655,485美元。净收益2,719,676美元受到权证负债公允价值变动4,767,900美元和分配给权证负债的交易成本586,339美元的影响。业务资产和负债的变动使用了193 600美元现金进行业务活动。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的投资为311,295,520美元。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
22
截至2022年9月30日，我们拥有349,447美元的现金。若吾等未能完成建议业务合并，吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅预期目标业务的公司文件及重大协议，以及安排、谈判及完成业务合并(我们目前预期业务合并将为拟议业务合并)。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。
关于公司根据FASB ASU2014-15《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，公司必须在2023年3月4日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能随后的解散，会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。如果本公司在2023年3月4日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
基于上述，管理层已确定我们在财务报表可供发布后至少十二个月内没有足够的流动资金来履行我们的预期义务，因此，事件和情况令人对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑，如下所述。随附的未经审核简明财务报表乃按持续经营基准编制，并不包括因我们作为持续经营企业的持续经营能力存在不确定性而可能产生的任何调整。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融类资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们其中一家赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务费用的协议。我们从2021年3月4日开始收取这些费用，并将继续每月支付这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
我们首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,830,775美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额支付给我们首次公开募股的承销商。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815，我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项责任须受重新测量在每个资产负债表日期，直至行使，公允价值的任何变化都会在我们的简明综合经营报表中确认。在没有可见交易价格的期间，私募认股权证和公开认股权证使用蒙特卡罗模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价将用作于每个相关日期的公允价值。
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可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能需要转换的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入我们简明综合资产负债表的股东亏损部分。
每股普通股净(亏损)收益
每股普通股净(亏损)收益的计算方法是用净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股收益时采用了两类法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了2020-06年度最新会计准则(ASU)、债务-债务转换和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40)(“ASU2020-06”)简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU2020-06修改稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF-转换方法。作为一家较小的报告公司，亚利桑那州2020-062024年1月1日生效，适用于2023年12月15日之后的财年，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。截至2022年9月30日，本公司尚未采用该指导方针。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的精简综合财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
按照规则第13a-15条的要求，15d-15根据《交易所法案》，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)根据《交易法》)有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的内容大不相同的因素包括我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(该报告于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会)中描述的风险因素，以及我们在Form 10-K季度报告中描述的风险因素10-Q分别于2022年5月13日和2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的《第一季度季度报告》(我们的《第一季度季度报告》)和2022年6月30日(我们的《第二季度报告》以及我们的《第一季度报告》)。截至本季度报告日期，我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和Q1季度报告中披露的风险因素没有实质性变化。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。下面提供的信息更新了我们在年度报告、第一季度报告和我们提交给或提供给美国证券交易委员会的其他报告中披露的风险因素，应结合这些因素阅读。自这些文件提交以来，我们的风险因素没有发生实质性变化，但以下情况除外：
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。此外，我们受国家、地区和地方政府颁布的税收法律和法规的约束，这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化或我们未能遵守任何适用的法律或法规的解释或应用，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成我们最初的业务合并、投资和运营结果的能力。
此外，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和私营运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的企业合并交易相关的预测的使用；增加拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管的拟议规则(“2022年拟议规则”)。如果这些2022年拟议规则获得通过，无论是以拟议形式还是以修订形式通过，以及美国证券交易委员会就2022年拟议规则表达的某些立场和法律结论，可能会对我们谈判和完成业务合并的能力产生实质性不利影响，并可能增加相关成本和时间。
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第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2021年3月4日，我们完成了3000万单位的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为3亿美元。花旗全球市场公司担任此次首次公开募股的唯一簿记管理人，德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司和罗伯茨与瑞安投资公司担任联席管理人。本次发行的证券是根据《证券法》于表格-1(表格333-252891)。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年3月1日生效。
在完成首次公开发售的同时，保荐人按每份私募认股权证1.50美元的价格完成共6,000,000份认股权证的私募配售，所得款项总额为9,000,000美元。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。
2021年3月5日，承销商部分行使超额配售选择权，以9,450,720美元的毛收入减去189,014美元的承销商折扣，额外出售了945,072个单位。在承销商行使其超额配售选择权方面，本公司亦完成以每份私募认股权证1.50美元的价格出售额外的126,010份私募认股权证，总收益为189,015美元。共有9450 720美元存入信托账户。
在首次公开发行、行使超额配售选择权和私募认股权证收到的总收益中，总计309,450,720美元存入信托账户。
我们总共支付了6,189,014美元的承销折扣和佣金，以及481,557美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
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项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 2.1 | 业务合并协议和重组计划，日期为2022年7月25日，由DHC收购公司、荣耀合并子公司公司以及与Purpose，Inc.之间的协议和重组计划，通过引用本表格报告的附件2.1并入8-K(文件No. 001-40130),于2022年7月25日提交 | |
| 3.1 | 通过引用附件3.1并入当前表格报告的组织章程大纲和章程8-K(文件No. 001-40130),于2021年3月5日提交 | |
| 31.1* | 依据证券交易法令规则证明主要行政人员13a-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
| 31.2* | 依据证券交易法令规则核证首席财务主任13a-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
| 32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| DHC收购公司。 | ||||||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/克里斯托弗·加特纳 | ||||
| 姓名： | 克里斯托弗·加尔特纳 | |||||
| 标题： | 联席首席执行官执行主任 | |||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/克里斯托弗·加特纳 | ||||
| 姓名： | 克里斯托弗·加尔特纳 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
| (首席财务会计官) | ||||||
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