申请者：华盛顿联邦公司
根据1933年《证券法》第425条
并当作依据规则14a-12提交
《1934年证券交易法》
主题公司：路德·伯班克公司
委托文号：001-38317
WAFD和LBC宣布合并电话会议
2022年11月14日|太平洋时间上午5：30
(操作员)
早上好，欢迎来到华盛顿联邦公司和路德·伯班克公司宣布合并的电话会议。所有参与者都将处于仅收听模式。
在今天的演讲之后，负责华盛顿联邦公司和路德·伯班克公司的分析师将有机会提问。要提问，请按电话上的*11。
在我们开始之前，华盛顿联邦公司和路德·伯班克公司都希望注意到，有一张幻灯片演示文稿概述了管理层将与之交谈的拟议交易。本演示文稿的副本可以通过网络广播下载，也可以在每个组织的投资者关系页面上找到。在本次电话会议之前双方联合发布的演示文稿和新闻稿中，各方就前瞻性评论发表了警示声明，并鼓励您通读这些评论。值得注意的是，今天提出的年化预计数字和估计数字和预测是预测，可能不反映实际结果。在此，我想介绍一下董事首席营销官兼华平银行投资者关系部部长布拉德·古德，让他开始本次电话会议。
(布拉德·古德)
谢谢,[操作员名称]。大家早上好，感谢你们今天参加我们华盛顿联邦公司和路德·伯班克公司的联合电话会议。昨晚，我们两家公司联合发布了一份新闻稿，宣布了我们计划的合并。我们还准备了幻灯片演示文稿，我们将在今天的讨论中参考。这两组材料都已发布在我们各自的网站wafdbank.com和lutherburbank savings.com的投资者关系部分。
今天在座的有Wafd首席执行官兼首席执行官总裁Brent Beardall，Wafd首席财务官Vince Beatty，Wafd即将上任的首席财务官Kelli Holz，Luther Burbank Corporation首席执行官西蒙·拉戈马西诺、总裁，以及Luther Burbank Corporation首席财务官Laura Tarantino。在我们准备好的演讲之后，我们将回答我们的研究分析师的问题。如果您不是研究分析师，如有问题，请联系我或Brad Satenberg，如新闻稿中所述。
现在，我将把电话转给Wafd银行首席执行官兼首席执行官布伦特·比尔达尔。
(布伦特)
早上好，谢谢你，布拉德。我们感谢大家在这么短的时间内和这么早的时间参加我们的会议。我们很高兴能分享我们认为是推动股东价值的独特机会的细节，并以相对较低的风险实现这一目标。昨晚，在我们全体成员的一致支持下，
Wafd和Luther Burbank各自的董事会宣布，我们已经达成协议，合并我们的公司。这将通过收购路德·伯班克进入加州市场，填补许多人认为我们足迹上的一个漏洞。合并完成后，形式上的Wafd Bank将拥有一个非常令人向往的足迹，从西雅图到华盛顿州，一直延伸到德克萨斯州的奥斯汀--并将为有机增长做好准备。
从历史上看，当被问及加州时，我们会说我们不感兴趣。理由是我们对找到合适的合作伙伴、足够的规模以及正确的信用文化和价值观持怀疑态度，
与Wafd Bank结盟。此外，我们对在加州做生意的高昂成本持怀疑态度。我很高兴地报告，我们相信我们找到了与西蒙和她的团队在路德·伯班克的合适合作伙伴，我们相信这向我们展示了如何缓解我们之前的担忧。
我们认为，我们已经在Wafd建立了一种关怀的文化--关怀我们的客户、员工、社区和股东。我们在Luther Burbank看到了同样的文化和价值观，这源于近40年前创立该银行的Vic Trione和Simone Lagomarsino的领导，后者是我见过的最好的仆人领导模式之一。我们坚信，一个人能够而且应该以目标为导向，为股东赚取合理的回报。这些目标并不是相互排斥的。我们在路德·伯班克发现的是一个看起来很像Wafd 10年前的组织。这是一种极其高效的节俭方式，产品和技术有限，资产质量惊人(这并不夸张)，但存在相当大的利率风险。他们遵循了节俭模式，即用期限较短、成本较高的存款为期限较长的资产(多户和单户抵押贷款)提供资金。他们对负债敏感的资产负债表与我们对资产敏感的资产负债表形成了对比，但正如我们将更详细地解释的那样，我们各自组织的文化、信用状况以及对我们服务的社区的坚定承诺和声誉使这一组合具有说服力。
让我澄清一下，我们相信我们对这笔交易的利率风险有非常好的了解，并坚信收购价格充分反映了这一风险。正如你们大多数人都知道的那样，在我们Wafd 105年的历史中，我们往往着眼于长期，我们相信与Luther Burbank的这一结合提供了一个独特的机会，可以在正确的时间与正确的合作伙伴以正确的价格进入加州市场，为我们的集体股东创造长期价值。
在我们讨论这笔交易的细节之前，我想请路德·伯班克公司首席执行官西蒙·拉戈马西诺分享她对这笔交易的看法。
(西蒙)
在布伦特·比尔达尔的领导下，Wafd非常强大，运营良好，我们相信，此次合并将创建一家更强大的地区性银行，它将跻身美国西部十大地区性银行之列，拥有同行中最强大的资本状况之一。
我完全同意布伦特关于我们各自组织资产负债表的显著特征的观察，以及我们从文化、信贷和社区承诺的角度进行的强有力的协调。
此次合并将使Wafd以独立的方式进入世界第五大经济体加州，以一种有意义的方式-填补Wafd在西部地区的足迹，由于他们不在加州，他们已表示打算保留我们所有的分支机构和许多员工。
在Wafd将在9个州运营的9个州中，加州存款基地将成为仅次于华盛顿州存款的第二大存款基地。
Wafd拥有多元化的资产负债表，这将使Luther Burbank的股东受益，Luther Burbank投资组合的极高信用质量将受益，并使Wafd投资组合的强劲信用质量更加强劲。
此外，路德·伯班克还为我们的“杰出”CRA评级感到自豪，这在很大程度上是因为我们活跃在我们的社区和我们对经济适用房的关注。我们40%的贷款组合位于中低收入地区，55%的多户贷款组合位于中低收入地区，我们为能与Wafd合并感到自豪，因为他们有兴趣继续对社区的这一承诺，并为经济适用房提供贷款。
最重要的是，两家组织的文化和价值观是一致的，因为我们对待客户的方式、对资产质量的关注、高效的运营以及我们展示的
对员工的承诺。这两家机构都有许多长期员工，其中一些人已经在各自的银行工作了几十年。
(布伦特)
谢谢你，西蒙，我们对有机会与你和你的团队合作感到兴奋和感激。我们不会一页一页地看幻灯片，正如布拉德之前提到的那样，幻灯片会发布在我们的网站上，并附在这次网络直播中，但我会触及几个关键项目。第5页描述了我们对这笔交易的战略基础的看法，以及我在介绍中所描述的有吸引力的财务指标。第6页描述了Wafd的技术战略，以及我们预计如何利用该技术来促进Luther Burbank的整合和增长。
非常有趣的是，今天，甚至在Wafd在加利福尼亚州开展业务之前，我们网站的访问者中就有12%来自加州。我们的目标是为我们的客户提供使他们的银行业务轻松、可靠和快速的技术，我们欢迎为Luther Burbank的客户升级技术的机会。跳到第8页，通过我们对Luther Burbank的广泛尽职调查，我们完全满意贷款收益率在风险调整的基础上进行相应定价。他们的信用很好，我甚至可以说他们的信用是纯正的。坦率地说，这笔交易的好处不是在资产负债表的贷款方面，而是在负债方面，我们稍后会谈到这一点。在此之前，我想转到第11页，提醒大家我们自己在资金来源方面的演变，从我们传统的节俭资金基础到我们今天的转变。如果你回顾自2007年以来，我们的非到期存款的复合年增长率是令人印象深刻的16.1%，如果你想想10年或15年前，我们看起来很像路德·伯班克。这就是为什么我们对有机会帮助他们转变资金基础以使其看起来更像我们而感到如此兴奋。由于美联储加息300个基点，我们最近的NIM比去年提高了26%，从2.88%提高到3.64%，这是我们取得进展的证据。正如凯利马上会提醒你的那样，我们的建模没有考虑到任何潜在的转变。接下来，我将翻到第13页并再次突出显示
这笔交易与我们预计的公司规模、每股有形账面价值的增加、预期收益的增加以及我们的CET1比率(CET1被模拟为通过这笔交易增加26个基点)的效果如何-让我还指出，对TBV的增加可以忽略不计，但在这种利率环境下，这是积极的，有意义的。重要的是，在过去5年中，我们只是在这个规模范围内宣布将所有这三个指标都增值的第二笔交易。
在过去的几个季度里，我们发现，投资者尤其对有形账面价值增长这一差异化因素感兴趣，我们作为一个管理团队也是如此。我们努力使去年的有形账面价值增长了9.5%，我们不想倒退一步。我们还在这里指出了收盘时强劲的形式资本比率，稍后我们将向您展示对各种利率水平的敏感性分析，而不是我们已经建模的，以及为什么即使在压力更大的利率环境中，我们也会有健康的资本比率。
现在，我将要求我们即将上任的首席财务官凯利·霍尔茨审查我们在模型中使用的交易细节和假设。
(凯莉)
谢谢，布伦特。正如您在幻灯片14上看到的，我们已经包括了交易摘要，Luther Burbank股东将获得每股0.3353股Wafd股票作为LBC的固定收益。在合并后的公司中，LBC的预计所有权约为21%。我们将扩大我们的董事会，增加两个来自LBC的董事席位。转到第15页，我们首先想提醒大家，我们现在是在9月30日的财政年度结束，这里的每一个年度参考都是为了
世界银行的财政年度。对于我们的收益，我们使用的是普遍的街头估计；然而，对于LBC的收益，我们将普遍的街头估计贴现30%。这主要是由于保守，知道今天波动的利率环境和他们的负债敏感的资产负债表可能导致进一步的利润率压缩。我想你们都知道，Wafd过去从未提供过收益指引，我们未来也不打算这样做-相反，我们使用的是普遍的街头估计，然后进行我们认为是保守的调整。我们还在LBC的共识非利息支出上节省了25%的成本。这一水平的费用节约为发展商业团队留下了很大的空间--这些团队的重点将是财务管理机会。
正如我们预期的那样，我们假设信用分数等于他们的储备，因为我们在尽职调查中没有发现任何需要额外分数的东西。然而，正如你所预期的那样，利率标记是相当大的。我们在这张幻灯片上列出了各种利率标志的细节。虽然我们没有建立任何收入协同效应的模型，但我们相信，在LBC的资产负债表上，有很多机会可以增加利润率。
在第16页，我们展示了如果LBC余额的利率水平大幅恶化，对我们的形式资本比率的影响。正如你将看到的，即使将贷款组合的利率提高一倍，我们仍将拥有非常健康的预计资本比率。
说到这里，我会把它转回布伦特原油。
(布伦特)
谢谢，凯莉。
让我谈谈监管方面的问题。我们很清楚银行合并申请花了多长时间，但我们乐观地认为，我们处于有利地位。我们的乐观源于三个因素：1)Luther Burbank出色的CRA评级，以及在中低收入地区贷款方面的良好记录；2)我们的投资组合贷款模式；3)没有重叠--这意味着我们不会被要求剥离任何存款。我们可以明确表示，我们不会关闭路德·伯班克的任何分行。我们相信Luther Burbank拥有伟大的银行家，他们能够也将使Wafd变得更强大，我们正计划通过这次合并增加支持后台团队，这就是为什么我们只模拟了25%的成本节约。
从运营和领导力的角度来看，我们将把加州作为一个独立的地区运营，区域经理总裁可能来自路德·伯班克的团队，此外，我们将为零售和商业银行团队挑选部门经理，类似于Wafd今天在其整个业务范围内的运营方式。随着时间的推移，随着我们市场份额的增长，我们可以看到加州拥有多个地区。
最后，就准备好的发言而言，我们正本着我们共同变得更强大的心态来对待这一问题。正如我之前所说的，对于Wafd进入加州来说，这是一家合适的银行，在合适的时间和合适的价格。我们的新客户和现有客户将能够获得更多和更好的产品、服务和技术；我们将继续以有意义的方式投资于我们的社区；我们的员工将有更多机会在我们更大的组织内增长；我们的股东将通过自然协同效应从加速的价值创造中受益。
有了这一点，我们愿意让大家提出问题。
(操作员)
问题…。
(布伦特)
非常感谢您今天上午抽出时间来。在Wafd，我们一直在市场上寻找独特的机会，这将为我们的特许经营权带来有意义的长期价值。过去的例子包括2010年Horizon Bank从FDIC收购，我们在大流行期间发放的近11亿美元购买力平价贷款，2020年3月10亿美元的长期固定利率借款，以及2021年1月以4.875%的固定利率发行非累积永久优先股。我们总是挑战自己，试图退后一步，回顾过去的短期动荡，并理解长期潜力。尽管如此，我们对有机会与路德·伯班克合作感到兴奋，并相信这笔全股票交易符合我们的共同利益，并有可能成为典型的双赢。
感谢您加入我们，我们将在两年内在两个网站上提供此次通话的文字记录
几天--再见。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的有关Wafd和Luther Burbank的财务状况、经营结果、业务计划和未来业绩的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”或其他类似的词汇和表述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于Wafd和Luther Burbank目前对Wafd和Luther Burbank的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来的结果和事件有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测。许多可能的事件或因素可能会影响Wafd或Luther Burbank未来的财务结果和业绩，并可能导致实际结果或业绩与预期结果或业绩大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：发生任何可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变化或其他情况，可能对Wafd或Luther Burbank提起的任何法律诉讼的结果，交易完成的延误，未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件)和股东批准，或未能及时或根本满足交易的任何其他条件的风险, 交易的预期收益没有按预期实现的可能性，或根本没有实现的可能性，包括两家公司整合产生的影响或问题的结果，或者由于Wafd和Luther Burbank开展业务的地区的经济实力和竞争因素的结果，完成交易的成本可能高于预期的可能性，包括意外因素或事件的结果，将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移的结果，潜在的不良反应或业务或员工关系的变化，包括宣布或完成交易所导致的那些成功完成Wafd和Luther Burbank的交易和整合的能力。除适用法律或法规要求的范围外，Wafd和Luther Burbank均不承担任何义务更新这些因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。有关Wafd、Luther Burbank以及可能影响本文中前瞻性陈述的因素的更多信息，请参阅Wafd截至2021年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，以及Luther Burbank截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告。2022年6月30日和2022年9月30日，以及该公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。
有关建议交易的重要信息以及在哪里可以找到该交易
关于拟议的交易，Wafd将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册说明书，其中包括一份向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书，该说明书将分发给Wafd和Luther Burbank的股东，让他们就拟议的交易进行投票。本通讯不构成出售或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区的任何司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或取得资格之前是非法的。鼓励投资者和证券持有人在获得注册声明和联合委托书/招股说明书时阅读它们(以及与交易相关的或通过引用纳入联合委托书/招股说明书的任何其他向美国证券交易委员会提交的文件)，因为这些文件将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Wafd和
路德·伯班克。投资者和证券持有人将能够免费获得这些文件以及Wafd向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，这些文件可在Wafd网站www.wafdbank.com的“投资者关系”部分免费获得。投资者和证券持有人将能够获得这些文件，以及路德·伯班克向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得，也可以通过访问路德·伯班克网站www.lutherburbansavings.com的“关于我们/投资者关系/财务/美国证券交易委员会备案”部分获得。此外，Wafd或路德·伯班克提交给美国证券交易委员会的文件将免费提供：(1)写信给Wafd，地址是华盛顿州西雅图派克街98101，关注：投资者关系，或电话：(206)6247930，或(2)写信给路德·伯班克，地址：加利福尼亚州圣罗莎，第三街4楼，邮编：95401，电话：(844)446-8201。
在作出任何投票或投资决定之前，Wafd和Luther Burbank的股东应仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书，包括对它们的任何修改，因为它们将包含有关拟议交易Wafd和Luther Burbank的重要信息。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。
征集活动中的参与者
WAFD的董事、行政人员及若干其他管理层成员及雇员可被视为参与向WAFD股东征集与建议交易有关的委托书。有关Wafd董事和高管的信息包含在Wafd 2022年年度股东大会的委托书中，该委托书于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会。
Luther Burbank的董事、高级管理人员及若干其他管理层成员及雇员亦可被视为参与向Luther Burbank股东征集与建议交易有关的委托书。有关路德·伯班克董事和高管的信息包括在路德·伯班克2022年股东年会的委托书中，该委托书于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会。
有关这些参与者和可能被视为交易参与者的其他人的利益的其他信息，可通过阅读有关拟议交易的联合委托书/招股说明书获得。如上所述，可以获得本文档的免费副本。