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美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿, 哥伦比亚特区 20549

 

表格 10-Q

 

(Mark One)

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

 

截至2022年9月30日的季度期间

 

或者

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

 

对于 ,从 ___ 到 ___ 的过渡期

 

委员会 文件编号 001-41267

 

美国反叛分子控股公司

 

(注册人的确切 姓名如其章程所示)

 

内华达州   47-3892903

(州 或其他司法管辖区

of 注册或组织)

 

(I.R.S. 雇主

身份 编号。)

 

第 18 大道南 909 号,A 套房

田纳西州纳什维尔

  37212
(主要行政办公室的地址 )   (Zip 代码)

 

注册人的 电话号码,包括区号: (833) 267-3235

 

发给 的来文副本:
     
约瑟夫·卢科斯基,Esq   Anthony N. DeMint,Esq
Adele Hogan,Esq.   Demint Law,PLLC
Lucosky Brookman LLP   3753 霍华德·休斯公园大道
伍德大道南 101 号   二楼,314 号套房
五楼   内华达州拉斯维加斯 89169
新泽西州艾斯林 08830   (702) 714-0889
(732) 395-4402   anthony@demintlaw.com
jlucosky@lucbro.com    

 

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :

 

每个类别的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
普通股   AREB   这个 斯达克股票市场 LLC
普通股购买权证   AREBW   这个 斯达克股票市场 LLC

 

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

 

用复选标记指明 在过去 12 个月内(或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

 

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型 加速过滤器   加速 过滤器
非加速 过滤器   规模较小的 报告公司
      新兴 成长型公司

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是 ☐ 不是 ☒

 

截至2022年11月14日,注册人已发行普通股的{ br} 数量为16,553,033股。

 

 

 

 

 

 

美国 REBEL HOLDINGS, INC.

10-Q 表季度报告索引

 

    第 页 No.
第一部分财务信息 3
   
项目 1. 中期简明合并财务报表(未经审计) 3
   
  American Rebel Holdings, Inc. 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(经审计)的简明合并资产负债表 3
   
  美国反叛控股公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的简明综合运营报表(未经审计) 4
   
  截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月American Rebel Holdings, Inc.的简明合并运营报表(未经审计) 5
   
  截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月American Rebel Holdings, Inc.的股东权益(赤字)简明合并报表(未经审计) 6
   
  截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月American Rebel Holdings, Inc.现金流简明合并报表(未经审计) 7
   
  简明财务报表附注(未经审计) 8
   
项目 2. 管理层的讨论与分析 25
   
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露。 35
   
项目 4. 控制和程序 35
   
第二部分。其他信息 36
   
项目 1. 法律诉讼 36
   
商品 1A。 风险因素 36
   
项目 2. 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 36
   
项目 3. 优先证券违约 37
   
项目 4. 矿山安全披露 37
   
项目 5. 其他信息 37
   
项目 6. 展品 37
   
签名 39

 

2

 

 

第一部分财务信息

 

项目 1.-中期简明合并财务报表(未经审计)

 

美国 REBEL HOLDINGS, INC.

未经审计 简明合并资产负债表

 

   2022年9月30日   2021 年 12 月 31 日(已审计) 
资产          
           
流动资产:          
现金和现金等价物  $1,185,578   $17,607 
应收账款   2,446,290    100,746 
预付费用和其他存款   147,832    163,492 
库存   6,306,341    685,854 
存货存款   230,223    - 
流动资产总额   10,316,264    967,699 
           
财产和设备,净额   486,070    900 
           
其他资产:          
商誉和其他无形资产   4,200,000    - 
租赁押金   19,633    - 
其他资产总额   4,219,633    - 
           
总资产  $15,021,967   $968,599 
           
负债和股东权益(赤字)          
           
流动负债:          
应付账款和应计费用   2,312,081    1,032,264 
应计利息   67,919    203,972 
贷款 — 官员-关联方   -    10,373 
贷款 — 营运资金   603,840    3,879,428 
贷款-非关联方   4,152    12,939 
流动负债总额   2,987,992    5,138,976 
           
其他长期负债   -    - 
负债总额   2,987,992    5,138,976 
           
股东权益(赤字):          
优先股,$0.001面值; 10,000,000授权股份; 100,000A 系列于 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日发行并尚未发行   100    100 
优先股,$0.001面值; 10,000,000授权股份; 75,143276,501B系列分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和未偿还   75    277 
普通股,$0.001面值; 600,000,000授权股份; 8,474,0331,597,370分别于 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日已发行和未兑现   8,474    1,597 
额外实收资本   45,372,714    22,797,306 
累计赤字   (33,347,388)   (26,969,657)
股东权益总额(赤字)   12,033,975    (4,170,377)
           
负债和股东权益总额(赤字)  $15,021,967   $968,599 

 

参见 财务报表附注。

 

3

 

 

美国 REBEL HOLDINGS, INC.

未经审计 简明合并运营报表

 

   

对于 这三个人来说

月 已结束

2022 年 9 月 30

   

对于 这三个人来说

月 已结束

2021 年 9 月 30

 
收入   $ 4,102,761     $ 295,490  
销售商品的成本     3,124,657       280,212  
毛利率     978,104       15,278  
                 
费用:                
咨询/工资和其他工资费用     1,227,953       656,784  
租金、仓储、门店费用     314,314       -  
产品开发成本     -       42,720  
营销和品牌开发成本     119,122       34,669  
行政和其他     1,077,005       236,763  
折旧费用     9,956       946  
运营费用总额     2,748,350       971,882  
营业收入(亏损)     (1,770,246 )     (956,604 )
                 
其他收入(费用)                
利息支出     (31,584 )     (382,601 )
利息支出——先发制人的权利     (350,000 )     -  
利息收入     4,428       -  
清偿 债务的收益(亏损)     -       (87,575 )
其他收入总额 (费用),净额     (377,156 )     (470,176 )
                 
所得税准备金前的净收益(亏损)     (2,147,402 )     (1,426,780 )
所得税 准备金     -       -  
净收益(亏损)   $ (2,147,402 )   $ (1,426,780 )
每股基本收益和摊薄收益 (亏损)   $ (0.36 )   $ (1.05 )
加权平均普通股 已发行股票——基本股和摊薄后股票     6,031,715       1,354,700  

 

参见 财务报表附注。

 

4

 

 

美国 REBEL HOLDINGS, INC.

未经审计 简明合并运营报表

 

   在结束的九个月里
2022年9月30日
   对于九个人
几个月已结束
2021年9月30日
 
收入  $4,595,547   $848,357 
销售商品的成本   3,462,454    716,943 
毛利率   1,133,093    131,414 
           
费用:          
咨询/工资和其他工资费用   1,937,349    1,774,003 
租金、仓储、门店费用   

314,314

    - 
产品开发成本   146,463    275,780 
营销和品牌开发成本   349,341    138,783 
行政和其他   2,687,728    603,727 
折旧费用   11,311    2,744 
运营支出总额   5,446,506    2,795,037 
营业收入(亏损)   (4,313,413)   (2,663,623)
           
其他收入(费用)          
利息支出   (341,990)   (1,500,744)
利息支出——先发制人的权利   (350,000)   - 
利息收入   4,428    - 
清偿债务的收益(亏损)   (1,376,756)   (725,723)
其他收入(支出)总额,净额   (2,064,318)   (2,226,467)
           
所得税准备金前的净收益(亏损)   (6,377,731)   (4,890,090)
所得税准备金   -    - 
净收益(亏损)  $(6,377,731)  $(4,890,090)
每股基本收益和摊薄收益(亏损)  $(1.34)  $(4.23)
已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后   4,743,244    1,155,513 

 

参见 财务报表附注。

 

5

 

 

美国 REBEL HOLDINGS, INC.

未经审计 简明合并股东权益表/(赤字)

 

   普通股   首选
股票
   常见
股票
金额
   首选
库存金额
   额外
付费
资本
   累积的
赤字
   总计 
                             
余额 — 2020 年 12 月 31 日   910,099         -   $910   $      -   $15,857,366   $(20,870,713)  $(5,012,437)
                                    
出售普通股   31,250    -    31    -    149,969    -    150,000 
                                    
为支付费用而发行的普通股   22,741    -    23    -    105,443    -    105,466 
                                    
净亏损   -    -    -    -    -    (4,890,090)   (4,890,090)
                                    
余额 — 2021 年 9 月 30 日   964,090    -   $964   $-   $16,112,778   $(25,760,803)  $(5,684,586)

 

   常见
股票
   首选
股票
   常见
股票
金额
   首选
库存金额
   额外
付费
资本
   累积的
赤字
   总计 
余额 — 2021 年 12 月 31 日   1,597,370    376,501   $1,597   $377   $22,797,306   $(26,969,657)  $(4,170,377)
                                    
出售普通股,净额   2,658,630    -    2,659    -    9,035,797    -    9,038,456 
                                    
为支付费用而发行的普通股   233,623    -    234    -    969,301    -    969,535 
                                    
优先股转换为普通股   251,698    (201,358)   252    (202)   (50)   -    - 
                                    
债务转换为认股权证   -    -    -    -    1,566,559    -    1,566,559 
                                    
出售普通股   509,311    -    509    -    564,826    -    565,335 
                                    
出售预先融资的普通股认股权证 $1.10每股,行使价 为 $0.01   -    -    -    -    12,322,542    -    12,322,542 
                                    
发行成本和与发行相关的费用   -    -    -         (1,972,578)   -    (1,972,578)
                                    
发行股票作为补偿   100,000    -    100         60,900    -    61,000 
                                    
行使预先注资的认股权证   3,123,401    -    3,123    -    28,111    -    31,234 
                                    
净亏损   -    -    -    -    -    (6,377,731)   (6,377,731)
余额 — 2022 年 9 月 30 日   8,474,033    175,143   $8,474   $175   $45,372,714   $(33,347,388)  $12,033,975 

 

参见 财务报表附注。

 

6

 

 

美国 REBEL HOLDINGS, INC.

未经审计 简明合并现金流量表

 

   在结束的九个月里
2022年9月30日
   对于九个人
几个月已结束
2021年9月30日
 
         
来自经营活动的现金流:          
净收益(亏损)  $(6,377,731)  $(4,890,090)
折旧   11,311    3,158 
通过发行普通股支付的费用   1,030,535    2,806,826 
贷款折扣的摊销   1,000,457    839,434 
为将净亏损与现金(用于)经营活动进行核对而进行的调整:          
应收账款的变化   (219,697)   (6,830)
预付费用的变化   20,184   (8,010)
库存变化   (869,985)   (6,120)
库存存款和其他的变化   (224,894)   64,479 
应付账款和应计费用的变化   (297,513)   201,915 
净现金(用于)经营活动   (5,927,333)   (995,238)
           
来自投资活动的现金流:          
购买冠军实体   (10,247,420)   - 
购买设备   (13,651)   - 
净现金(用于)投资活动   (10,261,071)   - 
           
来自融资活动的现金流:          
贷款的收益(还款)——官员-关联方   (81,506)   14,658 
出售普通股的收益   9,603,791    697,505 
出售预先融资认股权证的收益,扣除发行成本   10,349,964    - 
行使预先准备金认股权证的收益   31,234    - 
营运资金贷款的收益   60,000    2,169,100 
偿还贷款-非关联方   (2,607,108)   (1,736,000)
融资活动提供的净现金   17,356,375    1,145,263 
           
现金的变化   1,167,971    150,025 
           
期初现金   17,607    68,307 
           
期末现金  $1,185,578   $218,332 
           
现金流信息的补充披露          
已支付的现金用于:          
利息  $234,146   $176,910 
所得税  $-   $- 
           
非现金投资和融资活动:          
通过发行普通股偿还债务  $2,011,224   $1,713,924 

 

参见 财务报表附注。

 

7

 

 

美国 REBEL HOLDINGS, INC.

简明合并财务报表附注

2022 年 9 月 30

(未经审计)

 

注 1 — 重要会计政策的组织和摘要

 

普通的

 

American Rebel Holdings, Inc.(以下简称 “公司”)主要是品牌保险箱和个人安全 自卫产品的设计者、制造商和营销商。此外,该公司还设计和生产品牌服装和其他配饰。

 

公司主要通过不断壮大的经销商网络、部分地区零售商和当地特产 安全、体育用品、狩猎和枪支商店以及在线渠道(包括其网站和电子商务平台,如亚马逊)来推广和销售其产品。

 

我们网站上的 信息不构成本报告的一部分。

 

上市、重组 和收购冠军实体

 

公司于 2014 年 12 月 15 日根据内华达州法律注册成立,名为 CubeScape, Inc.。该公司在 S-1 表格上提交了注册 声明,该声明于 2015 年 10 月 14 日被美国证券交易委员会(“SEC”)宣布生效。二十六(26)名投资者以每股0.80美元的价格投资,总额为60,000美元。直接公开募股 于2015年12月11日结束。

 

于 2017 年 1 月 5 日,公司修改了公司章程,更名为 American Rebel Holdings, Inc.。该公司 于 2017 年 6 月 19 日完成了与其大股东 American Rebel, Inc. 的业务合并。结果,American Rebel, Inc. 成为该公司的全资子公司。

 

上述对American Rebel, Inc.的收购被视为反向合并,涉及该公司发行217,763股普通股和6,250份认股权证,向American Rebel, Inc.的股东购买普通股,并取消了以前由American Rebel, Inc.拥有的112,500股普通股。

 

2022 年 6 月 29 日,公司与 Champion Safe Co., Inc.(“Champion Safe”)、Superior Safe, LLC(“Superior Safe”)、Safe Guard Safe, LLC(“Safe Guard”)、Champion Safe Co.,Safe de C.V.(“Champion Safe,Safe Safe”),并与 Champion Safe、Safe Safe 和 Safe 签订了股票和会员利息购买共同守卫 (“冠军实体”)和雷·克罗斯比先生(“卖方”)(“冠军购买协议”),根据该协议,公司同意收购所有已发行和流通资本卖家提供的冠军实体 的股票和会员权益。该交易于2022年7月29日完成。我们已将Champion Entities截至该日 的资产和负债以及截至本报告发布之日的后续金融活动纳入了我们的简明合并财务报表。 无论出于何种意图和目的,Champion 实体已与我们的现有业务整合,并由我们的 管理团队控制。

 

的收购是在2022年7月29日完成的。根据冠军购买协议的条款,公司向卖方 (i) 支付了915万美元的现金对价, 以及 (ii) 金额为美元的现金存款350,000, 和 (iii) 向卖家赔偿了 397,420 美元自 2021 年 6 月 30 日以来,卖方和冠军实体完成的协议收购和设备购买 。

 

就本10-Q表季度报告而言,“American Rebel”、“我们”、“我们”、“我们” 或 的类似提法是指American Rebel Holdings, Inc.及其合并子公司,除非上下文另有要求 。

 

中期 财务报表和列报基础

 

所附的未经审计的中期财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及S-X条例第8条规定的美国证券交易委员会规章和条例 编制的。因此,它们不包括 美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为,未经审计的中期财务报表反映了所有调整(包括 正常的经常性应计收入),这些调整是公允陈述 所列过渡期 业绩所必需的。未经审计的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。这些财务报表 应与公司10-K表上提交的截至2021年12月31日的年度报告及其附注 一起阅读。

 

整合原则

 

合并财务报表包括公司及其控股子公司American Rebel, Inc.和Champion Entities的账目。所有重要的公司间账户和交易均已取消。

 

年底

 

公司的年终是 12 月 31 日。

 

8

 

 

现金 和现金等价物

 

就现金流量表而言 ,所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资都被视为 的现金等价物。这些投资的账面价值接近公允价值。

 

库存 和库存存款

 

库存 由根据我们的设计制造的背包、夹克、保险箱和配件组成,用于转售,以 成本(先入先出法)或市场价值中较低的价位运输。公司通过定期评估个人库存水平、预计销售额和当前经济状况来确定流动缓慢或过时库存储备的估计值 。公司还对待制造的库存支付押金 ,这些库存在货物进入库存之前分开存放。

 

固定 资产和折旧

 

财产 和设备按扣除累计折旧后的成本列报。增建和改进将资本化,而普通维护 和维修支出在发生时记入费用。折旧是用直线法记录资产的估计有用寿命 ,介于五到七年之间。

 

收入 确认

 

在 中,根据ASC主题 606 “与客户签订合同的收入”(“ASC 606”),当将 承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时,收入即被确认,其金额反映了我们期望为换取这些商品和服务而有权获得的对价 。为了实现这一核心原则,我们采用以下五个步骤:(1)确定与客户的合同 ;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易 价格分配给合同中的履约义务;(5)在公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入。

 

当收到订单、商定价格并将产品配送或交付给该买家时,即满足这些 步骤。

 

广告 费用

 

广告 费用在发生时记入费用;我们认为产生的广告成本分别为119,122美元和119,122美元34,669截至2022年9月30日和2021年9月30日的 三个月期间,分别为349,341美元和349,341美元138,783为期九个月的期限随后结束。

 

金融工具的公平 价值

 

本文讨论的公平 价值估计值分别基于截至2022年9月 30日和2021年12月31日管理层获得的某些市场假设和相关信息。某些资产负债表上金融工具的相应账面价值接近其公允价值 。这些金融工具包括现金和应付账款。假设公允价值近似于现金和应付账款的账面价值 ,因为它们本质上是短期的,其账面金额接近公允价值或应按 需求支付。

 

级别 1:估值工作的首选输入是 “相同资产或负债在活跃市场上的报价”, 需要注意的是,申报实体必须有机会进入该市场。该级别的信息基于对涉及相同资产和负债的交易 的直接观察,而不是假设,因此具有卓越的可靠性。但是,实际在活跃市场交易的物品相对较少,尤其是 实物资产。

 

9

 

 

Level 2:FASB 承认,相同资产和负债的活跃市场相对罕见,即使确实存在, 也可能太薄了,无法提供可靠的信息。为了解决直接数据短缺的问题,董事会提供了第二级输入 ,可以应用于三种情况。

 

3级:如果无法获得第1级和第2级的投入,则财务会计准则委员会(“FASB”)承认,对许多资产和负债进行的 公允价值衡量标准不太精确。董事会将三级输入描述为 “不可观察”, 并限制了它们的使用,称它们 “在没有可观测的输入的情况下应用于衡量公允价值”。 该类别允许 “适用于在衡量 之日资产或负债市场活动很少(如果有的话)的情况”。在标准的早些时候,FASB解释说,“可观察的输入” 是从报告的 公司以外的来源收集的,预计它们将反映市场参与者的假设。

 

基于股票的 薪酬

 

公司根据ASC Topic 505和718中的指导记录股票薪酬,该指导要求公司确认与员工股票期权奖励公允价值相关的 支出。这消除了使用内在价值对基于股份的薪酬交易 进行会计处理,而是要求使用基于公允价值的方法对此类交易进行核算。在奖励的归属期内,公司在分级归属的基础上承认 所有基于股份的奖励的成本。

 

根据FASB ASC 718-10和FASB ASC 505-50得出的结论, 公司核算了为换取员工以外的商品或服务而发行的股权工具。成本是按收到的 对价的估计公允市场价值或已发行股票工具的估计公允价值来衡量的,以更可靠的可衡量者为准。根据FASB ASC 505-50的定义,为员工服务以外的对价而发行的股票工具的价值 或商品或服务提供商最早完成业绩时确定。

 

每股收益

 

公司遵循ASC Topic 260来计算每股收益。每股普通股基本收益(“EPS”)的计算方法是 将净收入除以该年度已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股收益 的计算方法是将净收益除以普通股和稀释性普通股 已发行股票等价物的加权平均数。在普通股等价物(如果有)具有反稀释性的时期, 计算中不将其考虑在内。

 

所得 税

 

公司遵循ASC主题740记录所得税准备金。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表与所得税基础之间的 差额计算的,使用在相关资产或负债预计变现或结算时适用的已颁布的边际税率 。递延所得税支出或福利基于每个时期资产或负债的变化 。如果现有证据表明部分或整个 递延所得税资产很可能无法变现,则需要估值补贴将递延所得税资产减少到 可能性大于未变现的金额。此类估值补贴的未来变化包含在 变更期的递延所得税准备金中。

 

递延 所得税可能源于不同时期为财务会计和税务目的 申报的收入和支出项目产生的暂时差异。递延税被归类为流动税或非流动税,具体取决于与之相关的资产和负债 的分类。与资产或负债无关的临时差异产生的递延税被归类为流动税或非流动税,具体取决于临时差异预计会逆转的时期。

 

10

 

 

公司对所有税收不确定性适用了更有可能的确认门槛。ASC Topic 740 仅允许承认 税收优惠在税务机关审查后持续存在的可能性超过百分之五十。截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日,公司审查了其税收状况,并确定没有未偿或追溯性税收状况 ,经税务机关审查后维持的可能性小于 50%,因此该标准并未对公司产生 重大影响。

 

公司预计,在未来 12 个月内,其未确认的税收优惠总额不会发生任何重大变化。

 

公司将与税收相关的罚款和净利息归类为所得税支出。在分别截至9月30日 、2022年和2021年9月 的三个月和九个月期间,没有记录所得税支出。

 

使用 的估计值

 

根据公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设,这些估计值会影响财务报表出台 之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。

 

使用资产和租赁负债的权利

 

2016 年 2 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-02 号《租赁》(主题 842)。该标准要求承租人将 资产负债表上的几乎所有租赁视为使用权(“ROU”)资产和租赁负债,并要求将租赁归类为运营性租赁 或融资类租赁。该标准不包括无形资产或库存的租赁。该标准自 2019 年 1 月 1 日起对公司 生效。公司使用修改后的回顾性方法采用了ASC 842,将新标准应用于首次申请之日存在的所有 租约。2019年1月 1日之后开始的报告期的业绩和披露要求在ASC 842下公布,而前一时期的金额尚未调整,将继续根据我们在ASC 840下的历史会计报告。公司选择了该标准允许的一揽子实用权宜之计, 还允许公司延续历史租赁分类。该公司还选择了与 相关的实用权宜之计,即将租赁和非租赁部分视为所有设备租赁的单一租赁组成部分,并选择了一项政策豁免 ,允许将原始租赁期少于一年的租赁排除在ROU资产和租赁负债之外。

 

根据 ASC 842,公司从一开始就确定安排是否为租赁。ROU 的资产和负债根据租赁期内剩余租赁付款的现值在生效日期 进行确认。为此,公司仅考虑在启动时固定且可确定的付款 。由于公司的大多数租赁都没有提供隐含利率, 公司在确定租赁付款的现值时估算了增量借款利率。ROU 资产还包括启动前支付的任何 租赁付款,并扣除收到的任何租赁激励措施后入账。公司的租赁条款可能包括 在合理确定公司将行使此类选择权时延长或终止租赁的选项。

 

运营性 租赁包含在公司 合并资产负债表上的运营租赁使用权资产和运营租赁负债(流动和非流动负债)中。

 

最近的 声明

 

公司已经实施了所有生效的新会计声明,并正在评估任何可能影响其财务报表的声明。 公司认为已经发布的任何新的会计公告都不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响 。

 

11

 

 

注意 2 — 继续关注

 

所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的,其中考虑了 在正常业务过程中资产的可收回性和负债的偿还。如上所述,该公司正处于 发展阶段,因此,其计划运营收入不足以支付其运营费用。自 成立以来,公司一直从事融资活动和执行其业务计划,并承担与开发产品和市场身份、获取库存、为公共产品发布做准备以及 最终销售产品相关的成本 和费用。因此,公司在截至2022年9月30日的九个月中和 2021年分别产生了(6,377,731美元)和(4,890,090美元)、 的净收益(亏损)。截至2022年9月30日,该公司的累计赤字为(33,347,388美元) ,截至2021年12月31日(26,969,657美元) 。截至2022年9月30日,该公司的营运资金为7,328,272美元,而截至2021年12月31日的赤字为(4,171,277美元) 。2021年12月31日至2022年9月30日营运资金的增加是由于公司于2022年2月完成了 的注册公开募股,以及随后于2022年7月完成的公募股权私募投资(“PIPE”) 交易以及对Champion的收购。直到最近,公司自成立以来的活动一直通过 股权和债务融资以及延期支付应付账款和其他费用得以维持。

 

公司继续作为持续经营企业的能力取决于其通过出售股权筹集资金的能力,以及 最终实现可观的营业收入。管理层正在与其投资银行、Benchmark Investments, LLC旗下的 子公司EF Hutton和其他经纪交易商讨论其他融资计划或通过市场进行的融资。

 

管理层 认为,通过获得贷款以及未来发行优先股和普通股,可以获得足够的资金。但是,无法保证公司将获得这笔额外的营运资金, ,也无法保证此类资金不会对其股东造成大幅稀释。如果公司无法从这些来源获得额外的 资金,则可能被迫更改或推迟其部分业务目标。

 

这些 财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或金额 和负债分类有关的任何调整,这些调整可能因这种不确定性而产生。

 

注意 3 — 库存和存款

 

库存 和存款包括以下内容:

 

库存和存款表

  

9月30日

2022

(未经审计)

  

十二月三十一日

2021

(已审计)

 
         
库存-成品  $6,306,341   $685,854 
存货存款   230,223    - 
库存和存款总额  $6,536,564   $685,854 

 

注意 4 — 财产和设备

 

属性 和装备包括以下内容:

 

财产和设备清单

   9月30日   十二月三十一日 
   2022   2021 
   (未经审计)   (已审计) 
         
厂房、财产和设备  $1,964,483   $32,261 
车辆   663,332    277,886 
财产和设备总额   2,627,815    310,147 
减去:累计折旧   (2,141,745)   (309,247)
净财产和设备  $486,070   $900 

 

12

 

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中,我们分别确认了11,311美元和2744美元的折旧费用。我们在六十 (60) 个月内对这些资产进行折旧,这被视为它们的使用寿命。我们只从收购 Champion 时收购的资产中确认了两个月零三天的折旧费用。

 

注 5 — 关联方应付票据和关联方交易

 

在 截至2016年12月31日的年度中,公司从关联方收购了三辆汽车,并承担了由 辆每辆车担保的债务。因此,每辆车的记录价值是从每笔相关贷款中承担的债务总额,总额为277,886美元。

 

Charles A. Ross, Jr. 担任公司的首席执行官。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月 中,罗斯先生的薪酬分别为55.2万美元和9万美元。截至2022年9月30日的九个月的薪酬包括董事会 批准的多项奖金。

 

道格 Grau 担任公司总裁。在截至2022年9月30日和2021年9月30日 的九个月中,格劳先生的薪酬分别为27.8万美元和6万美元。截至2022年9月30日的九个月的薪酬包括董事会批准的多项奖金。

 

注 6 — 应付票据 — 非关联方

 

自 2016 年 1 月 1 日起,公司从关联方手中收购了一辆车,以换取承担与此 车辆相关的责任。截至2022年9月30日和2021年12月31日,承担的责任如下。

 

应付给非关联方的票据清单

   9月30日   十二月三十一日 
   2022   2021 
   (未经审计)   (已审计) 
         
贷款由旅游巴士担保,每月付款 $1,426包括利息 12截至2023年1月剩余余额到期时为每年的百分比。  $4,152   $12,939 
           
记为流动负债的总额  $4,152   $12,939 

 

当前 和长期部分。由于贷款将在一年内偿还,因此将按当前贷款余额列报。

 

注 7 — 应付票据 — 营运资金

 

在 截至2022年9月30日的九个月中,公司通过其全资运营子公司完成了 几张短期票据的出售,其条款与其他短期票据相似,总额为60,000美元。这些票据由公司当前库存中的某些 物品的质押和首席执行官的个人担保担保。

 

13

 

 

在 截至2022年9月30日的九个月中,公司和公司的一家全资运营子公司偿还了 2,541,634美元,成功完成了面值为1,950,224美元的短期票据和应计利息转换为公允价值为2,803,632美元的普通股, 导致清偿债务亏损为1,376,756美元我们的简明综合运营报表。未偿还的 短期应付票据和应计利息的大部分转换是在2022年2月完成的注册公开发行时完成的。

 

2022年9月30日和2021年12月31日,应付营运资金票据的未偿余额分别为603,840美元和3,879,428美元, 。这些金额不包括每个相应时期的应计应付利息。

 

注意 8 — 所得税

 

2022年9月30日和2021年12月31日,该公司的净营业亏损结转额为33,347,388美元和 $26,969,657, ,分别于 2034 年开始到期。

 

递延所得税净资产的组成部分 ,包括估值补贴,如下:

 

递延所得税资产和负债表

  

9月30日

2022

(未经审计)

  

十二月三十一日

2021

(已审计)

 
递延所得税资产:          
净营业亏损结转  $7,002,951   $5,663,628 
递延所得税资产总额   7,002,951    5,663,628 
减去:估值补贴   (7,002,951)   (5,663,628)
递延所得税资产净额  $-   $- 

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日,递延所得税资产的估值 分别为7,002,951美元和5,663,628美元。在评估 递延所得税资产的回收情况时,管理层会考虑部分或全部递延 所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在这些暂时差额可以扣除的时期内未来应纳税 收入的产生。管理层在进行评估时会考虑未来 递延所得税资产的预定逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。因此,管理层 确定,截至2022年9月30日和2021年12月31日,递延所得税资产很可能无法变现, 确认了每个时期的100%的估值补贴。

 

14

 

 

两个时期以及截至2021年12月31日的法定税率和有效税率之间的对账 :

 

有效所得税税率核对时间表

St   (0.0)%
联邦法定税率   (21.0)%
州税,扣除联邦福利   (0.0)%
估值补贴的变化   21.0%
有效税率   0.0%

 

注意 9 — 股本

 

公司被授权发行6亿股面值0.001美元的普通股和面值0.001美元 优先股中的1,000,000,000股。

 

2022年2月7日,公司以1比80的比例对其已发行和流通的普通股进行了反向拆分。 调整了本报告中的股票编号和定价信息,以反映反向股票分割。

 

普通股 股票和优先股

 

2022年2月3日,多位B系列可转换优先股股东将其B系列可转换优先股的201,358股转换为公司的251,698股普通股。

 

2022年2月3日,公司将两张已发行票据转换为公司186,067股普通股。

 

2022年2月10日,公司获得了10,500,000美元的股权投资,通过注册公开发行以每股4.15美元的价格购买了公司2,530,121股普通股 。

 

2022 年 7 月 12 日,我们与 Armistice Capital Master Fund Ltd. 进行了 PIPE 交易,购买和出售价值 12,887,976.31 美元的证券,包括 (i) 每股 1.11 美元的509,311 股普通股,(ii) 可在 11,202,401 股普通股中行使的预先融资认股权证(“预付认股权证”))每份预付认股权证1.10美元,以及(iii)可立即行使的认股权证,以每股0.86美元的初始行使价购买多达23,423,424股普通股,将到期五年自发行之日起。

 

2022年8月22日,作为2022年2月服务协议的一部分,发行了10万股普通股以换取服务。

 

2022年8月,Armistice Capital Master Fund Ltd.行使了440,441份预付认股权证。连同行使通知和$的付款4,404.41,发行了440,441股普通股 。

 

在2022年9月,Armistice Capital Master Fund Ltd.行使了2682,960份预付认股权证。以及几份行权通知和总额为 $ 的付款26,829.60,发行了2,682,960股普通股。

 

2022年9月30日和2021年12月31日,已发行和流通的普通股分别为8,474,033股和1,597,370股; 和75,143股和276,501股B系列优先股分别已发行和流通,其 A系列优先股分别发行和流通了10万股和100,000股。

 

15

 

 

注意 10 — 认股权证和期权

 

PIPE 中发行的预付款 认股权证和认股权证

 

截至 2022 年 9 月 30 日的 ,有 8,456,843已发行和未偿还的预付认股权证。截至 2021 年 12 月 31 日的 ,有 不是 已发行和未偿还的预付认股权证。 预付认股权证由认股权证持有人以每份认股权证1.10美元的价格购买。预付认股权证要求额外支付 每份认股权证0.01美元,并向公司发出书面行使通知,将预付认股权证转换为公司一股 普通股。在截至2022年9月30日的期间,公司收到了关于3,123,491份预付认股权证的通知,该认股权证将 转换为3,123,491股普通股。

 

除预付认股权证外,PIPE 投资者 还立即获得了可行使的认股权证,以购买多达23,423,424股公司普通股,行使价 为美元0.86每股自发行之日起五年即2027年7月11日到期。PIPE 交易中发行的每份预付资金认股权证和普通股 均收到两份可以 $ 行使的认股权证0.86每股,有效期为五年。

 

截至2022年9月30日 ,共发行和未偿还35,867,869份认股权证,其中包括8,456,843份预付认股权证的剩余余额。截至2021年12月31日,有701,776份未偿还的认股权证 ,用于收购更多普通股。

 

公司将未偿还的认股权证评估为衍生负债,并将通过收益确认公允价值的任何变化。 公司确定,截至2022年9月30日,认股权证的公允价值无关紧要。认股权证不在高度活跃的 证券市场上交易,因此,公司使用Black-Scholes和以下 假设估算了这些普通股等价物的公允价值:

 

预期 波动率主要基于历史波动率。历史波动率是使用最近 周期的每日定价观测值计算得出的。公司认为,这种方法得出的估计值代表了公司对未来 在预期期限内的波动率的预期,由于其到期期日为三年。该公司没有理由相信 在这些普通股等价物的预期剩余寿命内的未来波动率可能与历史 波动率存在重大差异。由于到期日,预期寿命以三年为基础。无风险利率基于与普通股等价物的预期期限相对应的美国国债利率 。

 

公允价值计量时间表

  

2022年9月30日

(未经审计)

  

2021年12月31日

(已审计)

 
         
股票价格  $1.80   $5.68 
行使价格  $8.00   $8.00 
期限(预计以年为单位)   5.0    3.2 
波动性   148.26%   203.44%
年分红率   0.0%   0.0%
无风险率   2.32%   1.52%

 

16

 

 

股票 购买权证

 

下表汇总了截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九个月的所有认股权证活动。

 

搜查令活动时间表

   股份  

加权-

平均值

运动

每人价格

分享

  

剩余的

术语

  

固有的

价值

 
                 
截至 2020 年 12 月 31 日尚未偿还且可行使   43,688   $20.80    3.48年份      - 
已授予   662,713   $8.00    2.95年份    - 
已锻炼             -    - 
已过期   (4,625)   -    -    - 
截至2021年12月31日尚未偿还且可行使   701,776   $8.80    2.95年份    - 
已授予   2,909,639   $5.1875    5.00年份    - 
在债务转换中获批   377,484   $5.1875    5.00年份      
已授予预付认股权证   11,579,885   $0.01    5.00年份      
在 PIPE 交易中获得批准   

23,423,424

   $0.86    

5.00 年

      
已锻炼   

(3,123,401

)  $

0.01

    -    - 
已过期   (938)   -    -    - 
于 2022 年 9 月 30 日出类拔萃且可行使   35,867,869   $1.22    4.92年份    - 

 

注 11 — 承付款和意外开支

 

不可取消的运营租赁下的租赁 付款

 

公司拥有两个制造工厂、三个办公空间、五个配送 中心和五个零售空间的长期(按月以上)租约。其四个配送中心也有零售业务。不同空间的租赁条款各不相同 ,从最低月到2027年3月到期的租约不等。

 

以下是 按日历年分列的租赁下未来最低租金付款时间表:

 

经营租赁未来最低租金支付时间表

截至12月31日的年度    
     
2022   294,794 
2023   985,956 
2024   610,623 
2025   85,891 
2026   43,316 
2027   3,733 
总计  $2,024,313 

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间,租金 的总支出分别约为30万美元和10万美元。

 

注意 12 — 后续事件

 

公司评估了2022年9月30日资产负债表日之后至财务报表 发布之日的所有事件,并确定存在以下后续事件:

 

2022年10月,Armistice Capital Master Fund Ltd.行使了8,079,00份预付认股权证。以及几份行权通知和总额为 $ 的付款80,790,发行了8,079,000股普通股。

 

17

 

 

美国 REBEL HOLDINGS, INC.

简明合并财务报表附注

2022 年 9 月 30

 

未经审计 PRO FORMA 简明合并财务信息

 

导言

 

以下未经审计的预估简明合并财务信息根据美国 Rebel Holdings, Inc.(“公司”)和Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Safe Products, LLC, Champion Safe De Mexico, S.A. 的合并财务报表,提供了未经审计的预估简明合并资产负债表 和未经审计的预计简明合并运营报表 V.(统称为 “Champion”),在 2022 年 7 月 29 日完成的 交易生效后(如公司和Champion在2022年8月4日的最新报告表8-K中披露了 ,以及 附注中描述的相关调整。该交易采用收购会计方法进行核算,这需要由 会计收购方确定。

 

出于会计目的, 公司被视为Champion的收购方,并将收购价格分配给自收购之日起 Champion资产和负债的公允价值,任何超额收购价格均记作商誉。

 

截至2022年9月30日的未经审计的预估合并资产负债表数据使该交易生效,就好像 发生在报告当天一样,顺便说一句,该公司于2022年7月29日收购了Champion。截至2022年9月30日的九个月以及截至2021年12月 31日的年度的未经审计的 初步简明合并运营报表使该交易生效,就好像该交易发生在2021年1月1日,也就是实际收购日期 2022 年 7 月 29 日之前的整整一个日历年一样。

 

未经审计的预估合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。反映该交易的未经审计的 预计调整是根据FASB ASC Topic 805中提供的 业务合并会计指导方针编制的,反映了估计的合并对价对根据估计公允价值假设的收购资产和负债 的初步分配,使用未经审计的预估合并 财务信息附注中规定的假设。公司的历史合并财务信息已在未经审计的预估中 简明的合并财务信息进行了调整,以便 (1) 直接归因于交易、(2) 有事实依据的事件以及 (3) 预计将对合并业绩产生持续影响的事件产生形式影响。

 

未经审计的预估简明合并财务信息仅供参考,不一定能表明 交易在上文 规定的日期完成后会出现的经营业绩或财务状况,也不代表合并后的公司未来的业绩或财务状况。关于简明的 合并财务信息,公司使用其最佳公允价值估计值分配了估计的收购价格。分配 取决于某些估值和其他尚未最终的分析。因此,预计的收购价格调整 是初步的,随着更多信息的获得和进一步的分析,有待进一步调整。 无法保证最终估值不会导致初步估计的收购价格 分配发生重大变化。未经审计的简明合并财务信息也未影响与交易相关的稀释或融资 成本、当前财务状况的潜在影响、任何预期的协同效应、运营效率 或任何整合成本可能产生的成本节省。此外,未经审计的概要合并财务信息附注中所述,未经审计的预估合并运营报表不包括某些非经常性费用和直接由交易 产生的相关税收影响。

 

未经审计的预计简明合并财务信息应与公司和Champion截至2022年9月30日的 未经审计的历史简明合并财务报表(包括截至收购日的Champion活动和截至报告期末的 财务活动)以及截至2021年12月31日止年度的经审计的历史合并财务 报表一起阅读。

 

18

 

 

美国 REBEL HOLDINGS, INC.

未经审计 简明合并资产负债表

 

   美国 Rebel
控股公司
   冠军
Safe 等
公司
   购买
交易
会计
   融资
交易
会计
   Pro
Forma
 
   历史的   历史的   调整   调整   合并 
   9 月 30 日至 22   9 月 30 日至 22   9 月 30 日至 22   9 月 30 日至 22   9 月 30 日至 22 
   (未经审计)   (未经审计)   (未经审计)   (未经审计)   (未经审计) 
资产                         
                          
当前 资产:                                  
现金 和现金等价物  $963,402   $222,176   $-   $-   $1,185,578 
应收账款   320,442    2,125,847    224,894    -    2,671,183 
预付费用   138,559    9,274    -    -    147,833 
库存   873,369    5,432,973    (153,280)   -    6,153,062 
库存 存款   224,894    -    (224,894)   -    - 
流动资产总计   2,520,666    7,790,270    (153,280)   -    10,157,656 
                          
财产和 装备,净值   13,196    472,874    -    -    486,070 
                          
其他 资产:                         
商誉和 购买对价   10,247,420    315,027    (6,047,420)   -    4,200,000 
              (315,027)          
租赁 押金   504,750    14,883    (500,000)   -    19,633 
    10,765,366    802,784    (6,862,447)   -    4,705,703 
                          
资产总计  $13,286,032   $8,593,055   $(7,015,727)  $-   $14,863,359 
                          
负债 和股东权益(赤字)                         
                          
当前 负债:                         
应付账款 和应计费用   734,404    1,577,328    -    -    2,311,731 
应计利息   67,919    -    -    -    67,919 
贷款 — 官员——关联方   -    291,945    (291,945)   -    - 
贷款 — 营运资金   603,840    500,000    (500,000)   -    603,840 
贷款 -非关联方   4,152    -    -    -    4,152 
流动负债总额   1,410,315    2,369,273    (791,945)   -    2,987,642 
                          
其他 长期负债   -    -    -    -    - 
负债总额   1,410,315    2,369,273    (791,945)   -    2,987,642 
                          
股东 权益(赤字):                         
优先股票 ,A 类股票   100    -    -    -    100 
优先股票 ,B 类股票   75    -    -    -    75 
                          
普通股,   8,474    -    -    -    8,474 
以资本支付的额外    45,372,715    6,223,782    (6,223,782)   -    45,372,715 
累计 赤字   (33,505,647)   -    -    -    (33,505,647)
股东权益总额(赤字)   11,875,717    6,223,782    (6,223,782)   -    11,875,717 
                          
负债和股东权益总额(赤字)  $13,286,032   $8,593,055   $(7,015,727)  $-   $14,863,359 

 

参见 财务报表附注。

 

19

 

 

美国 REBEL HOLDINGS, INC.

未经审计 简明合并运营报表

 

  

美国反叛者

控股公司

   冠军
Safe 等
公司
   购买
交易
会计
   融资
交易
会计
   Pro
Forma
 
   历史的   历史的   调整   调整   合并 
   21 年 12 月 31 日   21 年 12 月 31 日   21 年 12 月 31 日   21 年 12 月 31 日   21 年 12 月 31 日 
   (未经审计)   (未经审计)   (未经审计)   (未经审计)   (未经审计) 
收入  $986,826   $18,304,859   $-   $(600,000)  $18,691,685 
售出商品的成本    812,130    14,354,863           -    (600,000)   14,566,993 
毛利   174,696    3,949,996    -    -    4,124,692 
                          
费用:                         
咨询 — 业务发展   2,012,803    1,838,947    -    -    3,851,750 
产品 开发成本   330,353    24,558    -    -    354,911 
营销 和品牌开发成本   171,030    828,890    -    -    999,920 
管理 和其他   968,306    518,705    -    -    1,487,011 
折旧 费用   3,643    24,919    -    -    28,562 
运营 费用   3,486,135    3,236,019    -    -    6,722,154 
营业 收入(亏损)   (3,311,439)   713,977    -    -    (2,597,462)
                          
其他 收入(费用)                         
利息 支出   (2,061,782)   (77,752)   -    1,800,000    (339,534)
利息 收入   -    305              305 
工资单 保护贷款已免除   -    625,064         -    625,064 
清偿债务后的收益 (亏损)   (725,723)   -    -    725,723    - 
所得税准备金前 净收入(亏损)   (6,098,944)   1,261,594    -    2,525,723    (2,311,627)
所得税准备金    -    -    -    -    - 
净收入(亏损)  $(6,098,944)  $1,261,594   $-   $2,525,723   $(2,311,627)
基本 和摊薄后的每股收益(亏损)  $(1.92)  $-   $-   $-   $(0.73)
加权 已发行普通股平均值——基本股和摊薄后普通股   3,169,000    -    -    -    3,169,000 

  

参见 财务报表附注。

 

20

 

 

美国 REBEL HOLDINGS, INC.

未经审计 简明合并运营报表

 

  

美国的

Rebel Holdings

   冠军
Safe 等
公司
   购买
交易
会计
   融资
交易
会计
   专业版
Forma
 
   历史的   历史的   调整   调整   合并 
   9 月 30 日至 22   9 月 30 日至 22   9 月 30 日至 22   9 月 30 日至 22   9 月 30 日至 22 
   (未经审计)   (未经审计)   (未经审计)   (未经审计)   (未经审计) 
收入  $699,948   $14,373,444   $-   $(300,000)  $14,773,392 
销售商品的成本   512,700    10,786,172    -    (300,000)   10,998,872 
毛利率   187,248    3,587,272             -    -    3,774,520 
                          
费用:                         
咨询、工资和相关费用   1,514,337    1,522,174    -    -    3,036,511 
产品开发成本   146,463    8,302    -    -    154,765 
营销和品牌开发成本   342,022    17,881    -    -    359,903 
行政和其他   2,664,634    1,336,728    -    -    4,001,362 
折旧费用   1,355    40,048    -    -    41,4034 
运营费用   4,668,811    2,925,133    -    -    7,593,944 
营业收入(亏损)   (4,481,563)   662,139    -    -    (3,819,424)
                          
其他收入(费用)                         
利息支出   (682,450)   (59,950)   -    -    (742,400)
利息收入   4,431    6,238              10,669 
出售资产的收益/损失   -    1,995         -    1,995 
清偿债务的收益(亏损)   (1,376,756)   -    -    -    (1,376,756)
所得税准备金前的净收益(亏损)   (6,536,338)   610,422    -    -    (5,925,916)
所得税准备金   -    -    -    -    - 
净收益(亏损)  $(6,536,338)  $610,422   $-   $-   $(1,885,207)
每股基本收益和摊薄收益(亏损)  $(1.38)  $-   $-   $-   $(1.24)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股   4,743,244    -    -    -    4,743,000 

 

参见 财务报表附注。

 

21

 

 

美国 REBEL HOLDINGS, INC.

未经审计的备注简明合并财务信息附注

 

注意 1 — 演示基础

 

的历史财务信息已在未经审计的预估简明合并财务信息中进行了调整,以使 对以下事件生效:(1) 可直接归因于交易,(2) 有事实依据,以及 (3) 与 运营报表有关的事件生效,这些事件预计将对合并业绩产生持续影响。预计调整是初步的,基于对所收购资产和承担负债的公允价值和使用寿命的估计 ,旨在说明交易和某些其他调整的估计 影响。收购价格分配的最终决定将基于截至交易完成之日(即 2022 年 7 月 29 日)收购的资产和承担的负债的 公允价值。

 

公司和Champion的历史业绩反映了截至2022年9月30日的整九个月 未经审计的简明运营报表、截至2021年12月31日止年度的经审计的运营报表以及截至2022年9月30日的未经审计的 简明资产负债表。

 

注意 2 — 交易描述

 

2022 年 6 月 29 日,公司与 Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe、 LLC、Safe Guard Security Products, LLC、Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V.(“冠军实体” 或 “冠军”) 和雷·克罗斯比先生(“卖方”)签订了股票和会员利息购买协议(“冠军购买协议”),根据该协议,公司同意从卖方手中收购 冠军实体的所有已发行和未偿还股本和会员权益。

 

的收盘发生在 2022 年 7 月 29 日。根据冠军购买协议的条款,公司向卖方(i)现金 支付了约915万美元的对价,以及(ii)35万美元的现金存款,以及(iii)向卖方偿还了自2021年6月30日以来卖方和冠军实体 完成的约39.7万美元的协议收购和设备购买以及完成收购所需的约35万美元的直接支出冠军的。在支付给卖方的现金对价 中,卖方退还了一家金融机构的约144.2万美元的信贷额度以及Champion在2022年7月29日之前在其资产负债表上持有的约29.1万美元的关联方贷款。

 

注意 3-重新分类调整

 

在编制本未经审计的预备简合并财务信息时使用的 会计政策是公司截至2021年12月31日的经审计的合并财务报表以及截至2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并财务报表中列出的会计政策。根据目前获得的信息, 公司已确定,无需进行重大调整即可使Champion的合并财务报表符合公司在编制未经审计的预计简明合并财务信息时使用的会计政策。

 

重新分类调整基于当前可用的信息和假设,管理层认为,在这种情况下 ,鉴于目前可用的信息,这些信息和假设是合理的,并且反映了必要的调整,以便像收购完成一样报告公司的财务 状况和经营业绩。

 

合并后的公司将完成对会计政策和重新分类的审查,这可能与此处提供的未经审计的预估简明合并财务信息中列出的金额存在重大差异。目前确定的重新分类 调整如下:

 

注意 4 —交易对价

 

的交易对价约为9,900,000美元,由9,897,420美元的实际收购价格确定,如上文 在这份未经审计的概要合并财务信息的附注2中所述。

 

下表汇总了合并后转移的对价。

 

按合同支付的押金  $350,000 
收盘时到期的现金付款   9,150,000 
补偿自 2021 年 6 月 30 日以来购买的设备   400,000 
交易对价  $9,900,000 

 

22

 

 

注意 5 — 对价的分配

 

在 下,收购的会计方法、收购的可识别资产和承担的Champion的负债将得到确认, 将在合并截止之日按公允价值计量,并添加到公司的公允价值中。本文提出的交易相关调整中使用的公允价值 的确定是初步的,基于管理层对所收购资产和承担负债的公允价值和 使用寿命的估计,旨在说明收购的影响。 公司可以利用外部专业人员和估值专家的协助,确定截至2022年9月30日,是否应该对这些估计数字收取任何减值费用 或其他费用。 收购完成后,最终的对价分配将基于Champion在收购之日即2022年7月29日 所收购的资产和承担的负债,并将取决于多种因素。因此,分配可能与本文提出的交易会计调整 略有不同。分配可能取决于外部专业人士和估值 专家的某些估值和其他研究,这些研究尚未完成,可能要等到公司提交年度报告后才能完成。因此,随着更多信息的获得以及分析和估值的完成,对价的预计分配可能会有进一步的 调整。无法保证 这些额外的分析和最终估值不会导致下文 列出的公允价值估计值发生重大变化。

 

下表根据Champion截至2022年9月30日未经审计的合并资产负债表 列出了对Champion收购的可识别有形和无形资产 和承担的负债的估计对价的初步分配,其中估计的超额部分计入了商誉:

 

总资产  $8,278,027 
负债总额   2,577,328 
收购的有形资产净额   5,700,699 
善意   4,199,301 
估计交易对价的分配  $9,900,000 

 

注意 6 — 专业格式调整

 

未经审计 Pro Forma 简明合并资产负债表调整

 

  a. 自 2022 年 9 月 30 日 起,除交易对价外, 还应记录预计的营运资本融资(不要求提供)。

 

   美国反叛控股公司   冠军   总计 
额外 营运资金  $-       $-   $-
以资本支付的额外    -        -    - 
    -            - 
Pro forma 净调整  $-   $       $- 

 

未经审计 Pro Forma 简明合并运营报表调整

 

  b. 要 调整公司之间估计交易的收入和销售成本:

 

  

九个月

已结束

2022年9月30日

  

年末

2021年12月31日

 
收入  $(300,000)  $(600,000)
销售商品的成本   (300,000)   (600,000)
预赛净调整  $-   $- 

 

  c. 根据与收购相关的营运资本融资(不需要)消除的债务来调整利息支出和债务清偿时的损失:

 

  

九个月

已结束

2022年9月30日

  

年末

2021年12月31日

 
利息支出  $-   $- 
债务消灭造成的损失                               -                           - 
预赛净调整  $-   $- 

 

23

 

 

转发 看上去的陈述

 

这份 10-Q表季度报告(“季度报告”)包含经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实,而是基于当前 的预期、估计和预测。我们可以使用 “可能”、“可以”、“应该”、“预期”、“项目”、“位置”、“打算”、“打算”、“目标”、“计划”、 “寻求”、“相信”、“预见”、“展望”、“估计” 等词语以及这些 词和类似表达方式的变体来识别前瞻性陈述。这些陈述并不能保证未来的表现, 受某些风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些是我们无法控制的,难以预测,可能导致 实际业绩与所表达或预测的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 以下内容:

 

  我们 最近完成了对我们安全的制造商和销售组织的收购,未来对新制造设施 和/或销售机构的收购和运营可能会失败并可能失败;
     
  我们的 成功取决于我们推出跟踪客户偏好的新产品的能力;
     
  如果 我们无法保护我们的知识产权,我们可能会失去竞争优势或为 保护我们的权利而承担巨额诉讼费用;
     
  由于 我们的收入中有很大一部分来自对我们的保险箱和用于储存枪支的个人安全产品的需求, 我们依赖于弹药和枪支储存的供应和监管;
     
  随着 我们继续整合最近对安全制造商和销售组织的收购,任何运营能力的下降都可能影响 我们满足保险箱需求的能力,这反过来又可能影响我们的创收;
     
  的部件和材料短缺以及供应链中断可能会延迟或减少我们的销售并增加我们的成本,从而损害 我们的经营业绩;
     
  我们 没有买家的长期购买承诺,他们取消、减少或延迟订单的能力可能会减少 我们的收入并增加我们的成本;
     
  我们 无法有效履行我们的短期和长期义务;
     
  鉴于 我们的公司历史有限,很难评估我们的业务和未来前景,也增加了与 投资我们的证券相关的风险;
     
  我们 无法为营运资金筹集额外资金;
     
  我们的 有能力在目标市场创造足够的收入来支持运营;
     
  我们的融资活动造成了 的显著稀释;
     
  当前和潜在竞争对手采取的行动和举措;
     
  我们的 实现业务多元化的能力;
     
  事实是,我们的会计政策和方法是我们报告财务状况和经营业绩的基础, 它们可能需要管理层对本质上不确定的问题做出估计;
     
  美国公认会计原则或我们运营所在市场的法律、监管和立法环境中的变化 ;
     
  全球经济、市场和政治状况普遍恶化;
     
  无法有效管理我们的运营;
     
  无法实现未来的经营业绩;
     
  没有资金用于资本支出;
     
  管理层无法有效实施我们的战略和业务计划;以及
     
  本报告中详述的 其他风险和不确定性。

 

由于 上述因素可能导致实际结果或结果与我们在任何前瞻性 陈述中表达的结果或结果存在重大差异,因此您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。新因素不时出现, ,它们的出现是我们无法预测的。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异。

 

这份 季度报告应完整阅读,并理解未来的实际业绩可能与我们预期的 有重大差异。本季度报告中包含的前瞻性陈述自本季度报告发布之日起作出,在评估 时应考虑本季度报告发布之日之后发生的任何变化。即使我们的情况将来可能会发生变化,我们也不会更新前瞻性 陈述,而且我们没有义务更新任何前瞻性陈述,无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

 

除 上下文另有说明外,本报告中提及的 “公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“我们” 和 “我们的” 均指美国反叛控股公司及其运营的 子公司、American Rebel, Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC,以及 Champion Safe De Mexico,S.A. de C.V. 所有提及 “美元” 或美元的内容均指美利坚合众国 的法定货币。

 

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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

管理层的 讨论和分析应与本10-Q表季度报告(“财务 报表”)中包含的财务报表一起阅读。财务报表是根据美国 州公认的会计政策(“GAAP”)编制的。除非另有披露,否则其中和以下管理层讨论 和分析中包含的所有美元数字均以美元报价。

 

业务描述

 

概述

 

公司是保险箱的设计者、制造商和营销商,也是个人安全产品的设计师和营销商。 此外,该公司设计和生产带有隐藏口袋的品牌配饰和服装。

 

我们 主要使用美国制造的钢材作为保险箱和个人安全产品的主要组成部分。我们相信我们的产品 旨在安全地存放枪支,储存客户的无价纪念品、家庭传家宝和珍贵的回忆, 旨在让我们的产品以不同的价位供家庭使用。我们相信我们的产品是为安全性、质量、 可靠性、功能和性能而设计的。

 

除了品牌保险箱外,我们还以 American Rebel 品牌提供各种个人安全产品以及男士和女士 服装和配饰。我们的背包采用我们认为独特的三明治式隐蔽口袋,我们将其称为 的个人保护口袋,用于将枪支安全地固定在适当的位置。我们的 Freedom 2.0 隐蔽式 Carry Jackets 上的隐蔽口袋采用磁性封口,可实现静音开合。

 

我们 相信,我们有潜力继续在美国品牌社区中树立影响力,这在一定程度上要归功于我们的首席执行官 Charles A. “Andy” Ross 先生,他创作、录制和演唱了许多关于美国独立精神的歌曲。 我们相信我们的客户认同我们的首席执行官通过 “American Rebel” 品牌所表达的价值观。

 

通过 不断壮大的经销商网络,我们在部分地区零售商和当地专业安全、运动、狩猎 和枪支商店以及电子商务市场推广和销售我们的产品。该品牌共同承诺提供我们认为 经久耐用的质量和舒适度的产品,使客户能够在旅途中保护贵重物品的安全,并表达他们的爱国主义和风格, 是 American Rebel 品牌的代名词。

 

我们 通过以下活动创收:

 

  a. 保险箱 — w我们提供各种家用、办公室和个人保险箱型号,有各种尺寸、功能和款式, 由美国制造的钢制成。所有细分客户对我们保险箱的需求相对强劲,包括寻求保护贵重物品的个人 和家庭、寻求保护贵重物品和文物 和珠宝等不可替代物品的企业,以及为寻求保护库存和现金流的社区提供服务的药房。此外,负责任的枪支拥有者、运动员、竞技射手和猎人对我们保险箱的需求也相对强劲,他们寻求 优质和负责任的解决方案来保护贵重物品和枪支,防止盗窃和保护亲人。我们预计 将受益于未来对枪支安全储存的认识和需求的提高。以下是我们 目前制作的不同保险箱的摘要:

 

  i. 大型 保险箱— 我们目前的大型保险箱系列 Defender 由六个高级保险箱组成。我们所有的大型保险箱都采用相同的高品质 工艺,由 11 号美国制造的钢制成,采用双板钢门、双钢门开窗和 加固门缘。这些保险箱在 1200 华氏度下提供长达 75 分钟的防火保护。我们的保险箱提供 完全可调节的内部空间,以满足客户的需求。根据型号的不同,内部的一侧可能有架子 ,另一侧可能设置为容纳长枪。还有一些可选的附加功能,例如步枪杆套件和手枪架,可以增加 保险箱的存储容量。这些大型保险箱可提供更大的安全存储和保护容量,我们的保险箱的设计 旨在防止未经授权的访问,包括在企图盗窃、自然灾害或火灾的情况下。我们认为, 高度可见的大型保险箱也可以对任何潜在的小偷起到威慑作用。我们最近推出了物有所值的安全产品线 Freedom。Freedom 系列由 12 号规格 美国制造的钢制成,表面采用坚固的纹理表面。
     
  ii。 个人 保险箱— 我们紧凑型保险箱系列中的保险箱易于操作和携带,因为它们可以放入公文包、办公桌或 车辆座椅下方。这些个人保险箱符合美国运输安全管理局 (“TSA”) 的航空公司枪支指导方针, 根据旅行法规的要求可以舒适地放入行李中。

 

25

 

 

  iii。 Vault 门— 我们的美国制造的金库门将时尚与我们认为卓越的防盗和防火性能相结合,呈现出优雅的 外观,适合任何装饰。新建的高端房屋通常会增加金库房间,我们相信,我们的金库门是为便于安全进入此类金库房间而设计的,为保护贵重物品和避开风暴 或入侵者提供了理想的解决方案。无论是在安全室、避难所还是存放贵重物品的地方,我们的 American Rebel 内摆式和外摆式金库门都能最大限度地发挥功能,为安全保管室提供便利。American Rebel 金库门采用 4 ½ 英寸的双层钢板厚度 制成,A36 碳钢面板带有三明治防火隔热层,这种设计 可提供更高的刚性、安全性和防火性能。Active bolt 起作用,这种锁定机制用螺栓将安全 门关闭,使其无法被撬开,一些锁匠认为它是业内 中最顺畅、最坚固的锁匠之一,还有三个支撑门重量的外部铰链,是金库门的一些特点。为了安全起见 ,当门用作应急室或安全室时,门内会安装快速释放杆。
     
  iv。 药房 保险箱-我们的 HG-INV Inventory Safe 是为大麻行业量身定制的安全产品,为大麻和园艺植物 家庭种植者提供了可靠和安全的解决方案。我们的 HG-INV Inventory Safe 在设计时考虑到了医用大麻或休闲大麻药房,包括 关于加强政府和保险行业监管以在下班后锁定库存,可提供高水平的用户体验。

 

  b. 个人 安全-我们的隐蔽式便携背包系列包括各种尺寸、功能和款式。
     
  c. 服装 和配饰-我们为男士和女士提供各种隐蔽式便携夹克、背心和外套. 我们还为全家人提供印有 American Rebel 印记的 爱国服装。我们的服装系列是 品牌的 “关键人物”,通常是人们了解 American Rebel 所有事物的第一个曝光点。我们的服装系列以时尚、爱国和大胆为设计和 品牌。我们强调与发烧友和客户生活方式相得益彰的风格, 代表我们社区的价值观和典型的美国特色. 我们相信 American Rebel 服装系列 风格不仅是一种时尚宣言;我们力求在客户 的冒险和生活中培养一种对爱国家庭的归属感。

 

我们收入的 成本主要包括生产成本、产品开发、咨询以及营销和品牌开发费用。

 

26

 

 

我们的 经营业绩和财务状况可能会受到某些总体宏观经济和全行业 条件的正面和负面影响,例如 COVID-19 疫情的影响。疫情的后果以及对美国和全球经济的影响 继续演变,截至本文件提交之日,其影响的全部程度尚不确定。疫情对安全和个人安保行业以及服装行业产生了重大影响 。如果从 COVID-19 疫情中恢复得不强劲, 的影响可能会长期而严重。尽管迄今为止,该公司尚未被要求停止运营,但管理层正在评估其 对办公空间、虚拟会议等的使用情况。尽管我们的制造能力一直受到影响,并且可能继续 遭受强制性的强制性生产中断,这会对我们满足产品需求的能力产生负面影响, 由于疫情的结果,我们预计 对家庭、办公室和人身安全和安保需求的增加所产生的新客户将减轻这种流失的影响。目前,COVID-19 疫情将在多大程度上影响我们的 业务、获得融资的能力或未来的财务业绩,尚不确定。由于 COVID-19 的影响,管理层 努力减少不必要的营销支出,努力改善员工和人力资本支出,同时保持整体 劳动力水平。该公司预计,但无法保证 对保险箱和个人安全产品的需求将在2022年及以后继续增长,因为客户继续花更多的时间进行远程办公, 在许多州加强监管,要求安全储存弹药,加速了对我们负责任的解决方案保险箱的需求,使它们成为 任何家庭的必备设备,为昂贵的枪支和其他贵重物品提供保护。总体而言,管理层的重点是有效定位 公司,以满足对我们保险箱和更快的生产周转时间不断增长的需求。

 

的最近发展和趋势

 

我们的 增长战略

 

我们的 目标是提高我们作为高级保险箱和个人安全产品的设计者、制造商和营销商的地位。我们已经制定了 计划,通过专注于三个关键领域来发展我们的业务:(1)现有市场的有机增长和扩张;(2)有针对性的战略 收购,以增加我们的内部和在线产品供应、分销商和零售足迹和/或有能力增加 并提高我们的制造能力和产出,以及(3)将我们的运营活动范围扩大到药房美国 社区。

 

我们 已经制定了我们认为是多管齐下的增长战略,如下所述,以帮助我们抓住巨大的机遇。 通过有条不紊的销售和营销工作,我们相信我们已经实施了多项关键举措,可以用来更有效地发展我们的业务 。我们相信,2021 年,我们在安全行业增长最大的细分市场,即向首次购买 的买家销售方面取得了重大进展。我们还打算机会主义地推行下述策略,以延续我们的上行轨迹并提高股东 的价值。我们实现这一目标的战略的关键要素如下:

 

Organic 在现有市场的增长和扩张——建立我们的核心业务

 

从历史上看, 业务的基石一直是安全的产品供应。我们专注于继续开发我们的家居、办公室和 个人保险箱产品线。我们正在投资将我们认为独特的技术解决方案添加到我们的保险箱中。

 

我们 还在努力增加专用于存放保险箱的占地面积并加强我们的在线影响力,以便将我们的影响范围扩大到新的 爱好者,并建立我们忠实的 American Rebel 社区。我们打算继续努力为零售商和客户 创造和提供我们认为负责任、安全、可靠和时尚的产品,我们希望集中精力定制供应和分销 物流,以满足客户的特定需求。

 

我们 于 2022 年第二季度推出了我们的 Freedom 系列保险箱。Freedom 系列保险箱由 12 号美国制造的 钢制成,防火等级为 1200 度,续航时间为 60 分钟。Freedom 保险箱有三种尺寸可供选择:Freedom 20、Freedom 30、 和 Freedom 50。外部采用坚固的深灰色纹理饰面,内部采用毛绒天鹅绒,内含大容量枪架 和定制的门收纳盒。

 

我们预计将在今年第四季度推出的另一款 新产品是我们的 2A Locker。2A Locker 是为了回应我们的客户 对带有安全锁的轻质钢柜的需求。我们的 2A Locker 预计将有三种型号可供选择:2A Ammo、2A Locker-10 和 2A Locker-14。每个 2A 产品都将使用我们专有的 5 点锁定机制。

 

27

 

 

2022 年 9 月,我们与提供全方位服务的美国电动自行车制造商 Sierra E-Life 签署了一份意向书,意在 探索实现产品多样化的机会。我们与 Sierra E-Life 合作,设计了三款不同的电动自行车 车型:Patriot 500、Freedom 750 和 Rebel 1000。Patriot 500、Freedom 750 和 Rebel 1000 预计将由 由全球组件在美国制造。我们将继续探索这个机会以及电动自行车和电子竞技行业的其他机会。

 

虽然 我们目前依赖第三方制造商来生产我们的服装和配饰系列,但收购 Champion 使安全制造成为公司活动和重点的重要组成部分。

 

此外, 我们的隐蔽携带产品系列和安全系列服务于庞大且不断增长的细分市场。我们认为,当普通民众对枪支 的兴趣增加时,人们对保险箱的兴趣就会增加, 以及作为副产品的免费隐蔽式随身背包和服装的兴趣也会增加。就此而言,联邦调查局的国家即时犯罪背景调查系统(NICS)报告了2020年的背景调查数量创历史新高, 39,695,315,我们认为该系统是枪支销售的代理 ,因为购买枪支通常需要背景调查。之前的背景调查年度记录为2019年的28,369,750次。2021年,进行了38,8766,673次背景调查 ,与2020年的年度记录相似,后者比2019年的年度记录高出40%。2022年的背景调查 也将继续以超过2019年的总数的速度进行。尽管我们预计背景调查的增加不一定会转化为购买相同数量的额外保险箱,但我们确实认为这可能表明 安全市场需求的增加。此外,某些州(例如马萨诸塞州、加利福尼亚州、纽约州和康涅狄格州)已开始立法新的 枪支储存要求,预计这将对保险柜的销售产生积极影响。

 

我们 继续努力加强我们与现有分销商、经销商、制造商、专业 零售商和消费者的关系和品牌知名度,并吸引其他分销商、经销商和零售商。我们相信,我们努力的成功取决于 产品的独特特性、质量和性能;持续的制造能力和对我们 保险箱的需求的满足;我们的营销和销售计划的有效性;以及专门的客户支持。

 

此外,我们力求通过及时和具有成本吸引力的 提供独特、高质量的产品以及提供高效的客户服务来提高客户满意度和忠诚度。我们将产品的功能、质量和性能视为客户满意度和忠诚度工作中最重要的 组成部分,但我们也依赖客户服务和支持来发展我们的业务。

 

此外, 我们打算继续改善我们的业务运营,包括研发、组件采购、生产流程、 营销计划和客户支持。因此,我们将继续努力通过设备收购、扩大班次和改进流程、提高设备的运营可用性、 减少设备停机时间和提高整体效率来增加每日产量 数量,从而提高产量。

 

我们 相信,通过提高我们的品牌知名度,我们的市场份额可能会相应增加。业内消息人士估计,美国有7000万 至8000万人拥有总计超过4亿支枪支,这为我们的 保险箱和个人安全产品创造了巨大的潜在市场。通过收购 Champion,我们通过产品的质量、独特性和 性能;营销和销售工作的有效性;以及竞争性 定价策略的吸引力,专注于高端细分市场。

 

有针对性的 战略收购以实现长期增长

 

我们 一直在评估和考虑符合我们整体增长战略的收购机会,这是我们企业 使命的一部分,即加速为股东创造长期价值并创建综合价值链。

 

冠军安全

 

2022 年 6 月 29 日,公司根据 与 Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC、Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V.(“冠军实体” 或 “Champion”)和雷·克罗斯比先生(“卖方”)签订了股票和会员利息购买协议(“Champion 购买协议”)公司同意从卖方手中收购Champion 实体的所有已发行和流通股本和会员权益。

 

此次收购发生在2022年7月29日。根据冠军购买协议的 条款,公司向卖方 (i) 支付了约9,15万美元的现金对价,以及 (ii) 35万美元的现金存款,以及 (iii) 向卖方偿还了自2021年6月30日以来卖方和冠军实体完成的约40万美元的协议收购 和设备购买。除了向卖方支付的款项外, 公司还代表收购 Champion 并将其整合到公司 业务中支付了费用,具体涉及35万美元;向我们的投资银行家支付了20万美元,用于分析在 收购 之前的收购和收购 Champion 以及随后的融资情况,还向Champion的独立PCOAB注册会计师事务所支付了15万美元,用于 开展两年工作的审计报告和随后的中期审查报告。

 

28

 

 

Champion Safe 总部设在犹他州普罗沃,成立于 1999 年,是北美首屈一指的家用和枪支保险箱设计师、制造商和营销商 之一。Champion Safe Co. 有三条安全线,我们相信其中有一些最安全、 最高质量的枪支保险箱。

 

收购后,我们运营Champion Safe 的方式与收购前的运营方式相同。Champion Safe、Superior Safe 和 Safe Guard 安全产品是安全行业中有价值的 知名品牌。我们计划扩大制造吞吐量以填补大量积压的订单,并且 积极开设新的经销商账户。作为合并后公司的一个部门,Champion Safe Company将把重点转移到增加收入和提高合并后的公司的盈利能力上。

 

合并后的公司将继续受益于Champion创始人雷·克罗斯比先生的丰富经验和专业知识。Crosby 先生是 安全行业的基础人物,在该行业拥有 40 多年的经验。克罗斯比先生和他的兄弟杰伊于1982年创立了 Fort Knox Safe,并于1988年创立了Liberty Safe,后者最近以大约 1.475亿美元的价格出售给了一家中间市场私人投资公司。1999 年,克罗斯比先生创立了 Champion Safe,后来扩展到包括高级安全和 Safe Guard Security 产品。Champion Safe在犹他州的工厂雇用了100多名员工,在美国边境以南的墨西哥诺加莱斯工厂 雇用了300多名员工。整个行业的大多数中档和超值保险箱都是在中国制造的,但是 Crosby 先生有远见,在墨西哥建造自己的工厂,只使用美国制造的钢材。特朗普政府对 中国制造的保险箱征收了高额关税,在拜登政府的领导下,这种关税仍在继续。 中国制造的保险箱的组件价格急剧上涨,进口这些中国制造的保险箱的运输成本也急剧上涨。事实证明, Crosby先生决定在墨西哥建造自己的设施而不是进口中国制造的保险箱,这很有见解 ,对Champion Safe有利。

 

Crosby 先生渴望扩大制造业务,抓住安全业务的增长机会。克罗斯比先生与 American Rebel 团队紧密合作,扩大了他的涂装生产线容量和铰链装配工作站。克罗斯比先生在 之前的许多经济周期中都有经验,他发现在经济好时期和坏时期,安全的业务都是稳健的。此外, 目前对安全存储的重视以及美国反叛分子的资本注入,使冠军行动得以扩大其足迹。

 

除了为Champion提供发展业务的资金外,American Rebel还将受益于Champion的350家经销商、全国性的 分销网络以及在购买团体和贸易展览会中的资历。由于产能限制限制了American Rebel的库存和潜在增长,American Rebel也将受益于Champion制造业 吞吐量的增加。Champion 和American Rebel管理团队之间的合作将侧重于提高制造效率和扩大销量。

 

29

 

 

通过提供服务药房和品牌许可,扩大 的运营活动范围

 

我们 不断寻求瞄准新的消费群体,以保障我们的安全。由于我们相信保险箱正在成为必备的家用电器, 我们努力通过向更多群体销售产品来确立真实性,并通过 我们的网站和我们在全国各地的零售展厅扩大我们直接面向消费者的影响力。

 

此外, 我们预计大麻药房行业将成为我们业务的实质性增长领域。一些大麻药房运营商 表示有兴趣有机会帮助他们满足库存锁定需求。大麻药房有各种保险要求 和地方法令,要求他们在药房关闭时确保库存安全。药房运营商一直在购买 枪支保险箱,并自己独立取出里面的东西,这样他们就可以储存大麻库存。我们认识到 对大麻药房运营商的需求似乎与日俱增,因此我们为大麻行业设计了一种量身定制的安全产品。预计到2025年,合法大麻 的高增长市场将超过430亿美元,而且越来越多的州合法种植和种植大麻 (加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷州、缅因州、马里兰州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州), 我们相信我们有能力满足药房的需求。American Rebel 有一长串对公司库存控制解决方案感兴趣的药房运营商、种植者、 和加工商。我们认为,药房运营商、种植者和加工商 是我们的 Vault Doors 产品的另一个肥沃增长市场,因为大麻领域的许多人选择安装整个金库房间 而不是单独的库存控制保险箱——American Rebel Vault Door 一直是实现这一目的的首选。

 

此外, 我们认为,作为生活方式品牌,American Rebel 的品牌产品具有巨大的潜力。随着American Rebel Brand 的知名度不断提高,我们预计从希望与 American Rebel 社区互动的第三方那里获得的许可费将产生额外收入。尽管该公司不从许可费中获得实质性收入,但管理层认为, American Rebel 品牌名称将来可能会为那些寻求美国反叛者名字将 产品打上品牌推向美国反叛者目标人群的第三方带来可观的许可价值。例如,想要采用另一种外观和感觉的 营销计划的工具制造商可以为其工具系列授权 American Rebel 品牌名称,并以我们的独特品牌推销他们的工具 。该被许可方将受益于强大的American Rebel品牌及其第二系列American Rebel品牌的 工具,因为他们将继续销售这两个系列的工具。相反,作为产品的被许可方 ,American Rebel也有可能从中受益。如果American Rebel确定第三方设计、设计和制造了一种产品,该产品将成为American Rebel产品目录的有力补充 ,则American Rebel可以向第三方许可该产品并以American Rebel品牌销售许可产品 。

 

冠状病毒 (“COVID-19”)及相关市场影响。

 

COVID-19 疫情带来了不断变化的国内和国际风险和发展,也为我们的 业务带来了新的机遇。尽管疫情并未对我们的业绩和运营产生重大不利影响,但强制强制中断保险箱的唯一第三方制造商和 战略合作伙伴可能会对我们满足 产品需求的能力产生负面影响。任何对通信和旅行的重大干扰,包括旅行限制和政府机构针对 COVID-19 的其他潜在保护性 隔离措施,都可能使我们难以向客户交付商品和服务。 此外,旅行限制和针对 COVID-19 的保护措施可能导致公司产生额外的意想不到的人力成本 和开支,或者可能限制公司留住公司运营所需的高技能人才的能力。 COVID-19 对公司业务、销售和经营业绩的影响程度将取决于未来的发展, 这些发展尚不确定,目前无法预测。

 

此外, 由于 COVID-19,我们随时都可能面临运营成本增加、供应中断以及难以获得 原材料和组件的影响。为了应对这些挑战,我们将继续监控我们的供应链。

 

30

 

 

我们 预计,对家居、办公和个人安全和安保产品的需求将保持稳定,部分原因是客户花在 远程办公上的时间增加,要求安全存储的监管越来越多,以及与供应链和 国际商品交付相关的巨大不确定性,我们认为,这反过来又转化为美国 公司对家居和个人保险箱的需求增长。但是,我们无法保证,在 2022 日历年底及以后,对我们的保险箱和个人安全产品的需求将持续增长。

 

由于 与疫情的影响、其持续时间和相关的市场影响(包括经济 刺激活动)相关的巨大不确定性,我们无法预测疫情和相关限制(包括由于Omicron变体或其他原因取消或重新施加 的限制)将对我们的经营业绩、流动性或长期财务业绩产生的具体影响。

 

操作结果

 

从 成立到2022年9月30日,我们的营业赤字为33,347,388美元。我们预计 在截至2022年12月31日的财年及以后,将蒙受额外损失,这主要是由于我们增加了对库存、营销费用、 和增长计划的投资。

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 个月,而截至 2021 年 9 月 30 日的九个月

 

收入 (“销售额”)和销售成本(“销售成本”)

 

在截至2022年9月30日的九个月中,我们报告的销售额为4595,547美元,而截至2021年9月30日的九个月中, 的销售额为848,357美元。与截至2021年9月30日的九个月相比,该期间的销售额增长归因于对Champion的收购 于2022年7月29日完成。在截至2022年9月30日的九个月中,我们报告的销售成本为3,462,454美元,相比之下,在截至2021年9月30日的九个月中, 的销售成本为716,943美元。与截至2021年9月30日的九个月相比,本季度的销售成本再次增加 ,这是由于在此期间完成了对Champion的收购。在截至2022年9月30日的九个月 个月中,我们报告的毛利率(“毛利”)为1,133,093美元,而截至2021年9月30日的九个月的毛利为131,414美元。截至2022年9月30日的九个月中,与 相比,截至2021年9月30日的九个月的毛利润有所增加,这是由于Champion收购的完成。

 

运营 费用

 

截至2022年9月30日的九个月中, 的总运营支出为5,446,506美元,而截至2021年9月 30日的九个月为2795,037美元,详见下文。

 

在截至2022年9月30日的九个月中,我们产生的咨询/工资和其他工资成本为1,937,349美元,而截至2021年9月30日的九个月中,咨询/薪资 和其他工资成本为1,774,003美元。咨询/工资和其他工资成本的增加是由于Champion业务整合到公司的运营中。

 

在截至2022年9月30日的九个月中,我们承担了146,463美元的产品开发费用,而截至2021年9月30日的九个月中, 的产品开发费用 为275,780美元。产品开发费用的减少主要与产品开发活动 的减少有关。

 

在截至2022年9月30日的九个月中,我们承担的营销和品牌开发费用为349,341美元,而截至2021年9月30日的九个月中,营销和 品牌开发费用为138,783美元。营销和品牌开发 支出的增加主要与包括大型贸易展览在内的活动的增加以及我们最近完成的注册公开募股提供的 营运资金的增加有关。

 

31

 

 

在截至2022年9月30日的九个月中,我们产生了一般和管理费用为2687,728美元,而截至2021年9月30日的九个月中, 的一般和行政 支出为603,727美元。一般和管理费用 的增长大部分主要与公司于2022年2月完成的注册发行以及我们在收购Champion和注册公开发行时产生的巨额法律和其他专业费用 有关。

 

在截至2022年9月30日的九个月中, 的折旧费用为11,311美元,而在截至2021年9月30日的九个月中, 的折旧费用为2744美元。折旧费用的增加主要与新收购的折旧资产数量的增加有关。

 

其他 收入和支出

 

在截至2022年9月30日的九个月中,我们产生的利息支出为341,990美元,而截至2021年9月30日的 九个月的利息支出为1,500,744美元。利息支出的减少是由于在截至2022年9月30日的九个月 中全额支付了几张票据,这主要是由于使用了我们注册公开募股的收益。在截至2022年9月 30日的九个月中,我们通过摊销与营运资金贷款及其还款相关的各种普通股发行所记录的债务折扣 来清偿债务的亏损(“额外利息支出”)为1376,756美元,而截至2021年9月30日的九个月中,我们因摊销记录的债务折扣 而消灭债务的亏损为725,723美元。

 

净亏损

 

截至2022年9月30日的九个月中, 净亏损为6,377,731美元,每股亏损为1.34美元,而截至2021年9月30日的九个月为4,890,090美元,每股亏损为4.23美元。净亏损从截至2021年9月30日的九个月 增加到截至2022年9月30日的九个月,主要是由于公司和融资成本的增加 ,包括发行普通股在截至2022年9月30日的九个月中产生的1,376,756美元的债务偿还损失,从而消除了短期债务和该短期债务的应计利息支出。

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三个 个月,而截至2021年9月30日的三个月

 

收入 (“销售额”)和销售成本(“销售成本”)

 

在截至2022年9月30日的三个月中,我们报告的销售额为4,102,761美元,而截至2021年9月30日的三个月 的销售额为295,490美元。与截至2021年9月30日的三个月相比,本季度销售额的增长归因于 于2022年7月29日完成了对Champion的收购。在截至2022年9月30日的三个月中,我们报告的销售成本为3,124,657美元, ,而截至2021年9月30日的三个月的销售成本为280,212美元。当前季度销售成本的增加 是由于该季度的销售数量与截至2021年9月30日的三个月相比有所增加。在截至2022年9月30日 的三个月中,我们报告的毛利为978,104美元,而截至2021年9月30日的三个月 的毛利为15,278美元。与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月,毛利的增长是 ,这是由于收购Champion的完成。

 

运营 费用

 

截至2022年9月30日的三个月, 的总运营支出为2748,350美元,而截至2021年9月 30日的三个月, 的总运营支出为971,882美元,详见下文。

 

在截至2022年9月30日的三个月中,我们产生的咨询/工资和其他工资成本为1,227,953美元,而截至2021年9月30日的三个月中,咨询/薪资 和其他工资成本为656,784美元。咨询/工资和其他工资成本的增加是由于收购后员工人数和公司规模的增加。

 

在截至2022年9月30日的三个月中,我们承担的产品开发费用为0美元,而截至2021年9月30日的三个月 的产品开发费用 为42,720美元。产品开发费用的减少主要与产品开发活动 的减少有关。

 

在截至2022年9月30日的三个月中,我们承担的营销和品牌开发费用为119,122美元,而截至2021年9月30日的三个月中,营销和 品牌开发费用为34,669美元。营销和品牌开发 支出的增加主要与包括大型贸易展览在内的活动的增加和营运资金的可用性有关。

 

在截至2022年9月30日的三个月中, 的一般和管理费用为1,077,005美元,而截至2021年9月30日的三个月, 的一般和行政 支出为236,763美元。一般和管理费用 的增长大部分主要与我们在收购Champion 和注册公开募股时产生的巨额法律和其他专业费用有关,尤其是在我们接近本季度末的时候。

 

在截至2022年9月30日的三个月中, 的折旧费用为9,956美元,而截至2021年9月30日的 三个月的折旧费用为946美元。折旧费用的增加主要与收购额外的可折旧 资产有关。

 

其他 收入和支出

 

在截至2022年9月30日的三个月中, 产生的利息支出为31,584美元,而截至2021年9月30日的 三个月的利息支出为382,601美元。利息支出的减少是由于在上一季度 中全额支付了几张票据。在截至2022年9月30日的三个月中,通过摊销与营运资金贷款相关的普通股而记录的债务折扣 ,我们在截至2021年9月30日的三个月中因清偿债务而蒙受的亏损为87,575美元。

 

净亏损

 

截至2022年9月30日的三个月, 净亏损为2,147,402美元,每股亏损0.36美元,而截至2021年9月30日的三个月为1426,780美元,每股亏损1.05美元。净亏损从截至2021年9月30日的三个月 增加到截至2022年9月30日的三个月,主要是由于与收购Champion相关的交易成本。

 

32

 

 

流动性 和资本资源

 

我们 是一家处于开发阶段的公司,我们的计划运营收入不足以支付我们的运营费用。截至2021年12月31日,我们的营运资金 赤字为3,171,277美元,截至2022年9月30日,我们的营运资金 赤字为7,382,272美元,这要归因于我们的两笔公共融资交易(一笔在2022年2月,另一笔在2022年7月),从一开始到2022年9月 30日出现了33,347,388美元的赤字。我们主要通过发行股本、可转换债务和其他证券为我们的运营提供资金。

 

在截至2022年9月30日的九个月中,我们通过发行普通股和 优先股筹集了约21,35.8万美元的净现金,而截至2021年9月30日的九个月中,净现金约为64.5万美元。在截至2022年9月30日 的九个月中,我们通过发行由库存担保的应付票据筹集了约6万美元的净现金, ,而截至2021年9月30日的九个月中,这一数字约为128万美元。

 

随着 我们将继续推出我们投入的保险箱和隐蔽式随身携带产品线,并希望继续在资本支出和营销、销售和运营支出领域投入大量 资源。

 

我们 预计还需要更多资金来进一步发展我们的业务和收购计划,包括推出更多产品 ,此外还积极推销我们的保险箱和隐蔽式携带产品线。由于无法确定地预测确立盈利能力所需的 时间和资金金额,我们预计我们将通过股票或债务 发行或其他方式筹集额外资金,以满足我们预期的未来流动性需求。我们进行的任何此类融资都可能稀释现有股东。

 

此外,我们预计还需要更多资金来应对商业机遇和挑战,包括我们持续的运营 支出、保护我们的知识产权、开发或收购新的业务领域以及增强我们的运营基础设施。 虽然我们可能需要为此目的寻求额外资金,但我们可能无法以可接受的条件获得融资,或者根本无法获得融资。 此外,我们的融资条款可能会稀释我们的普通股持有人或以其他方式对普通股持有人产生不利影响。我们也可能通过与合作者或其他第三方的安排寻求额外资金。如果有的话,我们可能无法以可接受的条件谈判任何此类安排 。如果我们无法及时获得额外资金,我们可能需要削减或终止 部分或全部产品线。

 

债务 重组

 

公司最近参与并完成了财务重组(“债务重组”),其中包括向投资者和第三方债权人延期、 续订和结构化贷款条款。注册公开发行 的完成为向投资者和第三方债权人偿还多笔贷款提供了必要的资金。

 

Promissory 票据

 

作为 债务重组(定义见上文)的一部分,公司还签订了替代票据,以延长某些 先前票据的到期日。

 

33

 

 

2022年7月1日,公司与一名合格投资者签订了60万美元的无抵押本票。无抵押本票 每年收取 12% 的利息。无抵押本票的本金将于2023年3月31日到期。无抵押本票 包含公司的惯常担保、契约和陈述。

 

收购冠军实体和PIPE交易 用于为收购提供资金

 

2022年7月12日,我们向机构买家停战资本主基金有限公司出售了12,887,976美元的证券 。此类证券包括(i)509,311股普通股, 每股1.11美元,(ii)可按每股预付认股权证1.10美元的价格对11,202,401股普通股行使的预付认股权证,以每股0.86美元的初始行使价购买多达23,423,424股普通股, 视设定的调整而定第四,并将自发布之日起五年后到期。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任本次发行的独家配售代理人,获得了:(i)收益总额的10%(1,288,798美元)的佣金; (ii)占总收益1%(128,880美元)的非记名支出;(iii)配售代理费用为12.5万美元。

 

2022 年 6 月 29 日,公司与 Champion Safe Co., Inc.(“Champion Safe”)、Superior Safe, LLC(“Superior Safe”)、Safe Guard Safe, LLC(“Safe Guard”)、Champion Safe De Mexico、S.A. de C.V.(“Champion Safe Mexico”)以及 Champion Safe、Safe Safe 和 Safe Guard 签订了股票 和,统称为 “冠军实体”)和 Ray Crosby先生(“卖方”)(“Champion购买协议”),根据该协议,公司同意收购 所有已发行和流通资本来自卖方的冠军实体的股票和会员权益。

 

收购于2022年7月29日完成 。根据冠军购买协议的条款,公司向卖方(i)支付了915万美元的现金对价, 以及(ii)35万美元的现金存款,以及(iii)向卖方偿还了自2021年6月30日以来卖方和冠军实体完成的397,420美元的协议收购和设备 购买。

 

关键 会计政策

 

编制财务报表和相关脚注要求我们做出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响所报告的 资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。

 

如果 会计政策要求根据估算时 高度不确定的事项的假设来进行会计估算,如果本可以合理使用的不同估计,或者 合理可能定期发生的会计估算的变化可能会对财务报表产生重大影响,则该政策被认为至关重要。

 

Financial 第60号报告要求所有公司讨论编制 财务报表时使用的关键会计政策或方法。没有任何关键政策或决策依赖于基于对事情 的假设(在做出估计时高度不确定)的判断。财务报表附注1包括在本报告其他地方,其中包括 在编制财务报表时使用的重要会计政策和方法的摘要。

 

34

 

 

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目 4.控制和程序

 

对披露控制和程序的评估

 

我们的 首席执行官小查尔斯·罗斯先生和我们的临时首席会计官道格·格劳先生评估了截至本报告所涉期末 披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条)的有效性 。根据他们的评估,Ross和Grau先生得出结论,我们的披露控制 和程序可以有效地及时提醒他们注意我们的定期SEC 文件中需要包含的与我们相关的重要信息。公司聘请了一位在创建和管理内部控制系统方面具有经验的财务专家,以继续 提高我们内部控制和财务披露控制的有效性。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2022年9月30日的季度中, 对财务报告的内部控制没有任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大 影响或可能产生重大影响。

 

35

 

 

第二部分:其他信息

 

第 1 项-法律诉讼

 

我们 目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况 或经营业绩产生重大不利影响的重大诉讼。在任何法院、公共董事会、政府 机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共委员会、政府 机构、自律组织或机构审理中,也没有任何未决诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查,据我们公司或任何子公司的执行官所知, 威胁或影响我们公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们子公司的 高级管理人员或董事以其身份作出不利决定可能会产生重大的不利影响。

 

项目 1a — 风险因素

 

可能导致或促成我们未来财务和经营业绩差异的因素 包括截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中讨论的风险因素 。这些风险不是 我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不大的其他风险也可能对公司产生不利影响 。如果任何风险真的发生,我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况都可能受到影响。

 

第 2 项-股权证券的未注册销售

 

2022年7月12日,我们向机构买家停战资本主基金有限公司出售了12,887,976美元的证券 。此类证券包括(i)509,311股普通股, 每股1.11美元,(ii)可以每股0.86美元的初始行使价对11,202,401股普通股行使的预先融资认股权证,以每股0.86美元的初始行使价购买多达23,423,424股普通股, 视设定的调整而定第四,并将自发布之日起五年后到期。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任本次发行的独家配售代理人,获得了:(i)收益总额的10%(1,288,798美元)的佣金; (ii)占总收益1%(128,880美元)的非记名支出;(iii)配售代理费用为12.5万美元。

 

2022年8月22日,作为公司与其供应商2022年2月服务协议的一部分,发行了100,000股普通股 以换取服务。

 

2022年8月,Armistice Capital Master Fund Ltd.行使了440,441份预付认股权证。除了行使通知和4,404.41美元的付款外,还发行了440,441股普通股 。

 

在2022年9月,Armistice Capital Master Fund Ltd.行使了2682,960份预付认股权证。除了几份总额为26,829.60美元的行使通知和付款外,还发行了2682,960股普通股。

 

季度末之后的后续发行

 

2022年10月,Armistice Capital Master Fund Ltd.行使了8,079,00份预付认股权证。除了几份总额为80,790美元的行使通知和付款外,还发行了8,079,000股 普通股。

 

根据《证券法》 第4 (a) (2) 条和/或D条的规定,所有上述发行的 作为不涉及公开发行的交易均免于注册。对于上面列出的每笔交易, 公司或任何代表公司行事的人都没有提出任何一般性邀请。根据此类豁免发行的所有此类证券均为限制性证券,定义见根据《证券法》颁布的第144 (a) (3) 条 ,在证券证明文件上已加上适当的标记, 未经注册或根据豁免不得发行或出售。

 

发行人 购买股票证券

 

在截至2022年9月30日的季度中,我们 没有回购我们的任何股票证券。

 

36

 

 

第 3 项 — 优先证券的违约

 

没有。

 

第 4 项 — 矿山安全披露

 

不适用。

 

项目 5 — 其他信息

 

没有。

 

项目 6 — 展品

 

附录 否。   描述
2.1   CubeScape, Inc.、American Rebel, Inc. 及其所列某些个人于2016年6月9日签订的证券购买协议(参照2016年6月15日提交的8-K表附录2.1编入)
2.2   Champion Safe Co., Inc. 股票会员利息购买协议,日期为 2022 年 6 月 29 日(参照 2022 年 7 月 6 日提交的表格 8-K 附录 2.1 纳入)
3.1   公司章程(参照 2015 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格附录 3.1 纳入)
3.2   CubeScape, Inc. 的章程(参照 2015 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格附录 3.2 注册成立)
3.3   经修订和重述的公司章程(参照 2017 年 1 月 10 日提交的表格 8-K 附录 3.3 合并)
3.4   第二次修订和重述的公司章程于 2022 年 1 月 22 日生效(参照 2022 年 3 月 31 日提交的 10-K 表附录 3.4 纳入)
3.5   自 2022 年 2 月 9 日起生效的 American Rebel Holdings, Inc. 经修订和重述的章程(参照 8-K 表附录 3.1 编入,于 2022 年 2 月 15 日提交)
4.1   A 系列优先股指定证书(参照2020年2月24日提交的8-K表附录4.1合并)
4.2   B 系列优先股指定证书(参照 2021 年 6 月 3 日提交的 8-K 表附录 4.1 纳入)
4.3   经修订的 B 系列优先股指定证书(参照 2021 年 7 月 28 日提交的 8-K 表附录 4.1 纳入)
4.4   2021 年 9 月 29 日发行给 Cavalvary Fund I, L.P. 的 6% 原始已发行折扣优先担保可转换本票(参照2021年10月5日提交的8-K表附录4.1注册成立)
4.5   2022 年 2 月 9 日与 Action Stock Transfer 签订的认股权证代理协议(参照 2022 年 3 月 31 日提交的 10-K 表附录 4.14 纳入)
4.6   预先注资的认股权证表格(参照 2022 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附录 4.1 纳入)
10.1†   2021 年 1 月 1 日的《罗斯雇佣协议》(参照 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入)
10.2†   2021 年 1 月 1 日的 Grau 雇佣协议(参照 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表格附录 10. 2 纳入)
10.3   2021 年长期激励计划(参照 2021 年 3 月 5 日提交的表格 8-K 附录 10.3 纳入)
10.4†   2021 年 4 月 9 日的《史密斯雇佣协议》(参照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附录 10.40 纳入)
10.5†   2021 年 4 月 9 日罗斯就业协议修正案(参照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附录 10.42 纳入)
10.6†   2021 年 4 月 9 日的 Grau 雇佣协议修正案(参照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附录 10.43 纳入)
10.7   Cavally Fund I LP 2021 年 9 月 29 日的证券购买协议 2018 年 6 月 29 日的 250,000 美元营运资金贷款协议、票据和担保协议(参照 2021 年 10 月 5 日提交的表格 8-K 附录 10.1 纳入)

 

37

 

 

10.8   2021 年 9 月 29 日,公司与 Cavally Fund I LP 之间的安全协议表格(参照 2021 年 10 月 5 日提交的表格 8-K 附录 10.2 编入)
10.9   2021 年 9 月 29 日,公司与 Cavally Fund I LP 之间的注册权协议表格(参照 2021 年 10 月 5 日提交的表格 8-K 附录 10.3 编入)
10.10   2022 年 7 月 7 日,American Rebel Holdings, Inc. 与停战资本主基金有限公司之间的证券购买协议(参照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附录 10.1 纳入)
10.11   停战令表(参照 2022 年 7 月 8 日提交的 8-K 表格附录 10.2 纳入)
10.12   预付费逮捕令的停战表格(参照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附录 10.3 纳入)
10.13   停战登记权协议表格(参照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附录 10.4 纳入)
10.14   2022 年 7 月 8 日,American Rebel Holdings, Inc. 与 EF Hutton 之间的订婚信(参照 2022 年 7 月 18 日提交的 8-K 表格附录 10.5 而成立)
31.1#   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证
31.2#   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对临时首席会计官进行认证
32.1‡   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和临时首席会计官进行认证
99.1   Champion Entities 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计财务报表(参照2022年7月6日提交的8-K表附录99.1编入)
99.2   截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,以及截至2021年12月31日的年度的Champion Entitys未经审计的财务报表(参照2022年7月6日提交的8-K表附录99.2编入)
99.3   截至2022年3月31日的三个月,以及截至2021年12月31日的年度注册人(使收购冠军实体生效)的未经审计的预备合并财务信息(参照2022年7月6日提交的8-K表附录99.3纳入)
99.4   H.C. Wainwright 24第四 2022 年 9 月 8 日的年度全球投资会议新闻稿(参照 2022 年 9 月 14 日提交的 8-K 表附录 99.1 纳入)
99.5   2022 年 9 月 9 日的投资者简报(参照 2022 年 9 月 14 日提交的 8-K 表附录 99.2 纳入)
99.6   2022 年 9 月 12 日股东信函新闻稿(参照 2022 年 9 月 14 日提交的 8-K 表附录 99.3 纳入)
99.7   2022 年 9 月 14 日发布的电动自行车新闻稿(参照 2022 年 9 月 14 日提交的 8-K 表附录 99.4 纳入)
101.INS   内联 XBRL 实例文档**
101.SCH   行内 XBRL 分类法扩展架构**
101.CAL   Inline XBRL 分类法扩展计算 Linkbase**
101.DEF   Inline XBRL 分类法扩展定义 Linkbase**
101.LAB   Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase**
101.PRE   Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库**
104   Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)

 

# 随函提交。

 

‡ 随函提供。

 

† 表示管理合同或补偿计划或安排。

 

** 就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言,附录 101 中的 XBRL 相关信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该节的责任,也不得以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》提交的 或其他文件,除非此类文件或文件中以具体提及方式明确规定。

 

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签名

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

 

日期: 2022 年 11 月 14 日

 

美国反叛分子控股公司
(注册人)
       
来自: /s/ 小查尔斯·A·罗斯   来自: /s/ Doug E. Grau
  小查尔斯·罗斯,首席执行官     道格·格劳
  (首席执行官)     总裁(临时首席会计官)

 

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