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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-39331

System1，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						98-1531250
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)
红木大道4235号 玛丽娜·德雷, 钙						90066
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

(310) 924-6037

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

海温

纽约证券交易所

可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元

SST.WS

纽约证券交易所

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定必须提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求：是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2022年11月4日，有91,455,846A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

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目录表

						页面
第一部分--财务信息						1
第1项。			财务报表(未经审计)			1
			简明综合资产负债表			1
			简明综合业务报表			2
			简明综合全面收益表(损益表)			3
			简明合并股东权益变动表			4
			成员(亏损)权益变动简明综合报表			5
			现金流量表简明合并报表			6
			简明合并财务报表附注			7
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			47
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			63
第四项。			控制和程序			63
第II部分--其他资料						67
第1项。			法律诉讼			67
第1A项。			风险因素			67
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			67
第三项。			高级证券违约			67
第四项。			煤矿安全信息披露			68
第五项。			其他信息			68
第六项。			陈列品			69
签名						71

i

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第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务报表(未经审计)

系统1，Inc.及其子公司

简明综合资产负债表(未经审计)

(单位为千，面值除外)

			继任者									前身
			2022年9月30日									2021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	31,933								$	47,896
流动受限现金			7,338									—
应收账款			78,846									90,203
预付费用和其他流动资产			8,756									7,689
流动资产总额			126,873									145,788
受限现金，非流动现金			2,772									743
财产和设备，净额			4,349									830
内部使用软件开发成本，净额			12,599									11,213
无形资产，净额			506,018									50,368
商誉			904,240									44,820
经营性租赁资产			6,893									—
其他非流动资产			708									3,149
总资产			$	1,564,452								$	256,911
负债和权益
流动负债：
应付帐款			$	12,242								$	72,846
应计费用和其他流动负债			90,265									31,284
Protected.Net奖励计划负债，当前			19,266									—
递延收入			68,289									1,971
经营租赁负债，流动			2,102									—
债务，净额			14,954									170,453
流动负债总额			207,118									276,554
非流动经营租赁负债			6,406									—
长期债务，净额			402,273									—
认股权证法律责任			18,158									—
递延税项负债			120,724									7,789
Protected.Net奖励计划负债，非流动			11,517									—
其他负债			2,909									969
总负债			769,105									285,312
承付款和或有事项(附注11)
股权/会员赤字
A类普通股--$0.0001票面价值；250,000授权股份，91,490截至2022年9月30日发行和发行的A类股			9									—
C类普通股--$0.0001票面价值；25,000授权股份，21,747截至2022年9月30日发行和发行的C类股票			2									—
额外实收资本			767,169									—
累计赤字			(150,016)									—
会员赤字			—									(28,829)
累计其他综合收益			13									428
可归因于System1，Inc.的股本/成员赤字总额。			617,177									(28,401)
非控制性权益			178,170									—
总股本/会员赤字			795,347									(28,401)
总负债和权益/成员赤字			$	1,564,452								$	256,911

见未经审计的简明合并财务报表附注。

1

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并业务报表(未经审计)

(单位为千，不包括每股和单位数据)

			继任者									前身						继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月
收入			$	201,176								$	171,446					$	587,081								$	52,712					$	488,586
运营成本和支出：
收入成本(不包括折旧和摊销)			137,681									128,885						410,370									41,760						365,837
工资、佣金和福利			55,862									15,139						144,876									35,175						48,032
销售、一般和管理			16,520									7,936						47,668									14,817						21,163
折旧及摊销			33,420									3,459						90,128									1,000						10,260
总运营成本和费用			243,483									155,419						693,042									92,752						445,292
营业收入(亏损)			(42,307)									16,027						(105,961)									(40,040)						43,294
其他费用：
利息支出，净额			10,011									4,184						22,111									1,049						12,708
认股权证负债的公允价值变动			4,489									—						14,111									—						—
其他费用合计			14,500									4,184						36,222									1,049						12,708
所得税前收入(亏损)			(56,807)									11,843						(142,183)									(41,089)						30,586
所得税(福利)拨备			(19,228)									475						(32,480)									(629)						703
净收益(亏损)			$	(37,579)								$	11,368					$	(109,703)								$	(40,460)					$	29,883
非控股权益应占净亏损			(5,936)									—						(18,871)									—						—
可归因于System1公司的净收益(亏损)			$	(31,643)								$	11,368					$	(90,832)								$	(40,460)					$	29,883
每股基本和摊薄净亏损			$	(0.35)								不适用						$	(1.02)								不适用						不适用
加权平均流通股数量--基本和稀释			91,002									不适用						88,716									不适用						不适用
单位基本和摊薄净收益(亏损)			不适用									$	0.55					不适用									$	(1.97)					$	1.46
未清偿加权平均单位--基本单位和稀释单位			不适用									20,488						不适用									20,488						20,488

见未经审计的简明合并财务报表附注。

2

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系统1，Inc.及其子公司

简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)

(单位：千)

			继任者									前身						继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月
净收益(亏损)			$	(37,579)								$	11,368					$	(109,703)								$	(40,460)					$	29,883
其他全面收益(亏损)
外币折算收益(亏损)			(354)									101						(126)									87						566
综合收益(亏损)			(37,933)									11,469						(109,829)									(40,373)						30,449
非控股权益应占综合损失			(6,124)									—						(19,010)									—						—
可归因于系统1公司的全面收益(亏损)			$	(31,809)								$	11,469					$	(90,819)								$	(40,373)					$	30,449

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并股东权益变动表(未经审计)

(单位：千)

			A类普通股									C类普通股									D类普通股
			股票			金额						股票			金额						股票			金额						额外实收资本						累计赤字						累计其他综合收益						非控制性权益						股东合计 权益
继任者：
2022年1月27日至2022年9月30日
余额-2022年1月26日			52,680			$	5					—			$	—					—			$	—					$	525,579					$	(59,184)					$	—					$	—					$	466,400
合并交易的影响			29,017			3						22,077			2						2,900			—						157,046						—						—						198,691						355,742
余额-2022年1月27日			81,697			8						22,077			2						2,900			—			—			682,625			—			(59,184)			—			—						198,691						822,142
净亏损			—			—						—			—						—			—						—						(29,991)						—						(8,068)						(38,059)
与收购业务有关的普通股发行			2,000			—						—			—						—			—						25,500						—						—						—						25,500
将D类股份转换为A类股份			2,900			1						—			—						(2,900)			—						—						—						—						—						1
因S1 Holdco，LLC投资的外部基差变化而产生的递延税项净负债			—			—						—			—						—			—						(6,752)						—						—						—						(6,752)
其他综合收益			—			—						—			—						—			—						—						—						(28)						(6)						(34)
基于股份的薪酬			—			—						—			—						—			—						27,167						—						—						—						27,167
分发给会员			—			—						—			—						—			—						—						—						—						(247)						(247)
余额-2022年3月31日			86,597			$	9					22,077			$	2					—			$	—					$	728,540					$	(89,175)					$	(28)					$	190,370					$	829,718
净亏损			—			—						—			—						—			—						—						(29,198)						—						(4,867)						(34,065)
认股权证的行使			3,969			—						—			—						—			—						27,989						—						—						—						27,989
发行限制性股票，扣除没收和扣缴税款后的净额			21			—						—			—						—			—						—						—						—						—						—
因S1 Holdco，LLC投资的外部基差变化而产生的递延税项净负债			—			—						—			—						—			—						585						—						—						—						585
其他综合收益			—			—						—			—						—			—						—						—						207						55						262
基于股份的薪酬			—			—						—			—						—			—						3,888						—						—						—						3,888
分发给会员			—			—						—			—						—			—						—						—						—						(1,254)						(1,254)
余额-2022年6月30日			90,587			$	9					22,077			$	2					—			$	—					$	761,002					$	(118,373)					$	179					$	184,304					$	827,123
净亏损			—			—						—			—						—			—						—						(31,643)						—						(5,936)						(37,579)
发行限制性股票，扣除没收和扣缴税款后的净额			573			—						—			—						—			—						(2,035)						—						—						—						(2,035)
将C类股转换为A类股			330			—						(330)			—						—			—						—						—						—						—						—
因S1 Holdco，LLC投资的外部基差变化而产生的递延税项净负债			—			—						—			—						—			—						14						—						—						—						14
其他综合收益			—			—						—			—						—			—						—						—						(166)						(188)						(354)
基于股份的薪酬			—			—						—			—						—			—						8,188						—						—						—						8,188
分发给会员			—			—						—			—						—			—						—						—						—						(10)						(10)
余额-2022年9月30日			91,490			$	9					21,747			$	2					—			$	—					$	767,169					$	(150,016)					$	13					$	178,170					$	795,347

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

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系统1，Inc.及其子公司

成员赤字变动简明综合报表(未经审计)

(单位：千)

			会员资本						累计其他综合收益(亏损)						成员赤字总额
前任：
2022年1月1日至2022年1月26日
余额-2022年1月1日			$	(28,829)					$	428					$	(28,401)
净亏损			(40,460)						—						(40,460)
累计其他综合收益			—						87						87
基于股份的薪酬费用			27,698						—						27,698
余额-2022年1月26日			$	(41,591)					$	515					$	(41,076)
			会员资本						累计其他综合收益(亏损)						成员赤字总额
前任：
2021年1月1日至2021年9月30日
余额-2021年1月1日			$	(47,886)					$	(343)					$	(48,229)
净收入			6,743						—						6,743
累计其他综合收益			—						441						441
基于股份的薪酬费用			146						—						146
来自OpenMail的贡献			147						—						147
余额-2021年3月31日			$	(40,850)					$	98					$	(40,752)
净收入			11,772						—						11,772
累计其他综合收益			—						24						24
基于股份的薪酬费用			120						—						120
分配给Court Square Capital Partners			(1,814)						—						(1,814)
来自OpenMail的贡献			3						—						3
分发到OpenMail			(877)						—						(877)
余额-2021年6月30日			$	(31,646)					$	122					$	(31,524)
净收入			11,368						—						11,368
累计其他综合收益			—						101						101
基于股份的薪酬费用			89						—						89
分配给Court Square Capital Partners			(4,088)						—						(4,088)
来自OpenMail的贡献			109						—						109
分发到OpenMail			(3,014)						—						(3,014)
余额-2021年9月30日			$	(27,182)					$	223					$	(26,959)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

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系统1，Inc.及其子公司

凝缩合并现金流量表(未经审计)

(单位：千)

			继任者									前身
			2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月
经营活动的现金流：
净收益(亏损)			$	(109,703)								$	(40,460)					$	29,883
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销			90,128									1,000						10,260
基于股份的薪酬			79,802									27,698						334
债务发行成本摊销			3,540									—						1,696
非现金租赁费用			(203)									115						—
或有对价公允价值变动及CEO股权利润利益			—									(9)						4,363
认股权证公允价值变动			14,111									—						—
递延税项优惠			(37,827)									(816)						(731)
经营性资产和负债的变动
应收账款			6,670									11,118						(14,449)
预付款项和其他资产			455									905						(4,798)
应付帐款			1,981									(67,600)						12,535
应计费用和其他负债			(19,017)									57,170						65
Protected.Net奖励计划负债			(10,000)									—						—
递延收入			7,133									311						211
其他长期负债			(26,549)									78						—
经营活动提供(用于)的现金净额			521									(10,490)						39,369
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(3,224)									—						—
资本化的软件开发成本			(4,796)									(441)						(4,901)
收购业务，扣除收购现金后的净额			(445,405)									—						—
用于投资活动的现金净额			(453,425)									(441)						(4,901)
融资活动的现金流：
定期贷款收益和授信额度			449,000									—						—
偿还定期贷款			(182,488)									—						(9,886)
会员出资			—									—						259
支付融资成本			(24,845)									—						—
溢价支付			(1,715)									—						—
与限制性股票奖励的净结算有关的已支付税款			(2,035)									—						—
A类普通股的赎回			(510,469)									—						—
行使认股权证所得收益			5,027									—						—
从后盾处收到的现金			246,484									—						—
因收购公司而支付的或有代价			—									—						(6,715)
关联方贷款			—									—						(1,500)
分发给成员			(1,511)									—						(9,793)
用于筹资活动的现金净额			(22,552)									—						(27,635)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(54)									(132)						363
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			(475,510)									(11,063)						7,196
期初现金及现金等价物和限制性现金			517,553									48,639						29,013
期末现金和现金等价物及限制性现金			$	42,043								$	37,576					$	36,209
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行核对：
现金和现金等价物			$	31,933								$	36,833					$	36,209
受限现金			10,110									743						—
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	42,043								$	37,576					$	36,209
补充现金流信息：
为经营租赁负债支付的现金			$	1,580								$	175					$	—
以经营租赁负债换取的经营租赁资产			$	2,064								$	7,987					$	—
由应付帐款提供资金的资本化资产			$	309								$	—					$	—
租户改善费用由出租人支付			$	139								$	—					$	—
计入资本化软件开发成本的股票薪酬			$	340								$	—					$	—

见未经审计的简明合并财务报表附注。

6

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

1.业务的组织和描述

系统1公司及其子公司(“系统1”或“公司”)运营一个全方位客户获取平台，向广告商提供高意图客户，并向终端用户客户销售杀毒软件。

公司通过其专有的响应式收购营销平台提供全方位的客户获取平台服务(“RAMP”)。RAMP在主要广告网络和广告类别垂直市场无缝运营，代表其获得用户，使公司能够通过与第三方广告商和广告网络的关系将这些用户货币化(“A广告合作伙伴”)。RAMP还允许第三方广告平台和出版商(“网络合作伙伴”)，将用户流量发送到公司拥有和运营的网站，并在这些网站上实现用户流量的货币化。RAMP在公司自有和运营的网站及相关产品网络中运营，使其能够将从各种收购营销渠道获得的用户流量货币化，包括谷歌、Facebook、Tbraola、Snapchat和TikTok。

本公司透过其全资附属公司Protected.net Group Limited，一间于英格兰及威尔士注册成立的私人有限公司(“Protected.net”)”)，还提供防病毒软件解决方案，为其客户提供单一套装解决方案，为最终用户提供保护和报告。该公司将其防病毒软件解决方案直接提供给世界各地的最终用户客户。防病毒软件解决方案产品包括一个核心安全包，根据客户的特定需求提供不同级别的额外保护。

该公司的主要业务在美国，在加拿大、英国和荷兰也有业务。在美国以外的业务在不同的法律制度和不同的政治和经济环境下运营所固有的风险。这些风险包括现行税法的变化，对外国投资和收入汇回的可能限制，政府外汇管制，以及货币汇率波动的风险敞口。本公司并无从事对冲活动，以减轻其受外币汇率波动影响的风险。

就简明综合财务报表而言，于2022年1月26日或之前的期间反映S1 Holdco，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“S1 Holdco”)及其合并附属公司于合并前的财务状况、经营业绩及现金流(定义见附注3-合并)，以及自2022年1月27日或之后开始的期间，反映了公司及其合并子公司因合并而产生的财务状况、运营结果和现金流，在本文中称为“继承者”。

2.重要会计政策摘要

列报依据、合并原则和重要会计政策摘要

本公司为一家特殊目的收购公司，于二零二零年二月十一日以Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)的名称注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“合并”)。2022年1月27日，该公司完成了合并，最终收购了S1 Holdco和System1 SS Protect Holdings，Inc.(“Protected”)。由于合并，前继者的经营业绩、财务状况和现金流不能直接进行比较。

基于对会计准则编纂(ASC)805中概述的标准的分析，公司被视为合并中的会计收购人，企业合并。根据一项分析，S1 Holdco被视为前身实体。因此，合并完成后，S1 Holdco的历史财务报表成为本公司的历史财务报表。因此，本报告所包括的财务报表反映(I)合并前S1 Holdco的历史经营业绩及(Ii)本公司合并后的综合业绩，包括S1 Holdco及合并完成后受保护的公司。所附财务报表包括前一期间，其中包括截至1月26日的期间，

7

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

2022年与合并同时进行，继任期为2022年1月27日至2022年9月30日。在简明综合财务报表及简明综合财务报表附注的表格中，列明了后继期与前续期之间的黑线，以强调这两个期间之间缺乏可比性，因为合并导致了对S1 Holdco的新会计基础。

随附的简明综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。随附的简明合并财务报表包括System1公司及其子公司在后继期的账目，以及S1 Holdco在前续期的账目。在合并财务报表时，所有公司间账户和交易都已注销。简明综合财务报表由公司编制，未经审计，符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据此类美国证券交易委员会规则和规定进行了精简或遗漏。本文件所载中期简明综合财务报表反映管理层认为对所呈报中期的财务状况、经营业绩及现金流量作出公平陈述所需的所有调整(包括正常经常性调整)。年终简明综合资产负债表数据来自S1 Holdco的经审计财务报表以及公司于2022年4月19日根据修订后的1933年证券法(“招股说明书”)第424(B)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(下称“招股说明书”)，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年9月30日(后继者)期间的简明综合经营报表不一定表明截至2022年12月31日或以后的全年预期结果。

简明综合财务报表中的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些改叙对所列任何期间的业务结果或财务状况都没有影响。

ASC 842采用

2022年1月1日，公司采用ASC 842，租契，在改进的过渡办法下。这一租赁会计准则为转型提供了几种可供选择的实用权宜之计。公司选择了“一揽子实际权宜之计”，允许公司不重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。新准则还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计。公司选择了短期租约确认豁免。因此，对于符合条件的租赁，本公司不确认处于过渡阶段的资产的现有短期租赁的经营租赁资产或经营租赁负债。本公司还选择了实际的权宜之计，不为其租约分开租赁和非租赁部分。采用租赁标准对其先前报告的简明综合经营报表没有任何影响，也没有导致对期初股本的累积追赶调整。该公司记录了$6,786经营租赁资产，美元7,987租赁负债和重新分类的美元1,201延迟的执行ASC 842后，作为对开始经营租赁资产的减少的ED租金负债。看见附注2-主要会计政策摘要-租赁和附注7-租契了解更多详细信息。

资本资源、流动性和集中度

到目前为止，公司的可用流动资金和运营一直通过Trebia的首次公开募股、合并(定义见附注3-合并)、信贷安排和运营现金流。该公司面临某些业务和运营风险，包括来自替代技术的竞争，以及对关键广告合作伙伴、关键员工、关键合同和增长的依赖，以实现其业务和运营目标。

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

下表说明了其主要广告合作伙伴的集中度占总收入的百分比：

			继任者									前身						继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月
谷歌			67		%							84		%				70		%							88		%				84		%
微软			3		%							5		%				3		%							4		%				5		%

截至2022年9月30日，公司拥有(I)二与谷歌签订付费搜索广告合作合同，以及(Ii)一与微软签订付费搜索广告合作合同。一的合同被续签，生效日期为2021年3月1日，并具有两年制任期至2023年2月28日。另一份谷歌合同被续签，生效日期为2021年8月1日，并有两年制任期至2023年7月31日。该公司与微软续签了广告合同，生效日期为2022年7月1日，并拥有三年制任期至2025年6月30日。全三协议可由各自的广告合作伙伴立即终止，或在某些情况下以最低限度的通知终止。

应收账款主要来自美国境内的广告合作伙伴。截至2022年9月30日(继任者)，公司最大的两个广告合作伙伴谷歌和雅虎代表64%和12分别占公司应收账款余额的%。截至2021年12月31日(前身)，这些二代表的广告合作伙伴72%和10分别占公司应收账款余额的%。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露简明合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告期间的收入和费用。

这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于：(1)商誉、已获得的无形资产和长期资产的估值，(2)公司基于股份的补偿奖励的估值和确认，(3)所得税，(4)或有对价和(5)认股权证负债的公允价值的确定。影响简明综合财务报表的重大估计乃根据最新及最佳现有资料编制，包括历史经验、已知趋势及本公司认为合理的其他特定市场因素或其他相关因素。由于环境、事实和经验的变化，管理层对其估计数进行评估。估计的变化被记录在它们已知的期间。然而，解决这些估计和假设的实际结果可能与编制简明综合财务报表时使用的结果不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物由以银行存款形式持有的金额组成。

应收帐款

应收账款主要代表广告合作伙伴的应收账款，这些应收账款以公司预计从未偿还余额中收取的金额列报，不计息。该公司的应收账款不需要抵押品。在确定特定客户账户的可收款性时，公司会考虑以下因素：过去与客户的交易历史和当前的经济行业趋势。这些应收账款历来都是及时支付的。由于

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

鉴于应收账款余额的性质，本公司认为不存在重大的不催收风险，因此不是从2022年9月30日(继任者)和2021年12月31日(前任)起，需要计提坏账准备。公司应收账款的付款条件通常为30几天。

信用风险集中

现金被存入高信用质量的金融机构，有时，存入任何一家金融机构的这种余额可能会超过现行监管机构的保险限额。从历史上看，该公司没有经历过与这些现金余额有关的任何损失，并认为预期未来损失的风险最小。然而，不能保证这些存款不会亏损。

外币

该公司的报告货币是美元。资产负债表账目已按资产负债表日的有效汇率折算。业务报表金额是按活动所涉月份的平均汇率折算的。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的累计换算调整净额和外币交易损益并不重要。

认股权证法律责任

本公司负责公开认股权证及私人配售认股权证(统称为“认股权证”)的账目，该等认股权证将于附注13-手令和附注14-公允价值计量)根据ASC 815-40，认股权证不符合权益分类标准，因此必须作为负债入账。公募认股权证的公允价值已按公募认股权证的市场报价估计。私募认股权证的公允价值已按公募认股权证的公允价值估计。

金融工具的公允价值

根据ASC 820的规定，公允价值计量和披露("ASC 820"),涉及金融和非金融资产和负债，以及按公允价值经常性列账的其他资产和负债。ASC 820提供了公允价值的单一权威定义，为计量公允价值制定了框架，并扩展了有关公允价值计量的必要披露。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在该资产或负债的本金或最有利的市场上为该资产或负债在本金或最有利的市场上将收到的交换价格或为转移一项负债而支付的交换价格或退出价格。

本公司根据三级投入体系计量公允价值，在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在三级体系中的水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

投入的三级层次如下：

1级：可观察的投入，如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

2级：除一级价格外的其他可观察的投入，如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或资产或负债的大部分期限的可观测或可观测的市场数据所证实的其他投入。

3级：无法观察到的投入，很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。这些投入是基于公司自己对当前市场状况的假设，需要管理层作出重大判断或估计。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、按公允价值计入的其他资产、应付账款、应计负债和认股权证负债。现金等价物和限制性现金按公允价值经常性列报。应收账款、应付账款及应计负债按账面价值列报，由于距预期收款或付款日期的时间较短，因此账面价值与公允价值大致相同。截至2022年9月30日，该公司的未偿债务包括一笔定期贷款，其公允价值是使用可观察到的市场报价(第2级)估计的。定期贷款的账面价值和估计公允价值为#美元。368,228及$374,400分别截至2022年9月30日。参考附注12--债务，净额以获取更多信息。

除现金、现金等价物和限制性现金外，公司没有任何要求在2022年9月30日(继承人)和2021年12月31日(前身)按公允价值经常性列账的资产。本公司按公允价值计量的负债涉及公开认股权证负债(第1级)、私募认股权证负债(第2级)、S1 Holdco前行政总裁的股权利润利息负债(第3级)及或有代价(第3级)。

若干资产，包括商誉、无形资产及长期资产，如因减值审查而被视为减值，亦须按公允价值按非经常性基础计量。本公司通过应用可观察的输入来计算这些资产的现值来确定公允价值。到目前为止，这些资产没有记录任何重大减值。

受限现金

该公司曾限制现金为#美元。10,110及$743分别截至2022年9月30日(继任者)和2021年12月31日(前任)。公司截至2022年9月30日(后继者)的受限现金主要包括(I)在公司的一家金融机构持有作为抵押品的现金，以确保公司根据其位于加利福尼亚州玛丽纳德雷市的公司办公室的租约向其房东开具的信用证，(Ii)由于公司信用卡处理商扣留某些信用卡资金以支付公司客户可能发起的扣款的安排而持有的信用卡处理商储备余额，(Iii)与合并完成时未归属股权奖励部分相关的托管账户余额，该部分将以现金结算，并将在服务要求完成时发放给本公司员工；(Iv)与收购RoadWarrior相关的赔偿义务相关的托管账户余额；及(V)与CouponFollow收购相关的合并后补偿安排相关的托管账户余额。截至2021年12月31日(前身)的受限现金数额涉及公司的一家金融机构作为抵押品持有的现金，以确保公司根据其位于加利福尼亚州玛丽纳德雷市的公司办公室的租约向其房东开具的信用证。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法计算。维修和保养在发生时计入费用，而改进则计入资本化。于出售或报废物业及设备时，该等账目将撇除成本及相关累计折旧，由此产生的任何损益均计入简明综合经营报表。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

在计算折旧时，公司财产和设备的估计使用年限如下：

			使用寿命
			(年)
计算机设备			3
办公设备			3
软件			4
家具、固定装置和设备			3			-			7
机动车辆			4
租赁权改进			租赁改善的剩余租赁期或估计使用年限中较短的一项。

内部使用软件开发成本，净额

内部使用的软件开发成本按成本减去累计摊销来表示。该公司利用与创建和增强与公司技术基础设施相关的内部开发软件相关的某些内部使用软件开发成本，包括继续开发和部署其RAMP平台。这些成本包括人员成本，其中包括与软件项目直接相关并投入大量时间的员工的工资、奖金、基于股票的薪酬和员工福利支出，以及开发或获得软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。不符合资本化条件的内部使用软件开发成本作为已发生费用计入，并在简明合并经营报表中相应计入工资、佣金和福利费用。

内部使用软件开发活动一般包括三个阶段：(一)规划阶段，(二)应用程序和基础设施开发阶段，以及(三)实施后阶段。在软件开发的规划和实施后阶段发生的费用，包括与配置后培训以及已开发技术的维修和维护相关的费用，计入已发生的费用。当初步项目阶段完成，管理层已批准为完成项目提供更多资金，项目很可能完成，软件将按预期运行时，公司将资本化与开发供内部使用的软件相关的成本。在应用程序和基础设施开发阶段发生的成本，包括重大增强和升级，将计入资本化。一旦项目基本完成，并且软件和技术准备好部署以达到预期目的，资本化就结束了。内部使用的软件开发成本使用直线方法在三年的估计使用年限内摊销(3)年限，从软件准备就绪可供其预期使用之日起算。直线识别法近似于获得预期收益的方式。本公司不会将其软件的所有权转让或将其软件租赁给第三方。

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(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

无形资产

无形资产主要包括获得的技术、客户关系和商号/商标。本公司根据管理层对收购时适用无形资产剩余经济使用年限的估计，确定适当的使用年限。无形资产在其估计的经济使用年限内摊销，使用的是一种直线方法，这种方法近似于经济利益的消耗模式。某些客户关系无形资产根据预期经济利益的预期时间进行加速摊销，而预期经济利益是根据对预期寿命内客户流失率的分析得出的。所收购无形资产的公允价值采用收益法、市场法或重置成本法确定。

本公司无形资产的估计使用年限如下：

			使用寿命
			(年)
发达的技术			4
客户关系			3			-			5
商标和商品名称			10
其他无形资产			4

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示其长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产的可回收性。此类事件或情况变化可能包括长期资产的使用范围或方式发生重大不利变化；可能影响长期资产价值的法律因素或商业环境发生重大不利变化；成本的累积大大超过收购或开发长期资产的最初预期金额；当前或未来的经营或现金流损失显示与长期资产的使用有关的持续亏损；或目前的预期是，长期资产更有可能在其先前估计的使用寿命结束之前被出售或以其他方式处置。本公司在资产组层面进行减值测试，这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。本公司通过确定资产组的账面价值是否可以通过其剩余使用年限的预计未贴现现金流收回来评估其长期资产的可回收性。如果资产组的账面价值超过预测的未贴现现金流量，减值损失将确认和计量为账面金额超过估计公允价值的金额。减值损失计入管理层确定已发生减值期间的业务。在本季度报告所列期间，本公司已不是没有记录任何长期资产的减值。

企业合并

在企业合并中收购的业务的结果自收购之日起计入公司的简明综合财务报表。本公司按收购日的公允价值分配收购价格，该价格是所提供的代价的总和，可能包括现金、股权或两者的组合，在企业合并中为被收购企业的可识别资产和负债支付。任何超过可识别净资产的支付金额都被记录为商誉。估计所收购业务的公允价值的过程涉及使用重大估计和假设，包括估计行业平均收购价格倍数、客户和服务流失率以及估计未来现金流。本公司根据本公司管理层认为合理但本身具有不确定性和不可预测性的假设来估计公允价值，因此实际结果可能与估计不同。在计量期内，自收购之日起不超过一年，公司可记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

在计量期结束时，任何后续调整都将反映在公司的简明综合经营报表中。

与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用，并计入公司简明综合经营报表的销售、一般和管理费用。当购买对价包括或有对价时，本公司记录或有对价截至收购日的公允价值，随后通过本公司的精简综合经营报表按公允价值在每个报告日重新计量或有对价。

商誉

商誉是指收购价格超过企业合并中取得的可识别净资产和可识别无形资产的公允价值的部分。本公司按照美国会计准则第350条对商誉进行会计处理，无形资产-商誉和其他，这要求公司至少每年在报告单位层面测试商誉减值。

本公司可选择(I)进行定性分析以评估商誉的可能减值，以确定申报单位的公允价值是否更有可能少于其账面值，或(Ii)进行量化减值测试。量化减值测试涉及将报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值(包括商誉)进行比较。如果估计公允价值超过账面价值，商誉被视为没有减损。然而，如果报告单位的公允价值低于账面价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。

公允价值的确定要求本公司作出重大估计和假设。这些估计包括但不限于从市场参与者的角度来看的未来预期现金流、贴现率、行业数据和管理层的先前经验。可能会发生意想不到的事件或情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

本公司每年于12月31日进行商誉减值测试。在本季度报告中列出的期间，有不是由于确认了触发事件，因此不需要在中期内计入商誉减值费用。

租契

2022年1月1日，公司采用ASC 842、租约，并在其简明综合资产负债表中确认经营租赁资产和经营租赁负债。

在下列情况下，合同是租赁或包含租赁：(1)合同包含已确定的资产，(2)客户从使用标的资产中获得几乎所有的经济利益，并指示在合同期限内如何使用该资产以及用于什么目的，以换取对价。该公司评估一项安排在合同开始时是否属于或包含租约。就所有租约而言，除符合短期确认豁免资格的租约外，本公司于租约开始日在资产负债表上确认与租约有关的责任，以及代表本公司在使用期内使用标的资产的权利的相应资产。

公司的经营租赁计入公司截至2022年9月30日(继承人)的简明综合资产负债表中的经营租赁资产和经营租赁负债。经营租赁资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。

经营租赁资产及经营租赁负债最初根据租赁期内租赁付款的现值入账，其中可包括在开始日期合理确定将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。由于本公司每份租约的隐含利率并不容易厘定，根据

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(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

租赁开始日期用于确定租赁付款的现值，其中包括税收、保险、水电费和维护成本。

经营租赁资产包括任何租赁激励措施。包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议作为一个单独的租赁组成部分入账。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。经营租赁费用计入随附的简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

看见附注7-租契了解更多详细信息。

收入

当承诺的服务的控制权转移给公司的客户时，公司确认收入，金额反映了公司预期有权获得这些服务的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：

•识别与客户的合同，

•确定合同中的履行义务，

•交易价格的确定，

•将交易价格分配给合同中的履约义务，以及

•在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。

该公司的收入主要来自以下领域：

广告和其他收入

该公司通过直接获取其拥有和运营的网站的流量，并利用其RAMP平台和相关服务将其广告合作伙伴连接到其拥有和运营的网站来赚取收入。对于这一收入来源，该公司是交易的主体，并以毛收入为基础报告从其广告合作伙伴收到的金额。对于这笔收入，本公司已确定其为本金，因为其与其广告合作伙伴为货币化而收购的流量存在亏损风险，就其拥有和运营的网站而言，本公司维护网站、提供内容并承担与其网站广告空间相关的损失成本和风险。

收入也来自与公司网络合作伙伴的收入分享安排，以使用其RAMP平台和相关服务，使他们能够将我们的广告合作伙伴提供的广告直接投放到他们的广告库存中。本公司已确定其为这些交易的代理商，并按净额报告收入，因为(A)本公司不控制基本广告空间，(B)本公司不获取流量，且不存在与此相关的损失风险，以及(C)定价采用实质上固定百分比的收入分享安排。本公司根据其收入分享安排保留的金额，即本公司从广告合作伙伴收到的金额减去根据相关合同汇给网络合作伙伴的金额之间的差额，按净额报告这笔收入。

该公司在向其广告合作伙伴提供流量时，根据每次点击成本或每千次印象成本确认收入。

订用收入

中讨论的对Protected.net的合并和收购附注3-合并此外，该公司还向客户销售杀毒软件、AdBlock、WebShield和VPN软件即服务订阅(SaaS)。订阅业务提供实时防病毒保护、安全浏览、广告拦截、恶意网站拦截和数据泄露监控。订阅收入主要来自(I)交付杀毒软件和(Ii)交付附加服务，这些都是以固定价格提供的

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(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

基础。与订阅、维护和支持有关的履约义务在客户合同期限内得到履行，相关的订阅收入在合同期限内按费率确认，这与控制权转移是一致的。该公司向客户提供的服务通常是通过记录为递延收入的现金收据预先支付的，这是不可撤销合同下的一项负债。

收入成本

收入成本主要包括流量获取成本，即向公司网站和订阅服务投放广告以获得客户的成本，以及内容、发布、域名注册成本、向Mapquest.com提供地图服务的许可成本、信用卡手续费以及与杀毒软件和其他软件相关的许可成本，这些软件可通过API向最终客户销售和分销其SaaS产品。该公司不预先支付费用。奖励付款或奖金以及此类成本在发生时计入费用。

薪金、佣金和福利

工资、佣金和福利费用包括工资、奖金、股票薪酬、内部使用软件开发产生的未资本化的人员成本和员工福利成本。

基于股份的薪酬

与股份支付相关的薪酬成本是根据公司简明综合经营报表中“工资、佣金和福利”中发行和确认的单位的公允价值来计量的。本公司已选择将按时间服务条件的股份支付奖励仅视为单一奖励，相关补偿费用按直线确认。布莱克-斯科尔斯模型中用来评估前一期间权益的假设依据如下：

•普通股公允价值：S1 Holdco的股权没有公开交易，因此公允价值由S1 Holdco董事会决定，管理层的意见和第三方估值专家编制的同期估值报告。

•预期期限：奖励的预期期限是通过考虑奖励的合同期限和归属期限、员工的预期行使行为和授予后的员工流失率来估计的。对于非雇员，预期寿命等于奖励的合同期限。

•无风险利率：无风险利率是根据美国财政部公布的基础奖励预期期限的利率计算的。

•波动性：波动性是基于标的单位在奖励预期期限内的预期单价波动，该预期期限基于可比上市公司指数的历史股价数据。

根据合并，本公司须在系统1中以限制性股票单位(“限制性股票单位”)取代若干利润利益奖励(“替换奖励”)。该公司的这些替代奖励的公允价值来自其在纽约证券交易所交易的A类普通股的市场价格。合并引发了一次清算事件，因此，与合并相关的、截至合并之日提供的服务相关的替换裁决部分计入转移的总对价。关于替换奖励的剩余部分，公司继续在每个奖励的必要服务期内按等级确认补偿费用，并在发生没收时确认没收。

对于合并后授予的奖励，公司相关限制性股票单位的公允价值来自其在纽约证券交易所交易的A类普通股的市场价格。由于这些奖励只受基于时间的服务条件的限制，本公司在每个奖励的必要服务期内以直线方式确认这些奖励的补偿费用，并在发生没收时予以确认。

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(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

责任奖

关于对Protected.net的合并和收购，请参阅附注3-合并，公司为符合资格的接受者实施了一项激励计划，该计划在满足某些业绩和服务条件(“保护.Net奖励计划”).

与收购CouponFollow有关，请参阅注4--收购公司为符合资格的获奖者实施了一项激励计划，在满足某些业绩和服务条件(“合作伙伴遵循激励计划”).

如果认为有可能达到业绩和服务条件，本公司确认这些责任奖励的补偿成本和服务条件。在每个报告期内评估归属的可能性时，将考虑到迄今的实际结果，并对预测和补偿成本进行调整，以反映具有分级归属的服务期的完整部分.参考附注18--基于股份的薪酬有关更多信息，请访问.

销售、一般和管理

销售、一般和行政费用包括专业服务费、入住费、差旅费和娱乐费。这些成本在发生时计入费用。

折旧及摊销

折旧和摊销费用主要归因于公司的资本投资，包括固定资产折旧和有限寿命无形资产的摊销。

所得税

该公司是S1 Holdco的唯一管理成员，因此合并了S1 Holdco的财务业绩。S1 Holdco被视为合伙企业，适用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，S1 Holdco不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco产生的任何应纳税所得额或亏损按比例转移至其成员公司(包括本公司)，并计入其应纳税所得额或亏损。公司需要缴纳美国联邦所得税，此外，公司在S1 Holdco的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及公司产生的任何独立收入或损失，还需缴纳州和地方所得税。该公司的多家子公司在美国和其他国家/地区须缴纳所得税。

本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债(“DTA”和“DTLS”，视情况而定)。根据这一方法，我们根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，通过采用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项和直接税额。税率变化对递延税费和递延税额的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认DTA的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预测未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可下的结转潜力，以及经营业绩。如果本公司确定其未来无法实现超过其记录净额的递延税项，它将对差饷估值免税额进行调整，这将增加所得税拨备。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

本公司根据美国会计准则第740条记录不确定的税务状况，所得税，根据一个分两步走的过程，即(1)它确定税务头寸是否更有可能根据其技术优势维持，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，它确认最终与相关税务机关结算时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。本公司在适当情况下，在随附的简明综合经营报表的所得税拨备中确认应计利息和罚款。

非控制性权益

本公司报告了一项非控制性权益，即本公司以外的某些个人和实体持有的S1 Holdco的经济权益。非控股权益包括于合并完成时透过拥有S1 Holdco的B类单位而保留于S1 Holdco的经济权益的S1 Holdco的若干出售股权持有人，以及相同数目的本公司相应的C类普通股。非控股股东可不时要求本公司赎回其于S1 Holdco持有的B类单位，并交出其相应的本公司C类普通股，以换取A类普通股。一-以一为一的基础。随着未来赎回的发生，这将导致所有权的改变，并减少记录为非控股权益的金额和额外实收资本的相应增加。随着公司层面发行额外的A类普通股，S1 Holdco的A类单位被发行给公司，以维持已发行的A类普通股与公司在S1 Holdco的A类单位的比例为1：1。

下表汇总了截至2022年9月30日(继任者)在S1 Holdco的所有权权益。

			单位						所有权百分比
S1 Holdco的A类单位			91,490						80.8		%
S1 Holdco的B类单位			21,747						19.2		%

近期会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU No. 2016-13，包括后来的修正案，《金融工具信贷损失计量》(专题326)，修改了大多数金融工具的会计方法。指导意见要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。本指南在2022年12月15日之后的年度期间内有效，并允许提前采用。该公司预计，采用这一最新情况不会对其简明综合财务报表产生实质性影响。

3.合并

于二零二一年六月二十八日，本公司与S1 Holdco、Trebia及受保护公司(统称“公司”)订立业务合并协议(经于2021年11月30日、2022年1月10日及2022年1月25日修订)(“业务合并协议”)。于2022年1月26日(“截止日期”)，本公司根据业务合并协议完成业务合并(“合并”)。合并完成后，合并后的公司通过“UP-C”结构组织，其中System1的几乎所有资产和业务运营都由S1 Holdco持有。合并后的公司的业务继续通过S1 Holdco和Protected的子公司运营。此外，Trebia的普通股、认股权证和单位停止在纽约证券交易所交易，System1公司的A类普通股和公共认股权证于2022年1月28日开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“SST”和“SST.WS”。

向S1 Holdco的现有股权持有人支付的与合并相关的受保护的对价是现金、A类普通股和C类普通股的组合。

18

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

业务合并协议项下的现金总对价(“结算现金对价”)为$442,168.

业务合并协议项下的总股本代价为$421,047，由置换奖励和A类普通股股票组成。A类普通股的公允价值按每股交易收市价$确定。10.00和折扣10%，因为该等股份于发行时未能即时出售，而这项限制被视为证券特性的一项功能。

此外，于截止日期，由S1 Holdco股权持有人保留的S1 Holdco合计B类单位导致非控股权益。这个22,077确定S1 Holdco的B类单位和公司相应的C类普通股的估计价值为#美元。198,691。由于S1 Holdco的B类单位连同公司相应的C类普通股可以一对一地交换为A类普通股，公允价值的确定方法与A类普通股的公允价值相同，交易收盘价为#美元。10.00和折扣10%(由于C类普通股的单位和相应股份在发行时不能立即出售，而这一限制被视为证券特征的函数)。公允价值$198,691在随附的简明综合资产负债表中被记录为非控股权益，并在随附的简明综合股东权益变动表中作为非控股权益列报。

关于合并，System1与Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)订立了一项后备协议(“Backtop协议”)，根据该协议，Cannae同意在其他条款及条件的规限下认购System1 A类普通股，以便为System1股东于完成日期赎回的某一数额的赎回提供资金。由于股东赎回，系统1的股东提供了$7,031用于为结束现金对价提供资金的现金，Cannae提供了#美元246,484根据其在后盾协议下的义务，用于为期末现金对价提供资金的现金。

在合并的同时，系统1与S1 Holdco当时的某些现有成员订立了一项应收税款协议(“应收税款协议”或“TRA”)，根据该协议，除其他事项外，应收税款协议各方同意分配和支付85美国联邦、州和地方所得税的实际节余(如果有)的%，这是由于与企业合并协议和未来交换S1 Holdco的B类单位(连同公司相应的C类普通股)交换公司A类普通股的某些税收优惠(如果有)所致。截至截止日期，TRA项下债务的公允价值被确定为零因为任何税收节省都是不确定的。TRA是或有对价，或有负债的公允价值随后的变化在收益中确认。请参阅中的TRA讨论注10--所得税。

使合并生效的企业合并协议还包括Protected.Net奖励计划。参考附注18--基于股份的薪酬以获取更多信息。

本公司于2022年1月1日采纳ASU 2021-08号，并据此根据本公司将根据ASC 606记录的内容，记录了作为合并的一部分收购的合同资产和合同负债。来自与客户的合同收入，截至收购日期，本公司已按与S1 Holdco相同的日期和相同的条款签订原始合同，并受到保护。

本次合并已按企业合并会计收购法入账。购买总价按购置日各自的公允价值分配给购入的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。收购价格是初步的，可能会有额外的调整。本公司期望在可行的情况下尽快完成采购账目，但不迟于一年从收购之日算起。

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

购买对价分配给下列资产和负债。

			金额
收购的有形资产和承担的负债：
现金和有价证券			$	68,748
应收账款			79,086
预付费用			10,804
物业、厂房和设备、净值			1,551
内部使用软件开发成本，净额			11,316
其他资产			6,946
应付帐款			(9,798)
递延收入			(60,768)
应计费用和其他流动负债			(99,726)
应付票据			(172,038)
增值税纳税义务			(12,280)
递延税项负债			(142,806)
其他负债			(8,474)
购置的有形资产和承担的负债总额			(327,439)
无形资产			555,500
商誉			833,845
取得的净资产			$	1,061,906
考虑事项：
现金			$	442,168
权益			421,047
总对价			863,215
非控股权益			198,691
总计			$	1,061,906

在截至2022年9月30日的三个月内，公司将与收购相关的DTL减少了$2,468由于与合并前的期间相关的已获得税项属性的精炼。这一调整在截至2022年9月30日的三个月内计入计量期调整，相应地，商誉减少了相应的金额。

截至收购结束日的无形资产包括：

			金额						加权平均使用寿命(年)
商标			$	243,200					10
客户关系			115,300						4
技术			197,000						4
总计			$	555,500

商标-已识别的商标涉及与所收购的任何商标相关的未来现金流量的估计公允价值。该公司使用收入法下的免版税方法对商标进行估值。主要假设包括预测收入、适用于该商标的估计版税费率和折扣率。

客户关系-客户关系的价值代表未来预计收入的公允价值，这些收入将从向获得的客户的销售中获得。公司重视客户关系，使用

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

利用分销商投入的超额收益法。主要假设包括客户流失率、收入增长率、现有客户收入、递延收入和贴现率。

技术-技术是指获得并并入公司现有基础设施的现有技术。该公司利用公司特有的投入，采用超额收益法对技术进行估值。关键假设包括预测收入和贴现率。

商誉余额主要归因于公司的应用程序和服务产品、收购的资产和收购的劳动力带来的预期收入机会。商誉不能在纳税时扣除。

未经审核的备考资料

下表提供了未经审计的备考信息，假设合并发生在2021年1月1日。未经审核备考资料反映收购资产及承担负债的公允价值调整所产生的额外摊销调整、会计政策调整及交易费用，犹如合并及收购Answers、CouponFollow及RoadWarrior(各自定义见注4-收购)发生在2021年1月1日。预计结果不包括任何预期的成本协同效应或合并后公司的其他影响。因此，备考金额不一定代表收购在指定日期完成时实际会出现的结果，也不代表合并后公司未来的经营业绩。

			截至三个月						九个月结束
			2021年9月30日						2022年9月30日						2021年9月30日
预计收入			$	218,590					$	657,186					$	630,822
预计净额(损失)			$	(22,362)					$	(95,189)					$	(141,058)

4.收购

答案控股公司

2022年5月4日，本公司收购了Answers Holdings，Inc.及其子公司的资产，统称为总现金对价为$4,632。获取答案构成了ASC 805下的业务组合。

此次收购扩大了该公司拥有和运营的出版网站和搜索目的地的组合，将高等教育和终身学习内容的目的地包括在内。自收购之日起，Answers公司的经营结果已包含在公司的简明综合财务报表中。以下期间的收入和净亏损May 4, 2022截至2022年9月30日(后续)为$607及$456截至2022年9月30日的三个月的收入和净亏损金额(后续)为$534及$403，分别为。 Answers的经营结果自收购之日起在拥有和运营的部门内前瞻性报告。

购买总价根据收购日各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。收购价格是初步的，可能会有额外的调整，包括营运资金调整。本公司期望在可行的情况下尽快完成采购账目，但不迟于一年从收购之日算起。

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

购买对价分配给下列资产和负债：

			金额
收购的资产和承担的负债：
营运资本			$	32
商标-10年加权平均使用寿命			1,100
商誉			3,500
取得的净资产			$	4,632
总对价：
现金			$	4,632

此次收购产生的商誉主要包括合并业务带来的预期协同效应。商誉可在以下税项中扣除15好几年了。

商标-已识别的商标涉及与所收购的任何商标相关的未来现金流量的估计公允价值。该公司使用收入法下的免版税方法对商标进行估值。主要假设包括预测收入、适用于该商标的估计版税费率和折扣率。

下一代购物公司

2022年3月4日，公司收购NextGen Shopping，Inc.(d/b/a“CouponFollow”)，总现金对价为美元75,087，其中$16,446已延期，$5,600被扣留，和$25,500与公允价值相关的2,000已发行的A类普通股。A类普通股的公允价值是利用公司截至2022年3月3日在纽约证券交易所上市的A类普通股的每股收盘价和折扣率确定的7.5%，因为该等股份于发行时并非即时可供出售，而这项限制被视为证券特性的一项功能。在截至2022年6月30日的三个月内，递延对价为#美元16,446已经付钱了。预留的对价金额将在收购日期后18个月支付，条件是公司满足任何潜在的完成交易后的购买价格调整和赔偿要求。现金支付包括交易费用#美元。3,129公司代表CouponFollow支付了与交易结束有关的费用。对CouponFollow的收购构成了ASC 805下的业务合并。

在进行收购的同时，公司还承诺支付合并后补偿#美元。8,500，以现金支付，并由CouponFollow的某些个人继续提供服务。另外，在进行收购的同时，公司签订了CouponFollow激励计划，提供最高可达$10,000合并后薪酬，由公司选择以股票或现金支付，并受某些个人继续服务的限制，最高可达$25,000根据达到某些财务门槛和CouponFollow的某些关键个人的继续雇用，公司可以选择以股票或现金支付。参阅附注18-基于股份的薪酬以获取更多信息。

此次收购利用CouponFollow的声誉、软件和庞大的有机流量与公司的坡道平台垂直整合，并为购物相关产品产生付费流量。CouponFollow在收购之日及之后的经营结果已包括在公司自2022年3月4日起的简明综合财务报表中。2022年3月4日至2022年9月30日(后续)期间的收入和净收入为12,658及$1,882截至2022年9月30日的三个月的收入和净收入金额(后续)为$5,342及$22，分别为。CouponFollow的经营业绩从收购之日起在拥有和运营的部门内前瞻性报告。

购买总价根据收购日各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。收购价是初步的，可能会有额外的调整，

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

包括营运资本调整。本公司期望在可行的情况下尽快完成采购账目，但不迟于一年从收购之日算起。

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

购买对价分配给下列资产和负债：

			金额
现金和现金等价物			$	21,232
应收账款			5,860
其他流动资产			446
应付帐款			(116)
应计费用和其他流动负债			(955)
递延税项负债			(8,094)
取得的资产和承担的负债			18,373
无形资产			30,300
商誉			51,914
取得的净资产			$	100,587
考虑事项：
现金			$	75,087
权益			25,500
总对价			$	100,587

于截至2022年3月31日止三个月内于CouponFollow进行初步收购时，本公司录得总现金代价为$78,426。在截至2022年6月30日的三个月内，公司将这一金额减少了$3,339由于确定对价时出现错误。这一调整是在截至2022年6月30日的三个月内记录的，相应地，商誉减少了相应的金额。

收购产生的商誉主要包括合并业务产生的预期协同效应以及劳动力的价值。商誉不能在纳税时扣除。该公司产生了$73在与收购相关的交易成本中在2022年1月27日至2022年9月30日(后续)期间。有几个不是2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期间与收购相关的交易成本。

以下是为CouponFollow收购分配给无形资产的收购价格细节：

			金额						加权平均使用寿命(年)
商标			$	26,400					10
软件			3,900						4
总计			$	30,300

商标-已识别的商标涉及与所收购的任何商标相关的未来现金流量的估计公允价值。该公司使用收入法下的免版税方法对商标进行估值。主要假设包括预测收入、适用于该商标的估计版税费率和折扣率。

软件-软件技术是指获得的现有技术，这些技术将被纳入公司现有的基础设施。该公司使用免版税方法对软件进行估值。主要假设包括预测收入、适用于该软件的估计版税费率和贴现率。

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

RoadWarrior，LLC

2022年2月9日，本公司以现金总代价$收购了RoadWarrior，LLC(“RoadWarrior”)的资产19,636。对RoadWarrior的收购构成了ASC 805下的业务合并。

此次收购扩大了公司的Mapquest.com网站技术，并为客户提供了以送货司机和送货团队路线规划为中心的额外功能。RoadWarrior在收购之日及之后的运营结果已包括在公司的简明综合财务报表中。该期间的收入和净收入数额2022年2月9日至2022年9月30日(后继者)为$3,395及$2,192，以及截至该三个月的收入及净收入2022年9月30日是$1,158及$500，分别为。公司的经营业绩路勇士预期自收购之日起于拥有及营运分部内呈报。

购买总价根据收购日各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。收购价格是初步的，可能会有额外的调整，包括营运资金调整。本公司期望在可行的情况下尽快完成采购账目，但不迟于一年从收购之日算起。

购买对价分配给下列资产和负债：

			金额
营运资本			$	155
无形资产			4,500
商誉			14,981
取得的净资产			$	19,636
总对价：
现金			$	19,636

在截至2022年3月31日的三个月内，计入RoadWarrior的初始收购时，公司记录的总代价为$20,317，其中包括或有对价#美元681。在截至2022年9月30日的三个月内，公司收到了更多信息，澄清了最初指定为或有对价的金额不符合对价的条件。 这一调整在截至2022年9月30日的三个月内计入计量期调整，相应地，商誉减少了相应的金额。

收购产生的商誉主要包括合并业务产生的预期协同效应以及劳动力的价值。商誉可在以下税项中扣除15好几年了。该公司产生了$286在与收购相关的交易成本中在2022年1月27日至2022年9月30日(后续)期间。

以下是为收购RoadWarrior分配给无形资产的收购价细节：

			金额						加权平均使用寿命(年)
商标			$	2,200					10
软件			1,000						4
客户关系			1,300						3
总计			$	4,500

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

商标-已识别的商标涉及与所收购的任何商标相关的未来现金流量的估计公允价值。该公司使用收入法下的免版税方法对商标进行估值。主要假设包括预测收入、适用于该商标的估计版税费率和折扣率。

软件-软件技术是指收购并并入公司现有基础设施的现有技术。该公司使用免版税方法对软件进行估值。主要假设包括预测收入、适用于该软件的估计版税费率和贴现率。

客户关系-客户关系的价值代表未来预计收入的公允价值，这些收入将从向获得的客户的销售中获得。该公司使用超额收益法评估客户关系。主要假设包括客户流失率、收入增长率和贴现率。

5.财产和设备，净额

财产和设备，净额包括：

			继任者									前身
			2022年9月30日									2021年12月31日
计算机设备			$	793								$	415
机动车辆			234									—
家具和设备			1,112									475
租赁权改进			2,715									976
财产和设备--毛额			4,854									1,866
减去累计折旧			(505)									(1,036)
财产和设备--净值			$	4,349								$	830

财产和设备折旧费用总额如下：

			继任者									前身						继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月
折旧费用			$	252								$	73					$	520								$	16					$	243

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

6.商誉、内部使用软件开发成本净额和无形资产净额

商誉

截至2022年9月30日(继任者)的商誉，因2022年收购S1 Holdco、Protected.Net、CouponFollow、RoadWarrior和Answers而增加。合并以来按可报告部门划分的商誉增加和余额如下：

			拥有和运营						合作伙伴网络						订阅						总计
2022年9月30日的商誉增加和余额(继任者)			$	479,606					$	28,553					$	396,081					$	904,240

截至2021年12月31日的商誉(前身)，源于2019年收购ConCourse Media、MapQuest和Watfox，以及之前于2016年收购InfoSpace/How-Stuff-Works和2017年收购Qool Media，Inc.。曾经有过不是2021年1月1日至2022年1月26日期间的商誉活动(前身)。截至2021年12月31日，按可报告部门划分的商誉如下：

			拥有和运营						合作伙伴网络						总计
2021年12月31日的商誉(前身)			$	24,403					$	20,417					$	44,820

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

内部使用软件开发成本和无形资产

内部使用的软件开发费用和无形资产包括：

			2022年9月30日(继任者)
			总账面金额						累计摊销						账面净额
内部使用软件开发总成本			$	15,591					$	(2,992)					$	12,599
无形资产：
发达的技术			$	198,127					$	(33,399)					$	164,728
商标和商品名称			272,953						(18,112)						254,841
软件			3,900						(562)						3,338
客户关系			116,600						(33,489)						83,111
总无形成本			$	591,580					$	(85,562)					$	506,018

			2021年12月31日(前身)
			总账面金额						累计摊销						账面净额
内部使用软件开发总成本			$	21,274					$	(10,061)					$	11,213
无形资产：
发达的技术			$	8,398					$	(7,242)					$	1,156
商标和商品名称			69,007						(21,375)						47,632
专业服务协议			3,100						(2,359)						741
客户关系			1,500						(661)						839
总无形成本			$	82,005					$	(31,637)					$	50,368

内部使用软件开发成本包括未准备好供内部使用的资本化成本#美元5,538及$2,540分别截至2022年9月30日(继任者)和2021年12月31日(前任)。

内部使用软件开发成本和无形资产的摊销费用如下：

			继任者									前身						继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月
内部使用软件开发的摊销费用			$	1,145								$	1,300					$	4,045								$	355					$	3,545
无形资产摊销费用			$	32,023								$	2,086					$	85,563								$	629					$	6,472

不是内部使用软件开发成本或无形资产的减值在列报的任何期间都已确认。

所有无形资产的加权平均摊销期限为7好几年了。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

截至2022年9月30日(后续)，与公司无形资产和内部使用软件开发成本相关的预期摊销费用如下：

摊销费用
2022年剩余时间			$	33,698
2023			109,983
2024			103,467
2025			91,807
2026			40,405
此后			139,257
摊销总费用			$	518,617

7.租契

本公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公设施。在.期间2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年9月30日(后继者)，该公司在加利福尼亚州的Marina del Rey、华盛顿州的贝尔维尤和加拿大的Guelph租用了办公设施。

2021年3月，S1 Holdco签订了一项协议，转租加州Marina Del Rey的一个办公空间设施。转租的初始期限将于2025年11月到期，目前不提供续签选项。

租赁费用的构成如下：

			继任者															前身
			截至2022年9月30日的三个月						2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日
经营租赁费用			$	404					$	1,386								$	142
短期租赁费用			216						611									12
可变租赁费用			111						235									—
租赁总费用			$	731					$	2,232								$	154

与租约有关的补充资料如下：

			继任者
			截至2022年9月30日
加权平均剩余租赁期限(年)：			7.1
加权平均贴现率			5.2%

29

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

截至2022年9月30日，本公司经营租赁的租赁负债到期日如下(继任者):

			继任者
			截至2022年9月30日
经营租赁：
2022年剩余时间			$	617
2023			2,508
2024			2,579
2025			2,235
2026			268
此后			1,489
租赁付款总额			$	9,696
减去：推定利息			(1,188)
经营租赁负债现值			$	8,508

房租费用是$581及$1,643截至2021年9月30日(前身)的三个月和九个月，包括在附带的简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。截至2021年12月31日(前身)，预期未来经营租赁债务如下：

			前身
			截至2021年12月31日
年终
2022			$	1,957
2023			$	1,950
2024			$	1,950
2025			$	1,663

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

8.应计费用和其他流动负债

			继任者									前身
			2022年9月30日									2021年12月31日
支付给员工			$	13,142								$	10,091
应计营销费用			42,315									144
应计专业费用			1,728									6,242
增值税纳税义务			4,718									—
应计税项负债			1,176									361
扣留责任			6,819									—
应计收入份额1			10,973									—
或有对价			—									1,682
前首席执行官利润利益			—									11,132
其他负债			9,394									1,632
应计费用和其他流动负债			$	90,265								$	31,284

1应计收入份额为#美元9,475已计入截至2021年12月31日的简明综合资产负债表中的应付账款。

伊恩·温加滕于2019年4月10日受聘为S1 Holdco的首席执行官。他有权获得一笔现金结算的利润利息5S1 Holdco价值的%，这取决于：(一)参与门槛为#美元3001,000,000美元(须按S1 Holdco经营协议所述予以调整)及(2)四年制归属条款，或者如果控制事务发生限定变更。

2021年2月，Weingarten先生在S1 Holdco的雇佣关系终止，双方签订了分居协议。关于离职协议，S1 Holdco同意按照Weingarten先生的雇用协议的条款支付离职津贴，包括支付#年现金结算利润利息的应计负债。5S1 Holdco的%，其被视为归属于3.75%的利润和利息，其余部分则被没收1.25高于适用的调整后起征额的利润利息百分比(视进一步增加至2.5在合并未完成的情况下的利润利息百分比)。S1 Holdco记录了这一安排的负债#美元。11,132截至2021年12月31日(前身)。2022年1月，随着合并的完成，S1 Holdco根据与Weingarten先生的分居协议解决了利润利息责任。

9.递延收入

2021年1月1日至2021年12月31日(前身)、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年9月30日(后继者)期间的递延收入活动如下：

			递延收入
2021年1月1日(前身)			$	1,889
加法			5,116
已确认收入			(5,034)
2021年12月31日(前身)			$	1,971

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

			递延收入
2022年1月1日(前身)			$	1,971
加法			620
已确认收入			(309)
2022年1月26日(前身)			$	2,282

			递延收入
2022年1月27日(继任者)			$	—
新增内容*			187,383
已确认收入			(119,094)
2022年9月30日(继任者)			$	68,289

*包括$61,156来自2022年的收购。

在2022年1月27日至2022年9月30日(继任者)、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2021年1月1日至2021年12月31日(前身)期间，$0, $309、和$1,889已确认的递延收入中，已确认的递延收入分别在各自期间开始时存在。

我们预计将在未来12个月内确认与剩余业绩义务相关的收入。

10.所得税

该公司是S1 Holdco的唯一管理成员，因此合并了S1 Holdco的财务业绩。S1 Holdco被视为合伙企业，适用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，S1 Holdco不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco产生的任何应纳税所得额或亏损按比例转移至其成员公司(包括本公司)，并计入其应纳税所得额或亏损。公司需要缴纳美国联邦所得税，此外，公司在S1 Holdco的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及公司产生的任何独立收入或损失，还需缴纳州和地方所得税。

下表介绍了该公司的所得税(福利)拨备和实际所得税税率：

			继任者									前身						继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月
所得税(福利)拨备			$	(19,228)								$	475					$	(32,480)								$	(629)					$	703
实际税率			34		%							4		%				23		%							2		%				2		%

所得税拨备不同于对所得税前收入(亏损)适用21%的美国法定联邦税率所计算的所得税金额，这是因为不包括非控制性收入(亏损)、州税、外国税率差异、不可扣除的费用、外部基数调整和全球无形低税收入。

本公司按季度评估其差价协议的可变现程度，并在差价协议可能无法全部或部分变现的情况下，厘定估值津贴。截至2022年9月30日，本公司的估值拨备和本公司对其差额可变现能力的评估没有重大变化。

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

与不确定的税务状况有关的未确认税收优惠总额为#美元。99从2022年1月27日至2022年9月30日(后续)。

该公司在美国联邦、州和其他国家提交所得税申报单。就美国联邦所得税而言，自2022年9月30日(后续)起，2018年及以后的纳税年度仍开放供税务机关审查。就外国所得税而言，自2022年9月30日(后续)起，根据荷兰的五年诉讼时效，2016年及以后的纳税年度仍可供税务机关审查。

本公司将CouponFollow的所有净资产贡献给一个较低级别的合伙企业--System1 OpCo，LLC(“System1 OpCo”)。该贡献符合非控股股东之间或与非控股股东之间的交易资格，并作为股权交易入账。因此，本公司记录了$6,112根据美国会计准则第740-20-45-11(C)条，在递延税项负债中列入抵销分录的缴入额外实收资本。

应收税金协议

根据本公司根据国税法(“守则”)第754条作出的选择，本公司预期于S1 Holdco的其他成员赎回或交换有限责任公司权益时，其在S1 Holdco的资产净值中所占的税基份额将有所增加。公司打算将任何赎回和交换有限责任公司的权益视为直接购买有限责任公司的权益，以缴纳美国联邦所得税。这些税基的增加可能会减少未来应向各税务机关支付的金额。

2022年1月27日，本公司与S1 Holdco当时的若干现有成员订立了一项应收税款协议，其中规定本公司支付85本公司实际已实现或在某些情况下被视为已实现的任何税务优惠金额的百分比，乃由于(I)本公司因赎回或交换任何有限责任公司权益而导致本公司于S1 Holdco的资产净值中所占的税基份额增加，(Ii)根据应收税项协议作出的付款所应占的税基增加，及(Iii)根据应收税项协议(“应收税项协议”)扣减应计利息(“TRA付款”)所致。公司预计将从剩余的股份中受益15实际可能实现的任何税收优惠的%。

截至2022年9月30日，该公司总共收购了330有限责任公司的权益与赎回有限责任公司权益有关，这导致其在S1 Holdco的投资的课税基准增加，但须受应收税款协议的规定所规限。该公司确认了一笔债务，数额为#美元。1,041对于应付给赎回成员的TRA付款，代表85本公司预期从与赎回有限责任公司权益有关的税基增加而获得的总税项利益的百分比，因得出结论认为该等TRA付款可能会根据对未来应课税收入的估计而支付。在截至2022年9月30日和2021年9月30日(包括利息)的9个月内，不是已向应收税金协议各方支付款项。截至2022年9月30日，根据应收税款协议到期的TRA付款总额为#美元1,041.

11.承付款和或有事项

2021年6月，S1 Holdco与一家服务提供商签订了一项多年协议，根据该协议，该公司有义务在合同上花费#美元8,000在2022年7月至2023年6月之间。截至2022年9月30日(继任者)，t根据合同，该公司仍有义务花费$5,933向这一承诺迈进。

截至2022年9月30日，公司对办公空间的各种不可撤销的经营租赁承诺已记录为经营租赁负债。参考附注7-租契有关租赁承诺的其他信息，请访问。

诉讼

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

该公司在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。本公司相信，与这些行动有关的最终责任(如果有的话)不会对简明综合财务报表中反映的综合财务状况、经营结果或现金流量产生重大影响。然而，不能保证这类行动的最终解决不会对公司的浓缩综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性或不利影响。当损失被认为是可能的，并且负债可以合理估计时，公司应计损失。

2021年7月，System1 OpCo(f/k/a System1，LLC)收到一家总部设在英国的市场研究公司及其美国子公司(统称“要求集团”)的律师的初步函件，指控(I)因其在美国使用“SYSTEM1”商号和商标而侵犯商标，(Ii)随后因其在英国使用“SYSTEM1”商号和商标而侵权。函件要求System1 OpCo停止并停止使用“SYSTEM1”名称和标志，并提到如果System1 OpCo不遵守这一要求，可能会采取法律行动。当System1 OpCo积极与要求集团进行讨论和通信，试图解决此事时，要求集团于2021年9月向美国纽约南区地区法院提起诉讼(“侵权诉讼”)，指控(I)商标侵权、(Ii)虚假原产地说明、(Iii)不正当竞争和(Iv)某些违反纽约商业法的行为，其中包括寻求禁制令、返还利润、实际损害赔偿以及律师费和费用。本公司认为，要求集团的侵权行为以及侵权诉讼中提出的其他指控和索赔可能会受到松懈的抗辩等抗辩，本公司打算大力捍卫其在侵权诉讼中的权利和地位。System1 OpCo于2021年11月提出动议，要求驳回这起侵权诉讼，该动议部分(在没有偏见的情况下)获得批准，部分被驳回。由于法院对驳回动议的裁决，要求集团于2022年10月提出了修改后的申诉, 这件事仍悬而未决。尽管本公司收到要求集团就其被指在英国侵权使用SYSTEM1商号和商标的类似函件，但并未在英国提起诉讼。本公司不认为其活动侵犯了要求集团在英国的任何权利，因为除其他抗辩外，本公司没有积极向在英国使用SYSTEM1商标的客户提供服务。本公司的律师已将该等情况通知要求集团的英国律师，而要求集团的英国律师确认已收到此等函件，双方并未就要求集团在英国侵权使用的指控再作任何有意义的通信。

弥偿

在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户、供应商、出租人、投资者、董事、高级管理人员、员工和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后仍然存在，公司根据这些赔偿条款可能需要支付的未来最高潜在金额可能不受与这些赔偿相关的索赔的约束。因此，公司认为这些协议的估计公允价值无关紧要。因此，截至2022年9月30日(继承人)，公司没有记录这些协议的负债或2021年12月31日(前身)。

12.债务，净额

截至2021年12月31日(前身)，S1 Holdco的本金为$172,038根据从Cerberus Business Finance，LLC担保的定期贷款未偿还。摊销付款为#美元1,750每季度到期，并在交付上一年经审计的合并财务报表时，要求S1 Holdco支付50超额自由现金流的百分比，如定义。S1 Holdco也有一笔$20,000循环信贷额度，以及不是截至2021年12月31日，这一循环信贷额度下的未偿还金额。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

担保融资的利息按伦敦银行间同业拆息(LIBOR)每月支付，外加7%，LIBOR下限为1%。担保融资的到期日为2022年8月22日。该机制有某些金融和非金融契约，包括杠杆率。

与合并有关，兰花合并子II有限公司(S1 Holdco的附属公司)于2022年1月27日订立新贷款(“定期贷款”)及循环贷款(“循环贷款”)，提供5.5本金余额为#美元的一年定期贷款400,000净收益为#美元376,000，其中部分收益由S1 Holdco使用，以清偿未偿债务#美元172,038与Cerberus Business Finance，LLC合作。循环贷款提供了最高可达#美元的借款。50,000，其中$49,000是截至2022年9月30日绘制的。2022年10月，公司借入了剩余的#美元1,000在其循环设施下可用。

就每一利息期而言，定期贷款的利率为经调整的定期担保隔夜融资利率(“定期SOFR”)加4.75%。定期贷款在每个预定付款日期按季度分期摊销。定期贷款附带弹性契约，如果循环贷款的使用率超过35在合并生效日期后的第一个完整季度开始的每个季度末的%，以便第一留置权杠杆率(如信贷协议中所定义)不应超过5.40。到2025年12月31日，$5,000摊销付款的一部分将按季度支付。2026年3月31日(预定付款日期)及以后7,500摊销付款的一部分将按季度支付。

循环基金将到期五年在截止日期之后，因此，它被归类为长期债务，截至2022年9月30日的压缩综合资产负债表上的净额。循环贷款的利率是调整后的SOFR加2.5%，调整后的期限下限为0%。2022年3月，该公司借入美元49,000根据其循环融资机制，为与其CouponFollow收购相关的部分收购价格提供资金。截至2022年9月30日(继任者)，这笔款项尚未偿还。

截至2022年9月30日，未来长期债务的最低本金偿付如下：

			继任者
2022年的剩余部分			$	5,000
2023			20,000
2024			20,000
2025			20,000
2026			30,000
2027			344,000
未来最低本金支付总额			$	439,000
减：当前部分			(20,000)
长期部分			$	419,000

截至2022年9月30日，贷款手续费为1,129定期贷款已记录为债务账面金额的减值，并按实际利息法摊销为利息支出。

13.认股权证

2020年6月，公司在Trebia首次公开发售的同时发行了公开认股权证和私募认股权证。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证于2022年4月18日开始可行使，当时根据认股权证协议和业务合并协议的条款要求提交的S-1/A登记声明被宣布生效。公开认股权证将会到期五年自合并完成之日起，或者在赎回或清算时更早。

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(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

根据公开认股权证的行使，本公司并无义务交付任何A类普通股，亦无义务就该等公开认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就涉及公开认股权证的A类普通股发出的登记声明当时生效，且招股说明书为现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任或获得有效豁免注册的规限。认股权证可予行使，而本公司有责任在每份认股权证获行使时发行A类普通股，因为该等认股权证已在美国证券交易委员会登记。

本公司有责任尽其商业上合理的努力，维持根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明及有关的现行招股章程的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果涉及在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明的效力不能维持，认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在“无现金基础上”行使认股权证。此外，如果在行使认股权证时，公司的A类普通股没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，则公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，公司将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在这种情况下，每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(A)通过(X)公共认股权证标的A类普通股的数量乘以(X)公共认股权证的行使价格减去公共认股权证的行使价格的剩余部分乘以(Y)公平市场价值和(B)0.361。“公平市价”是指A类普通股的成交量加权平均价10在权证代理人收到行权通知之日的前一个交易日结束的交易日。

当A类普通股每股价格等于或超过$时，认股权证的赎回18.00-该公司可赎回尚未发行的认股权证：

全部而不是部分的●；

● at a price of $0.01根据公共授权；

●不低于30向每一认股权证持有人发出提前3天的赎回书面通知，以及

●当且仅当以下情况下，A类普通股的最后报告售价20在一个交易日内30-在向权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束的交易日期间(“参考值”)等于或超过$18.00每股(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，本公司不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股相关股份的有效登记声明有效，且有关A类普通股的最新招股说明书可于30-日赎回期。

当A类普通股每股价格等于或超过$时，认股权证的赎回10.00-一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未赎回的认股权证：

全部而不是部分的●；

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(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

● at $0.10每份手令最少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使认股权证，并收到根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”，参考2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表格报告确定的股票数量；

●当且仅当参考值(如上文“当每股A类普通股价格等于或超过$时赎回权证”中定义的18.00“)等于或超过$10.00每股(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)；以及

如果参考值小于$，则为●18.00每股(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)私募认股权证亦须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款(以下所述有关持有人无现金行使认股权证的能力除外)赎回。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。

私募认股权证与Trebia首次公开发售时出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于：(X)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份不得转让、转让或出售，直至30在合并完成后数日，除若干有限例外情况外，(Y)私募认股权证以无现金方式行使。确实有不是截至2022年9月30日的未偿还私募认股权证(继任者)。

公共及私人配售认股权证于各报告期按负债及按市价计价，其公允价值变动计入简明综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动。

2022年4月，私募认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，以换取3,532公司A类普通股的股份。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，公共权证持有人行使了437以现金为基础的认股权证，导致向公司支付的总收益为$5,027。截至2022年9月30日，未偿还的权证总数为16,813.

股份回购

在……里面2022年8月，公司董事会授权最高可达25,000用于回购公司的A类普通股和公共认股权证(“2022年回购计划”)。在2022年10月期间，公司回购了190股票，总购买价为$1,122根据2022年回购计划。

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(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

14.公允价值计量

下表列出了公司按公允价值经常性计量的负债的公允价值层次结构，截至2022年9月30日(继任者)和2021年12月31日(前任)：

			2022年9月30日(继任者)
			1级
公开认股权证			$	18,158

			2021年12月31日(前身)
			3级
前首席执行官股权			$	11,132
或有对价			1,682
总计			$	12,814

公募认股权证的公允价值已按公募认股权证的市场报价估计。私募认股权证的公允价值按公募认股权证的市场报价估计。

S1 Holdco前首席执行官的股权利润权益的公允价值是通过期权定价模型确定的，并利用重大的不可观察的投入来折价，因为缺乏市场性和预测的财务信息。公允价值或有对价是根据期权定价模型确定的，并包含预测财务信息的重大不可观察投入。

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(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

分别从2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年9月30日(后继者)以及2021年9月30日终了的9个月(前身)的第1、2和3级金融负债的估计公允价值变动如下：

			前CEO股权利润利息**						或有对价						认股权证法律责任
截至2020年12月31日的负债公允价值(前身)			$	4,236					$	8,240
聚落			—						(6,715)
公允价值变动			4,238						94
2021年9月30日负债的公允价值(前身)			$	8,474					$	1,619
负债在2021年12月31日(前身)和2022年1月26日(前身)的公允价值			$	11,132					$	1,682
负债公允价值于2022年1月27日(继承人)									$	1,682					$	27,012
聚落									(1,715)						(22,965)
加法									28						—
公允价值变动									5						14,111
2022年9月30日(继任者)									$	—					$	18,158

*前首席执行官在高管薪酬中进一步描述的股权利润附注8--应计费用和其他流动负债.

与或有代价有关的公允价值变动及前行政总裁于S1 Holdco的股权利润权益的总影响，分别计入销售、一般及行政开支，以及薪金、佣金及福利，并在简明综合经营报表中计入。在2022年1月1日至2022年1月26日(前任)、2022年1月27日至2022年9月30日(前任)或截至2021年9月30日的9个月期间，没有调入或调出水平(前任)。

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(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

15.每股净收益(亏损)

对于截至2021年9月30日(前身)的三个月、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)以及截至2021年9月30日(前身)的九个月，成员单位的基本净收益(亏损)的计算方法是将普通股持有人的净收益(亏损)除以会员单位的加权平均数量。在截至2022年9月30日(后续)的三个月和2022年1月27日至2022年9月30日(后续)期间，每股基本净亏损的计算方法是普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均股数。每股基本和稀释后净收益(亏损)计算如下：

继任者

前身

继任者

前身

截至2022年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月

2022年1月27日至2022年9月30日

2022年1月1日至2022年1月26日

截至2021年9月30日的9个月

每股基本和摊薄净亏损

$

(0.35)

不适用

$

(1.02)

不适用

不适用

分子：

System1，Inc.的净亏损。

(31,643)

不适用

(90,832)

不适用

不适用

分母：

加权平均已发行普通股，用于计算基本和稀释后每股净亏损(单位：千股)

91,002

不适用

88,716

不适用

不适用

单位基本和摊薄净收益(亏损)

不适用

$

0.55

不适用

$

(1.97)

$

1.46

分子：

不适用

净收益(亏损)

不适用

11,368

不适用

(40,460)

29,883

分母：

不适用

加权平均未完成成员单位-基本 和稀释(单位为千)

不适用

20,488

不适用

20,488

20,488

2022年1月27日至2022年9月30日(继承者)期间发行的C类普通股股票，根据IF-转换方法的应用，被视为A类普通股股票的潜在稀释，并包括在每股稀释亏损的计算中，除非这种影响是反稀释的。在上表所列期间，共计21,747由于每股净亏损的影响是反稀释的，C类普通股的股票不包括在计算中。每股亏损也不包括16,813公共权证，因为它们的效果是反稀释的。

16.细分市场报告

ASC 280-10, 细分市场报告建立了报告有关运营部门的信息的标准。营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。该公司的首席执行官被认为是其首席运营官，他审查在运营部门基础上提交的财务信息，以做出运营决策和评估财务业绩。

CODM根据分部营业收入以及调整后的毛利和其他指标来计量和评估可报告的分部。公司将调整后的毛利率定义并计算为收入减去广告费用以获取用户。剩余的收入成本包括非广告费用，如建立成本、版税和费用。本公司不计入分部调整后的毛利中的下列项目：

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

财产、设备和租赁改进的折旧和摊销、无形资产的摊销，有时还包括某些其他交易或调整，CODM在作出在各分部之间分配资源或评估分部业绩的决定时没有考虑这些交易或调整。虽然这些金额不包括在分部调整后的毛利中，但它们包括在报告的综合所得税前运营净收入中，并包括在随后的对账中。

本公司对分部调整毛利的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的措施进行比较，因为所有公司都不以相同的方式计算分部调整毛利。

经营部门不跨部门销售产品和服务，因此，没有部门间收入需要报告。分部报告的会计政策与整个系统1的会计政策相同。

公司的CODM按经营部门审查经营结果、评估业绩并作出决策。管理层将公司的每一条业务线视为一个运营部门。该公司拥有四业务线和运营部门：出版和潜在客户开发、搜索和应用、合作伙伴网络和订阅。

发布和销售线索生成以及搜索和应用程序运营部门汇总为一可报告部分，指拥有和运营，基于它们相似的经济特征、所利用的技术平台、提供的服务类型、广告合作伙伴和成本结构。该公司拥有三可报告的细分市场：拥有和运营、合作伙伴网络和订阅。

以下按可报告细分市场汇总了收入：

			继任者									前身						继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月
拥有和运营			$	146,880								$	162,606					$	440,844								$	49,791					$	462,848
合作伙伴网络			10,015									8,840						31,314									2,921						25,738
订阅			44,281									—						114,923									—						—
总计			$	201,176								$	171,446					$	587,081								$	52,712					$	488,586

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

以下按可报告部门汇总了调整后的毛利率：

			继任者									前身						继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月
拥有和运营			$	40,540								$	36,202					$	115,885								$	9,310					$	105,902
合作伙伴网络			10,015									8,840						31,314									2,921						25,738
订阅			22,318									—						57,855									—						—
调整后的毛利率			$	72,873								$	45,042					$	205,054								$	12,231					$	131,640
其他收入成本			9,378									2,481						28,343									1,279						8,891
薪金、佣金和福利			55,862									15,139						144,876									35,175						48,032
销售、一般和行政			16,520									7,936						47,668									14,817						21,163
折旧及摊销			33,420									3,459						90,128									1,000						10,260
利息支出			10,011									4,184						22,111									1,049						12,708
认股权证负债的公允价值变动			4,489									—						14,111									—						—
所得税前净收益(亏损)			$	(56,807)								$	11,843					$	(142,183)								$	(41,089)					$	30,586

下表按地理区域汇总收入：

			三个月期间															九个月期间
			继任者									前身						继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月
美国			$	156,726								$	167,105					$	459,206								$	51,701					$	474,735
英国			44,281									107						114,924									—						276
其他国家			169									4,234						12,951									1,011						13,575
总计			$	201,176								$	171,446					$	587,081								$	52,712					$	488,586

下表按可报告部分汇总了财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产：

			继任者									前身
			2022年9月30日									2021年12月31日
拥有和运营			$	10,312								$	830
订阅			930									—
总计			$	11,242								$	830

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

17.关联方交易

2018年10月16日，S1 Holdco及其子公司收购了一家50.1受保障权益的百分比为$55,000。在交易进行时，一家名为Lone Investment Holdings(“LIH”)的投资工具是Protected的股东和债权人。李所拥有的7.7受保护股权的%，也是#美元的债权人10,500，关于受保护的债务人是其债务人的股东贷款。Lih的股东主要由公司管理团队的成员组成。作为合并的结果，LIH对Protected的股东贷款得到了偿还，并附带利息，LIH还获得了$1,158在出售其股权的收益中。

此外，在2021年期间，S1 Holdco提供了一笔#美元的贷款。1,500与他的离职协议有关的前首席执行官。2022年1月，随着合并的完成，这笔贷款得到了全额偿还。

Protected.net使用多个支付处理器来处理来自其订阅客户的信用卡支付，包括PaySafe金融服务有限公司(“PaySafe”)。2021年3月，PaySafe完成了与Foley Trasimene Acquisition Corp.II(“Foley Trasimene”)的合并，Foley Trasimene是一家特殊目的收购公司，由威廉·福利的关联实体发起，威廉·福利也是Trebia收购公司的发起人，也是该公司的董事会成员。Protected.net与PaySafe的支付处理协议是在宣布(I)合并以及(Ii)PaySafe和Foley Trasimene之间的业务合并之前谈判达成的。PaySafe应支付的金额为$1,585截至2022年9月30日(继任者)。

本公司与京东地产控股有限公司(“京东地产”)(一家由本公司一名董事人士控制的实体)订立协议，容许本公司在京东地产不时指定的地点占用京东地产的办公桌，以换取英镑42每个月。与JDI的协议将于2026年10月31日到期。此外，该公司使用JDI信用卡，并每月向JDI报销。欠JDI的金额为#美元。117截至2022年9月30日(继任者)。

于2022年8月30日，本公司、Protected.Net及Just Development it Limited(“京东国际”)(由本公司旗下一家董事控制的实体)订立有条件同意、放弃及确认(“放弃”)，据此京东同意放弃其对第3年股票红利池(定义见下文定义)的权利，包括$50,000应于2024年1月支付的A类普通股，以及日期为2021年6月28日的企业合并协议(经修订)第12.11(A)节所述，由S1 Holdco、Protected和签署该协议的其他各方(统称BCA)支付，以换取$40,000以现金支付，分四次(4)季度分期付款为$10,000分别由2022年8月30日起生效，而在每三年(3)之后的一个月的周年纪念。

关于订立豁免书，本公司订立了一项(1)与公司董事会成员兼JDIL的控股股东Christopher Phillips(代表他本人和JDIL)各自签订了一年的合同锁定协议，根据该协议，Phillips先生和JDIL同意不将各自持有的A类普通股股份出售给一年自2022年9月1日至2023年8月30日(“禁售期”)；条件是菲利普斯先生和JDIL可在禁售期内的任何时间以等于或超过$#的价格出售A类普通股。11.00每股。

18.基于股份的薪酬

如注2所述— 重要会计政策摘要，替代奖继续归属于原始标的奖的原始归属时间表。该公司确认的股票薪酬支出总额为#美元。27,698在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期间完成合并。在合并后，剩余金额为$11,177将在加权平均期间内摊销1年。与这些未归属的重置奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出为#美元。4,552截至2022年9月30日。

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

在本报告所述期间，公司记录了以下以股份为基础的薪酬支出总额：

			继任者									前身						继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月
基于股份的薪酬费用			$	30,583								$	68					$	79,802								$	27,698					$	334

除更换奖外，该公司还颁发了2,9002022年1月基于市场的RSU和限制性股票奖励(RSA)，授予公司普通股交易，成交量加权平均价格(VWAP)等于或超过$12.50以每股计算20在一个交易日内30交易日期间。公司普通股价格的VWAP在2022年3月超过门槛，公司记录了$25,491在2022年1月27日至2022年9月30日(继任者)期间与这些RSU和RSA归属相关的费用。这些RSU和RSA作为D类股本工具被授予，在归属后，被转换为公司的A类普通股。由于这些RSU和RSA有市场条件需要授予，公司使用蒙特卡洛模拟法估计了这些RSU和RSA的公允价值。

用于确定这些以市场为基础的RSU和RSA的公允价值的主要假设如下：

输入量
无风险利率			1.6%
预期股价波动			50.0%
权益成本			23.6%
预期期限(年)			5
A类普通股的公允价值			$10.00

2022年4月27日，公司提交了S-8表格的登记说明书，其中包括根据System1，Inc.2022年激励奖励计划发行和授予的股票和奖励。2022年5月10日，公司董事会授权发行1.91,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000个替换RSU，与合并时尚未完成的S1 Holdco未归属价值创造单位有关，以及4.9授权奖励计划股份池中的100万RSU。

保护.Net奖励计划

本公司先前提交的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日期间的未经审计简明综合财务报表的附注包括披露错误。具体地说，本公司的披露中遗漏了本公司的Protected.Net奖励计划的条款，如下所述。虽然截至2022年3月31日的业绩目标不被认为有可能实现，因此在2022年第一季度没有确认任何费用，但公司将在未来提交的文件中修订截至2022年3月31日的财务报表，以纠正遗漏的披露。管理层已确定，遗漏的披露不会导致先前发布的中期财务报表出现重大错报。

关于对Protected.net的合并和收购，请参阅附注3-合并，该计划已于2022年1月27日完成，公司实施了业务合并协议中对符合条件的接受者的激励计划(见附注3-合并)，可能包括雇员和非雇员，包括Protected.net首席执行官，总额高达$100,000以公司A类普通股的完全归属股份支付。如果Protected.net业务的最近12个月(“LTM”)现金EBITDA(定义见业务合并协议)超过$55,000在2023年12月31日或之前，奖金池为

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

$50,000自2023年12月31日起，以公司A类普通股的完全归属股份(“2023年奖励”)的形式支付给符合条件的获奖者。2023年奖项下的股票将在年内向符合条件的获奖者发行302023年12月31日。此外，如果Protected.net业务的LTM Cash EBITDA超过$65,000在2024年12月31日或之前，额外的奖金池为$50,000也应以公司A类普通股的完全既得股(“2024年奖励”)支付”)将于2024年12月31日分配给符合条件的受助人。2024年奖项下的股票将在年内向符合条件的获奖者发行302024年12月31日。2023年奖励和2024年奖励下的应付股票数量将根据公司A类普通股在2023年和2024年的成交量加权平均价格来确定20之前连续几个交易日5在适用的结算日之前的交易日。向2023年和2024年两个奖项的合格获奖者分配股份，应由Protected.Net首席执行官单独决定，如果Protected.Net首席执行官不再受雇于本公司，则由System1，Inc.董事会自行决定。

2022年8月30日，公司修改了2023年奖励，将该奖励从以公司A类普通股全归属股票支付的奖金改为1美元40,000从修改2023年奖开始，现金支付分四个相等的季度现金分期付款。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司认可的金额18,313及$29,266在简明合并业务报表的薪金、佣金和福利内，分别用于2023年奖。

尽管2024年奖的LTM Cash EBITDA目标尚未实现，但该公司确定有可能实现这一目标，因此，它按比例记录了#美元50,000在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表的薪金、佣金和福利内支付这笔奖金.

截至2022年9月30日，股票薪酬已记录为流动薪酬和非流动薪酬受保护的净激励计划负债在简明综合资产负债表内。修改后的2023奖励的剩余负债将在剩余的服务期内记录，并为每个季度安装进行分级归属恩特。2024年奖的剩余负债将在剩余的服务期内入账，前提是管理层认为有可能实现LTM现金EBITDA目标并发行A系列普通股。

合作伙伴遵循激励计划

关于附注4-收购于2022年3月4日完成的对CouponFollow的收购，本公司批准并通过了CouponFollow激励计划，其中包括CouponFollow的主要员工，包括CouponFollow的创始人(“主要参与者”及统称为“参与者”)。CouponFollow奖励计划规定支付总额为#美元35,000根据公司的选择权，以现金或公司A类普通股的完全归属股份支付，固定金额为#美元10,000和或有金额#美元25,000，可在2022年、2023年和2024年每年1月1日至12月31日的三个日历期内赚取(每个日历期为“业绩期间”，统称为“业绩期间”)。为了获得CouponFollow奖励计划下的任何付款，参与者必须在每个绩效期间的最后一天保持连续就业，才有资格在以下规定的金额和时间获得以下收益付款金额(主要参与者除外，如果无故终止或他有充分理由终止雇佣，他仍有资格)：

•固定金额。在绩效期间，公司应向每位受雇的合格参与者支付总额为$10,000(“固定金额”)分三次基本相等的分期付款(如每名参与者适用的奖励协议中所述)60每个表演期结束的天数。

•第1级目标。如果在任何业绩期间，CouponFollow业务首次达到第一级TTM EBITDA(定义见CouponFollow激励计划)(“Tier 1 Target”)，公司将支付总计$10,000(“第1级金额”)在下表所列时间按基本相等的比例(如每个参与者适用的授标协议所述)计算。

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系统1，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(元、股份数目及单位数目(千元，每股或单位金额除外))

•第2级目标。如果在任何业绩期间，CouponFollow业务首次达到第二级TTM EBITDA(“第二级目标”)，公司将额外支付$7,500(“第二级金额”)在下表所列时间按基本相等的比例(如各参与者适用的授标协议所述)计算。

•第3级目标。如果在任何业绩期间，CouponFollow业务首次达到第三级TTM EBITDA(“第三级目标”，连同第一级目标和第二级目标，统称为“目标”)，公司将额外支付$7,500(“第三级金额”，连同“第一级金额”和“第二级金额”，统称为“第二级金额”)在下表所列时间按大致相等的比例(如每名参与者适用的授奖协议所述)计算。

绩效期*						固定金额						第1级金额**						第2级金额**						第3级金额**						每个绩效期间的最高支付总额
Dec. 31, 2022						$	3,333					$	3,333					$	—					$	—					$	6,666
Dec. 31, 2023						3,333						3,333						3,750						—						10,416
Dec. 31, 2024						3,334						3,334						3,750						7,500						17,918
						$	10,000					$	10,000					$	7,500					$	7,500					$	35,000
*每个适用履约期间的付款将在60适用绩效期间结束的日历天数。
**如果第一个业绩期间没有达到第一级金额，但在第二个业绩期间达到，则第一个业绩期间的第一级金额应在第二个业绩期间结束时支付，如果在第三个业绩期间达到，则在第三个业绩期间结束时全额支付。如果在第二个业绩期间没有达到第二级金额，但在第三个业绩期间达到，则第二级金额将在第三个业绩期间结束时支付。如果在第一个履约期内达到第二级金额或第三级金额，则应按上表所示支付此类级别金额。

如果参与者的继续受雇在适用的付款日期之前终止，除上文讨论的主要参与者外，公司将按比例冲销其在与该参与者相关的任何分级金额中的所有先前债务。如果本公司选择清偿本公司A类普通股的任何一级金额的支付义务，则根据CouponFollow奖励计划应支付的股数将根据本公司A类普通股的VWAP确定30紧接各自结算日期之前的交易日期间，但无论如何，上限应为4,667合计为公司A类普通股。任何超过最高股数的金额都将以现金结算。

截至2022年9月30日，本公司已确定CouponFollow业务不太可能在业绩期间实现任何目标，因此，本公司不记录CouponFollow激励计划中规定的任何分级金额的负债。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司认可的金额2,013及$2,321分别用于简明合并业务报表中薪金、佣金和福利内的固定数额。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

SYSTEM1管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“系统1”、“我们”及其他类似术语均指系统1公司及其子公司。

以下对系统1财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关说明以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的日期为2022年4月13日的招股说明书一起阅读。以下讨论和分析还应与题为“业务的组织和说明”的章节一并阅读，该章节截至2022年9月30日(继承人)、2022年1月1日至2022年1月26日(继承人)、2022年1月27日至2022年9月30日(继承人)以及2021年12月31日终了的年度(前身)。除了历史信息外，以下讨论和分析还包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与这些前瞻性陈述中预测的大不相同的因素包括，但不限于，在题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素，除非另有说明，否则股票数量和单位数量以千为单位表示，百分比、每股和单位信息除外。

对“附注”的引用是指本公司未经审计的简明综合财务报表中包含的附注，该附注出现在本季度报告Form 10-Q的其他部分。

公司概述

我们运营一个全方位的客户获取平台，为广告商和客户提供高意图的客户向最终用户客户销售防病毒软件包。

我们通过我们专有的响应式收购营销平台(RAMP)提供全方位的客户获取平台服务。RAMP在主要广告网络和广告类别垂直市场上无缝运营，代表我们获得用户，使我们能够通过我们与第三方广告商和广告网络(“广告合作伙伴”)的关系将这些获得的用户货币化。RAMP还允许第三方广告平台和出版商(“网络合作伙伴”)将用户流量发送到我们拥有和运营的网站，并在这些网站上将用户流量货币化。RAMP在我们拥有和运营的网站和相关产品网络中运营，使我们能够将来自各种收购营销渠道的用户流量货币化，包括谷歌、Facebook、Tbraola、Snapchat和TikTok。

截至2022年9月30日，通过RAMP，我们每天处理约2700万次广告活动优化，并在40多个垂直广告领域每天获取60亿行数据。我们能够通过将有关消费者参与度的数据(如第一方搜索数据)与货币化和广告支出数据联系起来，有效地实现用户意图的货币化。这种情景丰富的数据与我们专有的和数据科学驱动的算法相结合，创建了一个闭环系统，该系统不依赖于个人身份信息或通过第三方Cookie获得的信息，但允许RAMP高效地将消费者需求与跨垂直广告的适当广告商或广告体验相匹配。

S1Holdco，LLC(“S1Holdco”)是在下文描述的合并中收购的实体之一，其业务成立于2013年，专注于将其网络获得的用户流量货币化。自推出以来，它已经扩展到支持众多广告平台的其他广告形式，并收购了几个领先的网站，使其能够控制用户获取和体验，并代表其实现用户流量的货币化。今天，S1 Holdco拥有并运营着40多个网站，包括领先的搜索引擎如info.com和Startpage.com，以及出版数字媒体网站和公用事业，如HowStuffWorks、MapQuest和ActiveBeat。

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我们还通过Protected.Net提供防病毒软件解决方案，为我们的客户提供单一套装解决方案，为最终用户提供保护和报告。我们将我们的防病毒软件解决方案直接提供给世界各地的最终用户客户。防病毒软件解决方案产品包括一个核心安全包，根据客户的特定需求提供不同级别的额外保护。这些产品包括可在不限数量的设备上使用的防病毒软件、广告块、ID保护，并经过管理以确保它们为客户群提供增值服务。该软件按月或按年订购，主要通过旗舰品牌TotalAV销售。截至2022年9月30日，Protected.net的产品拥有超过230万活跃订户。

我们的主要业务在美国；我们在加拿大、英国和荷兰也有业务。在美国以外的业务在不同的法律制度和不同的政治和经济环境下运营所固有的风险。其中的风险包括现行税法的变化，对外国投资和收入汇回的可能限制，政府外汇管制，以及货币汇率波动的风险敞口。我们不从事对冲活动，以减轻我们对外币汇率波动的风险敞口。

合并

于二零二一年六月二十八日，本公司与S1 Holdco、Trebia及受保护公司(统称“公司”)订立业务合并协议(经于2021年11月30日、2022年1月10日及2022年1月25日修订)(“业务合并协议”)。于2022年1月27日(“截止日期”)，本公司根据业务合并协议完成业务合并(“合并”)。合并完成后，合并后的公司通过“UP-C”结构组织，其中System1的几乎所有资产和业务运营都由S1 Holdco持有。合并后的公司的业务继续通过S1 Holdco和Protected的子公司运营。此外，Trebia的普通股、认股权证和单位停止在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，System1 Inc.的A类普通股和公共认股权证于2022年1月28日开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“SST”和“SST.WS”。

向S1 Holdco的现有股权持有人支付的与合并相关的受保护的对价是现金、A类普通股和C类普通股的组合。根据企业合并协议，总对价为442,168美元现金和421,047美元股本。此外，截至成交日，S1 Holdco股权持有人在S1 Holdco保留的合计B类单位导致非控股权益，估计价值198,691美元。

本公司被视为合并中的会计收购方，而S1 Holdco被视为前身实体。因此，合并完成后，S1 Holdco的历史财务报表成为本公司的历史财务报表。因此，本报告所载财务报表反映(I)合并前S1 Holdco的历史经营业绩；及(Ii)本公司的综合业绩，包括合并完成后受保护的S1 Holdco。随附的财务信息包括前一时期，其中包括与合并同时发生的截至2022年1月26日的时期，以及从2022年1月27日至2022年9月30日的后继期。在简明综合财务报表及简明综合财务报表附注内的表格中，列明了后继期与前续期之间的黑线，以强调这两个期间之间缺乏可比性，因为合并导致S1 Holdco采用新的会计基础。

参考附注3-合并以获取更多信息。

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我们运营结果的组成部分

我们有三个可报告的细分市场：

•拥有和经营(“O&O”)；

•合作伙伴网络；以及

•订阅。

收入

收入来自与我们的网络合作伙伴的收入分享安排，使用我们的RAMP平台和向他们提供的相关服务，将广告合作伙伴的广告定向到他们的广告空间。我们已确定我们是这些交易的代理商，并按净额报告这项收入，因为(A)我们不控制基本的广告空间，(B)我们不获取流量，也不存在与此相关的损失风险，以及(C)定价是以实质上固定百分比的收入分享安排的形式进行的。我们根据我们的收入分享安排保留的金额，即我们从广告合作伙伴收到的金额减去根据相关合同汇给网络合作伙伴的金额之间的差额，以净额为基础报告这一收入。

我们还通过直接获取我们拥有和运营的网站的流量，并利用我们的RAMP平台和相关服务将我们的广告合作伙伴连接到我们拥有和运营的网站来赚取收入。对于这一收入流，我们是交易的主体，并以毛收入为基础报告从我们的广告合作伙伴收到的金额。对于这笔收入，我们确定我们是主体，因为我们在与我们的广告合作伙伴为货币化而获得的流量上存在损失的风险，就我们拥有和运营的网站而言，我们维护网站，提供内容，并承担与我们网站的广告空间相关的损失成本和风险。

我们使用广告总支出、拥有和运营的会话数、合作伙伴网络会话数(“Network Session”)、每会话的O&O成本(“CPS”)、每会话的O&O收入(“RPS”)和合作伙伴网络的每会话收入(“Network RPS”)来跟踪我们的运营。我们将广告总支出定义为我们为获得网站流量而花费的广告量。我们将O&O会话定义为O&O网站的可货币化用户访问总数。我们将网络会话定义为我们的网络合作伙伴向RAMP提供的可货币化用户访问量。可货币化访问不包括被我们的广告合作伙伴标识为垃圾邮件、僵尸程序或其他无效流量的访问。我们将CPS定义为广告支出除以O&O会议。我们将O&O RPS定义为O&O收入除以O&O时段。我们将网络RPS定义为合作伙伴网络收入除以网络会话。

我们在向我们的广告合作伙伴提供流量时，根据每次点击或每千次印象的成本来确认收入。与我们的广告合作伙伴的付款期限通常为30天。

我们还通过Protected.net向客户销售安全软件订阅。订阅业务提供实时防病毒保护、安全浏览功能、广告拦截、身份窃取保护、拦截恶意网站和数据泄露监控。订阅收入主要来自(1)提供杀毒软件和(2)提供额外的附加服务，这些都是以固定价格提供的。与订阅、维护和支持相关的履约义务在相关客户合同期限内履行，相关订阅收入在期限内按费率确认，这与控制权转移一致。向我们的客户提供服务的费用通常是预付的，最初记录为递延收入，这是不可撤销合同下的一项负债。

收入可能会因一系列因素而波动，包括季节性和来自广告合作伙伴的用户获取来源组合的变化，以及客户订阅服务的续约率。

49

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运营费用

我们将我们的运营费用分为以下四类：

收入成本。收入成本主要包括流量获取成本，即向我们的网站和服务投放广告以获取客户的成本，以及内容、发布、域名注册成本、向Mapquest.com提供地图服务的许可成本、信用卡手续费以及与使用与防病毒产品的API相关的防病毒引擎许可的成本。我们不支付任何预付款、奖励付款或奖金，这些成本在发生时计入费用。

工资、佣金和福利。工资、佣金和福利支出包括工资、奖金、股票薪酬、开发内部使用软件所产生的未资本化的人员成本和员工福利成本。

我们预计将继续投资于企业基础设施，以支持我们的增长。我们预计工资、佣金和福利将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。

销售、一般和管理。销售、一般和行政费用包括专业服务费、入住费、差旅费和娱乐费。这些成本在发生时计入费用。

我们预计将继续投资于企业基础设施，以支持我们的增长。我们预计销售、一般和行政费用将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。

折旧及摊销。折旧和摊销费用主要归因于公司的资本投资，包括固定资产折旧和有限寿命无形资产的摊销。

其他费用

其他费用包括以下几项：

利息支出。利息支出主要与我们的债务有关，债务利率可变。

认股权证负债的公允价值变动。认股权证负债的公允价值变动与我们的负债按市值计价有关--分类为公共认股权证和私人认股权证。

所得税(福利)拨备

本公司是S1 Holdco的管理成员，因此，将S1 Holdco的财务结果合并到其简明合并财务报表中。S1 Holdco是一家直通实体，适用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家出于税务目的被归类为合伙企业的实体，S1 Holdco不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco产生的任何应税收入或亏损都将传递给其成员，包括本公司。公司作为一家公司纳税，并根据公司在S1 Holdco的经济利益，就从S1 Holdco分配的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。在美国和其他国家，各种子公司都要缴纳所得税。

50

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经营成果

下表列出了我们的综合经营结果和我们的综合经营结果占所列期间收入的百分比。

			继任者									前身						继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月
(单位：千)
收入			$	201,176								$	171,446					$	587,081								$	52,712					$	488,586
运营费用：
收入成本			137,681									128,885						410,370									41,760						365,837
工资、佣金和福利			55,862									15,139						144,876									35,175						48,032
销售、一般和管理			16,520									7,936						47,668									14,817						21,163
折旧及摊销			33,420									3,459						90,128									1,000						10,260
总运营费用			243,483									155,419						693,042									92,752						445,292
营业收入(亏损)			(42,307)									16,027						(105,961)									(40,040)						43,294
其他费用(收入)：
利息支出			10,011									4,184						22,111									1,049						12,708
认股权证负债的公允价值变动			4,489									—						14,111									—						—
其他费用合计(净额)			14,500									4,184						36,222									1,049						12,708
所得税前收入(亏损)			(56,807)									11,843						(142,183)									(41,089)						30,586
所得税(福利)拨备			(19,228)									475						(32,480)									(629)						703
净收益(亏损)			$	(37,579)								$	11,368					$	(109,703)								$	(40,460)					$	29,883
非控股权益应占净亏损			(5,936)									—						(18,871)									—						—
可归因于System1公司的净收益(亏损)			$	(31,643)								$	11,368					$	(90,832)								$	(40,460)					$	29,883

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			继任者									前身						继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月
收入			100		%							100		%				100		%							100		%				100		%
运营费用：
收入成本			68		%							75		%				70		%							79		%				75		%
工资、佣金和福利			28		%							9		%				25		%							67		%				10		%
销售、一般和管理			8		%							5		%				8		%							28		%				4		%
折旧及摊销			17		%							2		%				15		%							2		%				2		%
总运营费用			121		%							91		%				118		%							176		%				91		%
营业收入(亏损)			(21)		%							9		%				(18)		%							(76)		%				9		%
利息支出			5		%							2		%				4		%							2		%				3		%
认股权证负债的公允价值变动			2		%							—		%				2		%							—		%				—		%
所得税前收入(亏损)			(28)		%							7		%				(24)		%							(78)		%				6		%
所得税(福利)拨备			(10)		%							—		%				(6)		%							(1)		%				—		%
净收益(亏损)			(19)		%							7		%				(19)		%							(77)		%				6		%
非控股权益应占净亏损			(3)		%							—		%				(3)		%							—		%				—		%
可归因于System1公司的净收益(亏损)			(16)		%							7		%				(15)		%							(77)		%				6		%

*由于四舍五入，百分比的总和可能不是

我们截至2022年9月30日止九个月(后续)的经营业绩与截至2021年9月30日止九个月(前身)的经营业绩的可比性受到上述合并的影响，以及注4--收购。由于这些业务整合到我们现有的业务中，我们最近收购的费用贡献一般不能单独确定，因为每个时期的比较都是如此。

截至2022年9月30日(继任)和2021年9月30日(前任)的三个月、2022年1月1日至2022年1月26日(前任)、2022年1月27日至2022年9月30日(继任)和截至2021年9月30日(前任)的9个月业务成果的比较

收入

下表按可报告分部列出了我们的收入。

			继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022 vs. 2021 change (%)
收入：
拥有和运营			$	146,880								$	162,606					(10)%
合作伙伴网络			10,015									8,840						13%
订阅			44,281									—						100%
总收入			$	201,176								$	171,446					17%

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请参阅下面的收入讨论。

			继任者									前身
			2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月						2022 vs. 2021 change (%)
收入：
拥有和运营			$	440,844								$	49,791					$	462,848					6%
合作伙伴网络			31,314									2,921						25,738						33%
订阅			114,923									—						—						100%
总收入			$	587,081								$	52,712					$	488,586					31%

拥有和运营

与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的运营和运营收入下降，主要是由于RPS减少了约0.05美元，以及向这一可报告细分市场发送流量的广告支出减少。与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的运营和运营收入有所增长，这主要是由于来自国际市场的流量增加、我们最近收购的收入以及我们的坡道技术的重大改进。在截至2022年9月30日的9个月中，与去年同期相比，会议增加了6.99亿美元，RPS减少了约0.04美元。

合作伙伴网络

与去年同期相比，合作伙伴网络在截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入有所增长，这是由于我们对这项业务的持续投资以及前几年签署的合作伙伴的增长。在截至2022年9月30日的9个月中，与上年同期相比，届会增加了7900万次，RPS增加了约0.01美元。

订阅

与合并相关的是，我们收购了Protected.net，并开始确认订阅收入。

收入成本

			继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022 vs. 2021 change (%)
收入成本			$	137,681								$	128,885					7%
收入的百分比			68		%							75		%

与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的收入成本以美元计的增长是由于收购了Protected.net，它贡献了2600万美元的收入成本增长，但部分被我们运营和运营部门用户获取成本的下降所抵消。

53

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			继任者									前身
			2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月						2022 vs. 2021 change (%)
收入成本			$	410,370								$	41,760					$	365,837					24%
收入的百分比			70		%							79		%				75		%

与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的收入成本以美元计的增长是由于收购了Protected.net，贡献了6800万美元的收入成本增长，以及O&O部门用户获取成本的增加。在截至2022年9月30日的9个月中，用户获取成本增加了900万美元，推动了310万个会话，价格约为0.12美元/秒，而2021年同期为240万个会话，价格约为0.15美元/秒(前身)。截至2022年9月30日(后继者)和2021年(前身)的9个月，用户获取成本分别占总收入成本的81%和98%。

以下补充表按报告分部列出了我们的调整后毛利。

			继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022 vs. 2021 change (%)
部门调整后毛利润：
拥有和运营			$	40,540								$	36,202					12%
合作伙伴网络			10,015									8,840						13%
订阅			22,318									—						100%
调整后毛利合计			$	72,873								$	45,042					62%

请参考上面关于收入和收入成本的讨论。此外，请参阅附注16--分部报告以获取更多信息。

			继任者									前身
			2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月						2022 vs. 2021 change (%)
部门调整后毛利润：
拥有和运营			$	115,885								$	9,310					$	105,902					18%
合作伙伴网络			31,314									2,921						25,738						33%
订阅			57,855									—						—						100%
调整后毛利合计			$	205,054								$	12,231					$	131,640					65%

请参考上面关于收入和收入成本的讨论。此外，请参阅附注16--分部报告以获取更多信息。

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工资、佣金和福利

			继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022 vs. 2021 change (%)
薪金、佣金和福利			$	55,862								$	15,139					>100%
收入的百分比			28		%							9		%

2022年9月30日终了三个月的薪金、佣金和福利与上年同期相比有所增加，主要原因是基于股票的薪酬为3100万美元，其中包括$23与Protected.Net奖励相关的100万E计划，以及自合并以来我们普通股价值的波动；以及600万美元的工资和奖金相关费用由于合并和我们最近的收购增加了员工人数。有关我们基于股票的薪酬的其他信息，请参阅附注18--基于股份的薪酬.

			继任者									前身
			2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月						2022 vs. 2021 change (%)
薪金、佣金和福利			$	144,876								$	35,175					$	48,032					>100%
收入的百分比			25		%							67		%				10		%

截至2022年9月30日的9个月的薪金、佣金和福利与上年同期相比有所增加，主要是由于1.08亿美元的股票薪酬，其中包括与Protecte有关的4100万美元D.净奖励计划，合并完成时确认的2,800万美元；以及应支付的工资和奖金相关费用1,700万美元合并和我们最近的收购增加了员工人数。有关我们基于股票的薪酬的其他信息，请参阅附注18--基于股份的薪酬.

销售、一般和管理

			继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022 vs. 2021 change (%)
销售、一般和管理			$	16,520								$	7,936					>100%
收入的百分比			8		%							5		%

与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和管理费用增加，主要是由于与我们最近的收购相关的成本以及与上市公司相关的额外成本。

			继任者									前身
			2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月						2022 vs. 2021 change (%)
销售、一般和管理			$	47,668								$	14,817					$	21,163					>100%
收入的百分比			8		%							28		%				4		%

55

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与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用有所增加，这主要是由于与合并相关的成本、与我们最近收购相关的成本以及与上市公司相关的额外成本。

折旧及摊销

继任者

前身

截至2022年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月

2022 vs. 2021 change (%)

折旧及摊销

$

33,420

$

3,459

>100%

			继任者									前身
			2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月						2022 vs. 2021 change (%)
折旧及摊销			$	90,128								$	1,000					$	10,260					>100%

与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用分别增加，这主要是由于合并以及随后的收购增加了无形资产。

56

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利息支出

继任者

前身

截至2022年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月

2022 vs. 2021 change (%)

利息支出

$

10,011

$

4,184

>100%

    

			继任者									前身
			2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月						2022 vs. 2021 change (%)
利息支出			$	22,111								$	1,049					$	12,708					82%

与上年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出应分别增加。由于我们作为合并的一部分订立的定期贷款和循环贷款，我们的未偿还贷款余额增加。

认股权证负债的公允价值变动

权证负债的公允价值变动截至2022年9月30日的三个月和九个月， 与上一年同期相比，受合并以来我们A类普通股市值波动的推动。

所得税(福利)拨备

			继任者									前身
			截至2022年9月30日的三个月									截至2021年9月30日的三个月						2022 vs. 2021 change (%)
所得税(福利)拨备			$	(19,228)								$	475					>100%
实际税率			34		%							4		%

			继任者									前身
			2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月						2022 vs. 2021 change (%)
所得税(福利)拨备			$	(32,480)								$	(629)					$	703					>100%
实际税率			23		%							2		%				2		%

上述期间的有效税率与联邦法定税率21%之间的差异主要是由于不包括非控制性收入(亏损)、州税、外国税率差异、不可扣除的费用、外部基数调整和全球无形低税收入。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日(后继者)，我们拥有31,933美元的现金和现金等价物。

57

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到目前为止，我们可用的流动性和运营一直通过Trebia的首次公开募股、合并、信贷安排和运营现金流筹集资金。我们受到某些业务风险的影响，包括对关键员工的依赖、对关键合同的依赖、来自替代技术的竞争以及对实现其业务和运营目标的增长的依赖。

我们的收入依赖于两个关键的广告合作伙伴，即谷歌和微软。请参阅我们在注2中与客户的集中讨论— 重要会计政策摘要--资本资源、流动性和集中度以获取更多信息。

我们评估是否发生了任何情况或事件，无论是个别情况还是总体情况，这些情况或事件可能会对我们从财务报表发布之日起的12个月评估期内继续经营下去的能力产生重大怀疑。我们继续经营下去的能力取决于我们从运营中产生足够的现金流来履行我们的财务义务的能力，包括预定的债务支付和到期日。

我们相信，来自运营的预期现金流、现有现金和投资余额以及目前的融资安排将足以为我们提供必要的流动资金，为我们未来12个月的预期营运资本和资本需求提供资金。

信贷安排

关于上述合并，兰花合并子II有限公司(S1 Holdco的附属公司)于2022年1月27日订立一项新贷款(“定期贷款”)及循环贷款(“循环贷款”)，提供本金余额400,000美元的5.5年期定期贷款及所得款项净额376,000美元，其中部分所得款项由S1 Holdco使用，以清偿与Cerberus Business Finance，LLC的172,038美元未偿还债务。循环贷款是50,000美元。

我们已经能够，并预计将继续能够及时支付本金和利息。截至2022年9月30日，我们遵守了借款契约。

有关我们的信贷安排的更多信息，请参阅附注12--债务，净额.

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现金 流动

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

			继任者									前身
(单位：千)			2022年1月27日至2022年9月30日									2022年1月1日至2022年1月26日						截至2021年9月30日的9个月
经营活动提供(用于)的现金净额			$	521								$	(10,490)					$	39,369
用于投资活动的现金净额			$	(453,425)								$	(441)					$	(4,901)
用于融资活动的现金净额			$	(22,552)								$	—					$	(27,635)

经营活动

我们经营活动的现金流主要受我们业务增长、从我们客户那里收取的时间以及向我们的供应商支付广告库存和数据的相关付款的影响。我们通常在从客户那里收取货款之前向供应商付款。我们的收款和付款周期可能会因时期而异。此外，季节性因素可能会影响本年度连续季度经营活动的现金流。

在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期间，经营活动中使用的现金为10490美元，主要是由于合并造成净亏损40460美元和应付账款减少67600美元。由于合并，应计费用增加57170美元，基于股票的薪酬增加27698美元，应收账款减少11118美元，部分抵消了这一减少额。

在2022年1月27日至2022年9月30日(后续)期间，经营活动提供的现金为521美元，主要原因是折旧和摊销费用90,128美元，基于股票的补偿79,802美元，认股权证公允价值变化14,111美元，递延收入增加7,133美元，由于合并应收账款减少6,670美元，债务发行成本摊销3,540美元，应付账款增加1,981美元。净亏损109 703美元、递延税项优惠37 827美元、其他长期负债减少26 549美元、合并应计费用和其他负债减少19 017美元以及季度付款保护净奖励计划负债减少10 000美元，部分抵消了这一减少额。

在截至2021年9月30日(前身)的9个月中，运营活动提供的现金39,369美元主要来自自有和运营的广告收入，但被推动增长所产生的用户获取成本以及工资、佣金和福利成本所抵消。促成因素包括净收入29 883美元，折旧和摊销费用增加10 260美元，应付账款增加12 535美元，原因是用户购置费用增加，但因应收账款增加14 449美元而部分抵消。

投资活动

我们的主要投资活动包括收购业务，例如在2022年收购S1 Holdco、Protected.net、Answers、CouponFollow和RoadWarrior，以及为内部开发软件资本化的成本。

在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期间，用于投资活动的现金441美元是内部开发软件资本化费用的结果。

在2022年1月27日至2022年9月30日(后续)期间，用于投资活动的现金453,425美元主要来自对S1 Holdco、Protected.net、Answers、CouponFollow和RoadWarrior的收购。

59

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在截至2021年9月30日(前身)的9个月中，用于投资活动的现金4901美元，主要是内部开发软件的资本化成本。

融资活动

我们的融资活动主要包括借款和偿还我们的债务、向成员分配与纳税义务有关的款项、与收购相关的或有对价和出售资产的收益。

在2022年1月27日至2022年9月30日(继承人)期间，用于融资活动的现金22,552美元主要来自赎回Trebia A类普通股510,469美元，偿还现有定期贷款182,488美元，以及支付与定期贷款相关的债务融资成本24,845美元，但部分被定期贷款和循环融资所得449,000美元以及Cannae支持246,484美元所抵销。2022年10月，该公司在其循环贷款项下额外借入1,000美元。

在截至2021年9月30日(前身)的9个月内，用于融资活动的现金为27,635美元，主要原因是偿还债务9,886美元，向成员分配9,793美元，以及支付与收购StartPage有关的收购相关或有对价6,715美元。

股份回购

在……里面2022年8月，我们的董事会批准了高达25,000美元的A类普通股和公共认股权证的回购(“2022年回购计划”)。在2022年10月期间，我们根据2022年回购计划回购了190股股票，总回购价格为1,122美元。

表外安排

我们与经常被称为结构性融资的实体或特殊目的实体没有任何关系，这些实体是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而设立的。在本报告所述期间，除赔偿协议外，我们没有任何其他表外安排。

合同义务和已知的未来现金需求

服务协议

2021年6月，我们与一家服务提供商达成了一项多年协议，根据该协议，我们必须在2022年7月至2023年6月期间花费8000美元。截至2022年9月30日(后续)，我们仍有合同义务为这一承诺花费5933美元。

收购

有关与我们收购相关的潜在承诺，请参阅附注3-合并和注4--收购.

或有事件

在正常的业务过程中，我们不时会遇到突发事件。当负债很可能已经发生，并且损失的金额可以合理估计时，我们就会记录或有事项的应计项目。我们目前认为，任何此类或有事项的解决不会对我们的简明综合财务报表产生重大不利影响。

60

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关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明综合财务报表为基础的，这些简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。

这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于：(1)商誉、已获得的无形资产和长期资产的估值，(2)公司基于股份的补偿奖励的估值和确认，(3)所得税，(4)或有对价和(5)认股权证负债的公允价值的确定。影响简明综合财务报表的重大估计乃根据最新及最佳现有资料编制，包括历史经验、已知趋势及本公司认为合理的其他特定市场因素或其他相关因素。由于环境、事实和经验的变化，管理层对其估计数进行评估。估计的变化被记录在它们已知的期间。然而，解决这些估计和假设的实际结果可能与编制简明综合财务报表时使用的结果不同。

企业合并

在企业合并中收购的业务的结果从收购之日起包括在我们的精简综合财务报表中。我们按收购日的公允价值分配收购价格，该价格是所提供的代价的总和，可能包括现金、股权或两者的组合，在企业合并中为被收购企业的可识别资产和负债支付。任何超过可识别净资产的支付金额都被记录为商誉。估计所收购业务的公允价值的过程涉及使用重大估计和假设，包括估计行业平均收购价格倍数、客户和服务流失率以及估计未来现金流。我们基于我们认为合理但本质上不确定和不可预测的假设来估计公允价值，因此实际结果可能与估计不同。在计量期内，自收购之日起不超过一年，吾等可对收购资产及承担的负债作出调整，并与商誉作出相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整都会反映在我们的简明综合经营报表中。

与业务合并相关的交易成本在已发生时计入费用，并计入我们简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。当购买对价包括或有对价时，我们记录或有对价截至收购日的公允价值，然后在每个报告期通过我们的精简综合经营报表按公允价值重新计量或有对价。

61

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商誉

商誉是指收购价格超过收购净资产和企业合并中可识别无形资产的公允价值的部分。我们根据ASC 350对商誉进行会计处理，无形资产-商誉和其他，这要求我们至少每年在报告单位层面测试商誉减值。

我们可以选择(I)通过进行定性分析来评估商誉的可能减值，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，或(Ii)进行量化减值测试。量化减值测试涉及将报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值(包括商誉)进行比较。如果估计公允价值超过账面价值，商誉被视为没有减损。然而，如果报告单位的公允价值低于账面价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。

公允价值的确定要求我们做出重大的估计和假设。这些估计包括但不限于从市场参与者的角度来看的未来预期现金流、贴现率、行业数据和管理层的先前经验。可能会发生意想不到的事件或情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

我们每年在12月31日进行商誉减值测试。于本季度报告所述期间，并无发现触发事件，因此并无记录商誉减值费用。

基于股份的薪酬

与股份支付相关的薪酬成本是根据我们的简明综合经营报表中“工资、佣金和福利”中发布和确认的单位的公允价值来计量的。我们已选择将基于时间服务条件的基于股份的薪酬奖励仅视为单一奖励，并在归属期(通常为四年)内以直线基础确认基于股份的薪酬支出。布莱克-斯科尔斯模型中用来评估前一期间权益的假设依据如下：

•普通股公允价值：S1 Holdco的股权没有公开交易，因此公允价值由S1 Holdco董事会决定，管理层的意见和第三方估值专家编制的同期估值报告。

•预期期限：期权的预期期限是通过考虑期权的合同期限、期权的归属期限、员工的预期行使行为和授予后的员工流失率来估计的。对于非雇员，预期期限等于期权的合同期限。

•无风险利率：无风险利率是基于美国财政部公布的标的期权预期条款的利率。

•波动性：波动率是基于标的单位在期权预期期限内的预期单价波动率，这是基于可比上市公司指数的历史股价数据。

合并后，我们的RSU的公允价值来自我们在纽约证券交易所交易的A类普通股的市场价格。我们在每个奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿，并在发生没收时确认没收。

62

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关于合并和收购Protected.Net，我们为符合条件的接受者实施了一项激励计划(“Protected.Net激励计划”)。如果Protected.net业务在2023年12月31日或之前达到某些财务指标，获奖者将有资格获得50,000美元的池，以我们A类普通股的完全既得股票支付(“2023年奖”)。2022年8月30日，公司修改了2023年奖励，删除了运营目标，并将该奖励减少到4万美元，自修改后开始分四个等额的季度现金分期付款结算。此外，如果Protected.Net业务在2024年12月31日或之前达到某些财务指标，获奖者将有资格获得单独的50,000美元池，以我们A类普通股的完全既得股票支付(“2024年奖”)。2024年奖励下的股票将在2024年12月31日起30天内向获奖者发行。

在奖励分别以现金或股票结算之前，我们将这些奖励中的每一项都归类为负债分类，因此，当2024年奖励可能实现时，我们记录该责任奖励的基于股票的补偿。参考附注18--基于股份的薪酬有关责任分类奖励的其他信息。

股份薪酬支出计入简明合并经营报表中的薪金、佣金和福利支出。

近期发布的会计公告

看见附注2--主要会计政策摘要--最近的会计声明以讨论最近发布的尚未采用的会计声明。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”，我们不需要提供此信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据《证券交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)条，我们在管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)，我们的披露控制和程序的有效性，如证券交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的，截至本报告所述期间结束时。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，由于我们对下文所述的财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无法有效地确保根据证券交易法必须提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

财务报告内部控制存在重大缺陷

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，截至2022年9月30日，这些重大弱点仍然存在。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

63

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我们发现的主要弱点如下：

·我们没有设计和维护与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，以便及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，人员有限导致无法始终如一地建立适当的权力和责任，以实现财务报告目标，这一点除其他外表现为我们的财务和会计职能职责分工不足。

·我们没有针对重大错报的风险设计并保持有效的控制。具体地说，现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。

这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：

·我们没有设计和维护有效的控制措施，以及时分析和记录收购带来的财务报表影响。具体地说，我们没有设计并维持对(I)美国公认会计原则在这类交易中的应用的有效控制，包括对合并后薪酬安排的会计处理，(Ii)审查在衡量收购资产和承担的负债时使用的投入和假设，包括对收购无形资产进行贴现现金流量分析，以适当的精确度评估收购无形资产的价值，(Iii)收购对财务报表的税务影响，以及(Iv)美国公认会计原则和被收购实体的会计政策与公司的一致。此外，我们没有设计和保持与监督和持续记录被收购企业的财务报表结果相关的有效控制。

·我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对业务业绩审查、账户对账和日记帐分录的准备和审查的控制，以及(2)保持适当的职责分工。此外，我们没有设计和维持对财务报表中账目和披露的分类和列报的控制。

·我们没有设计和保持对应计负债和基于股票的薪酬的完整性和准确性的有效控制。

这些重大弱点导致在综合财务报表印发之前记录的S1 Holdco，LLC的几乎所有账户都出现了重大错报：

•截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年以及当时结束的年度；

•截至2021年3月31日和2020年以及当时结束的三个月期间；

•截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年以及当时结束的六个月期间；

•截至2021年9月30日和2020年，以及随后结束的9个月期间。

此外，这些重大弱点导致S1 Holdco，LLC截至2022年1月26日和2022年1月1日至2022年1月26日的财务报表的基于股份的补偿费用、交易费用和成员资本账户进行了重大调整，所有这些都在简明综合财务报表发布之前记录。

这些重大缺陷还导致对以股份为基础的补偿费用、商誉、额外的实收资本账户以及System1公司截至2022年3月31日和2022年1月27日至2022年3月31日期间财务报表的几乎所有账户进行了重大调整，所有这些都是在简明合并财务报表发布之前记录的。

64

---

此外，这些重大弱点还导致对以股份为基础的薪酬支出进行重大调整，对与业务合并相关的披露以及来自经营、融资和投资活动的现金流量，以及截至2022年6月30日和2022年4月1日至2022年6月30日期间的非控制性利息、商誉、应计费用和其他流动负债账户进行披露，所有这些都是在简明合并财务报表发布之前记录的。

这些重大缺陷还导致System1公司截至2022年6月30日以及2022年4月1日至2022年6月30日期间的财务报表的递延税项负债和全面收益(亏损)账户出现重大错报。

这些重大缺陷还导致System1公司截至2022年9月30日、2022年7月1日至2022年9月30日以及2022年1月27日至2022年9月30日期间以及2022年1月27日至2022年9月30日期间的财务报表的应计费用、递延税项负债、基于股份的补偿费用、工资费用、销售、一般和行政费用、所得税费用、全面收益(亏损)和非控制利息账户的非实质性调整，所有这些都在简明合并财务报表发布之前记录。

此外，这些重大弱点可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。

·我们没有设计和保持对与我们财务报表编制相关的信息系统的信息技术(“IT”)一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：

i.项目变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT项目和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施；

二、用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；

三、电脑操作控制，以确保关键的批处理作业得到监测，数据备份得到授权和监测；以及

四、程序开发的测试和审批控制，以确保新的软件开发与业务和IT需求保持一致。

这些信息技术缺陷并未造成财务报表的重大错报；然而，当这些缺陷综合起来时，可能会影响依赖信息技术的控制措施的效力(例如，针对一个或多个断言存在重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制措施和基础数据)，从而可能导致错报，从而可能影响到所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露是无法预防或发现的。因此，我们认为这些信息技术缺陷总体上构成了一个实质性的弱点。

Trebia收购公司(“Trebia”)发现与复杂金融工具的会计有关的内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷导致Trebia认股权证负债的重大错报， Trebia认股权证负债的公允价值、“远期购买协议负债、远期购买协议负债的公允价值变化、与Trebia首次公开发行相关发行的A类普通股可赎回股票分类”、“额外实收资本、累计亏损”、“每股收益”以及相关财务披露：

•截至2020年12月31日及2020年2月11日(成立)至2020年12月31日；

65

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•截至2020年9月30日、截至2020年9月30日的三个月期间以及2020年2月11日(开始)至2020年9月30日的期间；

•截至2020年6月30日、截至2020年6月30日的三个月期间以及2020年2月11日(开始)至2020年6月30日的期间；以及

•截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月期间。

这一重大疲软也导致了对截至2022年3月31日的System1，Inc.认股权证负债的重大调整。

正在对以前发现的重大弱点进行补救

我们开始采取措施，补救已查明的重大弱点。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：

·聘用更多具有适当技术会计知识和上市公司财务报告经验的高级会计人员，并辅之以第三方资源；

·设计和实施控制，以正式确定角色和审查责任，以与我们团队的技能和经验保持一致，并设计和实施对职责分工的控制；

·聘请一家会计咨询公司，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》确立的标准，协助对财务报告的内部控制进行记录、评价、补救和测试；

·设计和实施与收购会计及其他技术会计和财务报告事项有关的控制措施，包括控制编写和审查涉及这些事项的会计备忘录、估值中使用的估值和关键假设、税务影响以及对被收购企业财务报表结果的持续记录；

·设计和实施支持我们期末财务报告进程的正式会计政策、程序和控制措施，包括对编制和审查账户对账和日记帐分录、业务业绩审查、公司间交易汇兑损益以及账目和披露的分类和列报的控制；

·设计和实施对应计负债和基于股票的补偿的完整性和准确性的控制；

·设计和实施与复杂金融工具会计有关的控制措施；以及

·设计和实施IT一般控制，包括对变更管理的控制、对用户访问权限和特权的审查和更新、对批处理作业和数据备份的控制以及对程序开发审批和测试的控制。

虽然我们相信这些努力已经并将继续改善我们对财务报告的内部控制，但弥补重大弱点将需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试。因此，截至2022年9月30日，这些实质性弱点尚未得到补救。

66

---

财务报告内部控制的变化

如上所述，我们正在采取行动，纠正与财务报告内部控制相关的重大弱点。除本文另有描述外，在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部

项目1.法律诉讼

关于本项目的信息载于“第一部分--项目1”。附注11--承付款和或有事项“，并以引用方式并入本季度报告的表格10-Q的第II部分。

第1A项。风险因素。

自.起2022年9月30日，与我们最初于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明中的披露相比，我们的风险因素没有发生实质性变化，后来进行了修订(Reg.第333-262608号)。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

股份回购

在……里面2022年8月，我们的董事会批准了高达25,000美元的资金，用于回购我们的A类普通股和公共认股权证。在2022年10月期间，我们根据这一授权以1,122美元的价格回购了190股。

67

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项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

 不适用。

项目5.其他信息

没有。

68

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项目6.展品

以引用方式并入

随信存档或提供

证物编号：

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

2.1(a)

商业合并协议，日期为2021年6月28日，由Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco，LLC、System1 SS Protect Holdings，Inc.和签署该协议的其他各方签署。

8-K

001-39331

2.1

6/29/2021

2.1(b)

商业合并协议的第1号修正案，日期为2021年11月30日，由Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco，LLC、System1 SS Protect Holdings，Inc.和签署该协议的其他各方签署。

S-4

333-260714

2.2

12/1/2021

2.1(c)

由S1 Holdco，LLC，特拉华州有限责任公司，System1 SS Protect Holdings，Inc.，特拉华州一家公司和其他签字方签署的2022年1月10日商业合并协议的第2号修正案。

8-K

001-39331

10.1

1/20/2022

2.1(d)

由S1 Holdco，LLC，特拉华州有限责任公司，System1 SS Protect Holdings，Inc.，特拉华州一家公司和其他签字方签署的2022年1月25日商业合并协议的第3号修正案。

8-K

001-39331

10.1

1/26/2022

3.1

System1，Inc.注册证书

8-K

001-39331

3.1

2/2/2022

3.2

修订和重新制定System1，Inc.的章程。

8-K

001-39331

3.1

7/8/2022

4.1

作为认股权证代理人的Trebia Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company于2020年6月19日签署的认股权证协议。

8-K

001-39331

4.1

6/2/2020

10.1

系统1，Inc.2022年激励奖励计划。

8-K

001-39331

10.2

2/20/2022

10.2

由Trebia Acquisition Corp.和Cannae Holdings，Inc.修订和重新签署了日期为2022年1月10日的后备设施协议。

8-K

001-39331

10.3

1/10/2022

10.3

保护支持协议，日期为2021年6月28日，由附件A所列的每个人、JDI&AFH Limited、Protected.net Group Limited、Protected.Net Group Limited、Protected Security Holdings，LLC和Trebia Acquisition Corp.签署。

S-4

333-260714

10.8

12/16/2021

10.4

有条件的同意、放弃和承认，日期为2022年8月30日，由System1，Inc.，Protected.Net Group Limited和Just Development It Limited签署。

8-K

001-39331

10.1

8/30/2022

10.5

锁定协议，日期为2022年8月30日，由System1，Inc.和Christopher Phillips签署。

8-K

001-39331

10.2

8/30/2022

10.6

锁定协议，日期为2022年8月30日，由System1，Inc.和Nicholas Baker签署。

8-K

001-39331

10.3

8/30/2022

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-15(E)和15d-15(E)条对主要执行干事的认证

X

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-15(E)和15d-15(E)条对首席财务和会计干事的认证

X

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明

X

32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对主要财务和会计干事的证明

X

69

---

101.INS*

XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH*

XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL*

XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF*

XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE*

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104*

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*						现提交本局。
**						就1934年《证券交易法》第18条而言，本证明不应被视为“已存档”，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交的任何文件中。

70

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

			System1 Inc.
日期：2022年11月14日			发信人：			/s/Michael Blend
						迈克尔布莱德
						首席执行官
日期：2022年11月14日			发信人：			/s/Tridivesh Kidambi
						特里迪维什·基丹比
						首席财务官

71