申请者：华盛顿联邦公司

根据1933年《证券法》第425条

并当作依据规则14a-12提交

《1934年证券交易法》

主题公司：路德·伯班克公司

委托文号：001-38317

问答

关于路德·伯班克储蓄与Wafd银行的结合

关于Wafd银行

问题1.Wafd银行是谁？他们在哪里营业？

答：Wafd Bank总部设在华盛顿州西雅图，在西部八个州经营201家分行：华盛顿州、俄勒冈州、爱达荷州、亚利桑那州、内华达州、犹他州、新墨西哥州、德克萨斯州，一旦与Luther Burbank Savings(连同其母公司Luther Burbank Corporation，简称Luther Burbank)合并完成，则在加利福尼亚州。华盛顿银行母公司华盛顿联邦银行(以下简称华盛顿联邦银行)的普通股在纳斯达克交易所公开交易，交易代码为“WAFD”。自1982年上市以来，该公司已连续158个季度派发现金股息，为股东提供了超过33000%的总回报。以下是该公司公共网站上的一些信息：

1917年4月13日，就在美国对德国宣战一周后，巴拉德的一小群企业主成立了后来的Wafd银行。巴拉德位于西雅图市中心以北几英里处，是一个渔业和伐木社区。他们的目标是为这个快速增长的社区提供住房贷款的资金来源，并帮助他们的邻居建立一个安全可靠的金融未来。当时，普通工人每天只赚5美元，所以存钱买房似乎是一个几乎不可能实现的目标。105多年后的今天，Wafd Bank以加强社区和客户的财务福祉为使命，尊重这些根基。

Wafd银行认为，做正确的事情和获得合理的利润并不是相互排斥的--我们称之为目的重于利润。路德·伯班克的使命是“以卓越的以人为本的体验改善您的财务未来，无论您是客户、员工还是股东。”希望你能看到这些令人向往的声明是多么相似，我们未来的行动将证明我们的价值观是一致的。

Q2.Wafd服务于哪些细分市场？

答：Wafd Bank是一家西海岸银行，主要关注两个领域：商业银行业务和零售银行业务。Wafd银行为大大小小的企业和消费者提供服务。与Luther Burbank类似，Wafd Bank也是投资组合贷款人，这意味着我们发起和持有我们的贷款，包括固定利率抵押贷款。

Wafd银行拥有一个重要的多家庭贷款组合，并认为这是其业务的一个重要资产类别。与路德·伯班克的合作建立在这种专业化的基础上

并为机构房地产市场的贷款和存款提供了独特的渗透机会。展望未来，我们共同取得成功的关键将是为商业客户提供财务管理服务。我们认为我们拥有强大的产品供应，并将继续在这里进行投资。国库管理产品带来低成本存款，这是我们长期增长计划的关键目标。

结合与整合

第三季度。为什么Wafd和Luther Burbank要合并？

Wafd和Luther Burbank对这个机会感到非常兴奋，原因有几个。首先，这两个机构拥有相似的价值观和传统。每个人都明白诚信和信任是至高无上的。其次，每个人都明白发展和维持建立在卓越资产质量基础上的良好业务的价值。第三，每个机构都对有机会扩大和加强我们在整个西海岸的共同存在感到兴奋。Wafd Bank提供更广泛的产品和服务，这些产品和服务将提供给Luther Burbank的客户。我们的合并资产负债表，加上合并后的机构利用技术提供高质量存款产品和服务的能力，将支持合并后业务的未来增长。

问题4：Wafd的管理层曾表示，它对寻求战略并购不感兴趣。到底发生了什么变化？

答：Wafd一直处于贷款和存款有机增长的极佳轨道上，但最重要的是每股收益。Wafd的管理层和董事会已经表示，任何潜在的战略交易都将面临很高的门槛。Wafd的董事会和管理层认为Wafd已经找到了这样的机会，原因有很多，包括：

补充市场-与总资产约80亿美元的路德·伯班克合并，为以有意义的方式进入世界第五大经济体加州提供了机会。与加州路德·伯班克的合作使Wafd能够在这个许多Wafd客户开展业务的战略州建立强大的立足点。

文化和价值观的结合-路德·伯班克让我们想起了华富银行对待客户的方式，以及他们对资产质量、运营效率和长期员工的重视。

坚挺的资产质量--在美国，很少有银行的贷款组合比Wafd Bank更保守，Luther Burbank就是其中之一。Wafd认为，合并后的资产负债表将具有弹性和良好的定位，因为我们可能会进入一段经济收缩和衰退的时期，而这段时期的深度和持续时间尚不确定。

机会-Wafd董事会和管理团队在考虑战略增长机会时遵守纪律，并认为考虑到Luther Burbank的资产负债表和收益状况，以及合并后机构产生股东价值的前景，合并考虑是公平定价的，如下所述。

V.令人信服的经济学-Wafd的董事会和管理团队认为，机构各自的资产负债表和交易条款的结合导致了以下令人信服的因素：

A.立即增加有形账面价值。

B.立即增加CET1比率。

C.合并后第一个全年每股收益增加7%。

D.通过全股票交易建立真正的合作伙伴关系，符合路德·伯班克和Wafd的利益。

问题5：Wafd是否在寻求收购其他银行？

不是的。Wafd专注于为现有客户服务，赢得新业务，并执行与Luther Burbank的合并和整合计划。尽管如此，Wafd的董事会和管理团队始终认识到符合Wafd股东、员工和所服务社区的最佳利益的机会，比如与Luther Burbank的合并。

Q6.合并需要哪些批准？

答：Wafd和Luther Burbank的董事会一致批准了这一合并。这一合并将得到双方各自股东的批准，以及美联储、联邦存款保险公司、加州金融保护与创新部和华盛顿金融机构部的批准。双方致力于在寻求这些批准的过程中迅速合作。

Q7.路德·伯班克的股东将从合并中获得什么？

答：合并完成后，Luther Burbank的股东将有权获得0.3353股华盛顿联邦普通股，这是根据华盛顿联邦普通股在2022年11月11日的收盘价计算的，相当于每股Luther Burbank股票12.79美元。在交易结束前，将确定每股现金支付的美元价值，以代替华盛顿联邦普通股的零碎股份。

Q8.路德·伯班克或Wafd Bank的任何分行是否会因合并而关闭？

答：没有。Wafd Bank目前没有在加州开展业务，因此，在地理上几乎没有重叠。华盛顿州贝尔维尤是唯一一个分支机构重叠的市场。Wafd银行最近关闭了其位于贝尔维尤市中心的一家分行，并欢迎通过Luther Burbank地点扩大其实体业务的机会。当然，有关合并后机构分支机构地点的长期决定将取决于消费者习惯、不断变化的市场状况和银行业绩。与许多银行一样，鉴于移动和网上银行的迅速采用，Wafd Bank正在考虑我们的客户希望如何使用实体银行地点，我们的目标是始终如一地创建优化的地点，为客户提供便利和优质的体验。

九方。Wafd银行的人会来我们的办公室吗？

答：是的。在公开宣布交易后，Wafd Bank的代表将不时访问Luther Burbank的办公室，因为我们开始规划一个高效和有效的整合过程。我们的目标是在这些访问之前尽可能多地提前通知，并尽量减少对我们核心使命的任何干扰-为我们的客户和社区提供最高质量的服务。

Q10.为了保住我们在Wafd Bank的工作，Luther Burbank的员工是否必须申请一个空缺职位？

答：并不总是这样。在某些情况下，您的工作可能不会中断。在其他情况下，可能会有空缺职位的公告，您可以选择申请。我们会尽可能多地通知您。

Q11.路德·伯班克的名字会变吗？

答：路德·伯班克将继续以相同的名称运营，直到合并完成，我们拥有一个共同的系统/平台。届时，路德·伯班克分行将成为Wafd Bank分行，以便所有客户都可以在合并后的九个州领土上的200多家分行中的任何一家提供服务。

Q12.客户帐户会发生什么情况？账号会改变吗？

答：Wafd Bank重视路德·伯班克与客户建立的关系和信任，并希望支持这些关系。大多数客户的账户条款几乎不会有变化，尽管账号可能会在转换时发生变化，以避免在合并后的系统中出现重复的账号。特别是，CD客户在其CD到期之前不会经历利率或期限的变化。帐户条款可能会有其他一些小的变化，但具体细节还需要最后敲定。我们预计至少在2023年10月之前不会对账目进行任何更改。即使在此之后，我们也可能决定放弃某些现有的客户关系。更多信息将传达给Luther Burbank员工，并在整合之前邮寄给Luther Burbank的客户。

Q13.如果某人在两家银行都有钱，那它还上保险吗？

答：从现在到交易结束，FDIC的保险范围不会改变，因为我们将继续是两个独立的法人实体。在对在两家机构都有存款的客户进行分析后，我们将在接近交易结束时提供有关FDIC保险覆盖范围的进一步更新；然而，考虑到我们分支机构足迹的地理多样性，我们预计这不会是有意义的客户数量。

Q14.营业时间会改变吗？

答：在合并之前，一切都不会改变。如果未来分支机构的时间发生变化，员工和客户将得到提前通知。目前，我们预计即使在合并完成后，分支机构的运营时间也不会发生变化。

就业和福利

Q15.我什么时候才能知道我的工作是否会受到影响？

答：Wafd Bank已经完成了19笔收购，他们知道，在合并完成之前，两家机构都需要继续为各自的客户服务，并作为独立公司运营。

我们的历史告诉我们，从以前的收购中获得的很多好处都是从我们合作伙伴的员工基础开始的。我们的期望是，大多数面向客户的Luther Burbank员工，以及许多直接支持这些面向客户的员工的Luther Burbank团队成员，将继续留在合并后的机构。这件事的成功

合并将在很大程度上取决于继续提供并进一步加强Luther Burbank提供了40多年的高质量金融产品和服务。

交易完成后，将有一些员工不再继续留在Wafd Bank，特别是一些可能是后台行政支持团队成员的员工。我们打算不迟于2023年1月31日做出保留决定。我们要求您保持开放和善意，我们将以诚实和透明的尊重对待所有员工作为回报。请放心，每个机构都有使这一平稳过渡的既得利益，我们将共同努力和合作，随着时间的推移做出良好的决定。

路德·伯班克和Wafd将提供一项竞争性离职计划，该计划最近被各组织的董事会采纳，以在员工未被Wafd Bank聘用的情况下为员工及其家人提供安全网。我们真诚地希望这能在我们过渡期间给你带来一些内心的安宁。在接下来的几天里，关于Severance计划的详细信息可以在Luther Burbank的内联网DAISY上找到。

Q16.我应该在什么时候准备好一份简历来申请Wafd银行的工作？

答：现在开始求职还为时过早；不过，我们建议在短期内更新或创建一份简历。我们必须继续作为完全独立的组织再运作几个月。然而，随着我们的发展，您应该知道，Wafd Bank已经实施了软招聘冻结，以帮助我们吸收Luther Burbank的未来同事。

Q17.当我成为Wafd员工时，我会保留我的资历日期吗？

答：对于那些由Wafd Bank保留的Luther Burbank员工，Wafd Bank很高兴将招聘日期更改为Luther Burbank人力资源系统中反映的日期。此日期将适用于福利计划。

问18：向员工提供的基本保险福利是什么？

答：Wafd Bank为员工提供的福利与Luther Burbank提供的福利非常相似。Wafd银行提供的福利包括医疗保险、牙科保险、灵活消费

安排(FSA)、健康储蓄账户(HSA)、团体人寿保险、自愿人寿保险、长期伤残保险、雇员援助计划、学费报销、带薪育儿假，以及其他您将随着我们的进展而了解的更多内容。目前的路德·伯班克福利计划将继续有效，直到合并结束。我们将在交易接近完成时提供更多有关Wafd Bank福利计划的信息。

问题19.Wafd Bank的工作场所外观标准是什么？

答：Wafd Bank的着装标准是商务休闲装或“时髦”休闲装。它没有传统的西装和领带那么正式，但我们的标准仍然给人一种专业和良好的印象，旨在与客户建立信任。我们可能偶尔会在特殊场合穿得更随意，我们提供品牌服装或“团队服装”，可以在社区活动或休闲着装日穿着。然而，请继续遵循路德·伯班克的着装标准，直到交易结束。

Q20.留在Wafd Bank的员工可以将他们的401(K)资金转移到Wafd 401(K)吗？

答：我们正在与Wafd Bank 401(K)管理人和Luther Burbank 401(K)管理人合作，为继续留在Wafd Bank的Luther Burbank员工确定可用的选择。我们将在交易接近完成时提供更多有关这方面的信息。

Q21.Wafd银行什么时候给员工发工资？

答：Wafd银行的发薪日是每个月的第15个也是最后一个工作日。工资在两个月的支票中平均分配，尽管福利的特别扣除可能会导致两个金额之间的微小差异。如果发薪日是周六或周日，员工的工资是在前一个周五支付的。Wafd银行以直接存款的方式支付员工工资。

Q22.Wafd Bank将如何处理Luther Burbank员工的年度加薪？

答：过去，我们在给新入职的员工加薪之前会等一段时间。一般说来，我们认为秋季加薪的生效日期为1月1日。然而，请注意，在交易完成之前(我们预计交易将在2023年第三季度完成)，Luther Burbank将继续以“一切照常”的模式运营，年度绩效增长将在第一季度考虑，并包括在4月份的第一张工资支票中，如果加薪是值得的话。

Q23.Wafd银行的带薪休假政策是什么？

答：Wafd Bank根据连续服务年限为所有全职员工提供休假时间。所有休假时间在每个财政年度开始时(10月1日)给予。工时是随着时间的推移而赚取(累计)的，并在整个财年剩余时间内支付给员工。你的休假时间将根据你在路德·伯班克的工作年限而定。全职员工每一财年的休假时间如下：

·分行经理有三周的假期，第一年按比例分配。

·副总统及以上职位在第一年按比例享有4周假期。

·临时工、兼职和随叫随到的员工不累积休假时间。

对于在交易完成后继续受雇的员工，所有累积的假期和病假将转移到Wafd Bank，而根据Luther Burbank政策的任何累积假期将在员工的最后一张工资支票上支付给员工，如果他们没有被Wafd Bank保留的话。

Q24.Wafd Bank是否允许每年滚动任何未使用的假期时间？

答：不，我们真的希望每个员工都能休假。每个人都应该有一段时间离开。Wafd Bank要求所有员工在获得假期的会计年度内使用所有假期，不允许结转未使用的假期。Luther Burbank员工在关闭日期至2023年10月1日之间的任何未使用的累积假期将于2023年10月15日兑现。

Q25.转换时间前后会有假期冻结吗？

答：是的。我们预计需要在转换之前进行培训，并需要在系统转换日期前后冻结休假，尽管我们希望在2023年秋季进行。

Q26.那请病假呢？病假是如何产生的？

答：根据路德·伯班克的政策，您的病假福利将一直有效，直到交易完成。您在Luther Burbank累积的任何病假都将转入Wafd Bank的工资单系统。

结账后，如果您被Wafd Bank聘用，您将在受雇于Wafd Bank的第一天开始累积假期积分(病假)。根据工作时数累计的假期积分。根据我们在Wafd银行的服务年限，我们有两种不同的假期积分计提方法。你的服务年限决定了你的病假累计率。为每位全职员工确定的假期积分如下：

Q27.留学额度能用来做什么？

A.休假抵免可用于员工的个人疾病或受伤、员工的医生和牙科预约，或用于照顾员工患病的子女或受扶养的家庭成员。

Q28.我每年未使用的假期积分会发生什么？

答：未使用的假期抵免会累积起来，帮助你在短期残疾期间维持收入，包括家庭假。假期积分最长可达960小时。没有未使用的假期积分的支出。

Q29.Wafd银行认为全职就业是什么？

答：在Wafd Bank，40小时是全天工作时间。工作时间不到40小时的员工是兼职或小时工。

Q30.我对探索Wafd银行的空缺职位很感兴趣，过程是什么？

答：我们感谢您对Wafd感兴趣，并与我们一起探索职业机会。由于这笔悬而未决的收购，我们目前已经实施了“软”招聘冻结。这意味着我们将努力保留职位，让路德·伯班克的员工有机会申请和面试。关于这一过程的更多信息将很快分享，在此期间，它非常

重要的是，你要继续在路德·伯班克以“一切照常”的方式开展工作。

Q31.何时才能获得有关过渡的更多信息？

答：我们知道，你有很多问题，我们目前无法回答。我们将在过渡期间定期提供最新情况，以尽可能快地回答这些问题。沟通将是我们前进的关键，我们将至少每月向所有员工发送一次书面沟通。如果您有问题，请向您当前的银行发送电子邮件(LBS-Questions@lbavings.com或Ask@wafd.com)，我们将在未来的沟通中解答您的问题。

Q32.这对Wafd银行员工或Wafd银行的经营方式有何影响？作为Wafd Bank的一名员工，这一消息应该是个好消息，因为这将扩大集体和个人的机会。我们相信合并后的机构

我们相信，随着我们继续向Luther Burbank团队学习，并继续我们的共同进步之旅，我们的资产负债表将会更加强劲，我们将有机会进一步提升我们的业务范围内的有机增长前景。请和我们一起欢迎我们来自路德·伯班克的新同事。

前瞻性陈述

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的有关Wafd和Luther Burbank的财务状况、经营结果、业务计划和未来业绩的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”或其他类似的词汇和表述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于Wafd和Luther Burbank目前对Wafd和Luther Burbank的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来的结果和事件有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测。许多可能的事件或因素可能会影响Wafd或Luther Burbank未来的财务结果和业绩，并可能导致实际结果或业绩与预期结果或业绩大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：发生任何可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变化或其他情况，可能对Wafd或Luther Burbank提起的任何法律诉讼的结果，交易完成的延误，未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件)和股东批准，或未能及时或根本满足交易的任何其他条件的风险, 交易的预期收益没有按预期实现的可能性，或根本没有实现的可能性，包括两家公司整合产生的影响或问题的结果，或者由于Wafd和Luther Burbank开展业务的地区的经济实力和竞争因素的结果，完成交易的成本可能高于预期的可能性，包括意外因素或事件的结果，将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移的结果，潜在的不良反应或业务或员工关系的变化，包括宣布或完成交易所导致的那些成功完成Wafd和Luther Burbank的交易和整合的能力。除适用法律或法规要求的范围外，Wafd和Luther Burbank均不承担任何义务更新这些因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。有关Wafd、Luther Burbank以及可能影响本文中前瞻性陈述的因素的更多信息，请参阅Wafd截至2021年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，以及Luther Burbank截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告。2022年6月30日和2022年9月30日，以及该公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。

有关建议交易的重要信息以及在哪里可以找到该交易

关于拟议的交易，Wafd将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册说明书，其中包括一份向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书，该说明书将分发给Wafd和Luther Burbank的股东，让他们就拟议的交易进行投票。本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准，也不应出售任何证券

根据任何该等司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售在注册或取得资格前属违法的任何司法管辖区。鼓励投资者和证券持有人在获得注册声明和联合委托书/招股说明书时阅读它们(以及与交易相关的或通过引用纳入联合委托书/招股说明书的任何其他向美国证券交易委员会提交的文件)，因为这些文件将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Wafd和Luther Burbank的股东。投资者和证券持有人将能够免费获得这些文件以及Wafd向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，这些文件可在Wafd网站www.wafdbank.com的“投资者关系”部分免费获得。投资者和证券持有人将能够获得这些文件，以及路德·伯班克向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得，也可以通过访问路德·伯班克网站www.lutherburbansavings.com的“关于我们/投资者关系/财务/美国证券交易委员会备案”部分获得。此外，Wafd或路德·伯班克提交给美国证券交易委员会的文件将免费提供：(1)写信给Wafd，地址是华盛顿州西雅图派克街98101，关注：投资者关系，或电话：(206)6247930，或(2)写信给路德·伯班克，地址：加利福尼亚州圣罗莎，第三街4楼，邮编：95401，电话：(844)446-8201。

在作出任何投票或投资决定之前，Wafd和Luther Burbank的股东应仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书，包括对它们的任何修改，因为它们将包含有关拟议交易Wafd和Luther Burbank的重要信息。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。

征集活动中的参与者

WAFD的董事、行政人员及若干其他管理层成员及雇员可被视为参与向WAFD股东征集与建议交易有关的委托书。有关Wafd董事和高管的信息包含在Wafd 2022年年度股东大会的委托书中，该委托书于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会。

Luther Burbank的董事、高级管理人员及若干其他管理层成员及雇员亦可被视为参与向Luther Burbank股东征集与建议交易有关的委托书。有关路德·伯班克董事和高管的信息包括在路德·伯班克2022年股东年会的委托书中，该委托书于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会。

有关这些参与者和可能被视为交易参与者的其他人的利益的其他信息，可通过阅读有关拟议交易的联合委托书/招股说明书获得。如上所述，可以获得本文档的免费副本。