Henc_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末2022年9月30日

 

或

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：333-261062

 

英雄科技公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州

77-0643398

(述明或其他司法管辖权

(税务局雇主

公司或组织)

识别号码)

 

8绿色套房4000, 多佛, 德19901

(主要行政办公室地址)

 

注册人的电话号码，包括区号：(302) 538-4165

 

根据该法第12(B)条登记的证券：无

 

根据该法第12(G)条登记的证券：无

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405条)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ NO ☒

 

截至2022年11月3日，注册人普通股的流通股数量为每股面值0.001美元451,623,000股票

 

 

 

 

英雄科技公司

 

索引表10-Q

 

 

 

 

页面

 

第一部分

 

4

 

 

 

 

 

 

第1项。

财务报表(未经审计)：

 

4

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

18

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

26

 

第四项。

控制和程序

 

26

 

 

 

 

 

 

第II部

 

27

 

 

 

 

 

 

第1项。

法律诉讼

 

27

 

第1A项。

风险因素

 

27

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

27

 

第三项。

高级证券违约

 

28

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

28

 

第五项。

其他信息

 

28

 

第六项。

陈列品

 

29

 

 

 

 

 

 

签名

30

.

 
2

 

 

除非上下文另有说明，否则本季度报告中提及的“英雄科技”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是英雄科技公司及其子公司。

 

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们的计划、估计和信念。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。由于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。这些风险和不确定因素包括但不限于本季度报告中的10-Q表第II部分IA项“风险因素”以及我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告第I部分IA项“风险因素”中所包含的风险。

 

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们截至本文件发表之日的估计和假设。您阅读本文件时应了解到，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律要求，我们不承担任何义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

本季度报告中以Form 10-Q格式出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

 

 
3

目录表

 

第一部分-财务信息

 

项目1--财务报表

 

英雄科技公司

合并资产负债表

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$128,629

 

 

$174,477

 

预付费用

 

 

9,844

 

 

 

5,500

 

应收账款

 

 

620

 

 

 

620

 

流动资产总额

 

 

139,093

 

 

 

180,597

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，累计折旧后的净额

 

 

4,827

 

 

 

6,313

 

非流动资产总额

 

 

4,827

 

 

 

6,313

 

总资产

 

$143,920

 

 

$186,910

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债

 

$62,266

 

 

$32,904

 

应付贷款，当期部分关联方

 

 

200,000

 

 

 

169,588

 

流动负债总额

 

 

262,266

 

 

 

202,492

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

262,266

 

 

 

202,492

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授权：

 

 

 

 

 

 

 

 

10,000,000优先股，面值$0.001每股

 

 

 

 

 

 

 

 

950,000,000普通股，面值$0.001每股

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行和未偿还：

 

 

 

 

 

 

 

 

1,000,0002022年9月30日的优先股(1,000,000 at 2021)

 

 

1,000

 

 

 

1,000

 

450,623,0002022年9月30日的普通股(442,977,000 at 2021)

 

 

450,623

 

 

 

442,977

 

额外实收资本

 

 

38,801,893

 

 

 

38,461,909

 

应付股票

 

 

27,970

 

 

 

27,970

 

非控制性权益

 

 

(108,221)

 

 

(93,328)

累计赤字

 

 

(39,291,611)

 

 

(38,856,110)

股东权益合计(亏损)

 

 

(118,346)

 

 

(15,582)

总负债和股东权益(赤字)

 

$143,920

 

 

$186,910

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 
4

目录表

 

英雄科技公司

合并经营报表和全面亏损

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2022

 

 

9月30日，

2021

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售额

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$1,885

 

销货成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,531

 

毛利率

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,646)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

咨询

 

 

15,579

 

 

 

96,357

 

 

 

31,073

 

 

 

356,923

 

补偿费用

 

 

93,830

 

 

 

63,000

 

 

 

247,630

 

 

 

309,340

 

办公室、旅行和一般事务

 

 

24,025

 

 

 

22,370

 

 

 

64,815

 

 

 

140,546

 

专业费用

 

 

33,300

 

 

 

16,837

 

 

 

67,660

 

 

 

156,103

 

折旧

 

 

495

 

 

 

560

 

 

 

1,487

 

 

 

1,516

 

总费用

 

 

(167,229)

 

 

(199,124)

 

 

(412,665)

 

 

(964,428)

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

换股收益(亏损)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,218,382)

利息收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

183

 

 

 

-

 

利息支出

 

 

-

 

 

 

(416)

 

 

(37,912)

 

 

(9,051)

其他收入(费用)合计

 

 

-

 

 

 

(416)

 

 

(37,729)

 

 

2,227,433

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(167,229)

 

$(198,708)

 

$(450,394)

 

$(3,195,507)

合并子公司的非控股权益(收益)亏损

 

 

9,225

 

 

 

16,523

 

 

 

14,893

 

 

 

81,422

 

公司应占净亏损

 

$(158,004)

 

$(182,185)

 

$(435,501)

 

$(3,114,085)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本普通股和稀释普通股流通股加权平均数

 

 

447,127,087

 

 

 

440,561,751

 

 

 

446,338,201

 

 

 

425,760,299

 

普通股基本净亏损和摊薄净亏损

 

$0.00

 

 

$0.00

 

 

$0.00

 

 

$0.01

 

 

 
5

目录表

 

英雄科技公司

合并股东权益报表(亏损)

 

 

 

普普通通

股票

 

 

择优

股票

 

 

额外实收

 

 

库存

 

 

非控制性

 

 

累计其他综合

收入

 

 

累计

 

 

股东权益总额

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

应付

 

 

利息

 

 

(亏损)

 

 

赤字

 

 

(赤字)

 

余额，2021年1月1日

 

 

357,095,087

 

 

$357,095

 

 

 

1,000,000

 

 

$1,000

 

 

$33,206,878

 

 

 

149,647

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$(35,436,489)

 

$(1,721,869)

以现金发行的投资单位，每单位0.024美元

 

 

11,267,424

 

 

 

11,268

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

258,732

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

270,000

 

为服务颁发的

 

 

850,000

 

 

 

850

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

53,250

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

54,100

 

普通股关联方补偿

 

 

4,928,775

 

 

 

4,929

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

314,116

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

319,045

 

普通股-债务转换，关联方

 

 

65,285,714

 

 

 

65,285

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,449,981

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,515,266

 

作为借款诱因而发行的股票每单位0.0667美元

 

 

750,000

 

 

 

750

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

60,075

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

60,825

 

为收购而发行的股份

 

 

2,800,000

 

 

 

2,800

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

118,977

 

 

 

(121,677) )

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

非控制性权益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(93,328)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(93,328)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

(3,419,621)

 

 

(3,419,621)

平衡，2021年12月31日

 

 

442,977,000

 

 

 

442,977

 

 

 

1,000,000

 

 

 

1,000

 

 

 

38,461,909

 

 

 

27,970

 

 

 

(93,328)

 

 

-

 

 

 

(38,856,110)

 

 

(15,582)

以现金发行的投资单位，每单位0.05美元

 

 

2,000,000

 

 

 

2,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

98,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

100,000

 

为服务颁发的

 

 

930,000

 

 

 

930

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

48,870

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49,800

 

普通股关联方补偿

 

 

4,716,000

 

 

 

4,716

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

193,114

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

197,830

 

非控制性权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(14,893)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(14,893)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

(435,501)

 

 

(435,501)

平衡，2022年9月30日

 

 

450,623,000

 

 

 

450,623

 

 

 

1,000,000

 

 

 

1,000

 

 

 

38,801,893

 

 

 

27,970

 

 

 

(108,221)

 

 

-

 

 

 

(39,291,611)

 

 

(118,346)

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 
6

目录表

 

英雄科技公司

合并现金流量表

 

 

 

九个月结束

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

英雄技术公司的净亏损。

 

$(435,501)

 

$(3,114,085)

合并子公司收益(亏损)中的非控股权益

 

$(14,893)

 

$(81,422)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

为服务而发行的股票

 

 

247,630

 

 

 

299,295

 

利息支出

 

 

37,729

 

 

 

-

 

债务转普通股损失

 

 

-

 

 

 

2,227,433

 

折旧费用

 

 

1,486

 

 

 

1,516

 

营业资产和负债变动：

 

 

 

 

 

 

 

 

预付费用

 

 

(4,344)

 

 

45,626

 

应付账款和应计负债

 

 

22,045

 

 

 

(111)

应收账款

 

 

-

 

 

 

(980)

库存

 

 

-

 

 

 

5,531

 

用于经营活动的现金

 

 

(145,848)

 

 

(617,197)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股所得收益

 

 

100,000

 

 

 

270,000

 

融资活动提供的现金

 

 

100,000

 

 

 

270,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净增(减)

 

 

(45,848)

 

 

(347,197)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金，年初

 

 

174,477

 

 

 

437,126

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年终现金

 

$128,629

 

 

$89,929

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

用普通股、关联方、投资结算的负债

 

$-

 

 

 

2,287,833

 

从应付股票发行的股份

 

$-

 

 

 

121,677

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 
7

目录表

 

英雄科技公司。

合并财务报表附注

(未经审计)

 

1.业务性质

 

英雄技术公司(以下简称“公司”)于2004年5月14日在内华达州注册成立。英雄科技公司已经成为一家垂直整合的大麻公司，从事种植、加工和药房业务。该公司的业务计划包括大麻基因工程、医用和娱乐用大麻种植的农田、生产许可证、分销许可证、消费者包装和零售业务，以及使公司成为多州运营商(MSO)的药房。英雄科技是为合作伙伴和客户提供从种子到销售的一站式大麻商店。

 

本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按持续经营原则编制，该原则考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。该公司没有产生足够的营业收入，并通过发行股本为其运营提供资金。

 

2.主要会计政策摘要

 

陈述的基础

 

该等综合财务报表及相关附注根据美国公认会计原则列报，并以美元表示。这些陈述包括公司及其全资子公司First Endeavor Holdings，Inc.(“FEH”)、VERANN HEMP Co(“VERANN”)及其控股子公司Blackbox Technologies and Systems(“Blackbox”)的账目。所有公司间交易和余额均已注销。

 

应收帐款

 

应收账款由贸易应收账款组成，并按其估计的应收账款入账。

 

本公司以付款方式向客户提供信贷。本公司通过对客户进行信用评估，并在必要时为潜在的信用损失保留准备金，从而限制其信用风险。这种评估包括审查客户的未偿还余额，同时考虑到客户的历史收集经验，以及当时的经济和市场状况和其他因素。根据该等评估，本公司于2022年9月30日底确定不需要准备金。应收账款总额为#美元。620在2022年9月30日底和02021年12月31日底。

 

盘存

 

库存主要由大麻商品组成，以成本或市场价格较低的价格列报。2022年9月30日的价值为$0。成本是使用平均成本计算方法确定的，该方法近似于先进先出(FIFO)方法下的成本。库存的一部分由某些独立分销商代销，直到出售给第三方。该公司定期监测库存数量，并主要根据公司对产品需求和生产需求的估计预测，记录过剩和陈旧库存的减记。这种减记为相关存货的核算建立了新的成本基础。截至2021年12月31日，公司确定手头的库存将减值，因为他们的重点仍然是种植和销售自己的产品。

 

 
8

目录表

 

财产和设备

 

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是用直线法计算资产的估计使用年限，从三年到七年不等。租赁改进的摊销采用直线法计算，以租赁期或资产的使用年限中较短的为准。出售或以其他方式处置的财产和设备的成本及相关累计折旧和摊销从账目中注销，任何收益或损失都报告为当期收入或费用。维修和保养费用在发生时计入费用。该公司购买了$2,331资产和收购的美元6,030通过2020年的收购。截至2022年9月30日，财产和设备的总价值为#美元4,827。及$6,3132021年12月31日。

 

 

 

资产购买价格

 

 

累计折旧

 

家具和固定装置5-7年份

 

$6,030

 

 

$(2,110)

计算机设备和软件3-5年份

 

 

2,331

 

 

 

(1,424)

 

无形资产/商誉

 

本公司按成本核算某些无形资产。每当事件或情况显示该等无形资产的账面值可能无法收回时，管理层便会审阅该等无形资产的可能减值。如果有减值迹象，管理层将对资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流量(未贴现和不计利息费用)进行估计。若该等估计现金流量少于账面值，则应确认减值亏损以减记资产至其估计公允价值。该公司对其某些无形资产进行了定性评估，并确定#美元。60,700包括在收购HAMP公司中的无形商标和客户群的价值将受到损害，而且5,881与老牌大麻公司相关的商誉将于2021年12月31日受损。

 

预算的使用

 

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。该公司定期评估估计和假设。本公司根据当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。如果估计与实际结果之间存在重大差异，未来的业务结果将受到影响。有关这些综合财务报表的最重要估计涉及石油及天然气资产的账面价值、债务的公允价值、递延税项资产的估计估值拨备及股票交易的公允价值的厘定。

 

收入确认

 

净销售额包括产品销售额、较少的消费税以及客户计划和激励措施。公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，通过应用以下步骤确认收入-与客户签订合同的收入：(1)识别与客户的合同；(2)识别合同中的履行义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每一履行义务；(5)在每一履行义务得到履行时确认收入。

 

当商品从仓库直接运到批发客户手中时，公司确认销售(寄售销售除外)。对于寄售销售，包括对俄勒冈州酒类管理委员会(OLCC)的销售，该公司在收货人发货给客户时确认销售。向客户收取的邮资和手续费也在相关商品发货时确认为销售。装运条件通常为FOB装运点，并在客户在零售地点装运或购买的时间和地点将所有权转移给客户。对于寄售，所有权在收货人向客户发货的同时转移给收货人。除惯例的退货权利外，客户在装运后或在零售地点购买时没有取消特权。本公司不包括从销售和销售成本中征收并汇给各州的销售税。

 

 
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目录表

 

外币折算

 

该公司及其以前的澳大利亚子公司的职能货币和报告货币是美元。本公司加拿大子公司(目前处于非活跃状态)的本位币为加元。公司加拿大子公司的外币财务报表使用期末资产和负债汇率以及当期收入和支出的平均汇率换算成美元。折算收益(亏损)计入累计其他全面收益，作为股东(亏损)权益的一部分。公司以前在澳大利亚的子公司的外币财务报表使用货币资产和负债的期末利率、历史成本余额的历史利率和费用的平均利率。如果是实质性的，折算损益包括在收入的确定中。公司子公司的外币交易主要以澳元和加元进行。截至本综合财务报表公布之日，本公司并未订立衍生工具以抵销外币波动的影响。

 

现金、现金等价物与金融工具公允价值

 

本公司将发行时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。现金总额为$128,629及$174,477分别于2022年9月30日和2021年12月31日。本公司的现金存款面临集中的信用风险。该公司在美国评级较高的金融机构存入现金。有时，金融机构持有的现金余额可能会超过保险限额。本公司相信，金融机构的财务实力雄厚，亏损风险微乎其微。本公司并无因相关风险而蒙受任何损失，亦不认为其所面对的风险超过正常水平。

 

金融工具的估计公允价值是根据相关市场信息在离散的时间点确定的。这些估计涉及不确定性，不能准确确定。现金、其他应收账款、应付账款、应计负债及应付缴款票据的估计公允价值因其短期性质而接近其账面值。

 

公平市场衡量标准

 

本公司估计ASC主题820项下的金融和非金融资产及负债的公允价值。公允价值计量和披露(“ASC主题820”)。ASC主题820为根据其他会计声明已按公允价值计量的资产和负债提供了对公允价值进行一致计量的框架。某些具体的公允价值计量，如与基于股份的薪酬相关的计量，不包括在ASC主题820的范围内。ASC主题820主要适用于与金融工具相关的资产和负债、一些长期投资和负债、在企业合并中收购的资产和负债的初始估值，以及减值时减记为公允价值的长期资产。它不适用于按全成本法核算的石油和天然气资产，根据美国证券交易委员会规则，这些资产应计提减值。ASC主题820适用于综合资产负债表中按公允价值列账的资产和负债，以及补充有关非公允价值列账的金融工具的公允价值信息。

 

估值技术一般分为三类：市场法、收益法和成本法。选择和应用这些技术中的一种或多种需要作出重大判断，主要取决于资产或负债的特点、参与者进行资产或负债交易的主要(或最有利的)市场以及投入的质量和可获得性。

 

估值技术的投入在以下层次中被归类为可观察或不可观察：

 

 

·

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

 

 

 

 

·

第2级-资产或负债可观察到的报价以外的投入。这些包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债的可观察到的报价以外的投入；以及主要通过相关性或其他方式从可观测的市场数据中获得或得到可观测市场数据证实的投入(市场确认的投入)。

 

 

 

 

·

第三级-反映公司自身对市场参与者将用来衡量资产或负债公允价值的假设的预期的不可观察的输入。

 

公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。

 

如可用，公允价值以可观察到的市场价格或参数为基础，或由该等价格或参数得出。在没有可观察到的价格或投入的情况下，应用估值模型。这些估值技术涉及一定程度的管理层估计和判断，其程度取决于工具或市场的价格透明度和工具的复杂性。

 

 
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目录表

 

 

 

根据美国会计准则第820号专题，按公允价值核算的资产和负债的估值方法一般分为三类：市场法、收益法和成本法。截至2022年9月30日，该公司没有未偿还证券。

 

下表列出了2022年9月30日按级别划分的证券分类：

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资--股票/共同基金

 

$0

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$0

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$0

 

 

下表列出了截至2021年12月31日的证券级别分类：

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资--股票/共同基金

 

$0

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$0

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$0

 

 

本公司采用市场法对截至2021年12月31日止期间的金融工具按公允价值进行会计处理，并将这一方法应用于类似的资产和负债，这一做法一直得到一致应用。

 

投资

 

2022年9月30日，公司的投资按公允价值列报。投资的任何未实现收益和亏损均计入持续经营收益(亏损)的组成部分。投资销售的已实现收益和损失使用特定的确认方法计入销售时的收益。股息收入于除股息日确认，利息收入按应计制确认。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)320，定期对投资进行非临时性减值审查，投资--债务和股权证券，任何被确定为非临时性的损失都已实现，并计入其他收入(费用)。该公司确认了其投资的未实现亏损#美元。60,9322020年12月31日。这与以下内容有关40,416,917公允价值为$的Oilex股票0.004股票价格在2020年转移到Holloman Value Holdings。应计利息#美元231,317被赦免，由现金组成的资产为$32,350及$52,510Oilex股票的公允价值，减去未偿还的应付款总额为$25,201按照协议，在结算和出售壳牌时转让。剩余关联方金额$171,478被计入捐赠资本。

 

 
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目录表

 

所得税

 

所得税采用资产负债法确定。递延税项资产及负债因资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债采用预计将适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。此外，如确定递延税项资产的某一部分更有可能无法变现，则设立估值拨备以减少任何递延税项资产。

 

本公司采用两步法对所得税中的不确定性进行核算。首先，它评估税收状况是否达到了更有可能确认的门槛，其次，它衡量该税收状况，以确定在财务报表中确认的利益金额(如果有的话)。该方法的应用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

 

基于股票的薪酬

 

本公司采用公允价值法在按股份支付的合并财务报表中记录补偿费用。授予董事和员工的股票期权的公允价值是在授予时使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型确定的。为非雇员提供的商品或服务发行的普通股的公允价值是根据收到的商品和服务的公允价值计量的。以股份为基础的薪酬与股本的相应增加一起支出。在行使股票期权时，支付的对价记为增加股本。

 

其他全面收益(亏损)

 

本公司在合并财务报表中报告和列示全面损益及其组成部分。在截至2022年9月30日和2021年12月31日的期间，全面收入的唯一组成部分是外币换算调整。

 

每股收益(亏损)

 

该公司在综合经营报表中列报每股基本收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股数量。稀释每股收益采用库存股方法，对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，包括可转换债务、股票期权和认股权证。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。稀释后的每股收益数字等于每个时期的基本每股收益，因为在公司产生可能稀释的净收入期间，公司没有未偿还的证券。

 

最近采用的会计公告

 

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04将通过取消商誉减值测试中的步骤2来简化后续商誉的计量。目前的指引要求各公司根据步骤2计算商誉的隐含公允价值，方法是按照确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序，在减值测试日期确定其资产和负债的公允价值。ASU 2017-04将要求公司通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU 2017-04将在2019年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并将在预期中适用。允许尽早采用该标准。自2020年1月1日起，公司采用ASU 2017-04。本公司并不认为采用ASU 2017-04对其综合财务报表有任何重大影响。

 

 
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3.收购

 

该公司于2020年9月10日成立了Blackbox Technologies and Systems LLC。Blackbox Technologies and Systems LLC已更名为Blackbox Systems and Technologies LLC。该公司收购了马克·卡萨巴西奇和汉克·皮拉克的所有气动系统流程、程序以及所有相关的知识产权和专有技术。Blackbox项目由环境生长室组成，用于种植基于气培技术的大型大麻开花植物。公司拥有一家51拥有Blackbox Technologies and Systems的%股权。有限责任公司。Blackbox Technologies and Systems的地址是8the Green Suite4000，Dover，DE 19901。黑盒技术和系统公司可以通过以下网址联系邮箱：Info@BlackboxSystems sllc.com。截至2022年9月30日的总支出为$220,860.

 

该公司还购买了一个网站和业务，目前销售CBD专题和摩擦的名称为“高度放松”。英雄技术公司将在咨询的基础上保留所有者，为公司创造和继续生产外用橡胶，并继续运营。作为交换，卖方将获得100,000这些服务的普通股和$2.00每售出一罐外用擦剂。这目前被记录为公允价值为#美元的应付股票。4,350以1美元的股价0.0435在协议日期。

 

 

 

股票

 

 

公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

首次公开发行股票。0.0435美元

 

 

2,500,000

 

 

 

108,750

 

溢价股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

伯利兹合同

 

 

1,400,000

 

 

 

2,713

 

在线支付系统

 

 

300,000

 

 

 

12,927

 

EBITDA

 

 

800,000

 

 

 

20,907

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总对价

 

 

 

 

 

 

145,297

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购的资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

库存

 

 

 

 

 

 

72,686

 

装备

 

 

 

 

 

 

6,030

 

商标

 

 

 

 

 

 

37,700

 

客户群

 

 

 

 

 

 

23,000

 

商誉

 

 

 

 

 

 

5,881

 

收购的总资产

 

 

 

 

 

 

145,297

 

 

公司减值了$60,7002020年，由商标和客户群组成。他们决定不会使用它们，因为这些产品在未来将属于英雄科技品牌。公司减值了$5,8812021年与老牌大麻公司相关的商誉评估，因为它决定将重点放在英雄技术公司领导下的当前和未来增长上。

 

 
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目录表

 

4.关联方交易

 

对关联方的利息为$15,0002022年9月30日，而7,5002021年12月31日

 

2021年2月15日，本公司发布875,000受限制普通股股份至Topline Holdings Inc.考虑提供顾问和管理服务。这些股票的价格为1美元。0.074。按公允价值$64,750.

 

2021年2月22日，债务为美元2,245,000包括利息$42,833.33欠P2B Capital LLC的款项已全额偿还65,285,714普通股换算亏损的普通股。2,218,382。该季度末的价值为$。4,515,266.

 

2021年2月22日，公司聘请康乐企业提供管理服务，并向康乐企业颁发208,635普通股。按公允价值$11,579以1美元的股价0.0555.

 

2021年2月22日，公司聘请詹姆斯·布拉德利担任管理服务顾问，并向布拉德利先生颁发了2,337,228普通股。按公允价值$129,716以1美元的股价0.0555.

 

2021年4月1日，本公司发行了最后一批300,000欠切萨皮克集团的普通股，公允价值为#美元16,500以1美元的股价0.055.

 

2021年9月15日，公司发行了Topline Holdings Inc.875,0002021年顾问和管理服务剩余6个月的限制性普通股，公允价值为#美元63,000以1美元的股价0.072.

 

2021年10月13日，该公司聘请North Equities提供为期三个月的咨询服务，以协助社交媒体和客户拓展。考虑到这些服务，该公司发布了632,912公允价值为$的普通股50,000以1美元的股价0.079.

 

2022年1月19日，本公司发布330,000向Juddah Holdings LLC出售限制性普通股，作为咨询服务的对价。这些股票的价格为1美元。0.05。按公允价值$30,000.

 

2022年2月5日，公司发布600,000向杰克·贝克尔出售限制性普通股，作为咨询服务的对价。这些股票的价格为1美元。0.052。按公允价值$104,000.

 

2022年3月15日，公司发布2,000,000向Topline Holdings Inc.出售限制性普通股，作为顾问和管理服务的对价。这些股票的价格为1美元。0.052。按公允价值$104,000.

 

2021年，公司发布了4,295,863向关联方索偿，赔偿金额为$269,045.

 

2022年9月9日，公司发行了Topline Holdings Inc.2,000,000作为顾问和管理服务的代价的限制性普通股，公允价值为#美元。66,000以1美元的股价0.033.

 

2022年9月5日，公司发布550,000向杰克·贝克尔出售限制性普通股，作为咨询服务的对价。这些股票的价格为1美元。0.034。按公允价值$18,700.

 

2022年9月27日，本公司发布166,000向Richard Bowersock出售限制性普通股，作为咨询服务的对价。这些股票的价格为1美元。0.055。按公允价值$9,130.

 

5.股本

 

优先股

 

2020年5月1日，本公司发布1,000,000将其A系列优先股出售给Magenta Value Holdings，LLC，导致该实体管理层的变动。A系列优先股有权投90提交给公司股东采取行动或考虑的任何和所有事项的总投票权的百分比。A系列优先股不享有任何股息或清算优先权，也不能转换为公司普通股。

 

 
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目录表

 

普通股

 

2020年7月20日，公司由Holloman Energy Corporation更名为Hero Technologies Inc.，并将法定资本增加至950,000,000面值为$的普通股0.001.

 

2021年1月7日，公司出售2,920,896将普通股股份转让给不相关的认可投资者。这些股票以1美元的价格出售。0.024每股。是次私人配售所得款项总额为$70,000。整个$70,000是用现金支付的。

 

2021年1月18日，本公司发布2,800,000向爱国者盾牌国家有限责任公司出售普通股，涉及收购老牌大麻公司，该普通股于2020年12月31日记录为应付股票。

 

2021年1月19日，公司出售1,252,479将普通股股份转让给不相关的认可投资者。这些股票以1美元的价格出售。0.024每股。是次私人配售所得款项总额为$30,000。整个$30,000是用现金支付的。

 

2021年1月23日，本公司发行第二期250,000以公允价值$出售给切萨皮克集团的普通股13,750以1美元的股价0.055.

 

2021年1月29日，公司出售6,259,063将普通股股份转让给不相关的认可投资者。这些股票以1美元的价格出售。0.024每股。是次私人配售所得款项总额为$150,000。整个$150,000是用现金支付的。

 

2021年2月12日，公司出售834,986将普通股股份转让给不相关的认可投资者。这些股票以1美元的价格出售。0.024每股。是次私人配售所得款项总额为$20,000。整个$20,000是用现金支付的。

 

2021年2月15日，本公司发布875,000向Topline Holdings Inc.出售限制性普通股，作为顾问和管理服务的对价。这些股票的价格为1美元。0.074。按公允价值$64,750.

 

2021年2月22日，公司聘请康乐企业提供管理服务，并向康乐企业颁发208,635普通股。按公允价值$11,579以1美元的股价0.0555.

 

2021年2月22日，债务为美元2,245,000包括利息$42,833.33欠P2B Capital LLC的款项已全额偿还65,285,714普通股。发行的股票数量导致折算亏损$。2,218,382.

 

2021年2月22日，公司聘请詹姆斯·布拉德利担任管理服务顾问，并向布拉德利先生颁发了2,337,228普通股。按公允价值$129,716以1美元的股价0.0555.

 

2021年4月1日，本公司发行了最后一批300,000欠切萨皮克集团的普通股，公允价值为#美元16,500以1美元的股价0.055.

 

2021年9月15日，公司发行了Topline Holdings Inc.875,0002021年顾问和管理服务剩余6个月的普通股，公允价值为#美元63,000以1美元的股价0.072.

 

2021年10月1日，公司签署了一份通知，要求借入$200,000为期6个月，利息为$15,000并发出750,000将普通股股份转让给不相关的认可投资者。普通股以公允价值计算，股价为#美元。0.081并作为提供票据的诱因而发行。这已被视为折扣，并在票据的有效期内摊销。

 

2021年10月11日，本公司发布300,000欠切萨皮克集团的普通股，公允价值为#美元23,550以1美元的股价0.079.

 

 
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目录表

 

2021年10月13日，该公司聘请North Equities提供为期三个月的咨询服务，以协助社交媒体和客户拓展。考虑到这些服务，该公司发布了632,912公允价值为$的普通股50,000以1美元的股价0.079.

 

2021年12月14日，公司与小亨利·利奥·斯台普斯签订了提供管理服务的顾问协议。考虑到这些服务，史泰博先生将得到500,0002022年按季度计算普通股。四批等额发行的第一批125,000将于2022年3月31日举行。

 

2022年1月19日，本公司发布330,000向Juddah Holdings LLC出售限制性普通股，作为咨询服务的对价。这些股票的价格为1美元。0.05。按公允价值$19,800.

 

2022年2月5日，公司发布600,000向杰克·贝克尔出售限制性普通股，作为咨询服务的对价。这些股票的价格为1美元。0.052。按公允价值$30,000.

 

2022年3月15日，公司发布2,000,000向Topline Holdings Inc.出售限制性普通股，作为顾问和管理服务的对价。这些股票的价格为1美元。0.052。按公允价值$104,000.

 

2022年6月27日，公司出售2,000,000将普通股股份转让给不相关的认可投资者。这些股票以1美元的价格出售。0.05每股。是次私人配售所得款项总额为$100,000。整个$100,000是用现金支付的。

 

2022年9月9日，公司发行了Topline Holdings Inc.2,000,000作为顾问和管理服务的代价的限制性普通股，公允价值为#美元。66,000以1美元的股价0.033.

 

2022年9月5日，公司发布550,000向杰克·贝克尔出售限制性普通股，作为咨询服务的对价。这些股票的价格为1美元。0.034。按公允价值$18,700.

 

2022年9月27日，本公司发布166,000向Richard Bowersock出售限制性普通股，作为咨询服务的对价。这些股票的价格为1美元。0.055。按公允价值$9,130.

 

6.非控制性权益

 

合并子公司亏损中的非控股权益为#美元。9,225及$14,983分别为三个月和九个月。非控股权益的损失导致了与Blackbox Technologies and Systems Inc.启动密歇根增长设施相关的法律和早期建设费用。公司拥有一家51拥有Blackbox Technologies and Systems的%股权。有限责任公司。Blackbox Technologies and Systems，LLC。

 

7.所得税

 

2017年12月22日，《减税和就业法案》(H.R.1)(税收立法)签署成为法律，导致美国联邦所得税法发生重大变化。我们预计，这些变化将对美国未来的税后收益产生积极影响，主要是因为联邦法定税率较低21百分比与35%。税法的影响可能与上述陈述不同，原因包括(其中包括)我们所作的解释和假设的变化，以及我们可能因税法而采取的行动。此外，相关监管机构发布的有关税收立法的指导意见可能会对我们的财务报表产生重大影响。由于税收立法的额外指导以财政部条例和其他美国国税局通信的形式发布，我们将监测、评估和确定这些通信对我们的合并财务报表和运营的影响。除了税收立法外，我们还在继续监测有关163(J)商业利息支出扣除限制的拟议法规，这些法规一旦敲定，可能要求我们重新描述我们的递延税项资产，从而导致我们的所得税披露发生变化。该公司预计，这对其运营结果的影响不会太大。

 

由于其亏损历史，该公司不需要缴纳联邦或州所得税。

 

 
16

目录表

 

8.包年包月

 

预付费用主要包括场外年费，总计$9,844及$5,500分别为2022年9月30日和2021年12月31日。

 

9.承付款和或有事项

 

法律诉讼

 

在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律程序和因合同或其他事项引起的索赔。管理层并不知悉任何悬而未决或受威胁的诉讼最终处置或解决可能对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。

 

10.后续活动

 

2022年11月2日，本公司发布1,000,000向David·格雷厄姆出售限制性普通股，作为咨询服务的对价。这些股票的价格为1美元。0.02。按公允价值$20,000.

 

 
17

目录表

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

概述

 

英雄科技公司是一家处于早期阶段的大麻公司。该公司拥有BlackBox Systems and Technologies LLC的多数股权。Blackbox是一种气培大麻种植系统，它为增强光合作用和培育大型开花植物提供了最佳条件，从而提高了效率。BlackBox项目由环境生长室组成，用于基于航空栽培技术培育大型开花植物。英雄科技公司拥有并运营HighlyRelaxing.com，由高度放松的有限责任公司经营。在收购V Brokers LLC资产后，该公司还运营VeteranHempCo.com。

 

我们的旗舰项目Blackbox已经向密歇根州申请大麻许可证，如果获得许可，Blackbox将允许Blackbox种植大麻在密歇根州销售。Blackbox目前正在寻求两个密歇根州大麻许可证，一个用于成人，一个用于医疗用途。Blackbox大麻许可证的现状可以概括如下：

 

我们的旗舰项目Blackbox已经向密歇根州申请大麻许可证，如果获得许可，Blackbox将允许Blackbox种植大麻在密歇根州销售。Blackbox目前正在寻求两个密歇根州大麻许可证，一个用于成人，一个用于医疗用途。Blackbox大麻许可证的现状可以概括如下：

 

 

·

Blackbox正在申请C类许可证，这将允许他们种植多达2000株成人使用的大麻植物和1500株药用植物。

 

·

到目前为止，Blackbox已经花费了大约190,577美元来申请大麻许可证。

 

·

根据MRA，Blackbox需要为每个许可证支付40,000美元的初始费用。

 

·

Blackbox被要求为他们希望保留其执照的每一年支付续期费。续签大麻许可证的费用从3万美元到5万美元不等，具体取决于前一年种植的大麻植物的总重量。

 

·

这些许可证将允许Blackbox在密歇根州种植大麻，用于成人和医疗用途。

 

·

Blackbox已经完成了申请过程中的第一步。然而，在Blackbox可以提交第二步的申请之前，Blackbox需要完成其温室设施的建设。

 

·

一旦设施完成，Blackbox可以继续进行第二步申请，这需要在提交第二步申请后60天内由消防局对新建设施进行检查。

 

·

如果BFS在60天内未能通过检查，可能会导致许可证被拒绝。

 

·

MRA还要求Blackbox披露运营和维护拟议中的大麻设施所需的资金来源和总金额。对于C类许可证，Blackbox需要证明他们有50万美元可用于运营和维护设施。

 

·

完成第二步进程将使该公司能够继续在密歇根州种植大麻。

 

一旦Blackbox获得成人使用的C类大麻许可证，他们将受到各种规定和义务的约束，包括以下内容：

 

 

·

根据规则420.102(1)，持有成人用C类大麻许可证的人被允许种植2,000株大麻

 

·

根据《大麻种植法》规则420.102(4)，大麻种植者许可证授权大麻种植者在满足以下两个条件的情况下将大麻转移到大麻加工商或大麻零售商，而无需使用大麻安全运输器：

 

 

o

 

(A)大麻加工商或大麻零售商与大麻种植者占据同一地点，大麻的转让仅使用私人不动产，不使用公共道路。

 

o

(B)大麻种植者将每一笔转移都输入全州监测系统。

 

 
18

目录表

 

 

·

根据规则420.102(5)，大麻种植者许可证授权向大麻加工商或大麻零售商出售大麻，但种子、幼苗、组织培养、未成熟植物和插条除外。

 

·

根据规则420.102(7)，大麻种植者必须按照这些规则的要求，将所有交易、当前库存和其他信息输入全州范围的监控系统，称为METRC。在Metrc系统下：

 

 

·

必须将序列化标签贴到每一株植物上，

 

·

批发包装上必须贴上标签

 

 

·

根据规则420.102(8)，大麻种植者许可证不授权大麻种植者在一个地区经营，除非该地区被划为工业或农业用途。目前，该公司正在遵守这一规则，因为我们打算在已划为工业和农业用途的区域内运营。

 

·

根据420.102(9)条，大麻种植者可以在任何时候接受不符合本规则中大麻植物定义的大麻种子、组织培养物和克隆，从根据法案和/或本规则获得许可的另一种植者那里转让。大麻。

 

·

根据规则420.102(11)，大麻种植者许可证持有人必须遵守《密歇根州大麻条例和税法》以及本规则的要求。

 

关于用于医用的C类大麻许可证，MRA规定的条款和义务与上述国家非常相似。根据《医用大麻条例》R 420.108条，持有C类医用大麻许可证的人有下列义务：

 

 

 

 

·

根据规则420.108(1)，持有C类医用大麻许可证的人只能种植1,500株大麻，而获得成人使用许可证的人只能种植2,000株大麻

 

·

与管理成人使用许可证的规则类似，根据规则420.108(3)，医用许可证授权种植者在满足以下两个条件的情况下将大麻转移到加工者或供应中心，而无需使用安全运输器：

 

 

o

(A)加工者或供应中心与种植者位于同一地点，大麻的转让仅使用私人不动产，不使用公共道路。

 

o

(B)种植者将每项转让输入全州监测系统。

 

 

·

根据规则420.108(4)，种植者许可证授权将种子、幼苗、组织培养和插条以外的大麻出售给加工商或供应中心。

 

·

为了有资格获得种植者许可证，申请者和种植者的每个投资者不得在安全运输商或安全合规设施中拥有权益。

 

·

根据规则420.108(7)，药品使用许可证，就像成人使用许可证一样，要求种植者将所有交易、当前库存和其他信息输入全州监控系统，称为metrc。

 

·

与成人使用许可证的规则类似，根据规则420.108(8)，药物使用许可证不授权种植者在一个地区经营，除非该地区被划为工业或农业用途。如上所述，该公司遵守这一规则，因为我们打算在已划为工业和农业用途的区域内运营。

 

我们的目标是成为一家低成本的国内或国际品牌大麻公司。通过其他行业没有使用的成本衡量方法，我们将能够按磅衡量生产成本。根据这些信息，我们的目标生产成本为每磅150至350美元，并估计以2400至3200美元的批发价销售大麻。最终目标是成为一个从种子到销售完全集成的多州运营商(MSO)

 

然而，为了使我们能够实施我们的业务计划的最后方面，还需要发生许多其他发展，而且不能保证这些发展中的任何一个将会发生，或者如果发生了，我们将成功地全面实施我们的计划。

 

 
19

目录表

 

自英雄科技成立以来，我们将大部分资源用于收购资产和子公司、组织公司和为公司配备人员、业务规划和执行以及筹集资金。

 

 

·

我们产生了经常性亏损，其中大部分可归因于微薄的收入、补偿费用、咨询费用、出售子公司的亏损和换股亏损。

 

·

我们主要通过发行服务股份和出售股票收益来为我们的业务提供资金。

 

·

截至2021年9月30日的9个月，我们的净亏损为3,195,507美元，截至2022年9月30日的9个月，净亏损为450,394美元。

 

·

截至2022年9月30日，我们的累计赤字为39,291,611美元。

 

·

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要包括薪酬费用、咨询费以及一般和行政费用。

 

截至2022年9月30日，只有老牌大麻公司创造了任何收入。

 

与前几个时期相比，以下所示期间我们的经营报表中的重大变化如下：

 

截至2022年9月30日的9个月

 

项目

 

增加(I)或

减少(D)

 

事理

咨询费

 

D

 

大麻许可证发放活动减少

无形资产减值

 

-

 

没有变化

补偿费用

 

D

 

因基于股票的薪酬发行量下降而减少

办公室、旅行和一般事务

 

D

 

由于旅行减少，活动减少

专业费用

 

D

 

由于大麻许可证发放减少，活动减少

 

对未来经营业绩影响最大的因素将是：

 

 

·

为在Blackbox下在密歇根州建造温室提供资金

 

·

与大麻建造和实际生产有关的时间安排

 

·

密歇根州的大麻批发价格

 

除上述情况外，我们不知道有任何趋势、事件或不确定因素对我们的收入或支出产生或预期会产生重大影响。

 

经营成果

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月经营业绩比较。

 

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

销售额

 

$-

 

 

 

1,885

 

销货成本

 

 

-

 

 

 

5,531

 

毛利

 

 

-

 

 

 

(3,646 )

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

咨询

 

 

31,073

 

 

 

356,923

 

补偿

 

 

247,630

 

 

 

309,340

 

办公室、旅行、一般事务

 

 

64,815

 

 

 

140,546

 

专业费用

 

 

67,660

 

 

 

156,103

 

其他

 

 

1,487

 

 

 

1,516

 

总运营费用

 

 

(412,665 )

 

 

(964,428 )

其他收入(费用)，净额

 

 

(37,729 )

 

 

(2,227,433 )

净亏损

 

$(450,394 )

 

$(3,195,507 )

 

 
20

目录表

 

销售商品的收入和成本

 

截至2022年9月30日的9个月中，销售额下降了1,885美元。这比2021年9月的销售额有所下降，当时的总销售额为1885美元。商品销售成本亦同样下跌五千五百三十一元。

 

运营费用

 

业务费用从964,428美元减少到412,665美元。这一下降是由咨询费用、薪酬费用、专业费用以及办公室、差旅和一般费用的减少推动的。

 

咨询

 

咨询费从356,923美元降至31,073美元。这一下降是由于许可和营销活动减少所致。

 

补偿

 

报酬支出从309 340美元减少到247 630美元。由于发行了基于股票的薪酬，2021年9月的薪酬较高。

 

专业费用

 

专业费用从156,103美元降至67,660美元。这一下降是由于大麻许可证项目减少所致。

 

我们的能源和探索遗产与向大麻的过渡

 

从2019年到2020年，公司经历了重大变化，导致各种运营成本的波动。在2020年更名之前，该公司在内华达州成立，名称为“Holloman Energy Corporation”。该公司此前专注于澳大利亚库珀盆地的石油和天然气勘探。然而，在2019年，该公司出售了剩余的石油和天然气资产，并停止了在能源行业的业务。2020年5月1日，霍洛曼能源公司A系列优先股被洋红价值控股有限责任公司收购。2020年7月20日，公司更名为英雄技术公司，内华达州。在那之后，该公司开始向大麻行业转型。

 

2020年9月10日，Hero Technologies Inc.成立了Blackbox Technologies and Systems LLC公司，并签订了运营协议。后来更名为Blackbox Systems and Technologies LLC。Blackbox项目由环境生长室组成，用于基于气培技术培育大型开花植物。2020年11月3日，该公司收购了老牌大麻公司，该公司经营着一家销售大麻和大麻二醇的国际零售和批发网店。2020年11月4日，公司购买了Www.highlrelaxing.com并开始以“高度放松”的名义销售CBD主题食品和按摩产品。今天，Hero Technologies Inc.是一家拥有垂直整合的商业模式和计划的大麻公司，其中包括大麻基因工程、用于医疗和娱乐大麻种植的农田、生产许可证、分销许可证、消费包装、零售业务和药房。该公司专注于大麻产业的两个主要领域，(I)种植和(Ii)药房商业模式，包括组合。该公司是一家不断扩大的垂直整合的大麻运营商，专注于高增长市场。Hero Technologies Inc.将领先的种子遗传学和生长技术与其计划利用并将其不断增长的技术/技术扩展到其所有设施和运营。公司的经营模式包括种植、特许经营、加工经营、加工设施、产品销售、品牌创建和技术开发。

 

资本资源与流动性

 

概述

 

自我们成立以来，我们确认了我们核心大麻业务的有限收入，并因我们的业务产生了运营亏损和负现金流。我们还没有将我们计划的大麻气培种植的任何产品商业化，我们预计在温室建设完成之前不会产生收入。自成立以来至2022年9月，我们通过出售股票、债务借款和发行偿债股票的收益为我们的运营提供资金。我们预计我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行的预期净收益，将使我们能够在可预见的未来为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。

 

 
21

目录表

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的现金来源和(用途)如下：

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 $

 

 

 $

 

由业务提供(用于)的现金

 

 

(145,848 )

 

 

(617,197)

出售子公司时收到的现金

 

 

-

 

 

 

-

 

由投资活动提供(用于)的现金

 

 

-

 

 

 

2,409,510

 

由融资活动提供(用于)的现金

 

 

100,000

 

 

 

270,000

 

汇率变动

 

 

-

 

 

 

-

 

 

截至2022年9月30日的9个月，我们的物质资本承诺为：

 

描述

 

金额

 

(包括与黑盒、大麻许可证、收购前开发、土地收购建设等有关的所有金额)

 

$9,000,000

 

 

经营活动

 

在截至2021年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用了617,197美元的现金。经营活动中使用的现金反映了我们净亏损3,195,507美元，但被2,512,897美元的营业资产和负债所抵消。有大约0美元的非现金费用。现金的主要用途是为我们与薪酬相关的业务提供资金。

 

在截至2022年9月的9个月中，我们在运营活动中使用了145,848美元的现金。用于经营活动的现金反映了我们的净亏损450,394美元，被营业资产和负债198,372美元所抵消。现金的主要用途是为我们的运营提供资金，包括薪酬费用、咨询费和专业费用。

 

投资活动

 

在截至2021年9月30日的9个月中，我们在非现金投资活动中使用了0美元，主要是由于用普通股结算的负债。在截至2022年9月30日的9个月里，我们收到了0美元的投资活动。

 

融资活动

 

在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供了27万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，我们从融资活动中获得了10万美元。

 

我们预计截至2022年12月31日的12个月的物质资本需求为9,000,000美元。

 

除上文所披露者外，吾等并不知悉任何趋势、需求、承诺、事件或不确定因素会导致或合理地可能导致本公司流动资金以任何重大方式增加或减少。

 

除上述披露外，我们不知道我们的预期现金来源和用途有任何重大变化。

 

我们没有得到任何人的任何承诺或安排来向我们提供任何股本。

 

我们目前的亏损、营运资本赤字和累计赤字令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

 

我们目前的业务资金来自通过发行股本筹集的资本。此外，我们可能决定在未来通过私募、公开发行和/或债券发行来筹集更多资本。

 

 
22

目录表

 

资金需求

 

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要包括薪酬、咨询费和专业费用以及一般行政费用。

 

由于与大麻行业相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们的运营资本需求的确切数额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

 

 

·

美国大麻产业合法化和商业化方面的法规和法规动态

 

 

 

 

·

与我们不断增长的平台相关的薪酬支出

 

 

 

 

·

以定向收购子公司的形式提供的业务发展机会

 

 

 

 

·

与航空栽培技术的建设和部署有关的投资活动。

 

我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。由于与大麻产业和我们的核心业务相关的许多风险和不确定性，我们无法估计增加的资本支出和业务支出的数额。

 

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行和/或债务融资的组合来为我们的业务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的业务计划的实施。

 

关键会计政策

 

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的数额以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。以下是我们关键会计政策的摘要，这些政策被定义为我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

 

有关我们重要会计政策的摘要，请参阅作为本文件一部分的2021年12月31日财务报表附注2。

 

 
23

目录表

 

预算的使用

 

按照公认的会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计数和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。由于涉及的主观性和判断程度，会计估计和假设可能对公司具有重大意义。

 

应收帐款

 

该公司根据其认为是业内惯例的信贷条款向客户发放信贷，不需要抵押品来支持客户应收账款。本公司目前不为可疑收款拨备，这是基于对未偿还应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查。正常的应收账款期限在发票开具后30-90天不等，通常在期限届满时被视为逾期。拖欠应收账款根据个人信用评估和客户的具体情况予以核销。

 

库存

 

存货按存货成本(先进先出原则)或存货的当前市场价格中较低者计价。管理层将库存成本与其市场价值进行比较，如果库存低于市场价值，则计入减记。

 

长寿资产

 

本公司适用ASC主题360的规定，物业、厂房和设备处理长期资产减值或处置的财务会计和报告。ASC 360规定，当存在减值指标，且估计由长期资产产生的未贴现现金流少于资产的账面价值时，在运营中使用的长期资产应计入减值损失。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。待处置的长期资产损失以类似方式确定，不同之处在于出售成本的公允价值有所减少。

 

收入确认

 

净销售额包括产品销售额、较少的消费税以及客户计划和激励措施。根据会计准则编纂(“ASC”)主题606--与客户签订合同的收入：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。

 

当商品从仓库直接运到批发客户手中时，公司确认销售(寄售销售除外)。对于寄售销售，公司在收货人发货给客户时确认销售。向客户收取的邮资和手续费也在相关商品发货时确认为销售。装运条件通常为FOB装运点，并在客户在零售地点装运或购买的时间和地点将所有权转移给客户。对于寄售，所有权在收货人向客户发货的同时转移给收货人。除惯例的退货权利外，客户在装运后或在零售地点购买时没有取消特权。该公司不包括从销售和销售成本中征收并汇至各州的销售税

 

 
24

目录表

 

递延收入

 

在某些情况下，该公司在产品交付之前收到付款，因此这些收入将被推迟，直到收入确认标准得到满足。

 

基于股票的薪酬

 

本公司根据FASB ASC主题718记录基于股票的薪酬，薪酬--股票薪酬。FASB ASC主题718要求公司在授予日以公允价值衡量基于股票的员工薪酬的薪酬成本，并确认员工必需的服务期内的费用。该公司在经营报表中确认发放给员工和非员工的股票期权和其他基于股权的薪酬的授予日期公允价值。

 

表外安排

 

我们不与未合并实体维持任何表外安排、交易、债务或其他关系，预计这些安排、交易、债务或其他关系将对我们的财务状况或经营结果产生重大当前或未来影响。

 

持续经营的企业

 

我们截至2021年12月31日的净亏损令人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了一些或很大的怀疑。

 

近期会计公告

 

2017年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2017-01，企业合并(主题805)澄清企业的定义。这一更新中的修订澄清了企业的定义，目的是增加指导，以协助实体评估交易是否应计入资产或企业的收购或处置。企业的定义影响到会计的许多领域，包括收购、处置、商誉和合并。该指导意见适用于2017年12月15日之后的中期和年度期间，并应在生效日期或之后前瞻性地适用。本公司并不认为采用ASU 2017-04对其综合财务报表有任何重大影响。

 

竞争

 

我们面临着来自规模更大、资金更充裕的国家品牌以及越来越多的大麻行业精品服务提供商的激烈竞争。我们目前在这一领域跟踪69(69)家这样的提供商，并不断监测他们的进展和在行业中的存在，同时努力继续展示我们独特的许可产品。我们还跟踪了88家直接参与或松散参与大麻行业的上市公司。

 

监管方面的考虑

 

大麻是一种受时间表I控制的物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已经合法化的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。

 

截至本招股说明书发布之日，36个州和哥伦比亚特区允许其公民使用医用大麻。此外，15个州和哥伦比亚特区已将成人娱乐用大麻合法化。该州的法律与联邦受控物质法相冲突，后者规定，在全国范围内使用和持有大麻是非法的。如果拜登政府遵循奥巴马政府的政策，它不太可能利用资源指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人。然而，不能保证政府不会改变其关于低优先级执行联邦法律的既定政策。此外，随后的任何新政府都可能改变这一政策，并决定强有力地执行联邦法律。联邦政府在执行现行联邦法律方面的任何此类变化都可能给我们造成重大的经济损失。

 

 
25

目录表

 

司法部表示，它将继续执行关于大麻的《受控物质法》，以防止：

 

 

·

向未成年人分发大麻；

 

·

从大麻销售中获得收入的犯罪企业、团伙和卡特尔；

 

·

将大麻从根据州法律合法的州转移到其他州；

 

·

不得以国家批准的大麻活动为掩护或者借口贩运其他非法毒品或者其他非法活动；

 

·

种植和分发大麻过程中的暴力和使用枪支；

 

·

受伤时开车，以及与使用大麻有关的其他不良公共卫生后果加剧；

 

·

在公共土地上种植大麻；以及

 

·

在联邦财产上持有或使用大麻。

 

影响医用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们拟议的运营产生不利影响。地方、州和联邦医用大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释，这可能需要我们产生与合规或改变其商业计划相关的巨额成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对其运营造成实质性的不利影响。未来也有可能颁布直接适用于我们业务的法规。这些不断变化的法规甚至可能会影响联邦税收政策，使我们很难在报税表上申请减税。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对其业务产生什么影响。

 

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，大多数银行不会接受与大麻有关的企业的资金作为存款。因此，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。无法开立银行账户可能会使我们的经营变得困难。

 

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

 

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

 

项目4.控制和程序

 

我们维持1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，以便及时做出关于要求披露的决定。

 

 
26

目录表

 

第II部

 

项目1.法律诉讼

 

不适用。

 

第1A项。风险因素。

 

作为一家“较小的报告公司”，如1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条规定的那样，我们不需要提供本条款所要求的信息。

 

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

 

该公司依据美国证券交易委员会第504条规定的豁免出售这些股份。没有任何与出售这些股份有关的一般征集。购买这些证券的人为自己的账户购买了这些证券。除非有有效的登记声明或豁免登记，否则证券不能出售。没有支付与出售这些证券有关的佣金。

 

2019年5月6日，该公司以每股0.013美元的价格向Holloman Value Holdings LLC发行了578,409股票。

 

2019年12月31日，公司以每股0.007美元的价格向Holloman Value Holdings LLC发行了885,714股票。

 

2020年11月11日，该公司以每股0.024美元的价格向Kevin Gerbers发行了3757,437股票。

 

2020年11月24日，该公司以每股0.024美元的价格向康乐企业有限责任公司发行了8,349,860股票。

 

2020年12月1日，该公司以每股0.0043美元的价格向詹姆斯·布拉德利发行了1亿股股票。

 

2020年12月23日，该公司以每股0.03美元的价格向切萨皮克集团发行了25万股票。

 

2020年12月31日，公司向Dark Alpha Capital发行1亿股，每股0.00001美元

 

2021年1月7日，该公司以每股0.024美元的价格向凯文·格伯斯发行了2,920,896股股票。

 

2021年1月18日，该公司以每股0.05美元的价格向爱国者盾牌国家有限责任公司发行了280万股票。

 

2021年1月23日，该公司以每股0.01美元的价格向切萨皮克集团发行了25万股票。

 

2021年1月29日，公司以每股0.024美元的价格向康乐企业发行了6,259,063股股票。

 

2021年1月29日，该公司以每股0.024美元的价格向特拉维斯·克莱格发行了1,252,479股票。

 

2021年2月12日，该公司以每股0.024美元的价格向克里斯托弗·加滕发行了834,986股票。

 

2021年2月15日，该公司以每股0.001美元的价格向Topline Holdings，Inc.发行了875,000股票。

 

2021年2月22日，公司以每股0.035美元的价格向P2B Capital LLC发行了65,494,349股股票。

 

 
27

目录表

 

2021年2月22日，该公司以每股0.001美元的价格向詹姆斯·布拉德利发行了2337,228股票。

 

2021年3月30日，该公司以每股0.001美元的价格向切萨皮克集团发行了300,000股票。

 

2021年9月15日，该公司以每股0.001美元的价格向Topline Holdings，Inc.发行了875,000股票。

 

2021年10月1日，该公司以每股0.0667美元的价格向康乐企业有限责任公司发行了750,000股票。

 

2021年10月11日，该公司以每股0.001美元的价格向切萨皮克集团发行了300,000股票。

 

2021年10月13日，该公司以每股0.001美元的价格向北方证券公司发行了632,912股票。

 

2021年12月14日，公司向小亨利·利奥·斯台普斯发行了50万股。每股0.01美元。

 

2022年1月19日，该公司以每股0.06美元的价格向Juddah Holdings LLC发行了33万股。

 

2022年2月5日，该公司以每股0.05美元的价格向杰克·贝克尔发行了60万股。

 

2022年3月15日，该公司以每股0.051美元的价格向Topline Holdings Inc.发行了200万股票。

 

2022年6月27日，该公司以每股0.05美元的价格向一名无关的认可投资者发行了200万股股票。

 

2022年9月9日，该公司以每股0.033美元的价格向Topline Holdings Inc.发行了200万股票。

 

2022年9月5日，该公司以每股0.034美元的价格向杰克·贝克尔发行了550,000股票。

 

2022年9月27日，该公司以每股0.055美元的价格向Richard Bowersock发行了166,000股票。

 

该公司依据1933年证券法第4(A)(2)条规定的与出售这些证券有关的豁免。购买这些证券的人都是经验丰富的投资者，并获得了有关公司运营的全部信息。没有与出售这些证券有关的一般招标。购买这些证券的人为自己的账户购买了这些证券。除非有有效的登记声明或豁免登记，否则证券不能出售。没有支付与出售这些证券有关的佣金。

 

第3项高级证券违约

 

不适用。

 

第4项矿山安全信息披露

 

不适用。

 

第5项其他资料

 

不适用。

 

 
28

目录表

 

项目6.展品。

 

以下证据已提交本报告或通过本报告中引用的内容合并：

 

项目编号

 

描述

3.1

 

经修订的公司章程细则*

3.2

 

附例*

10.2

 

与Gina Serkasevich签订的咨询和咨询协议*

21.1

 

附属公司*

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证

31.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证

32

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证

101.INS

 

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

__________________

*参照同一

 

 
29

目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

 

 

英雄科技公司

 

 

 

 

 

日期：2022年11月14日

发信人：

/s/Gina Serkasevich

 

 

 

Gina Serkasevich，首席执行官

 

 

 

财务和会计干事

 

 

 
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