附件10.3

执行版本

优先股购买协议

使命控股美国公司

May 20, 2022

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目录

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优先股购买协议

本优先股购买协议(“协议”)的日期为2022年5月20日，由科罗拉多州的一家公司观澜湖控股美国公司(“本公司”)和本协议附件A所列投资者(各自为“买方”和共同的“买方”)签署。

双方特此达成如下协议：

1.可转换优先股的买卖

1.1出售和发行可转换优先股

(A)在本协议条款及条件的规限下，每名买方同意购买，而本公司亦同意向每名买方出售及发行每股面值0.0001美元的可换股优先股(“可换股优先股”)，该等股份总数列于附件A内与买方姓名相对之处，收购价为每股1.82美元。根据本协议向买方发行的可转换优先股在本协议中称为“股份”。

(B)本公司应于本协议结束时或之前(定义见下文)采纳及向科罗拉多州州务卿提交本协议附件B形式的公司注册细则修订，列明可转换优先股(“优先股指定”)的名称、优先股、限制及相对权利。

1.2结账、交货、购进价款

(A)根据本第1.2节拟进行的股份买卖，须于本协议日期或本公司与买方双方口头或书面同意的其他日期(该时间及地点指定为“截止日期”)以互换文件及签署的方式远程进行。

(B)本公司将在买方支付购买价格后，向本公司发行每位买方正在购买的股份，方式是将即时可用资金电汇至本公司在成交时和第1.2(D)节规定的其他时间以书面指定的账户。

(C)在成交后三十(30)日内，以及在本公司根据第1.2(D)节的条款发行股份的另一个日期后三十(30)日内，本公司须向每名买方交付一份代表买方所购买股份的股票，该等股票须载有任何交易协议所规定的任何传奇。

(D)收购价由收购人交付公司，收购人购买的股份由公司向收购人发行，具体如下：

(I)在结束时，应发生以下情况：

(A)Schwazze应将其根据第1.1(A)节购买的股份(金额为2,000,000美元)(“Schwazze托管资金”)的100%(100%)的购买价通过电汇的方式存入

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有担保的信托托管，一家加州公司(“托管代理”)，此时公司不得向施瓦泽发行任何股份以换取施瓦泽的托管资金；

(B)Techa应将其根据第1.1(A)节购买的股份(金额为3,000,000美元)的购买价格的60%(60%)通过电汇的方式存入托管代理处(“初始Techas托管资金”)，届时公司不得向Techa发行任何股份以换取Techas托管资金；

(C)创办人及其他集团应将创办人及其他集团根据第1.1(A)节购买的股份(金额为454,000美元)的购买价格的100%(100%)存入(“创办人及其他集团托管基金”，以及主要购买人的托管基金“托管资金”)，方法是将立即可用的资金电汇至托管代理人，创办人及其他集团的每名买方根据该买方根据第1.1(A)节购买的股份总数与创办人及其他集团根据第1.1(A)条购买的总股份的比率(“创办人及其他集团的比率”)，按比例将该等资金按比例存入托管代理，而本公司不得向创办人及其他集团发行股份以换取当时的创办人及其他集团的托管资金

(D)主要买方的托管资金应由托管代理根据截至本协议日期由托管代理、Schwazze、Techa和公司之间签署的特定托管协议(“主要买方托管协议”)存入无息账户并由托管代理根据第1.2(D)节的条款加以运用；以及

(E)创建人及其他集团托管资金应由托管代理根据托管代理、创办人及其他集团和公司之间于本协议日期生效的特定托管协议(“创办人及其他集团托管协议”，以及主要购买者的托管协议“托管协议”)存入无息帐户并由托管代理根据第1.2(D)条的条款加以运用。

(Ii)在交易结束后，Techa应不时通过电汇方式向托管代理支付一笔或多笔即时可用资金，总额相当于其根据第1.1(A)条购买的股票(金额为2,000,000美元)购买价的40%(40%)(“剩余Techas托管资金”)，但剩余Techas托管资金应在交易结束后六十(60)天内存入。如果至少7,454,000美元的托管资金在交易结束后六十(60)天内没有按照第1.2(D)(I)条和第1.2(D)(Ii)条的规定存入托管代理，则此时实际存入托管代理的托管资金应由托管代理退还给买方，每位买方应分别收到买方最初存入托管代理的托管资金金额。

(3)一旦按照第1.2(D)(1)节和第1.2(D)(2)节实际存入托管机构的代管资金总额至少等于7,454,000美元，则应发生以下情况(统称为“初始代管资金释放”)：

(A)托管代理应向公司发放主要购买者托管资金的一部分，金额相当于Schwazze根据第1.1(A)节购买的股份的购买价的45%(45%)(该金额为

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900,000美元)，在公司收到这些资金后，公司将向Schwazze发行494,505股；

(B)托管代理应向公司发放主要购买者托管资金的一部分，金额相当于Techa根据第1.1(A)节购买的股份购买价的45%(45%)(金额为2,250,000美元)，在公司收到这些资金后，公司应向Techa发行1,236,263股；以及

(C)托管代理应向公司发放创办人及其他集团托管资金的一部分，金额相当于创办人及其他集团根据第1.1(A)节购买的股份所应占总购买价的45%(45%)(总金额为204,300美元)，在公司收到该等资金后，公司将向创办人及其他集团发行合共112,252股股份，每位该等买方将根据创办人及其他集团的比率按比例收取其按比例持有的股份。

(Iv)在公司收到环保部(下文定义)和科罗拉多州任何相关地方许可机构对公司和NFuze(下定义)提交的将NFuze科罗拉多大麻许可证的所有权(定义如下)从NFuze更改为公司的申请的所有最终批准后，应发生以下情况：

(A)主要买方托管资金中的3,150,000美元(约占此类资金的81%和82/100%(81.82%))应由托管代理根据主要买方托管协议通过电汇立即可用的资金到公司指定的书面账户的方式向公司发放；

(B)公司收到大买家的托管资金后，将向Schwazze发行494,505股，向Techa发行1,236,263股；

(C)创办人及其他团体托管资金中的204,300美元(约占此类资金的81%和82/100%(81.82%))应由托管代理人根据《创办人及其他团体托管协议》以电汇方式将立即可用的资金转给公司指定的书面账户；以及

(D)于本公司收到创办人及其他集团托管资金后，本公司将向创办人及其他集团发行合共112,252股股份，创办人及其他集团的每位该等买方将根据创办人及其他集团的比率按比例收取其按比例持有的股份。

(V)在公司收到加州大麻控制部门和加州任何相关的当地许可机构对公司和加州NFuze提交的申请的所有最终批准后，根据NFuze加州贡献协议(定义如下)的预期和要求，将任何NFuze加州大麻许可证(定义如下)的所有权从NFuze变更为公司，应发生以下情况：

(A)主要买方代管资金中的70万美元(约占此类资金的18%和18%(18.18%))应由

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根据主要买方托管协议，以电汇方式将即时可用资金电汇至公司指定的书面账户；

(B)公司收到主要买家的托管资金后，公司将向Schwazze发行109,891股，公司将向Techa发行274,726股；

(C)创办人及其他团体托管资金中的45,400美元(约占此类资金的18%和18/100%(18.18%))应由托管代理人根据《创办人及其他团体托管协议》以电汇方式将立即可用的资金转给公司指定的书面账户；以及

(D)于本公司收到创办人及其他集团托管资金后，本公司将向创办人及其他集团发行合共24,945股股份，创办人及其他集团的每位该等买方将根据创办人及其他集团的比率按比例收取其按比例持有的股份。

1.3收益的使用。公司将按如下方式使用出售股份所得款项：(A)初始托管资金释放的现金将用于营运资金和一般公司用途；及(B)本公司根据第1.2(D)(Iv)至(V)条收到的其他收益将用于支付NFuze Colorado贡献协议、NFuze California贡献协议和Level 10贡献协议规定本公司必须支付的现金总额5,200,000美元，以及用于营运资金、投资和一般企业用途，包括但不限于本公司对Bioforma LLC的预期投资(“Bioforma Investment”)。

1.4公司业务；某些相关风险。

(A)该公司的业务是种植、制造、销售和分销大麻及大麻产品。

(B)每名购买者承认并理解：(I)公司的业务必须按照其经营所在的州和地方适用的法律、规则和条例经营和进行，并在各方面遵守；(Ii)尽管大麻的种植、拥有、制造、分销、使用和销售在美国境内的某些州，包括但不限于科罗拉多州和加利福尼亚州的某些情况下是合法的，但几乎以任何数量和形式种植、拥有、制造、分销、使用和销售大麻，违反联邦法律和针对大麻种植、拥有、制造、分销、使用和销售的联邦法律的执行方法可能会发生变化，不在公司的控制范围内，这种执行可能会对公司及其业务产生实质性的不利影响，(Iii)由于公司在美国从事与大麻相关的活动，因此由于州和联邦法律的冲突，公司承担并承受一定的风险，(Iv)与大麻有关的联邦法律可以随时执行，这将使公司面临根据联邦法律被起诉和其资产被没收的风险，这将对公司及其业务产生重大不利影响，以及(V)出于这些原因(其中包括)，

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公司在美国大麻市场的投资可能使公司受到州和联邦监管机构及其他政府机构的更严格审查，不能保证这种更严格的审查不会导致对公司在美国的运营能力施加某些限制，这将对公司及其业务产生重大不利影响。

1.5本协议中使用的定义术语。除上述定义的术语外，本协议中使用的下列术语应解释为具有以下所述或参考的含义。

(A)“诉讼”系指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传唤、传票、传票或任何性质的民事、刑事、行政、管理或其他方面的调查，无论是在法律上还是在衡平法上。

(B)“联属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、主管人员或董事，或由该人士的一名或多名普通合伙人或管理成员控制或与其共享同一管理公司的现在或将来存在的任何风险投资基金。

(C)品牌合作协议“指本公司与施瓦泽之间于本协议日期当日或前后签署的某些品牌合作协议。

(D)“品牌合作收益”是指根据品牌合作协议的规定，施瓦泽基于公司产品在施瓦泽市场的销售达到一定水平，获得公司普通股的某些股份的权利。

(E)“品牌合作选择权”指根据品牌合作协议授予施瓦泽的选择权，根据该协议，施瓦泽有权以总计1,000,000美元的行使价收购581,429股本公司普通股，为期十八(18)个月。

(F)“过桥融资”是指本公司于2022年3月9日完成的546,000美元融资，并将在交易结束时转换为299,996股普通股。这笔融资还包括发行认股权证。

(G)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(H)“公司承保人”指根据证券法颁布的第506条规定的“发行人”的公司，指第506(D)(1)条第一款所列的任何人。

(I)“披露时间表”是指公司和买方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

(J)“托管代理”具有第1.2(D)(I)(A)节规定的含义。

(K)“托管协议”具有第1.2(D)(I)(E)节规定的含义。

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(L)“代管资金”具有第1.2(D)(I)(C)节规定的含义。

(M)“创办人及其他集团”统称为曼彻斯特合伙公司、密苏里州有限责任公司、巴特·霍尔兹曼、扎克·弗里德曼、Tony·塔拉莫和使命投资有限责任公司。

(N)“出资人和其他团体托管协议”具有第1.2(D)(I)(E)节规定的含义。

(O)“出资人和其他团体代管基金”具有第1.2(D)(I)(C)节所规定的含义。

(P)“创办人和其他团体比例”具有第1.2(D)(I)(C)节所述的含义。

(Q)“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府，或其政治区，或这种政府或政治区的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(在这种组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力的范围内)，或任何具有管辖权的仲裁员、法院或仲裁庭。

(R)“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。

(S)“赔偿协议”是指公司与公司董事会成员之间以本协议附件C的形式达成的协议。

(T)“初始代管资金释放”具有第1.2(D)(3)节规定的含义。

(U)“初始技术托管基金”具有第1.2(D)(I)(B)节规定的含义。

(V)“知识产权”是指专利和专利申请；商标、服务标志、商号、商标、徽标和公司名称及其注册和申请；版权和注册及其道德权利；商业秘密和专有技术；商铺权利；域名；世界上任何其他知识产权；主张、捍卫和恢复前述任何权利的权利和权力；以及就过去、现在和将来的侵权、误用、挪用或其他违反前述规定的行为起诉和追讨损害赔偿的所有权利。

(W)“投资者权利协议”指本公司、买方及本公司若干其他股东之间订立并于成交当日生效的投资者权利协议，该协议可不时修订、重述或修订。

(X)“合并协议”是指本合同附件所附附件G形式的合并协议。

(Y)“知识”，包括“据本公司所知”一词，指经合理查询后，道格·伯克哈尔特、哈德利·福特和约书亚·勒达夫的实际知识。

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(Z)“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规章、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他规定或法治。

(Aa)“10级”指科罗拉多州的有限责任公司10级有限责任公司。

(Bb)“第10级出资协议”是指第10级公司与Paul Larson之间在本协议日期或之前签署的、以本协议附件D的形式签署的出资和交换协议。

(Cc)“10级大麻许可证”是指根据10级贡献协议定义和预期的大麻许可证，包括但不限于其在科罗拉多州奥罗拉市商业运营的10级大麻零售种植许可证。

(Dd)“主要买方托管协议”的含义为

第1.2(D)(I)(D)条。

(Ee)“主要购买者托管基金”统称为Schwazze托管基金、初始Techas托管基金和剩余的Techas托管基金。

(Ff)“婚姻关系”是指在任何司法管辖区内得到法律承认的民事结合、家庭伙伴关系、婚姻或任何其他类似关系。

(Gg)“重大不利影响”是指对公司的业务、资产(包括无形资产)、负债、财务状况、财产、前景或经营结果产生的重大不利影响。

(Hh)“MED”指科罗拉多州税务局的大麻执法处。

(Ii)“NFuze”是指科罗拉多州的有限责任公司Crosstown Holdings，LLC(d/b/a简称NFuze)。

(Jj)“NFuze加州出资协议”是指，就NFuze在加利福尼亚州格罗弗海滩的业务而言，(A)本公司、NFuze、Gregory Goldston和Mark Hartwig以本协议附件E-1的形式于本协议日期或之前签署的资产购买协议，以及(B)本公司、90Nine Bridge CO Holdings，LLC、加州有限责任公司Greg Goldson、Mark Hartwig、D.Douglas Burkhalter和Hadley C.Ford于本协议日期或大约日期签订的会员权益买卖协议。以本协议附件E-2的形式。

(KK)“NFuze加利福尼亚大麻许可证”是指根据NFuze加利福尼亚贡献协议定义和预期的大麻许可证，包括但不限于NFuze为其在加利福尼亚州格罗弗海滩的业务运营颁发的制造和分销许可证。

(Ll)“NFuze Colorado贡献协议”是指公司、NFuze、Gregory Goldston和Mark Hartwig在本协议附件F中就NFuze在科罗拉多州博尔德的业务签署的、在本协议日期或之前签署的贡献和交换协议。

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(Mm)“NFuze Colorado大麻许可证”是指根据NFuze Colorado贡献协议定义和预期的大麻许可证，包括但不限于NFuze的大麻注入产品许可证，用于其在科罗拉多州博尔德的业务运营。

(Nn)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

(Oo)“优先股指定”具有第1.1(B)节规定的含义。

(PP)“买方”是指作为本协议一方的每一位买方。

(Qq)“剩余的Techa托管资金”具有第1.2(D)(Ii)节中规定的含义。

(Rr)“优先购买权及联售协议”指本公司、买方及本公司若干其他股东之间的优先购买权及联售协议，日期为成交当日，该等协议可不时修订、重述或修订。

(Ss)“Schwazze”是指医药人技术公司(d/b/a Schwazze)，a

本合同下的买方。

(Tt)“Schwazze托管基金”具有第

1.2(d)(i)(A).

(Uu)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(五)“股份”是指收盘时发行的可转换优先股的股份。

(Ww)“配偶同意”是指以本合同附件H的形式表示的配偶同意。

(Xx)“配偶”是指配偶、民事结合的一方、家庭伴侣、同性配偶或伴侣，或与买方有婚姻关系的任何个人。

(Yy)“股东协议”指本公司与本公司若干其他股东之间的股东协议，日期为成交当日，该协议可不时修订、重述或修订。

(Zz)“Techas”是指Techas Capital，LLC，本合同项下的买方。

(Aaa)“交易协议”统称为本协议、投资者权利协议、优先购买权及联售协议、投票协议、优先股指定、赔偿协议、加入协议、股东协议及托管协议。

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(Bbb)“表决协议”指本公司、买方及本公司若干其他股东之间的表决协议，日期为成交当日，该协议可不时修订、重述或修改。

(CCC)“认股权证”指本公司发行的认股权证，用以购买合共299,996股与桥梁融资有关的普通股，为期三(3)年，每股收购价为2.00美元。

2.公司的陈述和保证。公司特此声明并向每位买方保证，除作为本协议附件I的披露明细表所述的例外情况应被视为本协议项下陈述和保证的一部分外，以下陈述在交易结束之日是真实和正确的，除非另有说明。披露明细表应安排在与本第2节中包含的编号和字母的章节和小节相对应的部分中，并且披露明细表中任何章节或小节中的披露只有在阅读披露后很明显该披露适用于该等其他小节和小节的范围内，才有资格限定本第2节中的其他小节和小节。

2.1组织，良好的信誉，企业的实力和资格。本公司是根据科罗拉多州法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力及权力，以按目前及拟进行的方式经营其业务。本公司具有作为外国公司处理业务的正式资格，并在加利福尼亚州和未能获得资格将产生重大不利影响的每个司法管辖区享有良好声誉。

2.2大写。

(A)如披露附表第2.2(A)节所述，在本协议预期的交易(包括但不限于第1.2(D)节所述或预期的各项交易及事件)完成后及生效后，本公司的法定股本包括(I)50,000,000股优先股，面值0.0001美元(“优先股”)，其中10,000,000股已被指定为可转换优先股，其中4,095,602股可转换优先股将在收到第1.2(D)节所述的所有监管批准后发行及发行，(Ii)70,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，其中(A)4,695,601股将于收到第1.2(D)节所述的所有监管批准后发行及发行；(B)299,996股预留供认股权证行使时发行；(C)4,095,602股预留供可换股优先股转换时发行；(D)581,429股预留供根据品牌伙伴关系购股权项发行；及(E)898,811股预留供根据使命2021年股权激励计划发行。

(B)在实施本协议预期的交易(包括但不限于第1.2(D)节描述或预期的每项交易和事件)后，(I)本公司所有已发行和已发行股本将按披露附表第2.2(A)节所述登记和实益拥有，(Ii)本公司已发行和已发行股本将不会违反任何协议、安排、(I)本公司或其任何联属公司作为订约方或受制于或违反任何人士的任何优先认购权或类似权利的权利或承诺；及(Iii)所有股份将拥有优先股指定及科罗拉多州商业公司法所载的权利、优先权、权力、限制及限制。

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(C)披露附表第2.2(A)节亦列明，自本协议拟进行的交易生效后紧随交易完成后，(I)使命2021年股权激励计划项下所有尚未行使或已获授权的认股权，及(Ii)任何其他认股权证、可转换证券或与本公司股本有关的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，或本公司有义务发行或出售本公司任何股本股份或于本公司的任何其他权益，在每种情况下，包括在行使或转换任何该等证券或其他权利时为发行而预留的证券的数目及种类、任何该等证券或其他权利的行使或转换价格，以及任何该等证券或其他权利的任何适用归属时间表。除披露附表第2.2(A)节所述外，本公司并无任何未清偿、授权或实际上的任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利。除披露附表第2.2(A)节所载并包括在任何交易协议内外，并无任何与投票、转让或出售(包括任何优先购买权、首次要约权或拖拉权)、发行(包括任何优先购买权或反摊薄权利)、赎回或回购(包括任何认沽、赎回或买卖权利)有关的有表决权信托、股东协议、委托书或其他协议、谅解或义务。或登记(包括任何相关的锁定或市场僵持协议)本公司的任何股份、股本或其他证券。除交易协议所预期及紧接成交前的交易外, 没有已发行的优先股或可转换优先股，也没有将以前发行的优先股转换为普通股。

(D)本公司已取得其他各方购买本协议所涵盖任何股份的任何权利的有效豁免。

(E)本公司真诚地相信，本公司作出、有责任作出或承诺作出付款的任何“非限制性递延补偿计划”(该词由守则第409a(D)(1)节及指引下界定)在所有重大方面(不论形式及运作)均符合守则第409a节及指引下的要求。据本公司所知，根据任何409a计划支付的任何款项均不受或将受守则第409a(A)(1)节的惩罚。

2.3子公司。本公司并不直接或间接拥有、控制任何其他人士的任何股份或其他所有权权益，或于任何其他人士拥有任何股份或其他所有权权益。

2.4授权。本公司董事会及股东为授权本公司订立交易协议、于收市时发行股份及于股份转换时发行普通股而须采取的所有企业行动，均已在收市前或将会进行。本公司高级职员为签署和交付交易协议、履行交易协议项下本公司的所有义务以及发行和交付股份而采取的所有必要行动已经采取。该等交易协议于本公司签署及交付时，应构成本公司有效及具法律约束力的义务，并可根据其各自的条款对本公司强制执行，但(I)受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转易或其他涉及或影响一般债权人权利执行的一般适用法律的限制，或(Ii)受有关特定履行、强制令救济或其他衡平法补救的法律的限制。

2.5股票的有效发行。

(A)按照本协议规定的条款和代价发行、出售和交付的股份将是有效发行、全额支付和不可评估的，并且不受交易协议下转让限制以外的转让限制，

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优先股名称、适用的州和联邦证券法以及由买方创建或施加的留置权或产权负担。假设买方在本协议第3节中的陈述是准确的，并符合下文第2.6节中所述的备案文件，则股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。转换股份时可发行的普通股已被正式保留以供发行，根据优先股指定的条款发行时，将有效发行、全额支付和不可评估，且不受转让限制，但交易协议、优先股指定、适用的联邦和州证券法律以及由买方产生或施加的转让限制除外。部分基于购买者在本协议第3节中的陈述，并遵守下文第2.6节的规定，在股票转换时可发行的普通股将按照所有适用的联邦和州证券法发行。

(B)证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于本公司或据本公司所知的任何涉及本公司的人士，但规则第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)条所述的取消资格事件除外。

2.6政府意见书和文件。假设买方在本协议第3节作出的陈述是准确的，则本公司或据本公司所知，与完成本协议预期的交易有关的任何政府当局或据本公司所知的买方不需要任何政府当局的同意、批准、命令或授权，或登记、资格、指定、声明或备案，但以下情况除外：(I)提交优先股指定，该指定将在成交时提交；以及(Ii)根据证券法D条例和适用的州证券法，已经或将及时提交的优先股指定

2.7打官司。目前并无任何申索、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、投诉、控告或调查待决，或据本公司所知，目前并无(I)针对本公司或本公司任何高级人员、董事或雇员的索偿、诉讼、起诉或调查；或(Ii)对该等交易协议的有效性或本公司订立该等交易协议或完成该等交易协议拟进行的交易的权利提出质疑；或(Iii)据本公司所知，该等交易协议将有合理理由预期会对个别或整体产生重大不利影响。没有悬而未决的政府命令，也没有针对或影响公司或其任何财产或资产的未履行的判决、处罚或裁决。本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或本公司拟发起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查。

2.8知识产权。

(A)披露附表第2.8(A)节列出了本公司拥有的所有知识产权(“本公司知识产权”)，这些知识产权或者(I)需要由任何司法管辖区的任何政府当局或授权的私人注册商(统称为“知识产权注册”)进行任何发布、注册、申请或其他备案，包括注册商标、域名和版权、已发布和重新发布的专利，以及任何前述内容的未决申请；或(Ii)用于本公司当前或计划中的业务或运营的或对其有必要的。与知识产权登记有关的所有必要备案和费用都已及时向有关政府主管部门和授权登记机构提交并支付，而且所有知识产权登记在其他方面都是良好的。

(B)除披露附表第2.8(B)节所载者外，本公司独家或与其他人士共同拥有本公司知识产权的所有权利、所有权及权益，且无任何留置权或产权负担。在不限制

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如上所述，本公司已与本公司每名现任及前任雇员，以及每名现任及前任独立承包商订立具约束力的书面协议，据此，该等雇员及独立承包商(I)将彼等于本公司知识产权所拥有的任何所有权权益及权利转让予本公司；及(Ii)承认本公司对本公司所有知识产权的独家所有权。本公司完全遵守适用于本公司知识产权及其所有权和使用的所有法律要求。

(C)披露附表第2.8(C)节列出了所有许可、再许可和其他协议，根据这些协议，本公司被授予独家或非独家基础上的权利、权益和授权，涉及本公司在当前或计划中的业务或运营中使用或必需的任何知识产权(“经许可的知识产权”)，在该知识产权中，本公司持有从其他人那里获得的独家或非独家权利或权益。所有此类协议在本公司与协议的其他各方之间均有效、具有约束力并可强制执行，本公司及其他各方完全遵守此类协议的条款和条件。

(D)本公司目前拥有、许可或使用或拟使用的知识产权和许可知识产权，以及本公司目前开展和拟开展的业务行为没有、没有、也不会侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权。本公司尚未收到任何通信，也未提起、解决或威胁任何此类侵权、违规或挪用行为，且本公司的知识产权不受任何悬而未决的政府命令的约束。

(E)披露明细表的第2.8(E)节列出了所有许可、再许可和其他协议，根据这些协议，公司向任何人授予关于任何公司知识产权或许可知识产权的权利或授权。所有此类协议在本公司与协议的其他各方以及本公司之间均有效、具有约束力并可强制执行，据本公司所知，其他各方完全遵守该等协议的条款和条件。任何人均未侵犯、侵犯或挪用或侵犯、侵犯或挪用任何公司的知识产权。

2.9合规性。本公司并无违反或失责(I)其公司章程细则或附例的任何条文，(Ii)任何文书、判决、命令、令状或法令，(Iii)根据任何票据、契据或按揭，(Iv)根据其为立约方或根据其约束须于披露附表上市的任何租约、协议、合约或购货单，或(V)据其所知，违反适用于本公司的任何法律的任何条文，而违反该等条文将会产生重大不利影响。交易协议的签署、交付及履行，以及交易协议预期的交易的完成，将不会导致任何该等违规行为，或与(I)任何该等条文、文书、判决、命令、令状、判令、合约或协议下的失责，或(Ii)导致本公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担，或暂停、撤销、没收或不续期适用于本公司的任何重要许可证或许可证，或构成冲突或构成(不论是否经过时间及发出通知)。

2.10协议；行动

(A)除交易协议或披露附表第2.10(A)节所载者外，本公司并无任何书面或口头合约、义务、协议、计划、安排、承诺或类似事项(绝对或有)或其约束(I)涉及本公司的义务(或有或有)或向本公司支付

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合计超过25,000美元，(Ii)涉及向本公司或从本公司获得任何专利、版权、商业秘密或其他专有权利的许可(普遍提供的“现成”软件除外)，(Iii)涉及授予种植、种植、收获、加工、制造、生产、组装、许可、营销或向任何其他人销售本公司产品的权利，或对本公司开发、制造、组装、分销、营销或销售其产品的独家权利产生重大不利影响。(V)限制或禁止本公司在任何行业、任何地理区域或与任何人竞争，或招揽任何人的业务，或雇用或聘用任何人作为顾问；(Vi)就本公司的业务、资产或权益证券的处置作出规定，不论是以资产购买、单位购买、合并或其他方式(本协议除外)；(Vii)就本公司收购任何其他人士的业务、资产或股权或债务证券、(Viii)涉及由本公司或其代表进行的研究及发展活动提供研究资助或类似支持，或(Ix)对本公司或其业务(统称“合约”)有其他重大影响作出规定。每一份合同都是合法的、有效的、有约束力的、可强制执行的，对本公司和据本公司所知，对于双方都是完全有效和有效的。本公司已在所有方面遵守合同的所有重要条款，不存在违约情况。本公司目前无意不充分履行每份合同规定的所有义务，据本公司所知，, 任何合同的另一方都没有违约。并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成或导致本公司或(据本公司所知)任何其他订约方根据任何合约违约或违反任何合约的事件，或根据该等合约须取得任何同意的事件。

(B)本公司并无就其任何类别或系列股本宣派或派发任何股息，或授权或作出任何分派。

(C)除披露附表附表2.10(C)所载外，本公司(I)并无未偿还借款债务，亦不是或有负债的担保人，(Ii)除用于支付差旅费用的普通垫款外，并无向任何人士提供任何贷款或垫款，及(Iii)除在正常业务过程中出售其存货外，并无出售、交换或以其他方式处置其任何资产或权利。根据任何证明债务的文书或与债务有关的任何协议的规定，均不存在违约。

(D)就本第2.10节(A)、(B)和(C)款而言，所有涉及同一人(包括本公司有理由相信彼此有关联的人)的债务、负债、协议、谅解、文书、合同和拟议交易应合计，以满足该款的个别最低金额。

2.11某些交易。

(A)除(I)向所有员工普遍提供的标准员工福利，(Ii)董事会批准的标准董事和高级职员赔偿协议，(Iii)购买公司股本股份和发行购买公司普通股股份的期权，(Iv)交易协议，(V)Bioforma Investment，以及(Vi)披露附表2.12(A)所述，在每种情况下，没有协议，本公司与其任何高级管理人员、董事、顾问或员工或其任何关联公司之间的谅解或拟议交易。

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(B)除披露附表附表2.11(B)所载者外，本公司并无直接或间接欠其任何董事、高级职员或雇员或其各自配偶或子女或任何前述任何联营公司的债务，但与正常业务过程中发生的开支或预支开支或雇员搬迁开支以及向全体雇员普遍提供的其他惯常雇员福利有关的开支或垫款除外。本公司董事、高级管理人员或雇员，或其直系亲属或前述任何关联公司，并无直接或间接向本公司负债，或据本公司所知，与本公司的任何客户、供应商、服务提供者、合营伙伴、特许持有人及竞争对手之间并无任何(I)重大的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家族关系，(Ii)在与本公司有联系或与本公司有业务关系的任何商号或公司拥有直接或间接的所有权权益，或任何与本公司竞争的公司或公司，但本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东可持有可能与本公司竞争的上市公司的股票(但不超过已发行股本的2%)；或(Iii)在与本公司的任何合约中的财务权益。

2.12登记权和投票权。除交易协议另有规定外，本公司并无任何义务根据证券法登记其任何现有未偿还证券或任何可在行使或转换其现有未偿还证券时发行的证券。据本公司所知，除交易协议所述外，本公司股东并无就本公司股本投票权订立任何协议。

2.13财产。本公司拥有的财产及资产不受任何按揭、信托契据、留置权、贷款及产权负担的影响，但法定留置权及在正常业务过程中产生且不会对本公司拥有或使用该等财产或资产造成重大损害的当期税款的法定留置权除外。就其租赁的物业及资产而言，本公司遵守该等租约，并据其所知，持有有效的租赁权益，除该等物业或资产的出租人的留置权、债权或产权负担外，并无任何其他留置权、债权或产权负担。该公司不拥有任何不动产。

2.14投射。已向每位买方提交的本公司最新预测是本公司截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的最新预计营业收入、收入和现金流量表(“预测”)的真实和完整的副本。该等预测(I)乃基于该等预测所载假设，而就本公司所知，该等假设于作出时属合理及公平，且截至收盘时仍属合理及公平，及(Ii)根据所作假设，对该等预测所示期间本公司的财务表现作出合理估计。

2.15员工很重要。

(A)截至本协议日期，公司雇用四(4)名全职员工和一(1)名兼职员工，并聘用一(1)名顾问或独立承包商。

(B)截至本协议日期，本公司雇员、独立承包商或顾问因在本协议日期或之前提供的服务而应得到的所有补偿，包括工资、佣金和奖金，均已全额支付(或在本公司的账簿和记录中全额应计)，且本公司没有就任何雇佣、补偿、佣金或奖金达成任何未完成的协议、谅解或承诺。

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(C)本公司不是任何工会、工会、工会或劳工组织(统称“工会”)的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或与其谈判，也没有任何工会代表或声称代表本公司的任何员工，据本公司所知，没有任何工会或员工团体寻求或曾寻求组织员工进行集体谈判。从来没有，也没有任何威胁，任何罢工，减速，停工，停工，一致拒绝加班，或影响公司或其任何员工的其他类似劳工中断或纠纷。公司没有义务与任何工会讨价还价。

(D)公司遵守与雇佣和雇佣惯例有关的所有适用法律，包括与劳动关系、平等就业机会、公平雇佣做法、雇佣歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、晋升和解雇员工、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、休假和失业保险有关的所有法律。根据所有适用法律，所有被公司定性为独立承包商或顾问并将其视为独立承包商的个人都将被适当地视为独立承包商。根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法，所有被归类为豁免的员工在所有物质方面都得到了适当的分类。本公司并无因聘用本公司任何现任或前任申请人、雇员、顾问或独立承包商而对本公司提出的诉讼待决，或据本公司所知，任何政府当局或仲裁员可能会对本公司提起或提起诉讼，包括但不限于与不公平劳动行为、雇佣歧视、骚扰、报复、同酬、工资和工时有关的任何索赔，或根据适用法律产生的任何其他与雇佣相关的事项。

(E)本公司并无就股权激励向任何高级职员、雇员、董事或顾问作出任何未于披露附表第2.2(C)节反映的陈述。

(F)披露附表第2.15(F)节列出本公司维持、设立或赞助、或本公司参与或供款的每个雇员福利计划，该计划须受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)所规限。除ERISA标题I(B)第6部分所述的健康计划持续承保责任外，本公司已作出所有必要的供款，对任何此类员工福利计划不承担任何责任，并已在所有实质性方面遵守任何此类员工福利计划的所有适用法律。

2.16纳税申报单和付款。本公司不存在未及时缴纳的联邦、州、县、地方或外国应缴税款。本公司没有应计和未支付的联邦、州、县、地方或外国税款，无论是否评估或争议。没有对任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构的任何纳税申报单或报告进行审查或审计。在本公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关从未提出过本公司正在或可能受到该司法管辖区征税的索赔。公司已及时提交其要求提交的所有联邦、州、县、地方和外国纳税申报单，并且所有这些纳税申报单都是真实、正确和完整的。实际上，对于任何一年的税收，都没有适用的诉讼时效豁免。本公司已及时、适当地代扣代缴了所有应代扣代缴的税款。本公司不是任何协议、合同、安排或计划的一方，该协议、合同、安排或计划已经或将导致根据《国内税法》第280G条或非美国、州或当地法律的任何类似条款而决定的付款不能完全扣除，而不考虑任何此类补偿的合理性

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根据第280G(B)(4)条。除尚未到期及应付的税项外，本公司的任何资产均无留置权。

2.17保险。本公司拥有全面有效的火险及意外险保单，并已扩大承保范围，保额足够(须经合理扣减)，使本公司可更换任何可能受损或损毁的财产。

2.18许可证。除(A)NFuze California大麻许可证、NFuze Colorado大麻许可证和10级大麻许可证属于第1.2(D)(I)节托管基金的标的外，以及(B)如披露时间表第2.18节所述，本公司拥有开展其业务所需的所有特许经营权、许可证、许可证和任何类似授权，缺乏这些授权可以合理地预期会产生重大不利影响。根据任何此类特许经营权、许可证、许可证或其他类似授权，本公司不存在任何重大方面的违约。

2.19公司文件。本公司已向买方提供公司章程及附例的副本。除披露附表附表2.19所载者外，自注册成立之日起，本公司并无召开任何董事或股东会议，或未经董事或股东会议而采取任何书面行动。

2.20环境和安全法。除非据其所知，不能合理地预期会产生重大不利影响：(A)公司遵守所有环境法律；(B)据公司所知，任何污染物、污染物或有毒或危险材料、物质、废物或石油或其任何部分(每一种“危险物质”)没有排放或威胁排放到公司目前或以前拥有、租赁或以其他方式使用的任何地点；(C)在任何已公布的美国联邦、州或地方“超级基金”场址清单或美国任何政府当局公布的任何其他类似的危险或有毒废物场址清单中，没有本公司产生的危险物质已被处置或停在任何场址；及(D)本公司拥有或经营的任何场地上并无地下储存罐，亦无使用或储存多氯联苯(“多氯联苯”)或含有多氯联苯的设备，亦无储存经修订的“资源节约及回收法”所界定的危险废物，但符合环境法的危险废物储存除外。本公司已向买方提供所有重要环境记录、报告、通知、需要证明、许可证、待处理的许可证申请、通信、工程研究和环境研究或评估的真实完整副本。就本第2.20节而言，“环境法”是指与以下有关的任何法律、法规或其他适用要求：(A)有害物质的释放或威胁释放；(B)对员工健康或安全、公共健康或环境的污染或保护；或(C)制造、处理、运输、使用、处理、储存, 或处置有害物质。

2.21披露。本公司已向购买者提供购买者为决定是否收购股份而要求本公司合理获得的所有信息，包括但不限于预测。本协议中包含的本公司声明或担保不受披露明细表的限制，在成交时向买方提供或将提供的证书也不包含对重大事实的任何不真实陈述，或据本公司所知，为了使本协议或本协议中包含的声明不具有误导性，根据其作出陈述的情况，本协议中包含的声明或担保没有遗漏陈述必要的重大事实。据了解，这一陈述受到以下事实的限制：本公司没有向买方交付私募或类似备忘录或任何书面披露惯常向证券购买者提供的信息类型，也没有被要求交付。

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2.22没有一般的恳求。本公司未发布、分发、发布、张贴或以其他方式使用或雇用，并且不得发布、分发、发布、张贴或以其他方式使用或使用(I)证券法下规则502所指的任何形式的一般征集或广告，或(Ii)构成证券法下规则405所指的书面通信的任何一般征集。

2.23某些商业惯例。高级管理人员、董事、董事会成员、雇员、顾问、代理人或其他为本公司或其任何关联公司行事的人士均未(I)将任何资金用于与本公司的业务、管理或财务有关的政治活动中的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接向代表政府官员或政府当局行事或在其主持下行事的任何人士、代理人或其他人士支付或交付任何费用、佣金或其他金额的金钱或财产(不论性质如何)，而根据美国或任何其他具司法管辖权的国家的法律，该等费用、佣金或其他款项或财产以任何方式属违法；或(Iii)向本公司的任何客户或供应商支付任何款项，或就本公司的业务、管理或财务事宜向任何该等客户或供应商支付任何其他代价，而该等付款、管理或财务在任何重大方面违反适用法律。在不限制前述规定的情况下，本公司并未直接或间接采取任何行动，导致违反《反海外腐败法》(《美国法典》第15编78m(B)、78dd-1、78dd-2、78ff)(以下简称《反海外腐败法》)或任何国家旨在履行该国在《经合组织》或《联合国反腐败公约》下的承诺、或该国根据任何其他适用的反腐败法制定的任何规则或法规的任何法律。此外，公司没有通过使用邮件、电话线、互联网或州际商业的任何手段或工具来实施任何犯罪，或影响任何人违反诚信、公正或信任的义务(“行为不当”)，或奖励任何行为不当的人, 违反适用法律的。本公司并未要求、同意接受或接受任何人因此而不正当履行其工作职责的财务或其他利益，或作为对任何人过去不当表现的奖励。除披露附表第2.23节所述外，本公司及其各联营公司已制定并维持旨在确保遵守所有适用法律及财务法规的控制、政策及程序。

2.24数据隐私。关于从任何个人(包括但不限于任何客户、潜在客户、员工或其他第三方(统称“个人信息”))收集、存储、转移(包括但不限于任何跨国转移)或使用任何“个人身份信息”(定义见适用法律)，公司在所有重大方面都遵守所有相关司法管辖区的所有适用法律、公司的隐私政策以及公司所属的任何适用合同或行为准则的要求。本公司坚持商业上合理的物理、技术和行政安全措施和政策，旨在保护其或代表其收集的所有个人信息不受未经授权的访问、使用和/或披露的影响。只要本公司维护或传输受保护的健康信息，如第45 C.F.R.§160.103所定义，本公司在所有重要方面都遵守1996年《健康保险可携带性和责任法案》的适用要求，该法案经《经济和临床健康信息技术法》修订，包括在其下颁布的所有规则和条例。据本公司所知，本公司在所有重大方面均遵守与数据丢失、失窃和违反安全通知义务有关的所有适用法律。

3.买方的陈述和保证。每名买方在此分别向公司表示并向公司保证：

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3.1授权。买方拥有订立交易协议的完全权力和授权。买方作为一方的交易协议，在买方签署和交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，以及受有关特定履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

3.2没有冲突；不同意。买方签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易协议，并据此完成拟进行的交易，不会也不会：(A)因下列原因与公司注册证书的任何规定发生冲突或导致违反或违约。(B)与适用于买方的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；或(C)要求任何人同意、通知或采取买方参与的任何合同项下的其他行动。买方不需要同意、批准、许可、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知与本协议和其他交易协议的签署和交付以及据此及由此预期的交易的完成有关的任何事项。

3.3购买完全由您自己承担。本协议是根据买方对公司的陈述与买方订立的，买方在此确认，买方将收购的股份将用于投资买方自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分发其任何部分，并且买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分发股份。透过签署本协议，买方进一步表示买方目前并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，以向该等人士或任何第三人出售、转让或授予任何股份的权益。

3.4信息披露。买方已有机会与本公司管理层讨论本公司的业务、管理、财务及发售股份的条款及条件，并有机会检视本公司的设施。然而，前述规定并不限制或修改本协议第2节中本公司的陈述和保证，也不限制或修改购买者对其的依赖权利。

3.5受限证券。买方理解，该等股份尚未或将不会根据证券法登记，原因是根据证券法的登记条文获得特别豁免，该豁免取决于(其中包括)投资意向的真实性质及买方在此所表达的陈述的准确性。买方明白，根据适用的美国联邦和州证券法，这些股票是“受限证券”，并且根据这些法律，买方必须无限期地持有这些股票，除非它们已在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格，或者可以豁免此类登记和资格要求。买方承认，除《投资者权利协议》所载规定外，本公司并无义务登记股份或可转换为普通股的股份或普通股，以供转售或取得资格。买方进一步承认，如果获得注册或资格豁免，则可根据各种要求而定，这些要求包括但不限于销售时间和方式、股份的持有期，以及买方无法控制的与本公司有关的要求，而本公司没有义务或可能无法满足这些要求。

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3.6没有公共市场。买方明白，该等股份目前并不存在公开市场，而本公司亦不保证该等股份将会存在公开市场。

3.7传奇人物。买方理解，该等股份及就该等股份发行或交换的任何证券，可注明以下一项或全部图例：

(A)“此等股份并非根据1933年《证券法》登记，而是为投资而取得，并非为了出售或分销，或与出售或分销无关。除非有有效的注册声明，或没有大律师以令公司满意的形式表示根据1933年证券法无须注册，否则不得进行该等转让。“；。

(B)其他交易协议所列或所规定的任何其他图例；及

(C)任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于如此图例所示的证书、票据或账簿记项所代表的股票。

3.8认可投资者。买方是根据证券法颁布的法规D规则501(A)所界定的认可投资者。

3.9没有一般的恳求。买方及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均未直接或间接地(包括透过经纪或找寻人士)(A)参与任何一般招股活动，或(B)刊登任何与股份发售及出售有关的广告。

3.10在购买者中开脱罪责。买方承认，除本公司及其高级管理人员和董事外，它不依赖于任何人对本公司进行投资或作出投资决定。买方同意，任何买方或任何买方各自的控制人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他买方承担任何责任，因为他们中的任何一位在此之前采取或没有采取与购买股份有关的任何行动。

3.11住处。如果买方是个人，则买方居住在附件A所列买方地址所示的州或省；如果买方是合伙企业、股份公司、有限责任公司或其他实体，则其主要营业地所在的一个或多个办事处在附件A所列买方地址中标识。

3.12适宜性。根据《科罗拉多州大麻法规》及其颁布的规则和法规的规定，买方符合资格，并且买方在向加州大麻管控部提交必要的所有权和/或金融利益持有人申请后，将符合(或符合)适用于公司业务的类似法规及其颁布的规则和法规的资格和资格，买方应在成交日期后的合理时间内提交申请。买方没有理由相信它不会如此有资格或不合适。

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3.13合作。买方承认，由于本公司或其附属公司是一家商业大麻企业，根据适用的大麻法律，买方可能需要被列为本公司或该等附属公司的所有者或财务权益持有人。这可以包括但不限于，完成州和地方监管申请以及州和地方许可当局的调查并获得其批准。应要求，买方将迅速向公司或其子公司提供有关买方的信息，或采取公司决定的其他合理行动，以遵守适用的大麻法律。

4.买方在成交时的义务的条件。每个购买者的义务

除非另有放弃，否则在收盘时或收盘前购买股票须满足下列各项条件：

4.1陈述和保证。本公司在第2节中所作的陈述和保证在结案时应在各方面真实无误。

4.2性能。本公司应已履行并遵守本协议所载要求本公司在交易结束时或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

4.3合规证书。公司的总裁应在成交时向买方提交一份证书，证明第4.1条和第4.2条规定的条件已得到满足。

4.4资格。根据交易协议拟进行的交易所需的所有授权、批准或许可，如有的话，应获得美国或任何州的任何政府当局的授权、批准或许可，并于交易结束时生效。

4.5董事会。截至交易结束，董事会的授权规模应为五(5)名成员，董事会将由道格·伯克哈尔特、哈德利·福特、科林·洛奇、M·David·怀特和约翰·哈里斯组成。

4.6赔偿协议。公司应为董事会每位成员签署并交付一份赔偿协议。

4.7投资者权利协议。本公司、每名买方(买方依据此条件以免除买方在本协议项下的表现除外)及本公司其他股东应已签署及交付投资者权利协议。

4.8优先购买权和共同销售协议。本公司、每一位买方(买方依据此条件为其在本协议项下的履约行为开脱的买方除外)，以及被指定为协议当事人的本公司其他股东，应已签署并交付优先购买权和共同销售协议。

4.9投票协议。本公司、每一位买方(买方依据此条件为其在本协议项下的表现开脱的买方除外)以及本公司的其他股东应已签署并交付表决协议。

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4.10优先股名称。公司应在收盘当日或之前向科罗拉多州州务卿提交优先股指定，该指定将在收盘时继续完全有效。

4.11秘书证书。本公司秘书应已于成交时向买方递交证书，证明(I)经优先股指定修订的本公司公司章程、(Ii)本公司章程及(Iii)本公司董事会批准交易协议及交易协议项下拟进行的交易的决议。

4.12第三方托管协议。托管代理及其每一方(买方除外)应已签署并交付托管协议。

4.13执行捐款协议。《NFuze加利福尼亚贡献协议》、《NFuze Colorado贡献协议》和《Level 10贡献协议》中的每一项均应由各方各自签署并交付。

4.14法律程序和文件。与成交时拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序以及由此产生的所有文件应在形式和实质上令每名买方合理满意，且每名买方(或其律师)应已收到所有合理要求的该等文件的对应原件和核证副本或其他副本。这类文件可能包括科罗拉多州国务卿和加利福尼亚州国务卿出具的良好信誉证明。

5.公司在成交时的义务条件。除非另有放弃，否则公司在收盘时或任何随后的收盘时向买方出售股票的义务，须在收盘时或之前满足下列各项条件：

5.1陈述和保证。第三节中包含的每个买方的陈述和保证在交易结束时应在各方面真实无误。

5.2性能。每名买方应已履行并遵守本协议中所包含的要求其在成交时或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

5.3所有授权、批准或许可(如有)均须获得美国或任何州政府当局的授权、批准或许可，这些授权、批准或许可与根据交易协议拟进行的交易有关，均应在交易结束时取得并生效。

5.4投资者权利协议。每名买方和被指定为协议当事人的本公司其他股东应已签署并交付《投资者权利协议》。

5.5优先购买权和共同销售协议。每名买方和被指定为协议当事人的公司其他股东应已签署并交付优先购买权和共同销售协议。

5.6投票协议。每名买方和被指定为协议各方的公司其他股东应已签署并交付投票协议。

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5.7支付购货价款。买方应根据第1.2(D)(I)(A)条、第1.2(D)(I)(B)条和第1.2(D)(I)(C)条的规定，向托管代理存入金额和要求的现金。

5.8赔偿协议。各董事会成员应签署并交付《赔偿协议》。

5.9执行捐款协议。《NFuze加利福尼亚贡献协议》、《NFuze Colorado贡献协议》和《Level 10贡献协议》中的每一项均应由各方各自签署。

5.10签署合并协议和配偶同意。每名买方应已签署并交付一份联合协议，每一名在本协议日期有配偶的买方应促使买方的配偶签署并向公司交付配偶同意书，根据该同意书，除其他事项外，配偶承认他或她已阅读并理解本协议，并同意受其条款和条件的约束；但如果任何买方在本协议日期后结婚或建立婚姻关系，该买方应促使其配偶在十五(15)个工作日内签署配偶同意书并向公司交付配偶同意书。

5.11第三方托管协议。托管代理及其每一方(本公司除外)应已签署并交付托管协议。

6.杂类

6.1保修的存续。除非本协议另有规定，本协议中包含的或根据本协议作出的公司和买方的陈述和担保在本协议签署、交付和成交后仍继续有效，且不受买方或公司或其代表进行的任何调查或对其主题事项的了解。

6.2继任者和受让人。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人、继承人、法定代表人和允许的受让人，并对其具有约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，而事先书面同意不得被无理拒绝或拖延。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予除本协议双方或其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、利益、义务或责任，除非本协议另有明确规定。

6.3治国理政。本协议应受科罗拉多州国内法管辖并按照其解释，而不影响任何选择或冲突法律规定或规则(无论是科罗拉多州还是任何其他司法管辖区)。

6.4对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件或其他电子传输方式(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

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6.5标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

6.6通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到之日起生效，或(A)当面送达被通知方时，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日，或(C)寄存于国家认可的隔夜快递公司的营业日后一个(1)工作日，预付邮资，并指定次日递送。所有通信应按签名页或附件A中规定的各自的电子邮件地址和地点地址或随后根据本第6.6节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地点地址发送给双方。

6.7不收寻人服务费。双方均声明，除本公司有义务向剑桥威尔金森支付费用外，本公司不承担、也不会承担与本次交易相关的任何发现者费用或佣金。每名买方同意赔偿本公司或其任何高级职员、雇员或代表所负责的因本协议项下拟进行的交易而产生的任何佣金或补偿费(以及就该等责任或声称的责任进行抗辩的成本和开支)，并使其不受任何法律责任的损害。本公司同意赔偿每位买方，使其不受本公司或其任何高级职员、雇员或代表所负责的因本次交易而产生的任何佣金或经纪费(以及就该等责任或声称的责任进行辩护的成本和开支)的任何责任，但支付给Cambridge Wilkinson的费用除外。

6.8费用和开支。除本协议另有明文规定外，与本协议和本协议项下拟进行的交易相关的所有成本和支出，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方支付，无论是否发生了交易。

6.9修订及豁免。本协议仅可由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。根据第6.9条作出的任何修订或豁免，对股份(或经转换后可发行的普通股)的购买人及每名受让人、所有该等证券的每名未来持有人及本公司均具约束力。

6.10可分性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，并且应对此类无效、非法或不可执行的条款进行改革和解释，以使其在法律允许的最大程度上是有效、合法和可执行的。

6.11延误或疏忽。任何一方在本协议项下违反或不履行本协议项下的任何权利、权力或补救措施时，不得延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施

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协议不应损害该非违约方或非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，也不得被解释为放弃任何此类违约或违约，或放弃任何此类违约或违约，或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃，也不得被视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

6.12整个协议。本协议(包括本协议的证物)、优先股指定和其他交易协议构成双方对本协议及其标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议及其标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

6.13争议解决。

(A)场地。双方(A)在此不可撤销和无条件地接受位于科罗拉多州丹佛县的州法院和联邦法院(“司法管辖区法院”)的司法管辖权，以处理因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他诉讼，但在司法管辖权法院除外，以及(C)特此放弃，并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张作为抗辩或其他主张，不受上述法院管辖的任何索赔，其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或本协议或其标的不能在该法院执行或由该法院执行的任何索赔。

(B)放弃陪审团审判：各方特此放弃其对基于或产生于本协议、其他交易协议、本协议的股份或标的或其标的的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议各方承认并同意，本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外。本协议各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权

(C)律师费。胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。本协定的每一方都同意对在任何具有标的物管辖权的管辖法院寻求的任何衡平法诉讼享有个人管辖权。

6.14没有公告。本协议任何一方不得就本协议和交易发布任何新闻稿或作出任何其他公开公告或披露

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未经另一方事先书面同意，除非适用法律或政府法规或有管辖权的法院命令要求的任何新闻稿、公告或其他公开披露。在作出任何此类要求的披露之前，披露方应向未披露方发出书面通知，合理详细地描述此类披露的拟议内容，并应允许未披露方对此类披露的形式和实质进行审查和评论。

6.15进一步的保证。成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联方签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议预期的交易。

6.16没有对额外融资的承诺。本公司确认并同意，概无买方作出任何陈述、承诺、承诺或协议，以提供或协助本公司取得任何融资、投资或其他协助，但购买股份除外，并受本协议所载条件规限。此外，本公司承认并同意：(I)任何买方或其代表在本协议日期或之后所作的任何书面或口头声明，均不得产生提供或协助本公司获得任何融资或投资的义务、承诺或协议；(Ii)本公司不得依赖任何买方或其代表的任何此类声明；及(Iii)提供或协助本公司获得任何融资或投资的义务、承诺或协议只能通过该买方与本公司签署的书面协议产生。列明此种融资或投资的条款和条件，并说明双方意欲使这种书面形式成为一项具有约束力的义务或协议。每名买方均有权在其唯一及绝对酌情决定权下拒绝或拒绝参与本公司的任何其他融资或投资，并无义务协助或与本公司合作以取得任何融资、投资或其他协助，除非本协议另有规定。

[签名页面如下]

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特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本优先股购买协议。

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[优先股购买协议签名页]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本优先股购买协议。

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[优先股购买协议签名页]

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