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附件2.2

执行版本

资产购买协议

本资产购买协议(本《协议》)于2022年9月9日由(I)科罗拉多州有限责任公司(买方)Double Brow，LLC，(Ii)Medicman Technologies，Inc.(d/b/a Schwazze)，内华达州公司(《母公司》)仅为第9.1(F)节的目的订立和订立，(Iii)Lightshade Labs LLC，一家科罗拉多州有限责任公司(《卖方》)，(Iv)Thomas Van Alsburg，个人(《Van Alsburg》)，(V)Steve Brooks，个人(《Brooks，)，(六)约翰·弗里策尔，个人(“弗里策尔”，与范·阿尔斯堡和布鲁克斯共同称为“股东”)。买方、卖方和股权持有人在本文中有时被称为“当事人”，每一方都被称为“当事人”。本协议中使用但未另行定义的大写术语的含义与本协议附件A中的含义相同。

A.股权持有人共同持有卖方所有已发行和未偿还的股权证券。

B.卖方根据下列政府主管部门颁发的许可证，从事拥有和经营下列零售大麻商店的业务(以下简称“营业执照”，以及下文所列的每个许可证，即“购买许可证”)：

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C.卖方希望出售，买方希望购买卖方所有与业务运营有关的资产，或在业务运营中使用或持有以供与业务运营相关使用的资产。

第一条。

购进资产的买卖；承担的负债

第1.1节购买的资产；排除的资产。

(a)购买的资产. 根据本协议规定的条款，在交易结束时，卖方将向买方出售、转让和交付卖方的所有有形和无形资产，买方将从卖方购买、获取并接受卖方所有与业务有关的、或在与业务有关的情况下使用或持有以供使用的有形和无形资产，包括附表1.1(A)所列卖方的资产(统称为“购买的资产”)，且无任何产权负担。

(b)不包括的资产。即使本协议有任何相反规定，购买的资产将不包括附表1.1(B)所列的任何资产(“除外资产”)。

第1.2节规定的负债；排除的负债。

(a)承担的负债. 根据本合同规定的条款，在成交时，买方将只承担附表1.2(A)(“已承担的责任”)中明确指出的卖方的责任(如果有)。

(b)排除的负债。除已承担的责任(如有)外，买方将不承担，卖方将在到期时支付、抗辩、解除和履行所有未明确包括在已承担的责任(如果有)中的责任，包括附表1.2(B)所列的责任(此类除外责任，“除外责任”)，并以其他方式保留并继续单独负责。

第二条。

购进价格及相关事项

第2.1节购买价格。买方就所购资产向卖方支付的总对价为1,000,000美元(“收购价”)。

第2.2节.成交时支付购进价款。在结束时，在满足或放弃第6.1节和第6.2节中规定的所有条件的前提下：

(a)现金对价。在以下第2.2(C)节的约束下(根据《光影Aurora APA》第2.2节支付的任何金额不得重复)，买方应向下列人员支付或促使支付以下金额：

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(1)如果尚未根据《极光行动计划》支付，则按照《还款函》确定的债务总额(“截止日期”)，以及各《还款函》中指明的数额和所指明的人的债务总额；

(2)根据卖方交易费用发票确定的卖方交易费用发票(“成交日期卖方交易费用”)中确定的卖方交易费用总额(“结束日期卖方交易费用”)，如果尚未根据《极光行动计划》支付，则按照卖方交易费用发票中指明的金额和向其中指明的人支付；和

(3)等于(A)购买价格减去(B)已偿还债务的结算日(如果有)减去(C)结算日卖方交易费用(如果有)减去(D)立即可用资金电汇到卖方在结算日之前书面指定的卖方账户的赔偿金托管额(如果有)的金额。

(b)赔偿代管金额。在下文第2.2(C)节的约束下(并且根据Lightshade Aurora APA第2.2节支付的任何金额没有重复)，买方将根据双方共同商定的形式和实质的托管协议(“托管协议”)，从成交时应支付的购买价格的收益中存入托管账户总计300,000美元(“赔偿托管金额”)，以确保卖方和股权持有人根据本协议的条款和根据Lightshade Aurora APA的条款承担的某些义务(如果尚未根据Lightshade Aurora APA支付)。赔偿托管金额将根据托管协议、Lightshade Aurora APA(包括本协议下的第8.1(E)条)和本协议(包括第8.1(E)条)的条款和条件持有和支付。为免生疑问，300,000美元的赔偿托管金额应为买方存入托管账户的总金额，以确保卖方和股权持有人根据本协议和《光影Aurora APA》的条款承担某些义务。

(c)其他交易，不得重复。双方承认并同意，截至本协议之日，双方还签订了Lightshade Aurora APA(连同本协议，称为“购买协议”)，两份购买协议基于相同的格式，并且两份购买协议都要求支付赔偿托管金额，以及相同(或基本相似)的成交日期偿还债务和成交日期卖方交易费用，但根据两项采购协议，上述金额只需支付一次。如果采购协议预期的交易没有同时完成，那么，在第一笔交易完成时，买方将(I)存入全部补偿金托管金额，(Ii)支付或促使支付适用购买协议要求的任何成交日偿还的债务和成交日卖方交易费用的全部金额，这样，在第二笔交易完成时，将不需要就补偿金托管金额进行付款，根据适用的采购协议，成交日期或还清债务的成交日期或成交日期卖方交易费用(因此，根据第2.2(A)节不需要扣除购买价格)。

第2.3节财务要求；结账后调整.

(a)财务要求。

(1)目标大麻库存。在结账时，包括在丹佛地点并交付给买方的购置资产中的大麻库存的总价值将不少于51,796美元，按实际成本计算，这等于卖方为购买大麻库存而支付的最后一次购买价或卖方在制造适用的大麻库存时出售的货物的成本(“目标大麻库存”)；以及

(Ii)目标现金。在交易结束时，包括在购买的资产中并在交易结束时交付给买方的不受限制的现金在丹佛办事处包含的销售点系统中将不少于500美元(“目标现金”)。

(b)结账后调整。在成交之日起60天内，买方应准备计算大麻库存和卖方在成交时实际交付买方的现金(“结算书”)，并将结算书送交卖方审查。卖方及其专业顾问应要求，可在正常营业时间内合理查阅买方的账簿和记录，并达到审查所需的程度。在买方向卖方提交结案陈述书后的30天内(“反对期”)，如果卖方不同意结案陈述书中的任何条款，卖方应在反对期内向买方发出书面通知(“反对通知书”)，合理详细地说明卖方对结案陈述书中所列任何此类事项的异议。反对通知书必须指明卖方不同意的项目或金额，卖方将被视为

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同意闭幕发言中所载的所有其他项目。如果卖方未在异议期限内递交异议通知，则卖方将被视为完全同意结案陈述书中所列事项。如果在反对期限内递交反对通知书，(I)在递交反对通知书后的30天内，买卖双方将尽合理努力就反对通知书中所列的争议物品或金额达成协议，以及(Ii)如果买卖双方在30天内无法就所有争议物品或金额达成协议，则该等争议物品或金额将由独立的注册会计师事务所(“结算会计师”)解决，并由双方共同商定。结算会计师的这类费用将由买方和卖方承担，与他们在解决争议物品或金额方面取得的成功成反比。如果根据第2.3(B)节(“最终结算书”)最终确定的最终结算单(“最终结算书”)所列的实际大麻库存超过目标大麻库存的110%，或者如果卖方在最终结算表上实际交付给买方的现金超过目标现金(任何一项或多项超额的总金额，“超额”)，买方将向卖方支付等同于立即可用资金电汇超额的现金。, 在三个工作日内到达卖方书面指定的一个或多个账户。如果最终结算单上列出的实际大麻库存低于目标大麻库存的90%，或者如果最终结算单上卖方实际交付给买方的现金少于目标现金(任何此类短缺的总金额，“短缺”)，卖方将在三个工作日内通过电汇向买方指定的一个或多个银行账户支付相当于立即可用资金不足的现金；但是，买方可以选择从赔偿托管金额或买方根据本协议或《光影Aurora APA》欠卖方或任何股权持有人的任何金额中抵消此类差额。

(c)购买价格分配；购买的资产。就税务目的而言，双方同意根据经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第1060节及附表2.3(C)(“分配时间表”)所载方法，在购入资产中分配购买价格及承担的负债(如有)(以及于截止日期视为买方为适用税务目的而支付的对价的任何其他项目)，该等分配将对卖方及股权持有人具有约束力。买方、卖方和股权持有人将按照分配时间表的方式提交纳税申报单。

(d)预扣税金。买方将有权从本协议预期的任何付款中扣除和扣留根据《守则》或任何州、地方或外国税法的任何规定而需要扣除和扣缴的金额；但是，如果买方认为需要扣除或扣留任何此类金额，则买方应提前十天向收款人提供书面通知，以便收款人可以向买方提供减少或取消此类扣减或扣缴的信息、文件或证明。在扣留金额的范围内，就本合同的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给卖方或被扣留或扣除的其他人。

第三条。

卖方和股权持有人的陈述和担保

第三节卖方和股权持有人的代表和担保。卖方和股权持有人在本合同签订之日和成交之日共同和各别向买方作出如下声明和委托书：

(a)组织；权威。卖方是根据科罗拉多州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。卖方拥有完全的有限责任公司权力及授权，而每名股权持有人均拥有完全的个人行为能力，以订立本协议及卖方或任何股权持有人为或将于成交时为其中一方的相关协议，以履行其于本协议及本协议项下的责任，并据此完成拟进行的交易。卖方及各股权持有人签署及交付本协议及卖方或任何股权持有人所属或于成交时将为其中一方的任何其他相关协议，卖方及各股权持有人履行其在本协议及本协议项下的责任，以及卖方及各股权持有人完成拟进行的交易，均已获得卖方所有必需的公司、董事会、有限责任公司、经理、债权持有人及/或股权持有人行动的正式授权。本协议及卖方或任何股权持有人或于成交时将为其中一方的相关协议构成或将构成(视乎适用而定)卖方及各股权持有人的合法、有效及具约束力的义务，可根据卖方及各股权持有人各自的条款对其强制执行。

(b)不违反规定。卖方或任何股权持有人签署、交付或履行本协议或任何相关协议，而卖方或任何股权持有人是本协议或任何相关协议的一方，或在交易完成时，卖方或任何股权持有人：(I)构成或将构成违反、违反或侵犯卖方或该股权持有人的管理文件(如果适用)；(Ii)构成或将构成违反、违反或违反

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根据任何政府当局的任何法律、命令或其他限制违约(不论是否发出适当通知或时间失效或两者兼而有之)，(Iii)与卖方、任何股权持有人、企业或任何所购买资产相抵触或将会冲突、导致或将导致违反、构成或将构成违约、导致或将导致加速、产生或将在任何一方产生加速、终止、修改或取消、或将终止、修改或取消、或将终止、修改或取消、或要求或将要求任何通知项下的任何权利，卖方或任何股权持有人为一方、卖方或任何股权持有人受其约束或业务或任何所购资产受其约束或影响的任何重大合同或许可证；(Iv)导致或将导致对任何所购资产产生或施加任何产权负担；或(V)要求或将要求任何人(包括任何政府当局或任何合同的任何一方)批准、授权、更新、通知或其他许可，但任何此类批准、许可证、证书、同意、放弃、授权、更新、同意、放弃、授权、更新、在关闭前已取得或发出的通知书或其他许可证，而该等通知书或许可证均列于附表3(B)内。

(c)卖方权益。卖方所有已发行和未偿还的股权证券现在和将来都将由股权持有人100%拥有。除附表3(C)所载外，卖方或卖方的任何联营公司与任何股权持有人或其联营公司之间并无与所购买的资产有关或被使用的合约。

(d)遵纪守法。除附表3(D)所述外，卖方及股权持有人目前及自回望日期起，在所有重大方面均遵守所有适用法律，在结算前及与本协议及相关协议的签署、交付及履行有关，以及在此或据此拟进行的交易中，遵守所有适用法律。卖方目前且自回溯日期起，实质上一直遵守(I)所有MED规则，包括紧急规则和行业公告，在每种情况下，以及(Ii)适用于大麻(包括大麻、大麻及其衍生物，包括大麻二醇)的所有适用的科罗拉多州和地方法律。

(e)标题。除附表3(E)所列外，卖方对所有购买的资产拥有良好和有效的所有权，没有任何产权负担。

(f)合同。附表3(F)(I)包含与卖方为当事一方的业务(一般与卖方或卖方的其他业务无关)有关的所有合同的明细表，包括每个此类合同各方的名称及其生效日期。卖方在任何此类合同下没有违约或被指控违约，据卖方所知，任何此类合同的任何其他一方也不存在任何违约。此外，据卖方所知，在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，不存在在任何此类合同下构成违约的事件、条件或事件。卖方不是任何包含限制性契约、控制权变更条款、非征集条款、竞业禁止条款、最惠国条款或对卖方具有约束力的排他性条款的商业合同的一方。据卖方所知，所有与本业务有关的合同都是完全有效的，并构成合同各方根据其条款承担的法律、有效和有约束力的义务，并且，除附表3(F)(Ii)所述外，可以根据本协议将合同转让给买方，而无需任何其他人的通知或同意。卖方已向买方提供每份此类合同的真实、完整和正确的副本。

(g)条件；充分性所购有形资产(I)状况及运作良好，且无重大缺陷(不论是明显或潜在的)，(Ii)一直按照良好的行业惯例维持，(Iii)在所有重大方面均处于良好运作状况及维修状况，但每宗个案的日常损耗除外，及(Iv)就其使用目的而言属适当及足够。所购买的资产构成买方经营业务所需的所有财产和资产，其运作方式与卖方在紧接成交日期前12个月的经营方式基本相同，目前建议进行或按适用法律要求进行。

(h)没有任何责任。附表3(H)列出了截至本合同日期卖方与该业务有关的所有债务。除附表3(H)所披露者外，除卖方将于成交日前全数清偿及清偿的负债外，卖方并无、亦不会于成交时有任何与所购资产有关、牵连、约束或以其他方式限制所购资产的负债，包括仅于成交日期后才为人所知或因成交日期或之前的行动、事件或事故而产生的负债。

(i)法律诉讼。除附表3(I)所载者外，并无任何法律程序待决，或据卖方所知，对卖方或任何股权持有人构成威胁的法律程序，如经不利裁定，将对所购资产的业务、前景、营运、雇佣、客户或供应商关系、收益、物业或状况、财务或其他方面造成不利影响，亦无任何政府当局针对卖方或任何股权持有人作出任何尚未执行的命令，或在可合理预见的情况下，未来可能会产生任何该等影响。

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(j)环境保护。据卖方所知，丹佛的地点目前并自回溯之日起实质上符合所有环境法。本公司没有产生、制造、回收、回收、提炼、运输或处理危险物质或其他危险或有毒物质或固体废物，丹佛工厂内外也没有释放或威胁释放任何危险物质。据卖方所知，丹佛地点没有地下、地下或地下储罐或容器，无论是否正在使用。据卖方所知，卖方(或任何现任或前任子公司或其他附属公司)的任何雇员或前任雇员从未因受雇于本公司而接触到任何危险材料。本公司并未导致或经历任何过去或现在的事件、条件、情况、计划或其他事项：(I)不符合所有环境法；或(Ii)可能引起任何法定、普通法或其他法律责任，或以其他方式构成任何基于或有关危险材料的法律程序的基础。卖方和任何股权持有人均未从任何人处收到任何通知或指示，通知其卖方负责或可能负责与丹佛地点的化学品或材料的释放、威胁释放或清理有关的任何调查或回应费用。

(k)税金。卖方已及时提交(并将在截止日期前及时提交尚未到期的纳税申报单)与本业务有关的所有必须提交的报税表，所有这些报税表都是根据适用法律准备的，并且在考虑到法律允许的任何延期的情况下，对于任何应交纳税申报单的所有年份和期间(及其部分时间)和所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)而言，所有报税表都是真实、正确和完整的。卖方已扣缴并及时支付了与该业务有关的所有应预扣或支付的税款，并将在截止日期前及时支付截至该时间应缴纳的任何该等税款。所有与所购资产有关的适用销售、使用、消费税及类似税项，于卖方收购所购资产时已由卖方支付，且卖方已收取及支付卖方就销售产品或应税服务而须由卖方收取及支付的所有适用销售、使用、消费税及类似税项。购入的任何资产并无现有的税项负担。在卖方没有提交特定类型的纳税申报单或支付特定类型的税款的司法管辖区内，任何政府当局从未提出过任何索赔，卖方被要求或可能被要求在该司法管辖区提交该纳税申报单或受该司法管辖区的征税。除附表3(K)所列外，卖方对本企业的任何税务责任不存在争议、审计、审查、调查或索赔，也不存在诉讼、诉讼, 针对卖方或与卖方有关业务税金的诉讼或审计受到威胁。卖方并未放弃有关税务的任何诉讼时效，或同意延长有关评税或欠税的任何期限，在每种情况下均与业务有关。政府当局并无针对卖方声称、书面或口头或评估任何与本业务有关的任何税项不足之处，卖方并无合理预期会作出任何此等声称或评估税务责任。《守则》第280G条(或其他适用法律的任何类似规定)中所定义的“超额降落伞付款”不会或可能直接或间接地导致本协议所述的交易。

(l)福利。附表3(L)包含所有员工福利计划的清单，卖方已向买方提供了所有此类计划的准确描述。每个员工福利计划都是根据其条款和所有适用法律在所有实质性方面建立、记录、维护、管理、运作和提供资金的。卖方从未发起、维持、贡献或被要求向下列项目作出贡献：(I)任何“员工福利计划”(如ERISA第3(1)条所定义的)，包括任何团体健康计划；(Ii)任何“员工养老金福利计划”(如ERISA第3(2)条所定义的)；(Ii)任何“员工养老金福利计划”(如ERISA第3(2)条所定义的)；任何其他退休计划，包括(或在任何时候)受ERISA第302或303节、ERISA标题IV或守则第401(A)、401(K)、408(P)、412或430节约束的任何此类计划，或(Iii)任何“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)或4001(A)(3)条或守则第414(F)节)。卖方并未招致(不论是否经评估)，亦不存在卖方、买方或其任何关联公司可能直接或间接根据《守则》第409、502(I)及502(L)条或第4975、4980B、4980D、4980H、5000、6721或6722条而招致任何罚款、税项、罚款、产权负担或责任的条件或情况。卖方不会因在任何时候拥有ERISA附属公司而承担任何流动或或有负债。

(m)员工。卖方目前，自回顾之日起，在所有实质性方面都遵守与雇佣和雇佣惯例有关的所有适用法律、雇佣条款以及与企业员工有关的工资和工时。卖方未经历过与本业务有关的罢工或停工。卖方与涵盖本企业任何员工的任何工会之间没有集体谈判关系，没有关于不公平劳动行为的过去或未决指控，也没有与声称代表本企业任何员工的任何工会或其他组织的任何纠纷或争议。没有待决的法律诉讼，或者

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卖方知情，可能涉及卖方与其受雇于企业的任何现任或前任雇员之间的纠纷或争议。附表3(M)包括一份真实、正确和完整的企业雇员、承包商和顾问名单，以及该等人员的职位、雇用或聘用日期、工作地点、在职或休假状态(包括休假类型和预期返工日期)、适用的当前基本工资或小时工资率、关于管理加班和最低工资的法律的当前免税或非免税类别、全职或兼职身份、签证状态(包括签证类型)、如果适用的话、累积和未使用的假期时间以及赚取的或合格的佣金。奖金或任何其他补偿(如果适用)。

(n)知识产权。除被排除的卖方IP外，卖方不拥有与业务相关的任何物质IP。所有注册的知识产权都是完全有效的；是有效的、存在的和可执行的；并且是按照适用的政府当局的所有适用规则、政策和程序获得和维护的。卖方是对所拥有的知识产权的全部权利、所有权和利益的唯一和独家所有者，没有任何产权负担。卖方知识产权并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯(统称为“侵权”)任何人的知识产权(并且没有这样做)。据卖方所知，没有人侵犯卖方的知识产权(也没有这样做)。不存在与任何卖方知识产权有关的待决或威胁的法律程序；据卖方所知，任何此类法律程序都没有合理的基础。

(o)信息技术系统。卖方在业务中使用或依赖的所有计算机和网络设备、软件和服务(统称为“系统”)：(I)运行状况良好；(Ii)没有任何重大缺陷、错误和错误；(Iii)据卖方所知，不包含任何禁用软件、代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，允许或导致未经授权访问或破坏、损坏、瘫痪或破坏任何软件、数据或其他材料；以及(Iv)足以满足业务现有需求。

(p)隐私。卖方对业务中使用的个人信息的处理是并在任何时候都符合所有法律及其任何合同义务(统称为“隐私义务”)。卖方处理的业务中使用的任何个人信息(“卖方数据”)均未发生丢失、损坏、未经授权访问、使用、修改或其他滥用行为。卖方尚未收到任何关于处理卖方数据或任何与业务有关的隐私义务的通知，也不存在任何过去的、未决的或据卖方所知受到威胁的法律程序，并且据卖方所知，任何此类索赔或法律程序没有合理的依据。除适用法律要求披露个人信息外，卖方未向任何第三方出售、租赁或以其他方式向任何第三方提供业务中使用的任何个人信息。将业务中使用的任何个人信息转移给买方，以及买方使用此类信息进行业务不会违反任何隐私义务。

(q)产品。本公司销售、提供或提供的所有产品和服务(统称为“产品”)自回溯之日起至本协议之日止：(I)符合所有适用的法律、合同和所有适用的明示和默示保证；(Ii)在适用的范围内，没有掺假或贴上错误的品牌；以及(Iii)在适用的范围内，没有污染或缺陷。自回溯之日起，卖方一直遵守适用于所有产品销售和营销的所有法律和合同。除附表3(Q)所披露者外，自回顾日期起，并无任何人士就任何产品发出任何通知、提出任何索偿或展开任何法律程序，而据卖方所知，任何此等索偿或法律程序并无合理依据。

(r)产品和服务负债。本公司不存在因本公司出售任何产品或履行任何服务而损害与本公司相关的任何人员或财产的待决或未知或威胁向卖方提出的索赔。

(s)财务报表。附表3(S)(I)载有(统称为“财务报表”)：(I)截至2021年及2020年各年度截至12月31日的业务损益表；及(Ii)截至2022年7月31日止七个月期间的业务损益表。财务报表完整、准确，并公平地列报卖方截至各自日期的财务状况和经营结果，所有这些都符合本公司在所述期间一贯适用的会计惯例，但附表3(S)(Ii)所披露的除外。

(t)没有变化。除附表3(T)所列和正常业务过程外，自2022年1月1日以来，在下列情况中，仅就业务而言，没有(I)卖方的资产、负债、财务状况、雇员或客户或供应商关系发生任何重大不利变化；(Ii)对所购买的资产或业务造成不利影响的任何损害、破坏或损失，不论是否由保险承保；(Iii)支付或将支付予任何雇员或独立承建商的补偿的任何增加，或任何对该等人士、为该等人士或与该等人士作出的任何花红、保险、退休金或其他雇员利益计划、付款或安排的采纳或增加；。(Iv)在通常业务运作以外的任何承诺或交易；。

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(V)卖方在会计方法、惯例或原则方面的任何改变；(Vi)任何对企业有价值的权利的终止或放弃；(Vii)任何与卖方过去的业务惯例不符的交易或行为；(Viii)对任何集体谈判、奖金、利润分享、补偿、股票期权、养老金、退休、递延补偿或其他计划、协议、信托、基金或安排的任何采纳或修订，以使卖方的任何雇员受益；(Ix)任何其他事件、行动或事件，如果它在本合同日期之后发生或发生，则将被5.1(C)节禁止；或(X)为执行上述任何事项而订立或订立的任何合同。

(u)[故意省略].

(v)供应商。在过去12个月内向业务提供的商品或服务的单个或合计金额超过10,000美元的任何业务供应商均未(I)停止与卖方开展业务，或表示有意停止与卖方的业务往来，或(Ii)对未来产品或服务销售的任何条款或条件与截至本协议日期的12个月期间购买此类产品或服务时存在的条款或条件进行重大不利更改，或表示有意对其进行重大不利更改。

(w)许可证。自回溯日期起，卖方一直保持与业务有关的所有许可证的全部效力，卖方目前且自回溯日期以来一直遵守所有该等许可证，并已提交所有登记、报告和其他文件，这些登记、报告和其他文件在每种情况下都是业务当前运营所必需的，或者是业务资产或财产的所有权、租赁、使用或运营所必需的。附表3(W)列出了业务中使用的所有许可证，包括与租赁房地产相关的所有许可证，并且该附表中为每个许可证规定的许可证编号是准确、正确和完整的。据卖方所知，并无任何法律程序待决或未完成的命令或对卖方的威胁会对任何该等许可证产生不利影响，而据卖方所知，并无任何可合理预期会导致任何该等许可证被暂停或撤销或过早失效的事实或情况。此类许可证将在成交时转让给买方，并将在成交后立即继续完全有效。

(x)不动产。卖方不拥有、也从未拥有丹佛的任何不动产(包括位于其上的任何建筑物或构筑物及其改进的任何所有权权益)。卖方不受任何选择权、义务或优先购买权或合同权利的约束，不得出售、租赁或获取丹佛地点的任何不动产。附表3(X)列出了所有合同的真实、完整和正确的清单，根据这些合同，卖方租赁、转租、许可、使用、经营或占用或有权现在或将来租赁、转租、许可、使用、经营或占用丹佛地点的任何不动产(无论是书面的、口头的或其他形式的，均为“不动产租赁”，以及不动产租赁所涵盖的任何不动产、土地、建筑物和其他改善，称为“租赁不动产”)，并就每一此类不动产租赁，作为该不动产租赁标的的租赁不动产的地址。卖方未转让、转让或质押任何不动产租赁的任何权益。除卖方外，并无任何租赁、转租、许可或其他合同授予任何人对租赁不动产任何部分的使用权或占用权。卖方使用的所有土地、建筑物、结构和其他材料改进均包括在租赁房地产中。卖方未行使任何选择权或权利终止、续期、延长或以其他方式影响承租人关于租赁不动产的任何权利或义务或购买任何租赁不动产。卖方对每一块租赁不动产拥有良好的、可出售的租赁权，在每一种情况下，都不存在任何产权负担。卖方未收到任何关于任何不动产租赁或任何租赁不动产的违法行为的书面通知。据卖方所知，没有悬而未决的或, 威胁或考虑就租赁不动产提起法律诉讼。

(y)经纪人。除附表3(Y)所述外，卖方或代表卖方行事的任何人均未雇用或聘用任何财务顾问、经纪或发现者，或就与本协议、相关协议或拟进行的卖方或其任何关联公司拟进行的交易有关的任何财务顾问、经纪或发现者的费用或佣金承担任何责任。

(z)没有不真实的陈述。据卖方所知，卖方或任何股权持有人在本协议中或根据本协议作出的任何文件、交付、证书、陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不陈述使本协议中的陈述完整或不具误导性所必需的重大事实。

第四条。

买方的陈述和保证

第四节买方的陈述和保证。买方声明并向卖方和股权持有人保证，截至本合同日期和成交之日，如下：

(a)组织；地位和权力。买方是一家根据科罗拉多州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。买方拥有有限责任公司的全部权力和权力

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签署、交付和履行本协议及其作为或将于成交时为缔约一方的所有相关协议，并完成本协议及其为或将于成交时为缔约一方的每项相关协议所预期的交易。

(b)授权和不违反。本协议的签署、交付和履行，以及买方是或在成交时将是其中一方的相关协议的签署、交付和履行，以及在此和因此预期的交易的完成，均已得到所有必要的有限责任公司的正式授权。本协议和买方是或将在成交时成为当事一方的相关协议均构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。买方签署、交付和履行本协议以及买方作为或在成交时将是其中一方的相关协议，完成本协议所拟进行的交易不会也不会(I)构成对买方指导文件的违反、违反或侵犯，(Ii)构成对买方或其任何资产或财产受制于任何政府当局的任何法律、命令或其他限制的违反、违反或违约(无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)与导致违反、构成违约、导致加速、在任何一方产生加速、终止、修改或取消、或要求任何通知的权利，而买方是其中一方，或买方受其约束，或买方的任何资产或财产受其约束或影响，或买方的任何资产或财产受其约束或影响；(Iv)要求任何其他人，包括任何政府当局或买方为当事一方的任何合同的任何一方，要求任何许可、证书、同意、放弃、授权、更新或通知，但以下情况除外：(A)就第(Ii)、(Iii)和(Iv)款而言，不会对买方完成本协议所拟进行的交易的能力造成重大不利影响；及(B)就第(Iv)款而言，任何许可证、证书、同意、豁免, 在关闭之前已经获得或作出的授权、更新或通知。

(c)法律诉讼。没有任何法律程序悬而未决，或据买方所知，对买方或任何关联公司提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议或相关协议所设想的交易的买方或任何关联公司受到威胁。据买方所知，不存在任何可能引起或作为任何此类法律程序基础的事件或情况。

(d)资金充足。买方手头有足够的现金或其他即时可用资金来源，使其能够支付购买价款并完成本协议所设想的其他交易。

(e)经纪人。买方或代表买方行事的任何人均未雇用或聘用任何财务顾问、经纪人或发现者，或就与本协议、相关协议或拟进行的交易有关的任何财务咨询、经纪或发现者费用或佣金承担任何责任，买方或其任何关联公司对此负有责任或可能承担责任。

第五条

圣约

第5.1节--契约签订前。

(a)将军。在自本协议生效之日起至本协议根据本协议有效终止之日或结束之日(“过渡期”)较早发生之日止的期间内(“过渡期”)，各方应尽合理努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以便迅速、迅速地完成和生效本协议及相关协议所设想的交易；然而，本协议中的任何条款均不要求或将被解释为要求买方采取或不采取任何行动(包括同意与任何政府当局或其他人达成的任何让步或安排，从而对买方或其关联公司的任何财产、资产、业务或运营产生任何限制)，或促使其关联公司在交易结束之前、结束时或之后采取或同意采取任何上述行动。

(b)通知和异议。在过渡期内，买方应承担主要责任，卖方将与买方合理合作，以提供所有通知给政府当局及其他人士，双方应采取商业上合理的努力，在商业上合理的情况下，尽快以书面形式获取与本协议及相关协议所预期的交易相关的所有同意、许可、证书、契诺、豁免、授权或创意，包括变更对MED和丹佛市及县(统称为“监管申请”)的控制申请。与监管申请相关的所有成本和费用应由买方承担和支付。在过渡期内，每一缔约方将向其他缔约方提供该缔约方在向任何政府当局或其他人提交与监管申请有关的信件、申请或其他文件之前或在收到后立即提交的所有信件、申请或其他文件的完整副本，并将向其他各方提供

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有机会在预期提交时间之前合理地对该缔约方提交的任何信函、申请和其他文件提出合理意见。在过渡期内，每一缔约方应在预期与任何政府当局进行口头沟通之前，合理地将任何口头呈件的内容告知其他缔约方，并使其他缔约方有机会对任何此类口头呈件作出评论。在过渡期内，每一缔约方将合理、迅速和定期地向其他缔约方通报该缔约方提交的与监管批准有关的任何文件或其他通信的状况，包括该缔约方在获得该等文件或通信时遇到的任何困难或拖延以及该等项目所需的任何条件。在过渡期间，任何一方不得允许其任何官员或任何其他代表或代理人与任何政府当局就与本协议拟进行的交易有关的任何备案、调查或其他询问参加任何会议，除非其事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，给予其他各方出席和参与会议的机会。在过渡期内，卖方及买方均不得：(I)与任何政府当局订立任何协议，在未经对方事先书面同意的情况下，不得完成本协议或相关协议所拟进行的交易；或(Ii)采取任何其他行动，以合理地阻止或大幅延迟收到任何该等同意、批准、放弃、授权、通知或更新。

(c)企业的经营和保存。在过渡期内，未经买方事先书面同意，卖方将不会，股权持有人将导致卖方不会在正常业务过程之外从事任何业务、采取任何行动或进行任何交易，但本协议明确要求采取的任何行动除外。在过渡期内，在未经买方事先书面同意的情况下，卖方及股权持有人将不会导致卖方仅就本业务从事任何行为、采取或不采取任何行动或订立任何合同或交易，而该等行为或交易可合理预期会导致本协议所载卖方及股权持有人的陈述及保证在本协议日期至成交日期之间的任何时间失实。于过渡期内，卖方将于正常业务过程中及在实质上符合所有法律的情况下经营业务，并将维持业务及其资产及财产，包括卖方目前的业务、实体设施、牌照、工作条件、保险单、商誉及与出租人、许可人、供应商、客户、雇员及其他业务关系的基本完整、开放及营运关系。在不限制前述一般性的原则下，在过渡期内，未经买方事先书面同意，卖方和股权持有人将不会促使卖方仅就业务或购买的资产(视情况而定)采取下列任何行动：(I)修改、延长或终止任何重大合同或订立任何合同，如果这些合同是在本合同日期之前签订的, 将是一份实质性合同；(Ii)在正常业务过程之外招致任何负债(包括任何债务)；(Iii)处置或扣押卖方在正常业务过程以外的任何资产；(Iv)增加卖方任何员工或独立承包商的任何薪酬或福利，或制定任何新的薪酬或福利计划；(V)雇用、保留、聘用或终止任何员工或独立承包商，将任何员工或独立承包商从丹佛地点转移到另一家商店或地点，或进行任何其他重大人事变动；(Vi)加速任何应收账款，推迟或推迟任何资本支出或支付应付账款或其他债务，或在任何实质性方面改变卖方在资本支出或支付应付账款方面的做法；(Vii)授予任何人任何知识产权许可或其他权利，但不包括在正常业务过程中授予的产品的非独家许可；(Viii)除非因本协议日期后法律变更的要求，否则改变卖方的任何财务会计原则或做法；(Ix)启动或解决任何法律程序；(X)发行任何股权或债务证券或回购或注销卖方的任何股权或债务证券；(Xi)就卖方的任何股权证券宣布、拨备或支付任何非现金股息或作出任何非现金分配，或与任何股权持有人订立任何合同；(Xii)采取任何合理预期会对业务或所购资产产生重大不利影响的行动；(Xiii)(A)更改或作出任何税务选择；(B)采用或更改任何税务会计方法；(C)修订报税表；(D)同意任何税务调整或评税申索；或(E)解决任何税务申索, 审核或评估；(Xiv)诱导、鼓励、招揽或以其他方式导致或试图导致业务的任何客户将其业务转移到由卖方拥有或经营的另一家商店；但前提是，本第5.1(C)(Xiv)条不禁止任何非专门针对业务客户的一般广告或其他行动；或(Xv)同意或承诺采取上述第(I)至(Xiv)款中描述的任何行动。

(d)库存的保存。于过渡期内，卖方将尽其合理努力维持及保存所有与本业务有关的存货，包括未过期及无霉菌、霉菌、腐烂、腐烂及农业疏忽的存货，而每名股东将促使卖方尽其合理努力维持及保存所有与本业务有关的存货。在过渡期内，卖方将在营业地点维持至少与卖方在本合同日期前12个月中所保持的基本相同的花卉、修剪、浓缩和食用的库存水平。

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(e)进入。双方同意，在过渡期内，根据科罗拉多州的适用法律，买方及其授权代理人和代表有权在合理通知后：(I)检查和审计公司的账簿和记录；(Ii)进入丹佛地点的设施；(Iii)就惯例尽职调查、雇佣、员工福利和其他事项与卖方的高级管理人员、董事、经理、雇员、律师、审计师和会计师进行协商。这种访问将在业务正常时间内进行，并且不会不合理地干扰业务的正常业务运营。

(f)发展通知。在过渡期间，卖方和股权持有人将促使卖方向买方迅速发出书面通知，说明第三方的任何事件、发生或发展或指控，如果属实，将导致或合理预期将导致：(I)违反或不准确第三条中的任何陈述和保证；(Ii)违反或不履行卖方或任何股权持有人在本协议或任何相关协议中的任何契诺或协议；(Iii)未遵守第6.1节中规定的任何条件；(Iv)卖方(不论是否投保)拥有、租赁或以其他方式使用或持有以供使用的任何财产或资产的任何重大损害或损失或毁坏；或(V)导致或可合理预期对业务或所购资产造成重大不利影响的任何事件或情况的发生或威胁发生。任何一方根据第5.1(F)款进行的任何披露不得被视为修改或补充本协议的附表，或防止或纠正任何失实陈述、违反保证或违反约定、协议或义务。

(g)排他性。在过渡期内，卖方或任何股权持有人将不会，且各自将促使其各自的高级职员、雇员、董事、经理、成员、合伙人、股权持有人、顾问、代表、代理及联营公司不直接或间接征求、发起、鼓励(包括以提供资料的方式)或采取任何其他行动，以便利任何构成或可合理预期导致收购或购买本公司大部分资产、股权或其他证券的任何收购或购买，或任何要约或交换要约、合并、合并、业务合并、业务合并、出售实质上所有资产的任何询价或建议。出售证券、资本重组、分拆、清算、解散或涉及业务的类似交易，或任何其他交易，而该等交易的完成将或可合理地预期会阻止或重大延迟本协议或任何相关协议(前述任何一项，“替代交易建议”)所拟进行的交易的完成，或同意或背书任何替代交易建议。卖方和各股权持有人应及时通知买方任何替代交易方案，并提供其主要条款的摘要。

第5.2节结束后的契诺。

(a)限制性契约。

(I)自交易结束起及结束后，卖方及股权持有人须保密，不得向任何其他人士披露或为该等人士本身或任何其他人士的利益而使用任何与业务(且不用于卖方的其他业务)或所购买资产特别有关的机密或非公开资料。卖方、股权持有人及其关联方根据本第5.2(A)(I)条承担的义务将不适用于在不违反本第5.2(A)(I)条规定的承诺或适用法律要求披露的情况下可向公众提供或变得普遍可用的信息；但前提是，在需要披露的情况下，卖方、股权持有人或其他适用人员应在披露前在合理可行的情况下尽早通知买方，允许买方采取适当措施保护此类信息的机密性。

(Ii)作为对买方订立和履行本协议项下义务的实质性诱因，卖方和各股权持有人同意，从成交之日至成交之日三年(“竞业禁止限制期”)，卖方和各股权持有人不会，也不会导致其各自的关联公司直接或间接拥有、管理、控制、参与(无论是作为所有者、高级管理人员、董事、经理、雇员、合作伙伴、代理人、代表或其他身份)、咨询、为其提供服务、受雇于，或以任何其他方式在限制区内从事大麻或大麻产品的零售，但前提是股权持有人(及其适用关联公司)可参与目前由卖方或位于科罗拉多州丹佛市的任何股权持有人拥有和经营的娱乐性大麻药房的所有权和运营。本条例并不禁止任何此类人士被动持有任何涉及公开交易的大麻业务的任何类别公司的流通股的2%。“限制区”是指丹佛机场两英里半径内的任何区域。

(Iii)作为对买方订立和履行本协议项下义务的物质诱因，从成交之日起至成交之日起两年(“非征求限制期”)，卖方和每一股权持有人：(A)不会并将导致其各自的雇员、高级管理人员、董事、经理、

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代理和关联公司不得直接或间接联系、接洽或招揽买方或其关联公司(或业务的任何继承人)雇用或雇用(无论是作为雇员、顾问、代理人、独立承包商或其他身份)或实际雇用的任何人员；但第5.2(A)(Iii)(A)条并不禁止任何此等人员在报纸、行业出版物或其他定期或网上发布的非专门针对买方或其关联公司(或业务的任何继承者)雇用的任何人员进行任何一般招标；并且(B)不会诱使或试图诱使任何人或实体在关闭前的一年内是本公司的客户或其他业务关系，终止其与买方或其关联公司的关系或合同，停止与买方或其关联公司的业务往来，或以任何方式对任何此类客户或业务关系与买方或其关联公司之间的关系造成不利干扰；但前提是，第5.2(A)(Iii)(B)条并不禁止任何非专门针对客户或业务其他业务关系的一般广告或其他行动。

(Iv)自结算时起及结束后，卖方或任何股权持有人或买方将不会并将导致其各自的雇员、高级管理人员、董事、经理、代理及联营公司不会直接或间接诋毁、诋毁或诋毁另一方或其联营公司及其各自的股权持有人、经理、董事、高级管理人员、雇员、独立承包人或代表或业务。

(V)卖方和每一股权持有人以及买方均承认并同意，如果该等当事人违反或被指控违反本第5.2(A)条的任何规定，金钱损害将不构成充分的补救措施。因此，在发生任何此类违约或被指控违约的情况下，另一方、其关联方及其继承人或受让人，除对其有利的其他权利和救济外，还可向任何具有管辖权的法院或衡平法申请具体履行、强制令救济或两者兼而有之，或适用于强制执行或防止违反本协议规定的任何其他衡平法救济(包括但不限于，延长竞业限制期限或非征求限制期限，(A)违反第5.2条(A)款的期限加上(B)停止这种违规行为所需的任何法庭程序的期限)，在每一种情况下，都不需要提交保证金或证明实际损害赔偿。

(b)无法分配资产。即使本协议或任何相关协议中包含任何相反的规定，任何法律都禁止向买方转让或试图转让附表1.1(A)(Iii)(每个“转让合同”)中所列的任何合同或许可，或因此而产生或产生的任何索赔、权利或利益，或将要求任何人同意、放弃、授权、通知或更新。在交易结束前，未以买方合理接受的形式和实质获得或作出通知或更新，或任何转让尝试将无效或将对卖方或买方在其项下的权利产生重大不利影响的通知或更新，则本协议或任何相关协议均不构成转让或转让尝试，且不会在交易结束时转让。如果任何转让合同(如果有)的有效转让给买方所必需的任何同意、放弃、授权、更新或通知不能获得或作出，从而导致该转让合同(如果有)的物质利益不能按照本协议的其他要求在成交后提供给买方，则卖方应尽商业上合理的努力，就任何此类转让合同(如果有)，在六个月内与买方合作，作出任何旨在向买方提供该转让合同(如果有)下的权利和利益的合理安排，包括为买方的利益而强制执行卖方对该转让合同的任何其他一方(如有的话)的任何和所有权利的强制执行，该等权利是由于该另一方违反或取消该转让合同(如有的话)而引起的，并且在买方提出要求时, 作为买方的代理人。一旦获得任何此类同意、放弃、授权或更新，或以买方合理接受的形式和实质适当地发出通知，卖方应将此类转让合同(如果有)转让给买方，买方不承担任何额外费用。

(c)结账后付款。成交后，卖方和股权持有人将通过任何“锁箱”或类似安排，促使任何金融机构将任何现金、存款、在线支付、网络货币、支票或其他支付工具交付给在成交时未转移给买方的所购买资产或承担的负债(如有)的账户，包括但不限于与任何应收账款或任何其他所购买资产有关的资金，立即将其汇给买方，但在任何情况下均应在收到后五个工作日内完成。卖方应定期向买方提供买方可能合理要求的关于购买的资产或承担的负债(如果有)中包含的特定付款或未付账款的额外证据或佐证细节。

(d)税收的分摊和合作。尽管本协议有任何其他规定，卖方和股权持有人将承担连带责任，并赔偿买方在所有纳税期间(或部分纳税期间)因拥有或出售业务或购买的资产或卖方的任何业务而缴纳的所有税款。

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在结算日或之前结束(“结账前税金”)。就自结算日或之前开始并于结算日后结束的任何课税期间按定期征收的不动产税、个人或无形财产税及类似的从价义务，将根据结算日或之前结束的期间(或部分期间)所包括的该课税期间的天数按比例分配为结算前税项。如果买方支付了任何成交前税款或以下规定的任何税款，在向卖方出示付款证据后，买方将有权要求卖方或股权持有人偿还此类税款。卖方和股权持有人将对买方因出售购买的资产或本协议预期的交易而产生的任何销售、使用、单据、记录、印花税、增值税、消费税、转让或类似税款(“转让税”)承担连带责任，并将赔偿买方，卖方将及时提交与该等转让税有关的任何纳税申报单或其他必要文件。根据本第5.2(D)条提出的索赔将在任何适用的诉讼时效的完整期限内有效，外加60天的额外期限。成交后，买方、卖方和各股权持有人应：(I)协助另一方准备该另一方负责准备和提交的任何纳税申报单；以及(Ii)按合理要求向另一方和任何政府当局提供与业务或所购资产有关的所有信息、记录和文件。

第5.3节债权的解除。于成交时有效，除非涉及(A)卖方及各股权持有人在本协议及相关协议项下的权利，包括就强制执行本协议或任何相关协议的条款或违反本协议或任何相关协议而进行任何法律程序的任何权利，以及(B)当(且仅当)股权持有人为卖方的高级管理人员、经理或董事时，有关任何董事及高级管理人员责任保险的任何权利(如有)保障担任该职位的股权持有人、各股权持有人及卖方(统称为“解除人”)，无条件及不可撤销地放弃、免除及永久免除买方及其每一关联公司(各自、任何权益持有人、卖方或任何其他豁免人均不会就过去、现在或未来的争议、申索、争议、要求、权利、义务、责任、行动或任何性质的诉讼因由(不论未知、怀疑或未披露)，就业务所引起或有关的任何事宜、因由、条件、行为、行为、申索、情况或事件，向获豁免人士追讨任何款项。

第5.4节雇员事项。

(a)卖方同意尽其商业上合理的努力，协助买方雇用买方要求的任何业务雇员，包括附表5.4(A)(I)中所列的雇员，并聘用买方所要求的卖方的任何独立承包商，包括附表5.4(A)(Ii)中所列的那些。买方同意雇用在成交时卖方雇用的附表5.4(A)(I)所列卖方的几乎所有雇员(包括其任何替代人员)；但即使本合同有任何相反规定，买方也不会被要求雇用，且在未经卖方事先书面同意的情况下，不得雇用在附表5.4(A)(Iii)中列出的管理卖方公司运营的卖方雇员(“除外雇员”)。卖方的任何雇员如果接受买方的雇用，签署买方要求签署的与此相关的任何文件，并开始受雇于买方，在本合同中统称为“调动的雇员”。

(b)买方将没有义务向卖方的任何员工提供雇佣，也不对卖方的任何员工承担任何责任，包括在成交日期不是卖方积极雇用的任何员工或任何被排除在外的员工。卖方将承担与解雇任何员工相关的所有责任和相关费用，包括遵守适用的法律。在交易结束前，卖方将终止卖方的所有雇员(不包括未被提供给买方或拒绝接受买方雇用的雇员)，终止日期不迟于截止日期前的营业日营业结束时。在终止合同的同时，卖方将按照任何合同或法律向每个被解雇的雇员和每个被解雇的独立承包人支付法律规定的所有欠款和到期款项，以及所有其他到期和欠款(包括解雇或遣散费)。

(c)本协议、任何相关协议或由此预期的任何其他文件中包含的任何内容，不会赋予任何被调动的员工或卖方任何其他现有或前任员工根据或因本协议、任何相关协议或任何其他文件而具有的任何性质或种类的任何权利或补救，包括根据买方的任何员工福利计划、政策或安排可能直接或间接提供的任何雇用或继续受雇的权利或获得任何补偿或福利的权利，也不会因此而对买方修改的权利构成限制或限制，修改或终止任何此类计划、政策或安排或补偿、福利或其他雇用条款或条件。

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(d)卖方和买方同意，卖方将对卖方雇员和独立承包人(包括所有调动的雇员)在成交日前产生或产生的所有责任负责，包括因向雇员和独立承包人支付与本协议预期的交易相关的任何补偿而征收的任何雇佣税，无论是否在成交之日或之前产生，买方将承担并承担被调动的雇员的所有与雇佣有关的责任以及在成交日期之后首先产生的所有责任。

第5.5节名称的使用。卖方特此授予买方非排他性、不可转让、可再许可的许可，允许其在交易结束后的30天内展示、复制和以其他方式使用“Lightshade”名称和与之相关的任何标识或品牌，包括但不限于在丹佛办事处展示此类名称、标识和/或品牌，以及任何相关的在线内容、营销宣传资料和其他材料。

第六条。

成交的条件

第6.1节买方成交义务的条件。买方完成本协议和相关协议所设想的交易的义务取决于在以下所有条件结束时或之前得到满足，买方可自行决定放弃其中任何一个或多个条件：

(a)陈述和保证。卖方和股权持有人在本协议中作出的所有陈述和担保必须在本协议之日、成交时和成交当日在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述和担保是在指定日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证必须在该指定日期在所有重大方面真实和正确)；但是，符合重大限定条件的基本陈述和该等陈述和保证必须在所有方面都真实和正确。

(b)圣约。卖方和股权持有人必须在所有实质性方面履行并遵守本协议中各自将在成交时或之前履行和遵守的所有契诺、义务和协议。

(c)法律程序。对于卖方、股权持有人或业务，不会有任何法律程序悬而未决或受到威胁，而不利的命令将：(I)阻止或实质性损害本协议或任何相关协议拟进行的任何交易的完成；或(Ii)导致本协议或任何相关协议拟进行的任何交易在完成后被撤销(且该命令将不会生效)。

(d)卖家送货。卖方必须在成交时或成交前已向买方交付或已促使向买方交付下列每份文件：

(I)由卖方和股权持有人正式授权的高级人员签署的、日期为截止日期的证书，证明(A)就卖方和股权持有人(如适用)而言，6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)、6.1(E)和6.1(F)条规定的各项条件均已在各方面得到满足，(B)所附的是卖方经理授权签立、交付和履行本协议、相关协议以及完成本协议和本协议中预期的交易的决议的真实、完整和正确的副本，(C)附件是卖方公司或组织的管辖当局和卖方有资格开展业务的每个其他司法管辖区的政府当局出具的截至截止日期最近的有效证书(“成交证书”)；

(Ii)卖方妥为签立的卖据；

(3)买方或卖方从MED收到并由卖方完全签立的任何或有监管批准书的附表A(所有权变更的生效日期)的副本；

(Iv)根据本协议或任何相关协议，由卖方和任何其他接受买方付款的人填写并签署的IRS表格W-9；

(V)不迟于成交日前一个营业日，卖方的每一贷款人或成交日期的其他持有人就拟于成交日期偿还的所购资产的债务或任何产权负担发出还款函，买方可合理接受，包括卖方物业或资产(包括任何所购资产)上的所有产权负担将在满足该信中的条件后自动解除(每份“还款函”)；

(Vi)不迟于截止日期前一个工作日，卖方交易费用的每个持有人的发票(“卖方交易费用发票”)，该发票预期在截止日期以惯例形式偿还并为买方合理接受；

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(Vii)关于每份不动产租赁的租赁禁止反言证书和租赁转让，由适用的房东和卖方以合理令买方满意的形式正式签立；

(8)令买方合理信纳的证据，证明已解除与所购资产有关的所有产权负担；

(Ix)令买方合理信纳的证据，证明与卖方签立、交付和履行本协议及卖方是或将会是其中一方的相关协议有关而需要同意或批准的人，或有权获得通知的人，以及本协议及因此预期的交易的完成，包括附表3(F)(Ii)所列人士的同意及通知，已获该等人士同意或批准，并已向该等人士发出所有通知；及

(X)本协议及相关协议的条款所要求的其他文书、文件和证书，或买方为完成本协议预期的交易而可能合理要求的其他文书、文件和证书。

(e)无实质性不良影响。将不会有任何事件、事实、变化或事件对业务或任何购买的资产产生重大和不利影响。

(f)监管部门的批准。双方将分别从(I)MED和(Ii)科罗拉多州丹佛市和县获得必要的监管批准，每个批准都将在交易结束时完全有效。

第6.2节卖方和股权持有人终止交易义务的条件。卖方和股权持有人完成本协议和相关协议所设想的交易的义务，须在以下所有条件结束时或之前得到满足，卖方可自行决定放弃其中任何一个或多个条件：

(a)陈述和保证。买方在本协议中作出的所有陈述和保证必须在本协议之日、成交之日和截止日期时在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证必须在该指定日期在所有重要方面真实和正确)；但是，由重要性限定词限定的该等陈述和保证必须在所有方面真实和正确。

(b)圣约。买方必须在所有实质性方面履行并遵守本协议项下在成交时或之前必须履行或遵守的所有契诺、义务和协议，包括但不限于支付购买价款。

(c)买家送货。买方应在成交时或成交前向卖方交付下列各项：

(I)由一名妥为授权的买方人员所签立的证明书，该证明书的日期为截止日期，证明在各方面均符合上文第6.2(A)及6.2(B)条所指明的每项条件；

(Ii)由买方妥为签立的卖据；

(Iii)由买方正式签立的《租赁禁止反言证书》和《租赁转让证书》；

(Iv)买方或卖方从MED收到并由买方完全签立的任何或有监管批准书的附表A(所有权变更的生效日期)的副本。

第6.3节关闭。本协议及相关协议预期的交易的结束(“结束”)将通过电子邮件(便携文件格式)传输至双方各自的法律顾问办公室，必要文件在需要时正式执行，在收到实际确认后交付，在各方履行或放弃完成本协议第6.1节和第6.2节所述交易的所有条件后的第四个营业日(与各自将在结束时采取的行动有关的条件除外)或此类其他地点，双方共同商定的日期和时间(“截止日期”)。

第七条。

终止

第7.1节终止。本协议可在本协议结束前的任何时间终止，具体如下：

(a)经双方书面同意，买卖双方可自行并代表股权持有人终止本协议。

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(b)买方可通过向卖方发出书面通知终止本协议：

(I)如果卖方或任何股权持有人在任何方面违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或协议，且此类违反或集体违反将导致6.1节规定的条件未能得到满足，则买方将通知卖方违约，并且如果违约能够治愈，违约将在违约通知发出后的十天内继续进行而不能治愈(如果买方违反其任何陈述、保证、契诺，则买方不得根据本款终止本协议，本协议中包含的义务或协议将导致未满足第6.2节中规定的条件)；

(Ii)在当事各方提交监管申请之日(“外部日期”)后180天或之前未完成成交(但如果主要是由于买方违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺、义务或协议而导致的，买方不得根据本款终止本协议)；

(Iii)具有司法管辖权的美国联邦或州法院的适用法律或最终不可上诉命令将已制定、订立、执行、公布、发布或被视为适用于本协议预期的交易，禁止交易结束；

(4)第6.1节和第6.2节规定的所有成交条件均已满足或放弃，买方随时准备完成成交，但卖方仍拒绝在第6.3条规定的期限内完成成交(除非买方已在根据第6.3条要求各方终止协议之日或之后发出书面通知，且卖方在收到通知后三(3)个工作日内仍未完成成交)；或

(V)由于卖方未能提供任何必要的文件或信息，或未能采取任何必要的行动，如上文5.1(B)节所述，无法合理地获得监管批准(条件是，如果本协议可由卖方根据第7.1(C)(V)节终止，则买方不得根据本款终止本协议)。

(c)卖方可代表自身和股权持有人向买方发出书面通知，终止本协议：

(I)如果买方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或协议，且该违反或这些单独或集体违反行为将导致第6.2节规定的条件未能得到满足，则卖方通知买方违约行为，并且如果违约行为能够纠正，则违约行为在违约通知发出后的十天内不能治愈(如果卖方或任何股权持有人当时违反了本协议的任何陈述、保证、契诺，则卖方不得根据本款终止本协议，本协议中包含的义务或协议将导致6.1节中规定的条件未能得到满足)；

(Ii)如果成交没有在外部日期或之前发生(如果主要是由于卖方或任何股权持有人违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则卖方不得根据本款终止本协议)；

(Iii)具有司法管辖权的美国联邦或州法院的适用法律或最终不可上诉命令将已制定、订立、执行、公布、发布或被视为适用于本协议预期的交易，禁止交易结束；

(4)第6.1节和第6.2节规定的所有成交条件均已满足或放弃，卖方随时准备完成成交，但买方仍拒绝在第6.3条规定的期限内完成成交(除非卖方已在根据卖方意向终止协议部分第6.3条要求各方完成成交之日或之后发出书面通知，且买方在收到通知后三(3)个工作日内仍未完成成交)；或

(V)由于买方未能提供任何必要的文件或信息，或未能采取任何必要的行动，无法合理地获得监管批准，如上文5.1(B)节中进一步描述的那样(如果本协议可由买方根据第7.1(B)(V)节终止，则卖方不得根据本款终止本协议)。

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第7.2节买方终止费。如果卖方根据第7.1(C)(I)节、第7.1(C)(Ii)节、第7.1(C)(Iv)节或第7.1(C)(V)节终止本协议，买方将向卖方支付相当于100,000美元的终止费(“买方终止费”)。在本协议终止后三十(30)天内，买方应通过电汇立即可用的资金向卖方支付根据本条款第7.2条应支付的任何买方终止费。无论本协议是否有任何相反规定，如果本协议在根据第7.2条支付买方终止费的情况下终止，(I)根据第9.1(F)条向买方或父母强制支付终止费用的权利应是卖方和股权持有人针对买方的唯一和排他性补救办法，以及(Ii)在根据本第7.2条支付买方终止费后，买方不再承担与本协议或相关协议相关或由此产生的进一步责任或义务。如果买方向卖方支付买方解约费，卖方不得向买方或其关联公司寻求任何额外的补救措施，买方解约费应是卖方对买方及其关联公司的唯一补救措施。为免生疑问，买方不应被要求支付买方终止费(I)超过一次，(Ii)如果卖方根据第9.1(B)或(Iii)条被授予履行买方义务以完成本协议所设想的交易的义务，则在任何一方无法合理地获得监管批准的情况下，买方不得被要求支付终止费。根据第9.1(F)条，任何基于买方终止费、根据买方终止费产生的、因买方终止费引起的、与买方终止费有关的索赔，只能针对买方或父母提出。

第7.3节卖方解约费。如果买方根据第7.1(B)(Iv)条终止本协议，卖方应向买方支付相当于100,000美元的终止费(“卖方终止费”)。卖方应在本协议终止后三十(30)天内，通过电汇立即可用的资金向买方支付根据本第7.3条应支付的任何卖方终止费。无论本协议是否有任何相反规定，如果本协议在根据第7.3条支付卖方终止费的情况下终止，(I)向卖方强制支付解约费的权利应是买方针对卖方的唯一和排他性补救措施，以及(Ii)在根据本第7.3条支付卖方解约费后，卖方不再承担与本协议或相关协议相关或由此产生的进一步责任或义务。如果卖方向买方支付卖方解约费，买方不得向卖方或股权持有人寻求任何额外的补救措施，卖方解约费应是买方针对卖方和股权持有人的唯一补救措施。为免生疑问，卖方不应被要求向卖方支付终止费(I)超过一次，(Ii)如果买方根据第9.1(B)或(Iii)条被授予履行卖方义务以完成本协议所设想的交易的义务，则在任何一方无法合理地获得监管批准的情况下，卖方完全不应被要求支付终止费。任何基于卖方终止费、根据卖方解约费引起的、因卖方解约费引起的、与卖方解约费有关的索赔，只能针对卖方提出。

第7.4节终止的效力。根据第7.1节终止本协议不应被视为免除任何一方因违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或协议而承担的任何责任(也不视为放弃与此相关的任何权利)，并将作为一方根据本协议或以其他方式享有的任何其他权利或补救措施的补充。行使本协定的终止权不是选择补救办法。

第八条

赔偿

第8.1节赔偿。

(a)出卖人和股权持有人的赔偿义务。卖方和股权持有人将共同和个别赔偿买方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、子公司、雇员、继承人、受让人、代理人和代表(“买方受赔方”)，并使每一名买方受赔方不受损害，并对直接或间接与下列任何事项相关或引起的任何损害负责：(I)任何免除责任或除外资产；(Ii)违反第三条款中卖方和股权持有人的任何陈述和保证，或违反卖方或任何股权持有人根据本协议任何条款交付或促使卖方交付的任何证书或其他文件或文书；(Iii)卖方或任何股权持有人违反本协议或任何相关协议中包含的任何条款、条款、契诺或协议；(Iv)任何经纪人、投资银行或顾问费用，或卖方或任何股权持有人或其代表因本协议或任何相关协议而产生的任何其他费用、成本或支出；(V)卖方的任何成交前税项、转让税或其他税项；或(Vi)卖方或任何股权持有人方面的任何欺诈、明知或故意的失实陈述或故意的不当行为。尽管本协议有任何相反规定，卖方和股权持有人根据本协议第8.1(A)(Ii)条承担的义务(A)将不适用于头15,000美元的损害赔偿(“门槛”)，并且(B)将限于且不超过：(I)如果任何此类违规是重复违约(定义如下)，则为500,000美元，以及(Ii)对于所有其他此类违规，为180,000美元(

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适用金额合计为“上限”；但该门槛及上限将不适用于因违反基本申述、欺诈或故意、故意或欺诈行为或失实陈述(或为免生疑问，卖方及股权持有人根据本章第8.1(A)(Ii)条以外的条款承担的义务)而导致的任何损害。为了计算因第三条中的任何陈述或保证的任何不准确或违反而引起或与之相关的损害赔偿金额，并确定是否发生了违反，所有重大限定词都将被忽略。即使本协议或《光影极光APA》有任何相反的规定，对于导致违反本协议第3(A)、(B)、(C)、(L)、(N)或第5.2(A)节以及《光影极光APA》相应章节(即《光影Aurora APA》第3(A)、(B)、(C)、(L)、(N)或5.2(A)节，视情况而定)的任何事件或情况(“重复违反”)，买方受赔偿方仅有权根据本协议或《光影Aurora APA》获得此类违约的赔偿，但不能同时获得这两项赔偿。

(b)买方的赔偿义务。买方将赔偿、辩护和补偿卖方和股权持有人及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、子公司、雇员、继任者、受让人、代理人和代表(“卖方受赔方”)，并使卖方受赔方不受损害，并对与下列任何情况有关或直接或间接引起的损害承担责任：(I)违反第四条款中买方的任何陈述和保证；(Ii)买方违反本协议或任何相关协议中包含的任何条款、规定、契诺或协议；或(Iii)买方方面的任何欺诈、明知或故意的失实陈述或故意的不当行为。尽管本协议或《光影Aurora APA》有任何相反规定，就任何导致违反本协议第4(A)或(B)款和《光影Aurora APA》相应条款(即《光影Aurora APA》第4(A)或(B)条，视情况适用而定)的事件或情况而言，卖方应仅有权根据本协议或《光影Aurora APA》获得此类违约的赔偿，但不能同时根据本协议或《光影Aurora APA》获得赔偿。

(c)生存。本协议或任何相关协议中包含的陈述和保证，以及所有相关的赔偿权利，将在成交后继续存在：(I)本协议和成交证书中包含的卖方和股权持有人的所有陈述和保证，在每种情况下，除基本陈述外，都将在成交后继续存在，并在成交日期后12个月的日期终止；以及(Ii)基本陈述，包括成交证书中提到的基本陈述，将在成交后六年内终止。本协定所载的所有其他契诺、义务和协议在(A)截止日期后六年或(B)该契诺全面履行之日后90天内仍然有效。

(d)恢复。如果任何买方受赔方或卖方受赔方根据本协议有权获得赔偿(在执行第8.1(A)条规定的赔偿限制后)，则该买方受赔方或卖方受赔方将通过指示向卖方和股权持有人或买方分别支付现金，向卖方和股权持有人或买方分别赔偿其有权获得的全部或部分损害赔偿；但在符合上限的情况下，买方必须首先从赔偿托管金额中追回任何此类损害，然后才能就此类损害的剩余部分(如果有)向卖方或任何股权持有人追索。此类补救措施并不排除买方受赔方可能在法律或衡平法上行使的任何其他补救措施，以履行卖方和股权持有人在本合同项下的赔偿义务。

(e)赔偿代管。在遵守托管协议的前提下，赔偿托管金额减去为补偿本协议第8.1节或《光影Aurora APA》第8.1节所规定的任何买方被补偿方的损害，或补偿本协议第2.3(B)节或《Lightshade Aurora APA》第2.3(B)节所规定的不足而解除的任何金额，将在解除日期后十(10)个工作日内发放给卖方；但条件是，为满足根据本协议或在发布日期晚上11：59之前向卖方提交的书面通知中规定的根据本协议或《光影Aurora APA》所规定的任何未决索赔而需要支付的任何部分的保证金托管金额，将不会支付给本协议项下的卖方，直到所有此类索赔最终解决为止，届时为满足该等未决索赔而扣留的保证金托管金额的金额，如未解除以补偿本协议第8.1条或《光影Aurora APA》第8.1条所规定的任何被补偿方的损害，将被免除给卖方。每一方将合作，并促使任何附属公司合作，及时提交与上述有关的所有文件、纳税申报表、报告、退款申请和表格，以遵守所有适用法律。根据要求，买方、卖方和股权持有人将根据适用法律，相互提供任何一方合理要求的与其纳税申报义务相关的信息。

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第九条。

其他

第9.1节“杂项”。

(a)治国理政。关于所有事项，包括但不限于有效性、解释、效果、履约和救济等事项，本协议和签署的协议将受科罗拉多州的法律管辖(无论根据科罗拉多州的适用法律冲突原则可能适用的法律如何)。

(b)具体表现。双方同意，如果本协议的任何一方有义务履行本协议或任何相关协议中规定的任何契诺、协议或义务，则任何其他当事方，除了该当事方可能拥有的所有其他权利或补救措施外，将有权获得强制另一方履行该契诺、协议或义务的具体履行补救。在任何一方对其他任何一方进行的具体履行诉讼中，对方当事人不会在法律上主张损害赔偿的充分性。为免生疑问，在任何情况下，任何一方均不得或有权同时收取买方解约费(在卖方的情况下)或卖方解约费(在买方的情况下)。

(c)进一步的保证。于成交日期后，在买方要求下，卖方及股权持有人将不时签署及交付该等其他转让及转让文件，并采取买方可能合理要求的其他行动，以转让、转让及归属买方，并使买方拥有所购买的资产，而买方无须作进一步考虑。

(d)放弃遵守；同意。卖方或任何股权持有人或买方如未能遵守本协议的任何义务、契诺、协议或条件，买方或卖方可分别以书面放弃该等义务、契诺、协议或条件，但该等放弃或未能坚持严格遵守该等义务、契诺、协议或条件，并不构成对任何后续或其他违约行为的放弃或禁止。当本协议要求或允许任何一方或其代表同意时，此类同意应以符合本协议第9.1(D)节规定的放弃遵守要求的方式以书面形式给予。

(e)费用。每一方都将自行支付由该方或代表其与本协议相关的法律、会计和其他费用，本协议中拟进行的交易以及卖方、任何股权持有人及其任何关联公司在成交时或之前发生的所有此类费用均被视为免责责任。

(f)家长担保。母公司将促使买方履行本协议中规定的所有付款和赔偿义务，作为卖方签订本协议的物质诱因，母公司特此保证买方全面履行和支付合同。这是付款和收款的保证，买方和母公司同意，卖方可以寻求因买方违反本合同规定的对父母或买方之一或双方的付款和赔偿义务而产生的任何和所有可用的补救措施。

(g)通知。本协议项下的所有通知和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已收到：(I)如果亲自或通过信使服务送达，(Ii)通过回复电子邮件确认收到电子邮件传输的日期(或，如果(X)日期不是营业日或(Y)在山区时间下午5：00之后确认收到)，或(Z)如果通过国家认可的快递服务送达，则视为收到确认收到(或，收到后的第一个营业日，如果(A)该日期不是营业日或(B)在下午5：00(山区时间)之后确认收到，按下列地址或电子邮件地址(或按类似通知所指定的缔约方的其他地址或电子邮件地址)发给当事各方：

如果给买家或家长，则给：

施瓦泽

哈瓦那大街4880号，201号套房

科罗拉多州丹佛市80239

注意：丹·帕邦

电子邮件地址：Dan@schwazze.com

附寄副本予(不构成通知)：

Perkins Coie LLP

1900第十六街，1400套房

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科罗拉多州丹佛市80202

注意：凯斯特·斯宾德勒和杰基·威尔科克斯

电子邮件地址：kspindler@perkinskie.com；jwilcox@perkinskie.com

如果卖给卖方或任何股权持有人，则：

光影实验室有限责任公司

3575 Ringsby Ct.#400

科罗拉多州丹佛市80216

注意：史蒂夫·布鲁克斯

电子邮件地址：steve@lightshade.com

附寄副本予(不构成通知)：

赫希·布莱克威尔有限责任公司

Wewatta街1801号，1000号套房

科罗拉多州丹佛市80202

注意：史蒂夫·莱文

电子邮件地址：steve.levine@HuschBlackwell.com

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(h)指定卖方为代理。每名股权持有人(A)在此不可撤销地组成并委任卖方为该股权持有人的代理人、事实上的受权人及代表，全权代表该股权持有人作出本协议或任何相关协议(包括对本协议的任何修订、豁免或修改)项下该股权持有人所需或预期采取的任何行动，及(B)将受卖方就本协议或任何相关协议或因此而拟进行的任何交易而采取的一切行动所约束。买方将在任何时候(I)有权依赖与卖方的任何沟通，认为其对每个股权持有人具有约束力，(Ii)没有义务以其他方式与任何股权持有人沟通(包括赔偿事宜)，及(Iii)不对任何股权持有人就买方采取或遗漏采取的任何行动负责。

(i)有损失的风险。无论情况如何，卖方将承担在交易结束前发生的任何所购资产的一切损失、破坏或损坏的风险。买方对此不承担任何责任。

(j)新闻稿和公告。除法律另有规定外，(I)卖方、股权持有人或买方在未经另一方事先书面同意的情况下，将不会、也不会允许其各自的任何联属公司、代表或顾问就本协议及相关协议所拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或作出任何其他公告，及(Ii)卖方及买方将就本协议拟进行的交易的公布时间及内容与业务的雇员、客户及供应商磋商及合作。即使本协议有任何相反规定，在成交后，买方或其任何关联公司、代表或顾问可在没有卖方或任何股权持有人事先书面同意的情况下，就本协议及相关协议拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或任何其他公告，包括任何墓碑广告。

(k)部分无效。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，本协议的其余部分将继续完全有效。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

(l)释义. 在本协议中：(A)标题仅为参考方便，不会影响本协议的含义或解释；(B)“本协议”、“本协议”、“特此”及类似的词语指的是整个协议(而不是所出现的特定句子、段落、条款或章节)；(C)除文意另有所指外，复数中使用的术语包括单数，反之亦然；(D)除非上下文另有要求，否则术语“资产”和“财产”可互换使用；(E)除非在本文件中明确相反说明，否则对任何文件的提及(披露附表中对文件的任何提及除外)是指经修订或修改并根据其条款不时生效的文件；(F)除非在本文件中明确相反说明，否则对任何法律的提及是指经修订、修改、编纂、取代或重新制定的全部或部分法律，以及不时生效的任何规则或规章

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(G)“包括”、“包括”及其变体被视为后接“但不限于”一词；(H)“或”是指“及/或”；“任何”是指“任何或所有”；及“就”任何项目而言，包括“该项目或该项目之下”的概念或与该项目有关的任何类似关系；(I)除非在本协议中明确相反说明，否则对包括本协议在内的文件的提及将被视为也指其每个附件、附录、证物、附表或其他附件；(J)除非在本协议中明确相反声明，否则提及条款、章节、附表、披露明细表或附件应分别指本协议的条款、章节、附表、披露明细表或证物；(K)在计算一段时间时，将不包括作为计算该期间的初始参考日的那一天，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间将在下一个营业日结束；(L)对于本协议中或本协议中提到的所有日期和时间段，时间是至关重要的；(M)术语“应”和“将”可互换使用；和(N)“本协议的日期”一词系指本协议的日期，如本协议第一段所述。本协议中的所有美元($)指的是美元，根据本协议计算或支付的所有金额将以美元计算或支付。双方承认并同意，本合同或披露明细表中对已向买方提供、交付、提供或披露的单据或类似含义的词语的任何引用, 将被视为指买方和买方代表在山地时间下午5：00之前，即本合同生效日期前三(3)个工作日，通过邮寄到Dropbox.com托管的电子数据室的“项目激光”文件夹以供买方和买方代表审阅的文件。

(m)任务。本协议和本协议的所有条款以及本协议预期的其他文件或协议将对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力，但本协议或本协议项下或本协议预期的任何其他文件或协议项下的任何权利、利益或义务，一方面不得由卖方或任何股权持有人或买方在未经另一方事先书面同意的情况下转让，后者不得无理拒绝、附加条件或推迟同意；但买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，将本协议转让给关联公司。任何此类允许的转让不应免除买方在本协议项下的义务。

(n)同行. 本协议可分开签署，签署时每份副本均为正本，但所有此类副本将共同构成一份相同的文书。本协议通篇使用的术语包括本协议的附件和附表，体现了双方就本协议所包含的标的达成的全部协议和谅解。

(o)完整协议. 除本文明确规定或提及的以外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协定取代双方之间关于此类主题的所有先前协定和谅解。

[签名页如下]

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如果您同意上述规定，请签署并退还一份本资产购买协议，由此构成买方、母公司(仅就第9.1(F)节的目的而言)、卖方和股权持有人关于本资产购买协议标的的协议。

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[资产购买协议签名页-丹佛地点]

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如果您同意上述规定，请签署并退还一份本资产购买协议，由此构成买方、母公司(仅就第9.1(F)节的目的而言)、卖方和股权持有人关于本资产购买协议标的的协议。

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[资产购买协议签名页-丹佛地点]

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附件A

定义

“附属公司”，就任何人而言，是指控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何人。如果一个人拥有直接或间接的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或指导另一人的管理或政策，则该人将被推定为拥有控制权。

“销售单据”是指销售单据及转让和假设协议，实质上与本合同附件中作为附件B的形式相同。

“营业日”指的是周六、周日或科罗拉多州丹佛市的任何银行假期以外的日子。

“买方终止费”的含义见第7.2节。

“合同”是指任何合同、协议、谅解、承诺、购买订单、保修或担保、许可证、使用协议、租赁(无论是房地产、资本租赁、经营租赁或其他租赁)、文书或票据，无论是口头的还是书面的。

“损害赔偿”是指任何损失、费用、损害赔偿、债务、税金、费用、法律诉讼或命令(包括合理的法律费用和开支以及在调查、辩护或解决上述任何事项时支付的所有金额)，无论是由第三方主张的，还是在没有第三方索赔的情况下产生或承受的。

“员工福利计划”是指任何退休、养老金、利润分享、递延薪酬、股票红利、储蓄、奖金、奖励、自助餐厅、医疗、牙科、视力、住院、人寿保险、意外死亡和肢解、医疗费用报销、家属护理援助、福利、学费报销、残疾、病假工资、假期、就业、咨询、独立承包商、个人服务、留任、遣散费、控制权变更、股权购买、股权期权、受限股权、影子股权、股权增值权、贷款、附带福利或其他补偿或福利计划、基金、政策、计划、实践、任何类型的合同或安排(包括ERISA第3(3)节定义的任何“员工福利计划”，无论是否受ERISA的约束)，无论是书面的还是口头的，合格的或不合格的，有资金的或无资金的，或国内的或国外的，(A)由卖方或任何ERISA关联公司(或卖方或ERISA关联公司是一方)赞助、维持、贡献或要求贡献的，并且涵盖或受益于卖方(或任何配偶、国内合作伙伴，或(B)卖方对其负有(或可能负有)任何责任(包括任何或有责任)。

“留置权”系指任何(A)担保权益、留置权(不包括在正常业务过程中按照以往惯例产生的任何机械师留置权或实物留置权，或尚未到期支付或正在通过适当程序善意抗辩的税收留置权)、限制、索赔、质押、产权负担、抵押、信托契据、选择权或转让限制；(B)就丹佛地点的任何不动产而言，所有权的不完善、地役权或侵占不动产(在每一种情况下，除非个别或整体不会对业务具有重大意义，且不会禁止或干扰丹佛地点的不动产的当前使用)；及(C)任何种类或性质的优先购买权、优先购买权、第一要约权或抵押，不论是双方同意的、法定的或其他的。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”是指根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)条，与卖方一起被视为(或在任何时候被视为单一雇主)的任何个人、行业或企业。

“联邦大麻法”系指与大麻、大麻或相关物质或含有大麻、大麻或相关物质或相关物质的产品的种植、收获、生产、制造、加工、销售、分销、销售或拥有直接或间接相关的任何美国联邦法律，包括但不限于《管制物质法》(《美国联邦法典》第21编第801节等)、《美国法典》第18编第846节规定的共谋法禁止贩毒的任何联邦法律。根据《美国法典》第18篇第2节禁止协助和教唆犯罪行为，根据第18篇《美国法典》第4节禁止缓刑重罪(隐瞒他人的重罪行为)，根据第18篇《美国法典》第3节禁止成为犯罪行为的事后从犯，根据第18篇《美国法典》第1956、1957和1960节禁止联邦洗钱法。本文中提及的所有“法律”、“法律”、“适用法律”或“适用法律”不得解释为包括任何联邦大麻法律。

“基本陈述”系指第3(A)节、第3(B)节、第3(C)节、第3(D)节、第3(E)节、第3(K)节、第3(R)节和第3(Y)节规定的陈述和保证。

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“政府当局”是指任何国家、州或省或其任何市级或其他行政区，以及任何机构、委员会、部门、理事会、局、官员、部长、法庭或法院，不论是国家、州、省、地方、外国、多国或其他机构，行使国家、州或省或其任何市级或其他行政区的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的任何机构，以及任何仲裁员或仲裁机构。

“赔偿托管额”具有第2.2(B)节规定的含义。

“负债”是指根据下列任何一项或就下列任何一项(不包括在正常业务过程中发生的任何应付贸易)承担的任何债务，包括与上述任何一项有关的任何应计利息、手续费或其他费用，包括任何预付罚款或保险费、同意费、分手费或类似付款或合同费用：(A)借款的债务(包括作为担保人的债务，或如有担保，或某人以其他方式负有责任或责任的债务，包括承担债务的义务)；(B)票据、债券、债权证或类似票据(包括信用证)；(C)担保债券；(D)掉期、对冲或类似合约；(E)资本租赁；(F)银行承兑；(G)购买款项按揭、契据、信托契据或其他购买款项留置权或有条件出售或其他所有权保留合约；。(H)该人士作为债务人或其他方面有责任(不论结构如何)的物业或服务的递延购买价格；或(I)以任何资产或财产上的任何产权负担为抵押的负债。

“知识产权”统称是指：(A)知识产权或工业产权或其他专有权中或影响到知识产权或工业产权或其他所有权的所有权利(在世界任何地方，无论是成文法、习惯法还是其他法律)，包括以下方面：(1)专利及其申请，以及就其颁发的专利，包括延续、分割、部分延续、再发行、重新审查、续展和延期；(2)版权和登记及其申请、作者作品、“道德”权利和掩饰作品权利；(3)域名、统一资源定位符和与互联网有关的其他名称和定位符，包括其申请和注册；(4)电话号码；(5)商标、商业外观、商号、徽标和服务标志，以及任何前述内容所象征或与之相关的商誉，以及因此而产生的任何申请、注册和更新；(6)所有技术、想法、研究和开发、发明、制造和操作规范及流程、示意图、专有技术、配方、客户和供应商名单、店铺权利、设计、图纸、图案、商业秘密、机密信息、技术数据、数据库、数据汇编和集合、网址和网站、软件、计算机架构和文件；(7)所有其他无形资产、财产或权利；及(Viii)就任何前述事项提出申请及取得登记的权利，并要求优先处理；(B)所有申索、诉讼因由，以及就过去、现在及将来对前述事项的侵犯或挪用而提出起诉的权利，以及因前述事项而产生或与前述事项有关的所有收益、追索权及收入；及(C)上述任何事项的所有副本及有形化身(以任何形式或媒介)。

“法律”系指任何政府当局制定、通过、发布或颁布的任何宪法、条约、成文法、法律(包括普通法和民法)、规则、条例、条例、指南、法典或命令的任何适用条款，不包括任何联邦大麻法律。

“法律程序”系指任何索赔(不论是否由任何政府当局或在其之前或之前发起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及)或其他诉讼、诉讼、仲裁、调解、索赔、审计、调查、要求、听证、请愿、争议、争议、投诉、指控、查询、诉讼、诉讼或行政调查。

“责任”是指任何性质的义务或责任，无论是直接的还是间接的、到期的还是未到期的、已知的还是未知的、绝对的、应计的、或有的、到期的或将要到期的或其他的。

“Lightshade Aurora APA”指于本协议日期由卖方、买方及股权持有人订立的若干资产购买协议，管辖买方向卖方收购Aurora地点(定义见下文)。

“回溯日期”指的是2021年10月6日。

“大麻库存”是指位于丹佛地点的可销售的大麻产品，包括大麻花、大麻修剪、大麻浓缩或注入产品，未变质、不可用、过期或以其他方式不可销售。

“实质性限定词”指对“实质性的”、“在所有实质性方面的”以及类似含义的词语的任何限定或提及。

“MED”指的是科罗拉多州大麻执法局。

“命令”系指任何政府当局的任何命令、调解、和解、规定、裁决、要求、通知、指示、裁决、法令、判决或其他决定。

“正常业务流程”就卖方而言，是指卖方符合其过去的常规习惯和惯例的正常业务流程，包括适用的数量和频率。

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“自有IP”是指根据书面许可协议授权给卖方的除IP以外的所有卖方IP。

“许可证”是指任何政府当局或半政府或自律机构颁发的任何许可证、登记、批准、许可证、证书或授权，包括购买的每个许可证。

“个人”是指任何政府机关、个人、合伙企业、有限责任公司、协会、公司或其他实体或组织。

“个人信息”是指可单独使用或与其他信息结合使用来具体识别任何自然人的任何信息，以及与上述任何信息相结合或链接的任何其他信息。

“已处理”或“处理”是指对数据或信息进行的任何操作，包括数据或信息的收集、创建、接收、访问、使用、处理、汇编、处理、分析、监控、维护、存储、购买、销售、传输(包括跨境)、传输、保护、披露、删除、销毁或处置。

“注册IP”是指向任何政府当局申请或注册的任何拥有的IP，包括任何域名注册以及任何专利、版权或商标的申请或注册。

“监管批准”或“监管批准”指适用法律要求获得MED、丹佛市和县或任何其他政府机构的任何和所有批准，用于(A)卖方向买方转让任何许可证或(B)完成本协议预期的交易。

“相关协议”系指与本协议有关而签署和交付的销售清单、成交证书、任何禁止反言证书和租赁转让以及所有其他文件、协议和文书。

“发布日期”系指(I)截止日期后12个月的日期(如本协定所定义)和(Ii)截止日期后12个月的日期(该术语在《光影极光APA》中定义)中较晚的日期；

“卖方IP”是指在每种情况下，与业务有关的任何和所有由卖方使用、持有以供使用、拥有或声称(全部或部分)拥有或授权给卖方的IP。

“出卖人的知识”是指股权持有人经过合理询问和调查(包括对其标的物知情人士的适当询问)后的实际知识。

“卖方终止费”的含义见第7.3节。

“卖方交易费用”是指卖方、任何股权持有人或其任何关联公司在交易结束时或之前发生的与本协议及相关协议的准备、谈判和执行有关的所有费用和支出，包括：(A)任何经纪费用以及律师、会计师、投资银行家和其他顾问和服务提供商的任何其他费用和支出；(B)卖方、股权持有人或其关联公司因交易结束而应支付给任何人的任何交易、奖励或留任奖金或终止或控制权变更付款；(C)创建和维护由Dropbox.com托管的电子数据室的费用和开支；(D)卖方、股权持有人或其他与卖方或股权持有人就本协议拟进行的交易取得任何同意或豁免，或卖方或股权持有人或其任何关联公司因完成本协议所拟进行的交易而产生或安排的任何其他债务或义务，以及(E)任何转让税。

“税”是指(A)所有联邦、州和地方收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、增值、转让、特许经营、登记、利润、资本收益、企业、许可证、租赁、服务、劳务用途、扣缴、工资、社会保障、残疾、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、关税、关税或任何种类的其他税项，包括欺诈和无人认领财产法规定的负债，(B)所有其他费用。(C)上述(A)和(B)项所述任何数额的任何罚款、罚金、利息或附加税，以及(D)因作为附属、合并、合并或单一集团的成员而在任何时期内因作为受让人或继承人的分税、分税或纳税赔偿合同而支付上述(A)-(C)项所述任何数额的任何责任。

“纳税申报单”是指向任何政府主管部门提交或要求提交、或提供给或要求提供给收款人的与任何税收有关的任何报税表、声明、报告、备案、退税或信息申报单或报表，包括任何附表或附件，以及对其进行的任何修订。

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附件B

卖据、转让及假设协议的格式

请参阅附件。

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卖据及转让和假设协议

本《销售、转让和假设协议》(以下简称《协议》)的订立日期为[]，由(I)科罗拉多州有限责任公司(“卖方”)Lightshade Labs LLC和科罗拉多州有限责任公司(“买方”)Double Brow，LLC。本文所用及未予定义的资本化术语将与卖方、买方及卖方各方的股权持有人于2022年9月9日订立的若干资产购买协议(“资产购买协议”)所赋予该等术语的涵义相同。

1.根据《资产购买协议》，以良好和有价值的对价，在此确认收到并充分，于成交时生效，(A)卖方特此向买方及其继承人和受让人出售、转让和交付卖方对所购买资产的所有权利、所有权和权益，以及(B)买方在此承担卖方承担的责任(如果有)。

2.买方特此同意签署并向卖方交付，卖方特此同意签署并向买方交付进一步的转让、转让和假设文书，并采取卖方或买方合理要求的其他行动，以更有效地将所购资产的每一项转让、转让和归属买方，并证明买方承担了已承担的债务(如果有)。

3.本协议各方的陈述、担保、契诺和协议以及资产购买协议中规定的条款和条件在资产购买协议中规定的本协议签署和交付后仍然有效，不会合并或整合在本协议中。

4.资产购买协议拟进行的交易的所有条款及条件，以及与该等交易有关的所有陈述、保证、契诺及协议均载于资产购买协议。在本协议的任何条款与资产购买协议不一致或冲突的范围内，以资产购买协议的条款为准。本协议中包含的任何内容不得被视为取代、扩大、限制或以其他方式修改资产购买协议中包含的任何权利、义务、协议、契诺、陈述或保证。

5.本协议各方仅可通过签署代表本协议每一方签署的书面文书，在任何时候修改本协议。本协议不会转让给任何其他人，但买方可以将本协议转让给买方的任何关联公司、所有或几乎所有已购买资产的任何买方或任何融资来源作为抵押品转让。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

6.本协议及由此产生的所有法律程序将受科罗拉多州法律管辖并按照该州法律解释，而不参考该州的法律冲突原则。本协议的每一方都不可撤销地同意位于科罗拉多州的任何州或联邦法院(以及可以对任何此类法院的决定提出上诉的任何法院)对任何基于本协议或本协议所考虑的事项或由此引起的任何事项的专属管辖权和地点，并同意可以科罗拉多州法律授权的任何方式向他们送达法律程序，并放弃或承诺不对该司法管辖权和程序提出任何反对意见；但本协议任何一方均有权在对本协议或本协议所述事项具有适当法律管辖权的任何法院寻求与本协议或本协议所拟事项相关的任何事项的禁制令或其他衡平法救济。

7.在法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，无论是合同、侵权或其他方面，本协议双方因本协议项下预期的交易或与本协议项下的交易相关而产生或与之相关的权利。本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本协议的正本或副本，作为本协议各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

8.本协议可由本协议各方以不同的副本(包括电子便携文档格式(.PDF)或类似格式)签署和交付，当这样签署和交付时，每个副本将被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。本协议生效

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当且仅当本合同的每一方向对方交付一份本合同的副本时。本协议可由.PDF签名签署，在任何情况下，.PDF签名将构成原始签名。

[此页的其余部分故意留空。]

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以下签字人已促使本协议在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

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附表1.1(A)

购买的资产

(i)[故意遗漏的。]

(Ii)所有库存(包括大麻库存、供应品、在途货物、包装材料和企业的其他消耗品，包括来自企业供应商或由企业供应商持有的在途库存)。

(Iii)下列与业务有关的合同(如有)：

没有。

(Iv)所有机器、设备、计算机、打印机、相机、家具、固定装置、办公用品、车辆和所有其他由卖方租赁、拥有或订购的固定资产和个人财产，在每种情况下，用于或将在业务中使用。

(v)所有存款和预付费用，包括预付款、信用和担保以及其他与业务特别相关的存款。

(Vi)卖方的供应商(包括数据提供商)、制造商和承包商作出的与本业务特别相关的所有保证、陈述、信用证和担保。

(Vii)每个购买的许可证，以及在可转让或可转让的范围内，向卖方发放或以其他方式持有的与业务或任何购买的资产的运营有关的所有其他许可证。

(Viii)除仅与任何除外资产或除外责任有关的范围外，卖方可能对任何人提出的所有法律程序、追回、退税(关于截止日期或之前的期间(或其部分)的退税除外)、反索赔、抵销权和其他索赔(包括以卖方为受益人的赔偿合同)，无论已知或未知、到期或未到期、应计或或有，包括针对任何人的赔偿或利益索赔、保险索赔、侵权索赔或过去侵权索赔，在每个案件中均与业务有关。

(Ix)主要与业务有关的卖方的所有账簿和记录，包括业务保存的所有经营记录、数据和其他材料，包括所有销售和销售促销数据、广告材料、客户名单和记录、研究和开发报告、信用信息、成本和定价信息、供应商名单和记录、业务计划、目录、价目表、通信、邮寄列表、分配列表、照片、生产数据、服务和保修记录、工程记录、人员和工资记录、制造和质量控制记录和程序、蓝图、会计记录、与任何税收有关的信息(只涉及除外资产或除外负债、计划、计划、与上述任何项目有关的规格、调查、财产记录、手册和其他材料。

(x)所有电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及接收寄给卖方的邮件和其他通信的所有权利(仅与任何排除的资产或排除的责任有关的范围除外)，在每种情况下都与业务明确相关。

(Xi)丹佛分店的房地产租赁。

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附表1.1(B)

不包括的资产

(i)与卖方的组织、维护、存在和作为公司的信誉有关的所有记录，即卖方的成立证书、经营协议、作为外国实体开展业务的资格、纳税人和其他识别号码、会议记录簿和税务记录(前提是买方有权获得与业务有关的此类税务记录的副本)。

(Ii)与所有员工福利计划相关的所有权利和资产。

(Iii)所有与此相关的保险单和预付款(但不包括此类保险单下的任何追偿权利，但仅与任何除外资产或除外负债有关的范围除外)。

(Iv)卖方在本协议或任何相关协议项下的任何权利。

(v)现金和现金等价物，目标现金除外。

(Vi)卖方的所有信用卡、借记卡和类似的信贷和银行工具。

(Vii)卖方就截止日期或之前的期间(或部分期间)退税或多缴税款。

(Viii)手机和手机号码。

(Ix)所有权利、所有权和对使用“Lightshade”和所有其他商标或类似或相关名称或短语(以及与前述有关的所有商誉)和在业务中使用的所有域名(“除外卖方IP”)的权益。

(x)卖方的所有其他资产和业务，但业务和购买的资产除外。

(Xi)除已分配合同外的所有合同(如有)。

(Xii)丹佛地点的邓巴现金保险箱。

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附表1.2(A)

承担的负债

没有。

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附表1.2(B)

除外负债

(i)卖方的任何责任(包括卖方的任何债务)。

(Ii)任何人士的任何负债，不论是否记录于任何人士的账簿及纪录内(包括于结束时仍未清偿的应付予第三方的任何账款)，直接或间接与本公司的经营或经营或购入资产的所有权有关、累积或产生，或因该等经营或经营或购入资产的所有权而引起或产生。

(Iii)在员工福利计划下产生的或以任何方式与员工福利计划相关的任何负债。

(Iv)与本协议、与本协议有关而签署或交付的协议、或因本协议或因本协议而拟进行的交易而在法律上成为买方责任的任何责任。

(v)卖方(或任何继承人或联属公司)的任何税项责任，或因业务或所购买的资产或其所有权或营运而产生或有关的任何税项的任何责任，或在任何时间就结束当日或之前的任何期间(或其部分)应计或产生的任何税项的任何责任。

(Vi)与被排除资产的经营或所有权直接或间接相关、累积或产生、由其引起或产生的任何负债。

(Vii)在企业结束前与被调任员工或任何其他员工有关的任何责任，以及任何该等员工的任何应计但未使用的假期。

(Viii)任何被排除在外的员工。

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附表2.3(C)

购进价款分配

购买价格的适用部分(以及出于适用税收目的而被视为买方支付对价的任何其他项目)将根据《准则》第1060条和根据其颁布的《财政部条例》(以及州、地方或非美国法律的任何类似规定，视情况而定)分配给所购买的资产，如下所示：

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