目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
由_的过渡期。
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
无 |
| 无 |
| 无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年10月31日，注册人拥有
目录表
目录
| 页面 | |
第一部分-财务信息 |
| |
| 关于前瞻性陈述的注意事项 | 3 |
第1项。 | 财务报表 | 5 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
第四项。 | 控制和程序 | 40 |
第二部分--其他资料 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 42 |
第1A项。 | 风险因素 | 42 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 43 |
第三项。 | 高级证券违约 | 43 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 40 |
第五项。 | 其他信息 | 43 |
第六项。 | 陈列品 | 44 |
| 签名 | 45 |
2
目录表
关于前瞻性信息的注意事项
这份关于Form 10-Q的季度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有10-Q表格陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“大约”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“成为”、“发展”，“建设”，或这些术语的否定或与讨论未来事件或未来经营或财务业绩相关的其他类似含义的词语，尽管没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。前瞻性表述会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际事件或我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性表述明示或暗示的未来事件、结果、业绩或成就大不相同。不能保证未来的事件、结果、业绩或成就将符合我们的预期，也不能保证未来事件、结果、业绩或成就的影响将是我们预期的。
可能导致或促成与这些前瞻性陈述不同的实际事件、结果、业绩或成就的因素和风险包括但不限于，例如：
| ● | 对我们的产品和服务的监管限制； |
| ● | 我们识别、完善和整合预期收购的能力； |
| ● | 一般工业和经济状况； |
| ● | 我们有能力以我们可以接受的条款和条件获得充足的资本； |
| ● | 我们有能力支付到期未偿债务的利息和本金； |
| ● | 信贷和市场状况的波动；以及 |
| ● | 与大麻市场和我们的商业战略有关的其他风险和不确定性。 |
我们在竞争激烈、瞬息万变的市场中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告10-Q表中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。
股东和潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信本季度报告10-Q表中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向股东和潜在投资者保证这些计划、意图或期望一定会实现。
这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。告诫你不要把
3
目录表
过度依赖这些前瞻性陈述。本季度报告中包含或提及的所有后续书面和口头前瞻性陈述，如涉及本Form 10-Q季度报告中涉及的其他事项，且归因于我们或代表我们行事的任何人，其全部内容均明确受到Form 10-Q季度报告中包含或提及的警示声明的限制。
所有前瞻性陈述仅在本季度报告以10-Q表格形式发布之日发表。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件、事件、条件、情况或假设的变化，还是其他原因。
4
目录表
第一部分财务信息
第1项。简明财务报表
医学人科技公司。
简明合并资产负债表
9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
2022 | 2021 | ||||||
| (未经审计) |
| (经审计) |
| |||
资产 |
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|
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| ||
流动资产 |
|
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| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收账款，扣除坏账准备后的净额 |
| |
| | |||
库存 |
| |
| | |||
应收票据--当期，净额 |
| |
| — | |||
有价证券，扣除未实现亏损$ |
| |
| | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
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流动资产总额 |
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| | |||
非流动资产 |
|
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固定资产，累计折旧净额#美元 |
| |
| | |||
商誉 |
| |
| | |||
无形资产，累计摊销净额#美元 |
| |
| | |||
应收票据-非流动，净额 |
| — |
| | |||
应收账款--诉讼 |
| |
| | |||
其他非流动资产 |
| |
| | |||
经营性租赁使用权资产 |
| |
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非流动资产总额 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东赤字 |
|
|
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| |||
流动负债 |
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| |||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应付帐款-关联方 |
| |
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应计费用 |
| |
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衍生负债 |
| |
| | |||
应付票据-关联方 |
| — |
| | |||
租赁负债--流动负债 |
| |
| — | |||
长期债务的当期部分 | | — | |||||
应付所得税 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务，扣除债务贴现和发行成本 |
| |
| | |||
租赁负债 |
| |
| | |||
长期负债总额 |
| |
| | |||
总负债 | | | |||||
股东权益 |
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|
| |||
优先股，$ |
| |
| | |||
普通股，$ |
| |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
国库持有的普通股，按成本价计算， |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | |||
见简明综合财务报表附注
5
目录表
医学人科技公司。
简明综合综合(亏损)和损益表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止期间
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (未经审计) |
| (未经审计) |
| (未经审计) |
| (未经审计) |
| |||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
批发 |
| |
| |
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| | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
总收入 |
| |
| |
| |
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商品和服务的成本 | |||||||||||||
商品和服务总成本 |
| |
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毛利 |
| |
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运营费用 |
|
|
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|
|
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| |||||
销售、一般和行政费用 |
| |
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专业服务 |
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工资 |
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基于股票的薪酬 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(费用) |
|
|
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利息支出，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
衍生工具负债的未实现收益 |
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| | |||||
其他收入 |
| — |
| — |
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出售资产所得(损) |
| — |
| ( |
| — |
| | |||||
投资未实现收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
其他收入(费用)合计 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||||
所得税拨备 |
| |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
减去：当期累计优先股股息 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股东应占每股收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
每股基本收益(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释后每股收益(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加权平均流通股数--基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
加权平均流通股数--稀释 |
| |
| |
| |
| | |||||
见简明综合财务报表附注
6
目录表
医学人科技公司。
简明合并股东权益变动表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 库存股 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 成本 |
| 权益 | |||||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
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| |||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
发行股票作为收购付款 |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
发行普通股作为对雇员、高级管理人员和/或董事的补偿 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
发行与通过非公开发行或公开发行的销售有关的优先股 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
宣布的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
普通股返还 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||||
与普通股期权相关的股票薪酬费用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
平衡，2021年9月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | | ||||||
其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 库存股 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 价值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 成本 |
| 权益 | |||||||
平衡，2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | |||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| | |||||||
发行股票作为收购付款 |
| — |
| — | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
返还普通股作为对雇员、高级职员及/或董事的补偿 |
| — |
| — | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
发行普通股作为对雇员、高级管理人员和/或董事的补偿 |
| — |
| — | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
普通股返还 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | |||||||
与普通股期权相关的股票薪酬费用 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
平衡，2022年9月30日 |
| | $ | | | $ | | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | | ||||||||
见简明综合财务报表附注
7
目录表
医学人科技公司。
简明合并股东权益变动表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 库存股 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 价值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 成本 |
| 权益 | |||||||
平衡，2021年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | |||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| | |||||||
发行股票作为收购付款 |
| — |
| — | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
发行普通股作为对雇员、高级管理人员和/或董事的补偿 |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
宣布的股息 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
与普通股期权相关的股票薪酬费用 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
平衡，2021年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | | |||||||
其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 库存股 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 价值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 成本 |
| 权益 | |||||||
平衡，2022年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | |||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
返还普通股作为对雇员、高级职员及/或董事的补偿 |
| — |
| — | ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
发行普通股作为对雇员、高级管理人员和/或董事的补偿 |
| — |
| — | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
平衡，2022年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | | |||||||
见简明综合财务报表附注
8
目录表
医学人科技公司。
简明合并现金流量表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止期间
在截至的9个月中 | |||||||
9月30日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
| ||
当期净收益(亏损) | | | |||||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金进行核对的调整 |
|
|
|
| |||
折旧及摊销 |
| |
| | |||
非现金租赁费用 |
| |
| — | |||
衍生工具负债变动的收益 |
| ( |
| ( | |||
投资损失(收益)净额 |
| |
| ( | |||
出售资产所得损失 |
| — |
| ( | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| | |||
营业资产和负债变动(减去购置额)： |
|
|
|
| |||
应收账款 |
| ( |
| ( | |||
库存 |
| |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
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其他资产 |
| ( |
| ( | |||
经营性租赁使用权资产和负债 |
| |
| | |||
应付帐款和其他负债 |
| |
| ( | |||
递延收入 |
| — |
| ( | |||
应付所得税 |
| |
| | |||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| | |||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
| |||
应收票据托收 |
| |
| | |||
收购业务的现金对价 |
| ( |
| ( | |||
固定资产购置 |
| ( |
| ( | |||
购买无形资产 |
| — |
| ( | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| |||
发行债券所得款项 |
| |
| | |||
债务发行和贴现成本 | | ||||||
应付票据的偿还 |
| — |
| ( | |||
发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
| |
| | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | |||
现金及现金等价物净增(减) |
| ( |
| | |||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | |||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | |||
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
| |||
支付利息的现金 | $ | | $ | | |||
缴纳所得税的现金 |
| |
| — | |||
| |||||||
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
|
|
| |||
普通股发行 | | — | |||||
普通股返还 | | — | |||||
发行股票作为收购付款 |
| |
| — | |||
发行与非公开发行有关的优先股 |
| — |
| — | |||
见简明综合财务报表附注
9
目录表
医学人科技公司。
未经审计的简明中期财务报表附注
1.业务的组织和性质
医药人技术公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)于2014年3月20日在内华达州注册成立。2014年5月1日，我们与f/k/a Medicine Man Production Corp.f/k/a Medicine Man Denver(“Medicine Man Denver”)与FutuRevision，Inc.签订了一项非独家技术许可协议，根据该协议，Medicine Man Denver授予我们使用其根据相关州法律在其大麻设施中开发、实施和实践的与医用和娱乐用大麻的商业生长、种植、营销和分销有关的所有专有工艺，以及使用和许可该等信息的权利，包括商业秘密、技能和经验(现在和未来)，为期10年。
随附的未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定未经审核而编制。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或遗漏，管理层相信披露足以使所提供的信息不具误导性。这些未经审计的综合财务报表包括所有调整，管理层认为这些调整对于公平展示公司的财务状况和经营结果是必要的。所有这些调整都是正常的和反复出现的。中期业绩不一定代表全年业绩。这些未经审计的合并财务报表应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表一并阅读，这些报表在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中介绍。
管理层认为，未经审核的中期简明综合财务报表反映了为公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有调整。除非本文另有说明，否则所有此类调整都是正常的、重复的性质。本临时期间的业务成果不一定表明预计全年的业务成果。
某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对公司的净收益和财务状况没有影响。
2022年1月25日，本公司根据适用的资产购买协议收购了Bg3 Investments，LLC，dba Drift(“Drift”)和Black Box许可有限责任公司的资产。
于2022年2月8日，本公司根据一份日期为2021年11月29日的购买协议条款收购其新墨西哥州业务，收购协议包括：Nuevo Holding，LLC及Nuevo Elemental Holding，LLC，两者均为本公司的间接全资附属公司(统称为“Nuevo买方”)、Reynold Greenaf&Associates，LLC(“RGA”)、Elemental Kitchen and实验室，LLC(“Elemental”)、RGA及Elemental的股权持有人，以及William N.Ford(以其代表身份于2月8日修订)，2022年(《新采购协议》)。Nuevo买方收购了RGA的几乎所有经营资产和Elemental的所有股权，并承担了RGA和Elemental的特定负债。根据新墨西哥州的现行法律和条例，由RGA管理的某些设施的大麻许可证由两个非营利性实体持有：Medzen Services，Inc.(“Medzen”)和R.Greenaf Organics，Inc.(“R.GreenLeaf”，并与Medzen一起，称为“NFP”)。在收盘时，Nuevo Holding，LLC成为每个NFP的唯一成员，并用公司首席执行官贾斯汀·代伊和一名董事Justin Dye、公司首席财务官Nancy Huber和公司总法律顾问、首席政府事务官兼公司秘书Dan Pabon取代两个NFP的董事，从而获得了NFP的控制权。从RGA收购的业务包括作为一家品牌、营销和咨询公司，向Elemental和NFP许可与基于THC的产品业务相关的某些知识产权，向Elemental和NFP提供咨询服务，以及支持Elemental和NFP促进、支持, 并发展产品的销售和分销。Elemental从事制造大麻衍生产品并向获得许可的大麻生产商分销的业务。Elemental和NFP在新墨西哥州从事大麻种植、加工和分发业务，
10
目录表
格兰特和拉斯维加斯，新墨西哥州。种植和制造设施位于新墨西哥州阿尔伯克基，由大约
于2022年2月9日，本公司根据日期为2021年11月15日的合并协议及计划的条款，与本公司的全资附属公司Emerald Fields Merger Sub，LLC，MCG，MCG的拥有人，以及Donald Douglas Burkhalter及James Gulbrandsen作为股东代表(经于2022年2月9日修订)，收购MCG，LLC及其四家全资附属公司(统称“MCG”)。
2022年2月15日，公司的全资子公司Double Brow，LLC(“Double Brow”)收购了Brow 2，LLC(“Brow”)与其位于科罗拉多州丹佛市的室内大麻种植业务相关的几乎所有运营资产(明确排除的资产除外)，并根据日期为2021年8月20日的资产购买协议条款，由Double Brow、Brow和Brian Welsh作为Brow的所有者，对收购的合同承担某些责任。
2022年3月17日，公司宣布其普通股获准在NEO上市，NEO是一家总部位于安大略省多伦多的加拿大一级证券交易所。普通股于2022年3月23日开始在近地天体交易。
2022年5月31日，公司根据日期为2022年3月11日的资产和个人商誉购买协议的条款，与Double Brow、Urban Dispensary、Productive Investments，LLC和Patrick Johnson一起收购了Urban Health&Wellness，Inc.d/b/a Urban Dispensary，LLC，and Patrick Johnson的几乎所有运营资产。Urban Disensary经营着一个室内大麻种植设施和一个零售药房，每个药房都位于科罗拉多州的丹佛市。
于2022年7月13日，本公司通过收购观澜湖控股的非控股股权，与美团控股美国公司(“观澜湖控股”)达成战略合作关系，后者是MCG的关联实体。观澜湖控股提供各种产品和品牌，包括在科罗拉多州和加利福尼亚州销售的专有大麻注入口香糖和优质花卉，用于医疗和娱乐销售。本公司有权收购
2.关键会计政策和估算
库存
采购成品和包装材料的库存最初按成本计价，随后按成本和可变现净值中的较低者计价。在成长和生产过程中发生的成本在成本小于可变现净值的范围内按发生的金额进行资本化。这些成本包括生长和生产过程中使用的材料、劳动力和制造费用。
可变现净值被确定为正常业务过程中的估计销售价格减去完成的估计成本和进行销售所需的估计成本。
11
目录表
成本是使用平均批次成本来确定的。供转售的产品和用品及消耗品以较低的成本和可变现净值计价。该公司审查陈旧、多余和运输缓慢的货物的库存，并将任何此类库存减记为可变现净值。有几个
3.应收票据
2021年3月12日，该公司向科罗拉多州大麻公司(“科罗拉多州大麻”)出售设备。科罗拉多州大麻有义务支付$
4.财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的成本入账，由下列部分组成：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
家具和固定装置 | $ | | $ | | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
车辆、机器和工具 |
| |
| | ||
土地 |
| |
| | ||
软件、服务器和设备 |
| |
| | ||
建房 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
总资产成本 | $ | | $ | | ||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
总财产和设备，扣除折旧 | $ | | $ | | ||
设备折旧按以下年率在其预期使用年限内按直线计提。
家具和固定装置 |
| |
租赁权改进 |
| |
车辆、机械和工具 |
| |
土地 |
| |
软件、服务器和设备 |
| |
建房 |
|
截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧费用为
在建是指公司在科罗拉多州和新墨西哥州的种植业务的基础上建造的。该金额代表“开具发票至今”的建筑成本，包括总承包费、建筑材料、建筑劳务和其他项目。
12
目录表
5.无形资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产包括：
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||
携带 | 累计 | 携带 | 累计 | |||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 摊销 | |||||
许可协议 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
商标名 | |
| ( |
| |
| ( | |||||
客户关系 | |
| ( |
| |
| ( | |||||
竞业禁止 | |
| ( |
| |
| ( | |||||
产品许可和注册 | |
| ( | |
| ( | ||||||
商业秘密 | |
| ( |
| |
| ( | |||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月的摊销费用为
摊销 | |||
| 费用 | ||
截至2022年12月31日止的年度总计 |
| $ | |
估计截至2023年12月31日止的年度 |
| | |
估计截至2024年12月31日止的年度 |
| | |
估计截至2025年12月31日止的年度 |
| | |
估计截至2026年12月31日止的年度 |
| | |
估计截至2027年12月31日止的年度 |
| | |
此后 | | ||
总计 | $ | | |
6.衍生负债
投资者注意事项
于2021年12月3日，本公司及其作为担保人的附属公司(“附属担保人”)与
13
目录表
就好像投资者债券的年利率是
2022年9月30日终了期间和2021年12月31日终了期间衍生负债期初和期末余额核对如下：
截至2021年1月1日的余额 |
| $ | |
衍生工具负债于发行日的公允价值 |
| | |
衍生负债收益 |
| ( | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | | |
衍生负债损失 |
| | |
截至2022年3月31日的余额 | $ | | |
衍生负债收益 |
| ( | |
截至2022年6月30日的余额 | $ | | |
衍生负债收益 |
| ( | |
截至2022年9月30日的余额 | $ | |
公司根据ASC 815下的GAAP会计准则对衍生工具进行会计核算衍生工具和套期保值活动。根据公认会计原则，发行数量可变的权益股份的合同不符合权益的定义，必须归类为衍生负债，并按公允价值计量，公允价值变动在每个期末的综合经营报表中确认。该公司利用蒙特卡洛模拟来确定适当的公允价值。衍生工具负债最终将于投资者债券转换时转换为本公司权益，或于投资者债券偿还时终止。衍生负债不会导致本公司支出任何额外的现金。在初步确认时，公司记录了衍生负债和债务贴现#美元。
7.关联方交易
涉及前董事、行政人员或其联系实体的交易
于截至2019年12月31日止年度内，本公司向医药控股有限公司(“医药控股”)提供贷款总额达$
14
目录表
与Justin Dye关联实体的交易
本公司曾参与数宗涉及Dye Capital、Dye Capital Cann Holdings，LLC(“Dye Cann I”)及Dye Capital Cann Holdings II，LLC(“Dye Cann II”)的交易。公司首席执行官、公司董事之一、普通股和优先股的最大实益所有者贾斯汀·代伊控制着Dye Capital，Dye Capital控制着Dye Cann I和Dye Cann II。Dye Cann I是公司已发行普通股的最大持有者。Dain Cann II是我们优先股的重要持有者。Dye先生对Dye Capital、Dye Cann I和Dye Cann II持有的证券拥有唯一投票权和处置权。
本公司于2019年6月5日与Dye Cann I订立证券购买协议(经修订为“Dye Cann I SPA”)，据此，本公司同意向Dye Cann I出售至多至
本公司授予Dye Cann I就根据Dye Cann I SPA出售并于行使根据Dye Cann I SPA出售的认股权证时可发行的普通股股份的若干索要及附带登记权。本公司还授予Dye Cann I指定一名或多名个人参加公司董事会(“董事会”)的选举或任命的权利以及董事会观察员的权利。此外，根据Dye Cann I SPA，在2022年6月5日之前，如果本公司希望进行债务或股权融资，本公司必须首先给予Dye Cann I向本公司提供建议书的机会，并提供Dye Cann I愿意提供或获得此类融资的条款。如本公司不接受Dye Cann I的建议，本公司可寻求其他来源的债务或股权融资，但Dye Cann I有权参与此类融资，以使Dye Cann I能够维持其当时拥有的普通股的百分比(在完全摊薄的基础上)，或如果是债务，则根据其当时拥有的普通股(在完全摊薄的基础上)的百分比按比例持有此类债务。根据Dye Cann I SPA授予Dye Cann I的认股权证已于2022年6月5日到期。
本公司于二零二零年十一月十六日与Dye Cann II订立证券购买协议(经修订为“Dye Cann II SPA”)，据此，本公司同意分一批或多批向Dye Cann II出售优先股，价格为$
本公司就根据Dye Cann II SPA转换优先股时可发行的普通股股份授予Dye Cann II若干索要及附带登记权。此外，本公司授予Dye Can II指定一名或多名个人参加董事会选举或任命的权利，以及董事会观察员的权利。
15
目录表
于2020年12月16日，本公司与Dye Capital订立有担保可换股票据购买协议，并向Dye Capital发行及出售本金为美元的可换股票据及证券协议
该公司此前在2020年12月23日提交的公司目前的8-K报表中报告了优先股的条款。
在截至2021年12月31日的年度内，公司记录的费用为
与Jeffrey Cozad关联实体的交易
于二零二一年二月二十六日，本公司与CRW Cann Holdings，LLC(“CRW”)订立证券购买协议(“CRW SPA”)，据此本公司发行及出售
于二零二一年十二月七日，本公司与Cozad Investments，L.P.订立证券购买协议，据此，本公司发行本金总额为$
2022年5月4日和2022年6月14日，公司发布
16
目录表
与Marc Rubin关联实体的交易
2021年2月26日，本公司与CRW订立CRW SPA，Marc Rubin是CRW的实益拥有人。根据CRW SPA，公司发行和出售
于2021年12月7日，本公司与Rubin可撤销信托U/A/D 05/09/2011(“Rubin可撤销信托”)订立证券购买协议，据此本公司发行本金总额为$的投资者票据。
与布莱恩·鲁登有关联的实体的交易
本公司参与了几笔涉及布莱恩·鲁登拥有或关联的实体的交易，布莱恩·鲁登是2022年10月的前董事之一，他是超过
在2020年12月17日至2021年3月2日期间，公司的全资子公司SBUD LLC完成了对Star Buds的收购。该公司此前在2020年6月8日、2020年9月21日、2020年12月22日和2021年3月8日提交的公司目前的Form 8-K报告中报告了适用的购买协议的条款和相关修订。
收购Star Buds的总收购价为1美元
Ruden先生对收购Star Buds的总收购价的兴趣如下：(I)$
17
目录表
鲁登是将资产出售给SBUD LLC的大部分Star Buds公司的股东之一。鲁登先生拥有
在收购我们普韦布洛西部、尼沃特、商业城、湖畔、阿拉帕霍和奥罗拉等地的Star Buds资产时，SBUD LLC分别与428 S.McCulloch LLC、Colorado Real Estate Holdings LLC、5844 Ventures LLC、5238 W 44这是14655阿拉帕霍有限责任公司和蒙维尤房地产有限责任公司，条款基本相同。每份租约的起始价是
2020年12月17日，SBUD LLC与Star Brands LLC签订了一项商标许可协议，根据该协议，Star Brands LLC将某些商标授权给SBUD LLC，自收购整个Star Buds交易完成之日起生效。根据本协议，SBUD LLC没有付款义务。鲁登是Star Brands LLC的股东之一。
关于收购Star Buds，本公司授予Ruden先生和Naser Joudeh先生指定个人选举或任命为董事会成员的权利。
2022年5月4日和2022年6月14日，公司发布
与杰弗里·加伍德的交易
于二零二一年十二月七日，本公司与Jeff嘉伍德订立证券购买协议，据此，本公司发行本金总额为$
2022年5月4日和2022年6月14日，公司发布
与Pratap Mukharji的交易
于2021年12月7日，本公司与Pratap Mukharji订立证券购买协议，据此，本公司发行本金总额为美元的投资者票据
18
目录表
投资者票据的利息为
2022年5月4日和2022年6月14日，公司发布
与保罗·蒙塔巴诺的交易
2022年5月4日和2022年6月14日，公司发布
与乔纳森·伯杰的交易
2022年5月4日和2022年6月14日，公司发布
与萨利姆·瓦赫丹的交易
该公司参与了几笔涉及其董事之一萨利姆·瓦赫丹拥有或关联的实体的交易，这些交易与收购Star Buds资产有关。
在2020年12月17日至2021年3月2日期间，SBUD LLC收购了Star Buds资产。该公司此前在2020年6月8日、2020年9月21日、2020年12月22日和2021年3月8日提交的公司目前的Form 8-K报告中报告了适用的购买协议的条款和相关修订。
收购Star Buds的总收购价为1美元
Wahdan先生对Star Buds资产的总收购价的权益如下：(I)$
瓦赫丹是某些将资产出售给SBUD，LLC的Star Buds公司的部分所有者。瓦赫丹先生拥有
在收购我们湖畔酒店的Star Buds资产时，SBUD LLC与5238 W 44 LLC各签订了一份租约。这是一份初始租约
19
目录表
每月租金为$
2022年6月14日和2022年6月24日，公司发布
8.商誉会计
本公司对收购进行会计处理，在这些收购中，公司将一项或多项业务作为一项业务合并获得控制权。被收购企业的收购价格按收购日的估计公允价值分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分被确认为商誉。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可在厘定调整的期间内，记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整，并相应抵销商誉。如果收购的资产不是企业，本公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，公司确认收购的可识别资产、承担的负债以及收购实体中的任何非控股权益。此外，对于业务合并的交易，本公司评估是否存在商誉或从廉价收购中获得的收益。
零售 | 批发 | 其他 | 总计 | ||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2022年期间获得的商誉 | | | | | |||||||||
计价期间对上一年度收购的调整 | | — | — | | |||||||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
与其他部门相关的商誉是由对新墨西哥州的收购推动的。目前，ASC 805的估值尚未最终确定，因此，在完成估值之前，为收购所估计的商誉被归类为其他类别。
本公司于2021年12月31日对其附属公司进行年度公允价值评估，并在其各自的资产负债表上计入重大商誉及无形资产金额，并确定不存在减值。截至2022年9月30日，不存在其他表示减值的因素或情况。
9.业务合并
2022年1月26日，根据适用的资产购买协议，该公司收购了Drift和在科罗拉多州经营药房的黑盒许可有限责任公司的资产。本公司采用买入价会计方法对收购资产进行估值，按公允市价对该等资产进行估值。采购价格核算的结果是$。
2022年2月8日，公司根据新墨西哥采购协议收购了其新墨西哥业务，该协议于2022年2月9日修订，与新墨西哥买家RGA、Elemental、RGA和Elemental的股权持有人以及William N.Ford以代表身份进行了修订。Nuevo买方收购了RGA的几乎所有经营资产和Elemental的所有股权，并承担了RGA和Elemental的特定负债。根据新墨西哥州的现行法律和条例，由国家禁烟区管理的某些设施的大麻许可证由国家禁烟区持有。在
20
目录表
结束时，Nuevo Holding，LLC成为每个NFP的唯一成员并更换NFP的董事，从而获得了对NFP的控制权
2022年2月9日，本公司收购了MCG，后者根据日期为2021年11月15日的协议和计划的条款在科罗拉多州经营药房，与本公司的全资子公司Emerald Fields Merger Sub，LLC，MCG，MCG的所有者以及Donald Douglas Burkhalter和James Gulbrandsen作为成员代表的身份，经2022年2月9日修订。本公司采用买入价会计方法对收购资产进行估值，按公允市价对该等资产进行估值。采购价格核算的结果是$。
2022年2月15日，该公司收购了Brow与其位于科罗拉多州丹佛市的室内大麻种植业务有关的几乎所有运营资产(明确排除的资产除外)，并根据日期为2021年8月20日的资产购买协议条款，由Double Brow、Brow和Brian Welsh作为Brow的所有者，对获得的合同承担了某些责任。本公司采用买入价会计方法对收购资产进行估值，按公允市价对该等资产进行估值。采购价格核算的结果是$。
2022年5月31日，根据2022年3月11日与Double Brow、Urban Dispensary、Productive Investments、LLC和Patrick Johnson签署的资产和个人商誉购买协议的条款，本公司收购了Urban Dispensary的几乎所有运营资产，Urban Dispensary在科罗拉多州经营一家药房和室内种植。Urban Disensary经营着一个室内大麻种植设施和一个零售药房，每个药房都位于科罗拉多州的丹佛市。本公司采用买入价会计方法对收购资产进行估值，按公允市价对该等资产进行估值。采购价格核算的结果是$。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，该公司收购了Drift、RGA、MCG、Brow、Urban Dispensary和
21
目录表
根据ASC805将这些交易作为业务组合进行会计处理，企业合并(“ASC 805”)。关于出售和转让所收购资产的对价，公司支付如下：
| 新沃控股有限公司 |
| 翡翠油田合并子公司有限责任公司 |
| 其他收购 | ||||
现金 |
| $ | | $ | | $ | | ||
卖家票据 |
| |
| |
| | |||
普通股 |
| |
| |
| | |||
购买总价 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年9月30日，公司收购价款分配如下：
描述 |
| 新沃控股有限公司 |
| 翡翠油田合并子公司有限责任公司 |
| 其他收购 | |||
收购的资产： |
|
| |||||||
现金 | $ | | $ | | $ | | |||
应收账款 | | | | ||||||
其他资产 | | | | ||||||
库存 |
| |
| |
| | |||
固定资产 |
| |
| |
| | |||
其他长期资产 | | | | ||||||
无形资产 |
| — |
| |
| | |||
商誉 |
| |
| |
| | |||
收购的总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
假设的负债和权益： |
|
|
|
|
|
| |||
应付帐款 | $ | | $ | | $ | | |||
应计负债 |
| |
| |
| | |||
承担的负债和权益总额 |
| |
| |
| | |||
购入净资产的估计公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
商誉预计不能在所得税方面扣除，主要包括被收购实体的业务与本公司合并后预期的协同效应、集合的劳动力和规模经济。
10.库存
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有
11.债务
定期贷款-2021年2月26日，公司与作为贷款人的SHWZ Altmore，LLC(“Altmore”)和作为抵押品代理的GGG Partners LLC签订了一项贷款协议。在签署贷款协议时，公司收到#美元
根据贷款条款，该公司必须遵守某些限制。这些包括违约的惯例事件和各种金融契约，包括：(1)维持至少
22
目录表
卖家说明-作为收购Star Buds的一部分，公司与卖方达成了一项延期付款安排，总金额为#美元
作为根据新购协议进行的收购的一部分，该公司与卖方订立了一项延期付款安排，总金额为#美元。
投资者票据-于2021年12月3日，本公司及附属担保人与票据投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式向票据投资者发行及出售票据。于2021年12月7日，本公司完成定向增发，并根据契约发行及出售投资者票据。该公司收到的净收益约为$
在若干条件的规限下，本公司可选择赎回全部(但不少于全部)投资者债券，回购价格相等于债券的本金金额加上协议中更全面讨论的日期的应计及未付利息。
于发行日期四周年时，投资者将有权选择要求本公司以现金回购部分或全部债券，回购金额相等于正回购的投资者债券的本金额加上截至回购日期止的应计及未付利息。
在发行日期两周年或之后，本公司可选择最多兑换为
这些票据具有或有赎回功能，涉及巨额溢价，要求将其作为衍生品负债进行分流。
投资者债券的利息为
23
目录表
契约包括惯常的正面及负面契诺，包括对留置权的限制、额外负债、回购及赎回本公司或任何附属担保人(如契约所界定)的任何股权、某些投资、股息及其他限制性付款，以及惯常的违约事件。自2022年12月7日起，公司必须保持综合固定费用覆盖率(如契约所定义)不低于
该契约包含对公司产生额外债务和授予其资产留置权的能力的限制和限制。本公司及其附属担保人不得产生额外债务或发行不合格股权(定义见契约)，除非本公司的综合杠杆率在
24
目录表
下表分别列出了我们截至2022年9月30日和2021年12月31日的债务以及未来的债务：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
日期为2021年2月26日的定期贷款，原额为#美元 |
| $ | | $ | | |
日期为2020年12月17日的卖方票据，原始金额为$ |
| |
| | ||
日期为2021年12月3日的投资者票据，原始金额为$ |
| |
| | ||
日期为2022年2月7日的卖方票据，原始金额为$ | | | ||||
减去：未摊销债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
减去：未摊销债务贴现 |
| ( |
| ( | ||
长期债务总额 |
| |
| | ||
减去：长期债务的当前部分 | ( | — | ||||
长期债务和未摊销债务发行成本 | $ | | $ | | ||
未摊销 | ||||||||||||
本金 | 发债 | 未摊销 | 总长 | |||||||||
| 付款 |
| 费用 |
| 债务贴现 |
| 定期债务 | |||||
2022 |
| — | $ | | $ | | $ | ( | ||||
2023 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
2024 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
2025 |
| |
| |
| |
| | ||||
2026 |
| |
| |
| |
| | ||||
此后 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
12.租契
初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表；我们按租赁期的直线原则确认这些租约的租赁费用。租期超过一年的租约于租赁开始或使用权(“ROU”)经营租赁资产及租赁负债修订时于资产负债表确认，最初按租赁付款现值计量。租赁成本按直线法按租赁期在损益表中确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。
该公司的租赁包括办公、零售、种植和制造设施的房地产租赁。本公司选择将租赁和相关的非租赁部分合并为其经营租赁。
本公司的经营租约包括延长或终止租约的选择权，这些选择权不包括在确定ROU资产或租赁负债时，除非合理确定将予行使。本公司的经营
25
目录表
租约的剩余租约期限少于。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
由于本公司的租约并无提供隐含利率，故吾等根据租赁开始日的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。计算中使用的贴现率范围为
资产负债表经营租赁资产负债分类
| 资产负债表项目 |
| 2022年9月30日 | ||
资产 |
|
|
|
| |
经营性租赁使用权资产 |
| 非流动资产 | $ | | |
负债 |
|
|
|
| |
租赁负债 | 流动负债 | $ | | ||
租赁负债 |
| 非流动负债 | | ||
租赁负债的期限
截至2022年9月30日的租赁负债到期日如下：
2022财年 |
| $ | |
减去：利息 |
| | |
租赁负债现值 | $ | |
下表列出了截至2022年9月30日，公司根据ASC 842规定的未来最低租赁义务：
2022财年 |
| $ | |
2023财年 |
| | |
2024财年 |
| | |
2025财年 |
| | |
2026财年 |
| | |
此后 | | ||
总计 | $ | |
13.承付款和或有事项
收购的最终协议
2022年9月9日，本公司签订了
26
目录表
限制，获得科罗拉多州大麻执法局和当地监管机构的许可批准。
14.股东权益
本公司获授权发行
优先股
授权优先股的股份数量为
该公司拥有
普通股
本公司获授权发行
员工股票期权计划
公司的股票期权计划允许向其员工授予股票期权。授予期权的行权价格通常等于授予之日公司股票的市场价格；这些期权奖励通常基于
作为对雇员、高级职员和董事的补偿而发行的普通股
截至2021年12月31日止年度，本公司发行
截至2022年9月30日止九个月，本公司发出
作为收购付款发行的普通股和优先股
2020年4月20日，本公司发布
27
目录表
本公司向各有关卖方发行与收购Star Buds有关的优先股股份如下：(I)本公司于2020年12月17日发行
2021年7月21日，本公司发布
2021年12月21日，本公司发布
2022年1月26日，公司同意发行合计
2022年2月9日，本公司发布
2022年5月31日，本公司发布
认股权证
本公司根据ASC 480的规定，对普通股认购权证进行会计处理。与公司股票挂钩并可能结算的衍生金融工具的会计，区分负债和股权。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计认股权证在授予之日的公允价值。在使用期权定价模型来估计权证时，存在一定程度的主观性，布莱克·斯科尔斯期权定价模型中使用的假设是适度判断的。
截至2021年12月31日止年度，本公司发行认股权证以购买合共
下表反映了截至2022年9月30日期间普通股认购权证的变化：
| 股份数量 | |
截至2021年12月31日的余额 | | |
已行使认股权证 |
| — |
认股权证被没收/过期 |
| ( |
已发行的认股权证 |
| — |
截至2022年9月30日的余额 |
| |
28
目录表
优先股向普通股的转换
2021年12月20日，优先股持有者转换
15.细分市场信息
该公司拥有
以下信息代表截至2022年9月30日的三个月的部门活动：
| 零售 |
| 批发 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
对外收入 | | | | | ||||||||
商品和服务的成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
毛利 |
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| ( |
| ( |
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无形资产摊销 |
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折旧 |
| ( |
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| | ||||
分部利润 |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||
细分资产 |
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| | ||||
以下信息代表截至2022年9月30日的9个月的部门活动：
| 零售 |
| 批发 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
对外收入 | | | | | ||||||||
商品和服务的成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
毛利 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
无形资产摊销 |
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| |
| |
| | ||||
折旧 |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利润 |
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| ( |
| ( |
| | ||||
细分资产 |
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| |
| | ||||
来自其他部门的资产主要与收购Nuevo的商誉有关。在完成ASC 805估值后，这些资金将在
29
目录表
16.税收拨备
下表汇总了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的所得税支出和有效税率：
截至9月30日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
所得税前收入(亏损) | $ | | $ | | ||
所得税费用 |
| |
| | ||
实际税率 | ||||||
截至9月30日的9个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
所得税前收入(亏损) | $ | | $ | | ||
所得税费用 |
| |
| | ||
实际税率 | ||||||
本公司已根据离散方法计算其所得税拨备，该方法将年初至今的期间视为年度期间，并在此基础上确定所得税支出或收益。当由于不可能可靠地估计年度有效税率而不能应用估计的年有效税率时，则采用离散方法。我们认为，目前使用这种离散方法比使用年度有效税率方法更合适，因为由于业务处于早期增长阶段，估计年度有效税率方法在估计年度税前收入时存在很高的不确定性，因此并不可靠。
由于其大麻业务，该公司受到IRC第280E条的限制，根据该条款，公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致了根据IRC第280E条被视为不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的实际税率与截至2021年9月30日的三个月和九个月不同，主要是由于不可扣除费用在本年度总费用中所占比例的变化。由于IRC第280E条的限制，公司产生了不可扣除的费用，这导致了大量的所得税费用。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。本公司的估值免税额代表可能无法实现的税收优惠金额。管理层每期评估对估值津贴的需求，并于2022年9月30日继续对其递延税项资产享有全额估值津贴。
截至目前的2017纳税年度，联邦诉讼时效仍然有效。到目前为止，2016纳税年度的州诉讼时效仍然有效。
17.每股收益(基本收益和摊薄收益)
公司按照ASC 260每股收益计算每股净收益(亏损)。ASC 260要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为：普通股股东(分子)可获得的净收益(亏损)除以当期内的加权平均流通股数(分母)。摊薄后每股收益按库存股方法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，按IF-转换法对可转换优先股生效。这些潜在的稀释股份包括
30
目录表
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释每股收益计算中使用的分子和分母的对账。
| 截至以下三个月 |
| 在截至的9个月中 |
| |||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||||
分子： |
|
|
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| ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
减去：当期累计优先股股息 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分母： |
|
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| |||||
普通股加权平均股数 |
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| | |||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分子： |
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| |||||
普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分母： |
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| |||||
普通股加权平均股数 |
| |
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| | |||||
认股权证的摊薄作用 |
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| — |
| |
| | |||||
期权的稀释效应 |
| |
| — |
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| | |||||
优先股的稀释效应 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
普通股的稀释加权平均股份 |
| |
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| |
| | |||||
稀释后每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：报告的普通股股东应占净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。请注意，为了计算每股基本亏损，优先股股票从2021年12月31日的计算中剔除，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。由于本公司于2020年发生营运亏损，根据股权奖励可发行的普通股股份不计入随附的综合经营报表的每股摊薄净亏损计算，因为其影响是反摊薄的。
18.后续事件
根据FASB ASC 855-10，后续事件本公司已分析自2022年9月30日起至该等综合财务报表发布之日的经营情况，并已确定在该等综合财务报表中并无任何重大后续事项须予披露。
31
目录表
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论应与本公司未经审计的综合财务报表及其附注以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表一并阅读。除了我们历史上未经审计的简明综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本季度报告中关于表格10-Q的下文和其他部分讨论的因素，特别是在第二部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。另请参阅“关于前瞻性信息的警示说明”。
公司概况
Medicman Technologies，Inc.成立于2014年，总部位于科罗拉多州丹佛市，是一家大麻消费包装商品公司和零售商。该公司的重点是通过将操作系统带到其他州来打造一流的垂直整合的大麻公司，在这些州它可以发展差异化的领导地位。该公司以高绩效文化为基础，将以客户为中心的思维与数据科学相结合，以测试、衡量和推动决策和结果。该公司目前在科罗拉多州和新墨西哥州开展业务。
运营结果--综合
下表列出了公司选定的几个时期以及截至日期的综合财务结果。(I)截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月的综合经营报表及(Ii)截至2022年9月30日及2021年12月31日的综合资产负债表。
本公司的综合财务报表乃根据公认会计原则编制，并以持续经营为基础，考虑在正常业务过程中持续经营及变现资产及清偿负债。
收入细分市场
该公司合并了其经营业务中零售、批发和其他经营部门的财务报表。该公司还在科罗拉多州和新墨西哥州的零售、批发和其他经营部门内按州核算收入，每一项收入如下所述。
按部门划分的营业收入
| 截至9月30日的三个月， | 2022 vs 2021 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||||
零售 | $ | 39,759,734 | $ | 20,741,864 | $ | 19,017,870 | 92 | % | |||||
批发 |
| 3,335,252 |
| 11,022,519 | $ | (7,687,267) | (70) | % | |||||
其他 |
| 96,000 |
| 70,922 | $ | 25,078 | 35 | % | |||||
总收入 | $ | 43,190,986 | $ | 31,835,305 | $ | 11,355,681 | 36 | % | |||||
| 在截至9月30日的9个月内， | 2022 vs 2021 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||||
零售 | $ | 104,386,464 | $ | 54,083,880 | $ | 50,302,584 | 93 | % | ||||
批发 |
| 14,661,268 |
| 27,654,965 | $ | (12,993,697) | (47) | % | ||||
其他 |
| 184,200 |
| 165,416 | $ | 18,784 | 11 | % | ||||
总收入 | $ | 119,231,932 | $ | 81,904,261 | $ | 37,327,671 | 46 | % | ||||
32
目录表
分州经营收入
| 截至9月30日的三个月， | 2022 vs 2021 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||||
科罗拉多州 | $ | 30,953,225 | $ | 31,835,305 | $ | (882,080) | (3) | % | ||||
新墨西哥州 |
| 12,237,761 |
| — | $ | 12,237,761 | *** | |||||
总收入 | $ | 43,190,986 | $ | 31,835,305 | $ | 11,355,681 | 36 | % | ||||
| 在截至9月30日的9个月内， | 2022 vs 2021 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||||
科罗拉多州 | $ | 90,986,990 | $ | 81,904,261 | $ | 9,082,729 | 11 | % | ||||
新墨西哥州 |
| 28,244,942 |
| — | $ | 28,244,942 | *** | |||||
总收入 | $ | 119,231,932 | $ | 81,904,261 | $ | 37,327,671 | 46 | % | ||||
截至2022年9月30日的三个月，科罗拉多州和新墨西哥州的收入总额分别为30,953,225美元和12,237,761美元。截至2022年9月30日的三个月，科罗拉多州的收入比前一季度减少了882,080美元，降幅为3%。由于公司在2022年第一季度收购了新墨西哥州的业务，截至2022年9月30日的三个月，新墨西哥州的收入比上一季度增加了12,237,761美元。在截至2022年9月30日的三个月里，科罗拉多州和新墨西哥州分别占公司总收入的72%和28%。
截至2022年9月30日的9个月，科罗拉多州和新墨西哥州的收入总额分别为90,986,990美元和28,244,942美元。截至2022年9月30日的9个月，科罗拉多州的收入比前一季度增加了9,082,729美元，或11%。由于公司在2022年第一季度收购了新墨西哥州的业务，截至2022年9月30日的9个月，新墨西哥州的收入比上一季度增加了28,244,942美元。在截至2022年9月30日的9个月中，科罗拉多州和新墨西哥州分别占公司总收入的76%和24%。
截至以下三个月 |
| |||||||||||
9月30日， | 2022 vs 2021 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||
总收入 | $ | 43,190,986 | $ | 31,835,305 | $ | 11,355,681 | 36 | % | ||||
商品和服务总成本 |
| 17,226,451 |
| 16,779,313 |
| 447,138 | 3 | % | ||||
毛利 |
| 25,964,535 |
| 15,055,992 |
| 10,908,543 | 72 | % | ||||
总运营费用 |
| 14,849,677 |
| 11,218,992 |
| 3,630,685 | 32 | % | ||||
营业收入(亏损) |
| 11,114,858 |
| 3,837,000 |
| 7,277,858 | 190 | % | ||||
其他收入(费用)合计 |
| (3,712,108) |
| (1,555,427) |
| (2,156,681) | 139 | % | ||||
所得税(福利)拨备 |
| 5,593,513 |
| 1,312,817 |
| 4,280,696 | 326 | % | ||||
净收益(亏损) | $ | 1,809,237 | $ | 968,756 | $ | 840,481 | 87 | % | ||||
普通股股东应占每股收益(亏损)-基本 | $ | 0.00 | $ | 0.02 | $ | (0.02) | (98) | % | ||||
普通股股东应占每股收益(亏损)-摊薄 | $ | 0.00 | $ | 0.02 | $ | (0.02) | (99) | % | ||||
加权平均流通股数--基本 |
| 51,232,943 |
| 44,145,709 | ||||||||
加权平均流通股数--稀释 |
| 137,954,532 |
| 44,145,709 | ||||||||
33
目录表
截至2022年9月30日的季度与截至2021年9月30日的季度相比
收入
截至2022年9月30日的三个月的总收入为43,190,986美元，包括(I)零售额39,759,734美元(Ii)批发销售额3,335,252美元和(Iii)其他营业收入96,000美元，而收入为31,835,305美元，其中包括(I)零售额20,741,864美元，(Ii)批发销售额11,022,519美元，以及(Iii)截至2021年9月30日的三个月内其他营业收入70,922美元，增加11,355,681美元或36%。与2021年同期相比，推动2022年第三季度收入增长的最具影响力的因素是收购活动。截至2022年9月30日的季度的收入包括在科罗拉多州完成的四项收购的收入，以及该公司通过收购R.GreenLeaf首次进入新墨西哥州市场的收入，这两项收入在2021年同期并不包括在内。批发销售收入下降，很大程度上是由于鲜花和散装馏分油产品供应饱和导致科罗拉多州批发市场持续存在定价压力。
商品和服务的成本
截至2022年9月30日的三个月的商品和服务成本总计为17,226,451美元，而截至2021年9月30日的三个月的商品和服务成本为16,779,313美元，增加了447,138美元，增幅为3%。由于同样的收购活动带来了收入的大幅增长，商品和服务的总成本增加了，但由于科罗拉多州的批发花卉价格较低以及新墨西哥州的大规模垂直整合产生了有利的成本节约，收购活动的商品和服务成本增长的速度低于收购活动的收入增长。
运营费用
截至2022年9月30日的三个月的运营支出总额为14,849,677美元，而截至2021年9月30日的三个月的运营支出为11,218,992美元，增加了3,630,685美元，增幅为32%。这一增长是由于销售、一般和行政费用、专业服务费、工资、福利和相关雇佣成本的增加，所有这些主要是由收购带来的增长推动的。
其他收入(费用)，净额
截至2022年9月30日的三个月，其他费用净额为3,712,108美元，而截至2021年9月30日的三个月为1,555,427美元，其他费用增加2,156,681美元，增幅为139%。其他支出增加的原因是，随着时间的推移，复利和债务余额增加，公司债务的应付利息增加，而本季度债务余额的增加被与2021年12月发行的投资者票据相关的衍生债务的重估部分抵消，该衍生债务在截至2022年9月30日的三个月被确认为收入。
34
目录表
净收益(亏损)
由于上述因素，我们在截至2022年9月30日的三个月产生了1,809,237美元的净亏损，而截至2021年9月30日的三个月的净收益为968,756美元。
在截至的9个月中 |
| ||||||||||||
9月30日， | 2022 vs 2021 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
|
| ||||
总收入 | $ | 119,231,932 | $ | 81,904,261 | $ | 37,327,671 | 46 | % | |||||
商品和服务总成本 |
| 57,173,192 |
| 44,692,765 |
| 12,480,427 | 28 | % | |||||
毛利 |
| 62,058,740 |
| 37,211,496 |
| 24,847,244 | 67 | % | |||||
总运营费用 |
| 46,698,772 |
| 30,418,486 |
| 16,280,286 | 54 | % | |||||
营业收入(亏损) |
| 15,359,968 |
| 6,793,010 |
| 8,566,958 | 126 | % | |||||
其他收入(费用)合计 |
| 4,770,919 |
| (3,105,816) |
| 7,876,735 | (254) | % | |||||
所得税(福利)拨备 |
| 11,259,369 |
| 1,997,905 |
| 9,261,464 | 464 | % | |||||
净收益(亏损) | $ | 8,871,518 | $ | 1,689,289 | $ | 7,182,229 | 425 | % | |||||
普通股股东应占每股收益(亏损)-基本 | $ | 0.07 | $ | 0.04 | $ | 0.03 | 80 | % | |||||
普通股股东应占每股收益(亏损)-摊薄 | $ | 0.03 | $ | 0.03 | $ | (0.00) | (13) | % | |||||
加权平均流通股数--基本 |
| 50,615,437 |
| 42,903,008 | |||||||||
加权平均流通股数--稀释 |
| 137,337,027 |
| 56,688,640 | |||||||||
今年截至2022年9月30日与今年迄今2021年9月30日
收入
截至2022年9月30日的九个月的总收入为119,231,932美元，包括(I)零售额104,386,464美元(Ii)批发销售额14,661,268美元和(Iii)其他营业收入184,200美元，而收入为81,904,261美元，包括(I)零售额54,083,880美元，(Ii)批发27,654,965美元，及(Iii)截至2021年9月30日的九个月内其他营业收入165,416美元，增加37,327,671美元或46%。与2021年同期相比，推动2022年前9个月收入增长的最具影响力的因素是收购活动。截至2022年9月30日的9个月的收入包括科罗拉多州4家新收购的收入，其中包括5家新的零售药房，以及该公司首次进入新墨西哥州市场时通过收购R.GreenLeaf获得的收入，这笔交易立即在新墨西哥州创建了由10家零售药房组成的初始投资组合，其中没有一家在2021年同期实现收入。
商品和服务的成本
截至2022年9月30日的9个月的商品和服务成本总计为57,173,192美元，而截至2021年9月30日的9个月的商品和服务成本为44,692,765美元，增加了12,480,427美元，增幅为28%。与2021年相比，2022年的商品和服务成本较2021年有所增加，这是由于同样的收购活动带来了收入的大幅增长，但由于科罗拉多州的批发花卉价格较低以及新墨西哥州的大规模垂直整合产生了有利的成本节约，收购活动的商品和服务成本增长的速度低于收购活动的收入增长。
运营费用
截至2022年9月30日的9个月的运营支出总额为46,698,772美元，而截至2021年9月30日的9个月的运营支出为30,418,486美元，增加了16,280,286美元，增幅为54%。这一增长是由于销售、一般和行政费用、专业服务费、工资、福利和相关雇佣成本的增加，所有这些主要是由收购带来的增长推动的。
35
目录表
其他收入(费用)，净额
截至2022年9月30日的9个月，其他收入净额为4,770,919美元，而截至2021年9月30日的9个月，其他支出净额为(3,105,816美元)，收入增加7,876,735美元，增幅(254%)。其他收入净额增加的主要原因是，在截至2022年9月30日的九个月中，与投资者票据相关的衍生负债重估所确认的重大收益，但由于随着时间的推移和债务余额的增加，公司债务的利息支付增加，部分抵消了这一增长。
净收益(亏损)
由于上述因素，我们在截至2022年9月30日的9个月产生了8,871,518美元的净收入，而截至2021年9月30日的9个月的净收入为1,689,289美元。
运营结果的驱动因素和关键绩效指标
收入
该公司的收入来自三个收入来源：(I)零售，在零售店向最终消费者销售来自内部和外部的制成品；(Ii)批发，即种植花卉和生物量，并将生物质制造成馏分，整合到外部开发的产品中，如可食用产品和内部开发的产品，如Purplebee品牌的蒸气和墨盒；以及(Iii)其他，包括其他收入和支出，如许可和咨询服务、设施设计服务、设施管理服务、公司的Three A Light™出版物和公司运营。
毛利
毛利等于销售收入减去销售成本。销售成本包括直接可归因于产品销售的成本，并包括为花卉、可食用食品和浓缩物等成品支付的金额，以及制造和种植劳动力、包装、用品和间接费用(如租金、水电费和其他相关成本)。大麻成本受市场供应的影响。毛利率衡量的是我们的毛利润占收入的百分比。
总运营费用
除销售商品成本外，总运营费用包括支持客户关系、营销和品牌活动的销售成本。它还包括对支持公司持续业务所需的公司基础设施的投资。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA来自营业收入，该收入经一次性支出、并购和融资成本、非现金相关补偿成本以及折旧和摊销调整后得出。
平均篮子大小
平均篮子大小是根据单个客户在一次访问本公司的零售药房商店期间购买的所有商品的平均美元价值计算的。管理层监控并利用平均篮子大小来评估消费者的偏好和行为、一致的奖励和折扣产品的有效性以及产品性能。管理层认为，这一指标对于投资者更好地了解公司所有零售药房的平均客户支出和收入是有用的。
36
目录表
已记录的客户访问
记录的客户访问指标报告了访问本公司任何零售药房商店并进行购买的客户数量。客户访问记录在购买时。如果一位顾客在一天内进行了多次购买，每次购买都被算作一次单独访问。管理层使用记录的客户访问来监控和评估公司在其运营的市场中的表现、消费者对公司品牌和产品的接受度、客户保留率和商店流量。有记录的客户访问量对于投资者来说是一个有用的非财务指标，可以根据公司对整体市场表现和消费者对大麻产品的胃口的评估。
同一门店销售额和堆叠ID
该公司利用同店销售额和堆叠相同商店销售额(“堆叠ID”)来评估和监控现有药房的有机增长。管理层相信，这些指标有助于投资者评估我们零售店的管理，并将收入和增长与运营和收入以及增长与收购区分开来。同一门店销售额和堆叠ID均以百分比表示，表明某些零售店的收入与相关上一报告期相比的相对增减，科罗拉多州和新墨西哥州的零售业务分别报告了这一百分比。同店销售额是通过将存在超过一年的所有药房的销售收入与同一药房在指定时期的销售收入进行比较来计算的。堆叠ID派生自Same Store Sales，它反映了根据日期差异进行调整的同一门店销售额，以报告指定前一期间相同天数的可比销售额。
流动资金和资本资源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的流动负债总额分别为300,041,901美元和45,263,179美元。减幅是由于与投资者票据有关的衍生工具负债重估所致。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的现金和现金等价物分别为38,725,187美元和106,400,216美元，以履行其当前债务。截至2022年9月30日，公司的营运资金为41,548,525美元，与2021年12月31日相比减少了37,594,104美元。现金的减少以及周转资本的减少主要是由于现金支出为收购和运营提供资金。
该公司是一家处于早期增长阶段的公司，通过运营收入和资本筹集产生现金。现金主要用于资本支出、设施改善、收购和战略投资机会。公司主要依靠通过收入和任何其他内部流动资金来源产生的内部资本来满足其短期和某些长期资本需求。管理层相信，公司目前的预期增长、已完成收购的收入以及运营收入将足以在到期时履行其目前的债务。本公司依赖内部和外部资本的组合来履行其长期债务，内部流动资金来自运营收入和从各种来源获得的外部融资，包括商业贷款安排、资本筹集和私募交易，以及来自投资者票据的现金。管理层相信，内部收入和外部流动资金的这种组合将足以满足公司的长期义务；然而，公司可能会寻求额外的外部融资，以满足未来的资本需求。该公司保留了从投资者票据收到的未使用资金部分，用于未来的收购和执行战略增长计划。
由于我们参与大麻行业，以及美国管理大麻的监管框架，我们的债务和贷款安排有时比其他行业的市场利率更高，这对我们的流动性和资本资源产生了不利影响。此外，由于应计利息，偿还债务的现金需求随着时间的推移而增加，这增加了对我们资本资源的限制，并倾向于减少此类应计金额的流动性。我们目前预计通过营业收入和手头现金来满足这些现金需求。我们的战略目标之一是通过收购刺激增长，这也往往会在我们完成已确定的收购期间对流动性产生负面影响。我们预期将于未来期间继续执行这项策略，以满足内部资本及外部融资(包括投资者票据的未动用资金)的相关资本需求，这将减少流动资金。已经影响或可能在未来时期影响流动性的其他因素或趋势包括市场饱和、通货膨胀和总体经济低迷等一般经济状况。科罗拉多州的大麻市场
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目录表
由于某些大麻产品在市场上供过于求，出现了价格下降的压力，这提高了当前时期的零售利润率，但如果和/或当科罗拉多州市场供应减少时，可能会影响成本与收入之间的关系。不断上升的通胀也可能对我们的流动性产生负面影响，因为我们的商品和服务成本可能会增加，而收入却没有相应的增加。美国不断上升的通胀和普遍的经济低迷也可能对收入产生负面影响，因为这些因素会影响消费者的行为。
现金流
由经营、投资和融资活动提供(用于)的现金
截至2022年9月30日和2021年9月30日止期间，经营、投资和融资活动提供(用于)的现金净额如下：
截至9月30日止期间， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (3,957,263) | $ | 4,814,104 | |||
用于投资活动的现金净额 |
| (105,117,739) |
| (75,644,398) | |||
融资活动提供的现金净额 |
| 41,399,973 |
| 90,761,874 | |||
该公司2022年用于经营活动的现金主要来自投资者票据衍生债务的收益。该公司使用来自投资活动的现金是通过收购企业、大麻许可证以及现有实体的财产、厂房和设备(如商店改建)推动的。我们的融资活动提供的现金主要来自我们的信贷安排、投资者票据和发行普通股的收益。
合同现金债务及其他承付款和或有事项
下表量化了公司截至2022年9月30日的未来合同义务：
| 总计 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 | ||||||||
应付票据(a) | $ | 174,387,022 | $ | — | $ | 2,250,000 | $ | 3,000,000 | $ | 40,651,759 | $ | 128,485,263 | $ | — | |||||||
应付票据到期利息 |
| 64,882,707 |
| 4,325,445 |
| 17,395,558 |
| 17,325,242 |
| 15,443,743 |
| 10,392,719 |
| — | |||||||
使用权资产 |
| 34,246,054 |
| 1,242,307 |
| 4,646,609 |
| 5,244,672 |
| 4,653,106 |
| 4,211,405 |
| 14,247,955 | |||||||
总计 | $ | 273,515,783 | $ | 5,567,752 | $ | 24,292,167 | $ | 25,569,914 | $ | 60,748,608 | $ | 143,089,387 | $ | 14,247,955 | |||||||
(A)-这一数额不包括42,972,369美元的未摊销债务贴现和7,025,206美元的未摊销债务发行成本。见附注10--债务
该公司预计将使用来自经营活动的资金，如果需要，还将提供额外的外部融资，以支持其合同现金义务。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们没有参与任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、现金需求或资本资源产生或可能产生重大当前或未来影响的表外安排。
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目录表
关键会计估计和近期会计公告
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的数额以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。本公司相信，在其重要的会计政策(见财务报表附注2)中，可能涉及较高程度的不确定性、判断性和复杂性的会计政策是收入确认、基于股票的薪酬、衍生工具、所得税、商誉以及承诺和或有事项，这些政策对我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是由于需要对内在不确定事项的影响做出估计。
收入确认及相关免税额
我们的收入确认政策意义重大，因为收入的数额和时机是我们运营业绩的关键组成部分。为了确认收入，需要满足某些标准。如果不满足这些标准，则相关收入将被推迟，直到符合标准。合同责任是在货物或服务交付之前收到对价时记录的。当收入合同代表销售我们产品的单一履约义务时，我们在从客户接受收入合同时确定此类合同。
我们有三个主要的收入来源：(I)零售销售，(Ii)批发销售，以及(Iii)来自咨询、许可和其他杂项来源的其他收入。
公司的零售和批发销售额是在产品控制权移交给客户时记录的。在评估将产品控制权转移给客户的时机时，我们考虑了几个指标，包括产品的重大风险和回报、我们获得付款的权利以及产品的法律所有权。根据对控制指标的评估，我们的销售在产品交付给客户时得到了普遍认可。
公司的其他收入，通常来自许可和咨询服务，在我们对客户的义务履行时确认，这是在合同中的里程碑达到时确定的。本公司来自研讨会费用的收入与为期一天的研讨会有关，并在研讨会结束时确认为收入。我们还将客户的费用报销确认为某些工作期间发生的费用的收入。
基于股票的薪酬
我们根据会计准则编纂(ASC)主题718对基于股份的支付进行核算，股票薪酬因此，我们根据对授予日期股票和限制性股票奖励的公允价值的评估，使用Black-Scholes期权定价模型来记录基于股票奖励的薪酬支出。
我们股票期权的股票补偿费用在授予期间确认，或在股票或期权被授予之前或现在的服务时立即根据ASC 718支出，而不再有追索权。
所得税
ASC 740, 所得税要求使用资产负债法核算所得税。根据ASC 740的资产负债法，本公司的递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的暂时性差异而产生的未来税务后果予以确认。我们的递延税项资产和负债是使用制定的税率来计量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。
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商誉与无形资产
商誉是指取得的其他资产所产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。我们的收购所产生的商誉归因于潜在的扩大新客户的市场机会的价值。无形资产要么具有可识别的使用寿命，要么具有无限的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产在其经济年限或法定年限(以较短者为准)的基础上按直线摊销。可摊销无形资产包括许可协议、产品许可证和登记以及知识产权或商业秘密。它们的估计使用寿命从3年到15年不等。
商誉和无限期资产不摊销，但须接受年度减值测试，除非情况需要进行更频繁的评估。我们于每年第四季就商誉进行年度减值评估，而当事件或环境变化显示资产的公允价值可能少于账面值时，我们会更频密地进行商誉减值评估。商誉减值测试是在报告单位一级执行的一个分两步进行的过程。第一步将报告单位的公允价值与账面价值进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位的情况进行加权的。在收益法下，我们根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，并使用考虑现金流量的时间和风险的贴现系数将其贴现至现值。对于贴现率，我们依赖资本资产定价模型方法，其中包括对无风险利率、上市股票回报率、我们相对于整体市场的风险、我们的规模和行业以及其他特定于我们的风险的评估。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化。市场法使用的是指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性，并在公开市场交易。如果报告单位的公允价值大于账面值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则必须完成第二步，以衡量减值金额, 如果有的话。第二步通过从第一步计算的报告单位的公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉的公允价值。在这一步骤中，报告单位的公允价值在假设的购买价分配中分配给报告单位的所有资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的一样。如果商誉的账面金额超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。
确定报告单位的公允价值本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、战略计划和未来市场状况等。不能保证我们为商誉减值测试所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能导致我们在预定的年度减值测试之前进行减值测试。
于2021年12月31日，我们以资产负债表上的重大商誉和无形资产金额对我们的子公司进行年度公允价值评估，并确定不存在减值。截至2022年9月30日，不存在其他表示减值的因素或情况。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的)进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据
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交易所法案规定：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，或视情况履行类似职能的人，以便及时决定所需的披露。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能影响我们对财务报告的内部控制的变化。
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第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼
2019年6月7日，该公司向位于内华达州克拉克县的州地区法院对ACC Industries Inc.和Building Management Company B，L.L.C.提起诉讼，指控除其他诉讼原因外，违反合同、转换和不当得利，并寻求一般、特殊和惩罚性赔偿。2019年7月17日，当事人约定搁置该案，赞成仲裁。2020年2月25日，ACC Industries Inc.对该公司提起反诉，指控其违反合同。本公司发现了新的事实，使其认为以前未被指定为仲裁当事人的相关实体--ACC Enterprise，LLC(“ACC”)--应被邀请为仲裁当事人。根据新的事实，该公司提交了一项动议，要求修改起诉书，增加新的索赔，并将ACC作为一方。2020年9月1日，仲裁员批准了本公司的动议，并允许本公司修改诉状，增加ACC作为一方。2020年9月1日，公司提起修改后的起诉书，增加了故意虚假陈述、欺诈性引诱、民事共谋、协助教唆、继承人责任和欺诈性隐瞒索赔。该公司于2020年11月2日开始仲裁程序。该公司于2021年2月完成仲裁。2021年5月14日，仲裁员作出了一项有利于公司的裁决，总金额为1,935,273美元，但补偿金额相当于150,000美元，净裁决总额为1,785,273美元。在输入仲裁裁决后，由于唯一持有有效大麻机构登记代理卡的所有人死亡，任命了一名接管人来接管行政和犯罪问题办公室及其附属机构。一旦指定了破产管理人，就自动进入诉讼中止程序。在接管期间, ACC的所有者一直存在内部所有权纠纷，ACC也遇到了财务困难。接管人已经采取了应该清算和出售ACC的立场。2022年4月28日，接管人获得法院批准，清算ACC的资产。2022年5月24日，在完成对行政协调会某些资产的竞标程序后，法院批准将某些行政协调会资产出售给唯一且中标的投标人。这笔交易的最终结果正在进行中，接近完成。2022年7月26日，法院批准了债权人的索赔程序。该公司已经编制了索赔程序，正在等待接管人的正式批准。该公司相信其索赔将获得批准，并将继续参与破产管理。
2018年7月6日，该公司向内华达州克拉克县八家司法法院提交了针对拉斯维加斯山谷种植者(VVG)的申诉。在起诉书中，该公司指控VVG违反了双方于2017年4月27日签订的技术许可协议，并要求获得3,876,850美元的一般、特别和惩罚性赔偿。2018年8月28日，VVG对本公司提起答辩和反诉。2019年8月2日，陪审团裁定该公司胜诉，判给该公司总计2773,321美元的损害赔偿金，外加判决前和判决后的利息和律师费。2020年3月，VVG向内华达州最高法院提交了开庭上诉摘要。该公司的回应简报应于2020年5月15日截止。在VVG于2020年3月提交开庭简报后，该公司提交了一项动议，要求删除简报和记录的部分内容。2020年8月27日，法院命令VVG补充其案情摘要和记录。2020年10月27日，公司在与VVG的联合请求中提交了一项动议，要求延长提交答辩状的时间。该公司于2021年1月提交了答辩简报。VVG的回复简报于2021年3月提交。2021年7月23日，内华达州最高法院确认了初审法院的损害赔偿裁决，但将案件发回初审法院，以适当计算判决后的利息。在确认之后，VVG向内华达州最高法院提交了重新审理的请愿书，辩称它忽视或误解了记录中的重要事实。该公司答复了重审请愿书，辩称没有这样做。2021年12月22日，公司收到3,577美元, 200美元，用于大部分未付应收账款加上利息和律师费。与上诉有关的费用和费用请求目前正在地区法院待决。最近，法院全额判给了这些费用。VVG已经支付了成本赔偿金。本公司相信已就拖欠本公司的律师费达成决议。届时，该案将被驳回。
第1A项。风险因素
适用于我们的风险因素与“项目1A”中确定的风险因素没有实质性变化。风险因素“包括在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。
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第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
本公司在其贷款和债务协议中受股息支付和其他营运资金要求的限制。有关公司负债和相关限制的更多信息，请参阅本季度报告第一部分中的财务报表附注11的表格10-Q。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
没有。
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第六项。陈列品
2.1 * | 资产购买协议，日期为2022年9月9日，由Medicman Technologies，Inc.、Double Brow，LLC、Lightshade Labs LLC、Thomas Van Alsburg、Steve Brooks和John Fritzel签署 | |
2.2 * | 资产购买协议，日期为2022年9月9日，由Medicman Technologies，Inc.、Double Brow，LLC、Lightshade Labs LLC、Thomas Van Alsburg、Steve Brooks和John Fritzel签署 | |
10.1 ** | 对Medicman Technologies，Inc.和Nirup Krishnamurthy之间的雇佣协议的修正案，日期为2022年10月12日(合并时参考了Medicman Technologies，Inc.于2022年10月14日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1(委员会文件编号00055450)) | |
10.2 * ** | 乔纳森·伯杰和药曼技术公司于2022年9月23日签署的股票奖励协议。 | |
10.3 * + | 优先股购买协议，日期为2022年5月20日，由观澜湖控股美国公司、Medicman Technologies，Inc.及其买方之间签署 | |
10.4 * + | 综合修正案，日期为2022年7月7日，由使命控股美国公司、Medman Technologies，Inc.及其投资者方共同提出 | |
10.5 * + | 品牌合作协议，日期为2022年8月23日，由观澜湖控股美国公司和Medman Technologies，Inc.签署。 | |
10.6 * | 期权协议，日期为2022年8月23日，由使命控股美国公司和Medman Technologies，Inc.签署。 | |
10.7 * + | 投票协议，日期为2022年5月20日，由使命控股美国公司、Medman Technologies，Inc.和投资方签署 | |
10.8 * + | 投资者权利协议，日期为2022年5月20日，由观澜湖控股美国公司、MedicMan Technologies，Inc.及其投资者方签署 | |
10.9 * + | 优先购买权和共同销售协议，日期为2022年5月20日，由观澜湖控股美国公司、MedicMan Technologies，Inc.及其投资者方签署 | |
10.10 * + | 股东协议，日期为2022年5月20日，由观澜湖控股美国公司、医药人技术公司及其股东之间签订 | |
10.11 * ** | 美国观澜湖控股有限公司与董事之间于2022年5月20日签署的赔偿协议格式 | |
31.1 * | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 | |
31.2 * | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 | |
32 * | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的首席执行官和首席财务官认证 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
+ | 根据S-K规则第601(A)(5)项，协议的某些证物和附表已被省略。公司特此承诺，如有要求，将向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表的副本。 |
* | 随信提供。 |
** | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本季度报告由其正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年11月9日 | 医学人科技公司。 | |
发信人： | /s/贾斯汀·代伊 | |
首席执行官贾斯汀·代伊 | ||
发信人： | /s/南希·胡贝尔 | |
首席财务官南希·胡贝尔 | ||
(首席财务官和首席会计官) | ||
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