Morgan，Lewis&Bockius LLP
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华盛顿特区，邮编：20004
Tel. +1.202.739.3000
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Www.morganlewis.com
David·A·西里格纳
合作伙伴
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邮箱：david.sirigNano@mganlewi.com
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2022年9月21日
通过埃德加通信
David·林，等。
专职律师
美国证券交易委员会
公司财务部
金融办公室
东北F街100号
华盛顿特区20549
回复：鱼鹰比特币信托
表格10-12G注册表第4号修正案
于2022年8月18日提交
File No. 000-56307
尊敬的林先生：
我们谨代表特拉华州法定信托机构--鱼鹰比特币信托基金(“该信托”)，就美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)职员(“职员”)于2022年9月7日的函件(“函件”)中就上述提交信托10-12G表格(“表格 10-12G”)的注册声明一事作出回应。信托同时提交表格10-12G的第5号修正案(“第5号修正案”) 和本回复函。
以下是信托基金对工作人员意见的 回应。以下列出的答复是基于信托提供的信息。为方便工作人员 ，本文中的答复采用了评议信中使用的评论编号和标题。以下答复中对页码的引用是指附件99.1至第5号修正案(“信息声明”)的适用页面。 此处使用但未定义的大写术语具有第5号修正案和信息声明中规定的含义。
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表格10-12G注册声明第4号修正案
风险因素，第6页
| 1. | 请包括单独说明的风险因素，以应对大型单位持有人的大量销售或处置可能对您的单位在二级市场上的价格产生负面影响的风险。包括讨论 Celsius Network Ltd.今年是否出售或处置了您的大量单元，以及对您的单元在二级市场上的价格 的任何负面影响。我们注意到，在您于2022年6月10日提交的经修订的表格10中，您将Celsius Network Ltd.列为实益拥有您的单位35.16%的股份，但在最近的修订中，您并未将Celsius Network Ltd.列为主要单位持有人。如果您认为单位持有人不会承担此类风险，或者Celsius Network Ltd.的销售或处置对您的单位价格没有负面影响 ，请在您的回复信中解释。 |
回应：我们已根据要求添加了新的风险因素。请参阅《信息声明》第19页的修订版。此外，由 Celsius Network Ltd.(“Celsius”)持有的设备已从转会代理的账簿中移至指定帐户，我们不再 了解其当前所有权。我们已就当前所有权与Celsius联系，但尚未收到所需的 信息。
因为规则144规定的持有期，以及单位持有人缺乏持续的赎回计划...，第19页
| 2. | 我们注意到您在第19页和第66页对评论4的修订披露。请扩展您在第19页添加的 风险因素，以描述在二级市场上购买单位的投资者的影响，即 相对于单位资产净值的大幅溢价或大幅折扣，讨论例如，如果投资者在购买单位后，溢价减少或折扣增加，对他们的影响。此外，如果情况属实，则在单位交易价格较单位资产净值大幅溢价的情况下，在OTCQX购买单位的投资者可能会比在私募中购买单位的投资者支付更高的价格。 |
回应：我们已按要求修订了风险因素披露。请参阅信息声明第18-19页的修订版。
David·林，等。
2022年9月21日
第3页
缺乏全额保险和单位持有人有限的合法追索权 …，第23页
| 3. | 我们注意到您对评论6的修改后的披露，并重新发布了部分评论。如之前 所要求的，请进一步修改此风险因素，以讨论如下事实：如第80页所示，托管人的保险仅为托管人的利益，不以任何方式担保或为信托提供保险。 |
回应：我们已按要求修订了风险因素披露。请参阅《信息声明》第22页的修订版。
单位持有人受订阅协议中包含的费用转移条款的约束，该条款可能会阻止针对我们的行动，第25页
| 4. | 我们注意到您对评论7的回应。请修改您的披露，以澄清信托本身是否能够根据费用转移条款进行追回。您在回复信中提到“涉及信托、其赞助人和官员的索赔……”而风险因素指的是你“包括[y]我们的保荐人及其官员“寻求执行本条款，但并不具体指信托寻求执行本条款。 |
回应：我们已按要求修订了风险因素披露。请参阅信息声明第24页的修订版。
《托管人》，第61页
| 5. | 我们注意到您对评论10的修订披露。虽然您修订后的披露说明Coinbase托管是在2018年10月注册的 ，但目前尚不清楚它在担任比特币托管人方面拥有哪些具体经验。请具体 讨论Coinbase托管作为比特币托管人的经验。 |
回复：我们已根据要求修改了信息声明。请参阅《信息声明》第59页的修订版。
单位发行说明，第70页
| 6. | 我们注意到您对第13条意见的修改后的披露，包括您在第70页上的披露。[i]F当信托 有活跃的单位发售，并且信托确定有必要宣布停止认购协议发售时， 它将在其网站上发布此类信息...“请修改以披露信托可能确定有必要宣布停止认购协议发行的原因 。 |
David·林，等。
2022年9月21日
第4页
回复：我们已根据要求修改了信息声明。请参阅《信息声明》第68页的修订版。
护理标准；责任限制，第80页
| 7. | 我们注意到，在对评论15的回应中，贵方修改后的披露内容中指出， [t]托管服务协议规定，托管人对每个冷藏钱包的最高赔偿责任不得超过100,000,000美元。我们的内部做法是将每个冷藏钱包的价值上限维持在75,000,000美元。 一旦价值超过保管人建议的每个80,000,000美元冷藏钱包中存放比特币的上限，我们将聘请托管人创建一个额外的冷藏钱包。“请进一步修订以解释您如何监控存放在冷藏钱包中的 比特币的价值，以了解是否达到了这些价值限制。此外，还应提供说明性披露，以符合以下事实：尽管您的“内部惯例”规定每个冷藏钱包的价值上限为75,000,000美元 ，但在每个冷藏钱包的价值超过80,000,000美元之前，您不会委托托管人创建额外的冷藏钱包。 |
回复：我们已根据要求修改了信息声明。请参阅《信息声明》第78页的修订版。
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如果美国证券交易委员会的工作人员对上述内容有任何疑问或意见，请与艾琳·E·马丁联系，电话：(202)739-5729，或发送电子邮件至david.sirigNano@mganlewit.com，或发送电子邮件至：
真诚地
David·A·西里格纳
抄送：Erin E.Martin，Esq.
Laura E.Flores，
Esq.