Morgan，Lewis&Bockius LLP
宾夕法尼亚大道1111号，西北
华盛顿特区，邮编：20004
Tel. +1.202.739.3000
Fax: +1.202.739.3001
Www.morganlewis.com
David·A·西里格纳
合作伙伴
+1.202.739.5420
邮箱：david.sirigNano@mganlewi.com
| |
Morgan，Lewis&Bockius LLP 宾夕法尼亚大道1111号，西北 华盛顿特区，邮编：20004 Tel. +1.202.739.3000 Fax: +1.202.739.3001 Www.morganlewis.com |
|
David·A·西里格纳 合作伙伴 +1.202.739.5420 邮箱：david.sirigNano@mganlewi.com |
2022年8月18日
通过埃德加通信
David·林，等。
专职律师
美国证券交易委员会
公司财务部
金融办公室
东北F街100号
华盛顿特区20549
| 回复： | 鱼鹰比特币信托基金 | |
| 表格10-12G登记说明书第3号修订 | ||
| 于2022年6月10日提交 | ||
| File No. 000-56307 |
尊敬的林先生：
我们谨代表特拉华州法定信托公司鱼鹰比特币信托(以下简称“信托”)，就美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)职员(“职员”)于2022年7月13日的函件(“意见信”)就上述提交信托登记声明表格 10-12G(“表格10-12G”)提出的意见作出回应。信托亦同时提交表格10-12G 的第4号修正案(“第4号修正案”)及本回覆函件。
以下是信托基金对工作人员意见的回应。下面列出的答复基于 信托提供的信息。为方便工作人员，本文中的答复采用了评议信中使用的评论编号和标题。以下答复中对页码的引用是指附件99.1至修正案4(“信息声明”)的适用页。此处使用但未定义的大写术语的含义与第4号修正案和《信息声明》中规定的含义相同。
David·林，等。
2022年8月18日
第2页
表格10-12G注册声明第4号修正案
封面页
| 1. | 我们注意到，您删除了之前在封面第二段中披露的信息 “[d]由于缺乏持续的赎回计划，以及由于欺诈、故障、安全漏洞或其他原因导致比特币交易所价格波动、交易量低和关闭，因此不能保证单位的市值将 反映信托比特币的单位价值，减去信托的费用和其他负债(‘单位资产净值’)， 单位的交易价格可能比单位资产净值有很大溢价或很大折扣。“请恢复此 披露或向我们解释删除的原因。此外，如果适用，应在所列理由中包括停止创作和第144条保留 期限。 |
| 答复：我们已根据要求对封面进行了修订，以便在封面的第二段 中包含所要求的语言。我们尊重地注意到，关于单位可能以大幅溢价或折扣进行交易的类似披露已经并将继续包括在封面的第一段中，为简明起见，工作人员评论中引用的具体措辞先前已被删除。 |
风险因素，第6页
| 2. | 如第74页所披露，请添加一个单独标题的风险因素，说明该信托公司在《托管服务协议》下没有审计或检查权这一事实所带来的风险。请参阅我们日期为2021年11月29日的信函中之前的 备注28。 |
| 回应：我们已按要求修订风险因素披露。请参阅《信息声明》第20页的修订版 。 |
| 3. | 我们注意到，您已经删除了标题为“比特币行业监管继续发展并可能发生变化；未来监管发展无法预测，但可能会对信托产生重大和 不利影响”的风险因素。虽然我们注意到本披露的部分内容现在可以在其他地方找到，但并非所有披露都是如此。请解释为什么这一披露被删除。或者，请恢复此披露。 |
David·林，等。
2022年8月18日
第3页
| 回应：我们已修订风险因素披露，以包括所要求的语言。 请参阅信息声明第25-27页的修订。 |
| 4. | 请包括一个单独的风险因素，描述在二级市场购买单位的投资者的影响，这些单位的交易价格比单位资产净值有很大溢价或很大折扣。 |
| 回应：我们已将所要求的风险因素披露包括在内。请参阅《信息声明》第19页和第66页的修订版 。 |
我们持有的比特币的安全不能由信托、托管人或任何其他人保证，第19页
| 5. | 请更详细地讨论使用Coinbase托管来维护您的比特币托管的相关风险和挑战，包括但不限于： |
| · | 任何网络安全风险。在此过程中，讨论Coinbase或Coinbase托管经历过的任何网络安全漏洞；以及 | |
| · | Coinbase托管等托管人进入破产程序的影响及其对您在Coinbase托管钱包中持有的比特币的影响。 |
回应： 我们已将其他风险因素披露包括在内。请参阅《信息声明》第20页和第23页的修订。
缺乏全额保险和单位持有人有限的法律追索权，第22页
| 6. | 如第74页所示，托管人的保险仅为托管人的利益，不以任何方式为信托提供担保或保险，请修改以讨论这一事实。 |
回应： 我们已包括所要求的风险因素披露。请参阅信息声明第23页的修订版。
单位持有人受认购协议中包含的费用转移条款的约束。。。，第23页
| 7. | 我们注意到您对我们之前的评论2的回应和修改，我们重新发布了部分评论： |
| · | 修订以披露在第二次交易中购买单位的买家是否受认购协议中包含的费用转移条款的约束； |
David·林，等。
2022年8月18日
第4页
| · | 披露谁受该规定约束(例如，前任和现任单位持有人)，以及谁将被允许追回(例如，公司、董事、高级管理人员、附属公司)；以及 | |
| · | 修改您的披露，以解释州法律下此类条款的有效性依据，我们注意到您的回复信地址。 |
回应： 如前所述，信托打算对费用转移条款适用广义解释，但特定的 判决是否满足适用标准以及适用费用和支出的收回程度将取决于司法解释 。我们已包括额外的披露，广义的解释可能包括涉及信托、其保荐人和高级人员、现任或前任单位持有人以及在二次交易中购买单位的单位持有人的索赔。请参阅《信息声明》第25页的修订版本。
比特币产业和市场概述
《索引》，第37页
| 8. | 我们注意到您对意见4的回复。请提供用于计算指数的 方法的详细说明。在这方面： |
| · | 请参考以下句子：“盘中指数水平和回报计算利用实时参考汇率，该参考汇率是根据白名单市场的最新交易数据，并通过应用交易所成交量加权中值得出的。”修改以分别详细地解释每个概念。请使用通俗易懂的英语； | |
| · | 充分详细地描述来自每个单独市场的价格数据是如何组合的，充分说明所使用的任何加权方法； | |
| · | 描述对定价数据进行的任何调整；以及 | |
| · | 解释将新市场包括在指数中或排除以前包括的市场的任何标准。 |
我们继续 提醒您，通过超链接找到的信息不是注册声明披露的一部分，其中的任何重要信息 都应包括在注册声明中。
回复： 我们已按要求修改了信息声明。请参阅《信息声明》第40页和第42页的修订。 我们敬请注意，该信托与指数提供商Coin Metrics Inc.没有关联、赞助、推广、销售或以任何其他方式提供支持。据披露，该信托是一种持有比特币的被动投资工具，旨在反映指数衡量的比特币表现。它不寻求超越该指数，也不寻求复制 指数。索引只是一个参考，信托将其用作与 的比较点
David·林，等。
2022年8月18日
第5页
TRUST自己的 性能仅供参考。我们相信，表格10的登记声明中所提供的披露内容包含 单位持有人关于指数运作的所有重要信息。
管理层的讨论 财务状况和经营业绩分析额外货币，第42页
| 9. | 请告知我们并根据需要修改您的Form 10和未来的定期申报文件以披露： |
| · | 如果您有任何与硬叉或空投有关的重大未识别数字资产； | |
| · | 如果您有适当的控制措施来监控材料、硬叉或空投； | |
| · | 你有什么合同义务或其他义务来信任投资者以获得硬叉子或空投； | |
| · | 如果您过去曾支持过任何硬叉或空投；以及 | |
| · | 如果适用，您已确认的任何分叉或空投数字资产的美元金额。 |
回复： 我们已按要求修改了信息声明。请参阅《信息声明》第4、47和83页的修订版。
我们没有 任何与硬叉或空投相关的重大未识别数字资产。如果是实质性的，信托将在未来的文件中披露任何重大的未确认数字资产的类型和金额 。到目前为止，我们还没有支持任何硬叉，我们收到了2个非物质空投资产，其价值为极小的.
信托基金有控制措施 ，以监控材料硬叉或空投。具体地说，这些控制从监管层面开始。《托管服务协议》第3.2节 规定：[u]除非在Coinbase托管网站上或通过其他有关Coinbase托管的官方公开声明，Coinbase托管不支持空投、元硬币、彩色硬币、 侧链或其他衍生、增强或派生协议、令牌或硬币，以补充Coinbase托管支持的数字资产或与其交互(统称为“高级协议”)。托管人将通知 托管人将采用的任何硬叉。此外，我们积极监测硬叉和空投。
我们对单位持有人有义务 分发任何空投的数字资产。《信托协议修正案》第3.6节规定： “[i]如果信托开始拥有任何空投的加密货币(比特币除外)，保荐人应在收到此类资产后45天内(或保荐人合理要求的更长时间内)按比例将空投的 加密货币分配给
David·林，等。
2022年8月18日
第6页
单位持有人。 如果信托机构开始拥有任何比特币的分支版本，保荐人应在收到比特币后45个 天内(或保荐人合理要求的较长时间内)按比例向单位持有人分发该一个或多个分叉版本 如果保荐人根据其合理的酌情决定权确定这种分发是必要的，以保留信托协议第1.6节规定的信托的联邦税收待遇，如果发起人认为符合单位持有人的最佳利益，则可在收到后45天内或发起人合理要求的更长时间内(如果发起人认为符合单位持有人的最佳利益，按比例向单位持有人分发) ，并可将此类版本 分发给单位持有人。
《托管人》，第57页
| 10. | 请简要讨论Coinbase托管作为比特币托管人的经验。 |
回复： 我们已按要求修改了信息声明。请参阅《信息声明》第61页的修订版。
利益冲突，第58页
| 11. | 请参考您对评论5的回复。与您的回复一致，请披露您认为赞助商的高级管理人员、员工或附属公司中没有任何人拥有大量比特币或其中的职位。 |
回复： 我们已按要求修改了信息声明。请参阅《信息声明》第62页的修订版。
单位说明
近期未登记单位销售情况，第61页
| 12. | 请向我们提供您对相关事实和情况的分析，以确定私募 投资者购买这些单位是否出于投资意图，而不是为了分销。在这方面，请告诉我们您在确定购买者的投资意向时考虑的任何因素，包括并除获得有关投资意向的一般书面陈述外 。例如，请告诉我们，您在 认购或图例删除时是否收到买家关于旨在大幅降低或消除其投资风险的交易的任何陈述，包括他们是否在私募投资时建立了空头头寸，并打算在删除限制性图例时回补该头寸 。 |
David·林，等。
2022年8月18日
第7页
回应： 信托敬告员工，它了解 投资者在私募中可能使用的策略和策略，以对冲私募单位的经济风险，包括在单位或单位基础的比特币中做空 头寸，或借入比特币用于实物认购单位 。保荐人不知道有任何私募投资者在移除传说后通过交付在私募中购买的单位来不当平仓 。
认购协议 没有具体涉及私募投资者可以用来对冲其对单位或基础比特币的经济敞口的各种类型的策略。然而，认购协议包含以下陈述和保证，保荐人要求所有私募投资者同意，并旨在确保除非遵守证券法，否则不会直接或间接转让单位：“认购人已仔细考虑 ，并在其认为有必要进行此类讨论的范围内，与法律、税务、会计和财务顾问讨论了投资单位是否适合其特定的税务和财务状况，并确定通过以下方式认购的投资 是适合该单位的投资。***认购人声明并保证其理解： 该等单位为“受限证券”，未经证券法注册或豁免，不得转售，且他们购买该等单位仅用于投资目的，而非转售目的。“此外， 订阅者保证该订阅是个人订阅[订阅者]不得出售、转让、转让或以其他方式处置[订阅者]任何其他人，但信托允许的除外。“因此，认购人理解：(A)单位不得转售，除非(I)随后根据《证券法》登记或根据证券法获得登记豁免，且(Ii)保荐人事先对此类转售或转让提供书面同意，(B)认购人无权要求此类登记，(C)证券法下的第144条规则仅适用于在(I)一年持有期或(Ii)信托在90天内遵守第13节的报告要求后六个月的持有期后转售股票 。
保荐人相信 上述认购协议及惯例的条款涵盖与该等单位的不当活动，并向信托保证认购人的投资意向。
单位发行说明，第65页
| 13. | 请解决以下与Untholder订阅相关的问题： |
| · | 披露订阅是直接订阅还是通过中介订阅； |
David·林，等。
2022年8月18日
第8页
| · | 说明您是否打算以及如何通知单位持有人该信托已停止接受认购；以及 | |
| · | 详细说明实物订阅如何估值，以及是否允许投资者在对加密资产进行估值后撤回订阅。 |
回复： 我们已按要求修改了信息声明。请参阅《信息声明》第70-71页的修订版。
信托文件说明
托管服务协议说明，第73页
| 14. | 请进一步披露托管人在托管服务协议下的责任 。在这方面： |
| · | 具体说明托管人在何种情况下对因盗窃、欺诈、黑客攻击或其他损失造成的私钥丢失负有责任；以及 | |
| · | 提供单独的风险因素，说明托管人不对因授权或未经授权使用Coinbase托管站点或托管服务而产生的任何利润损失或任何特殊的、附带的、间接的、无形的或后果性的 损害承担责任。 在提供本披露时，还应解释托管人仍可就授权或未经授权使用Coinbase托管站点或托管服务而承担的损害类型承担责任。 |
回应： 我们已按要求修订了《信息声明》，并包括了所要求的风险因素披露。请参阅《信息声明》第19-20页和第80页的修订版 。
| 15. | 请披露托管人为您的私钥使用了多少个冷存储地址。我们注意到您披露，保管人对每个冷库地址的最大责任限制为100,000,000美元。 |
回复： 我们已按要求修改了信息声明。请参阅《信息声明》第68页和第80页的修订版。
信托基金与托管人持有 一个冷藏钱包。我们的内部做法是，一旦当前钱包的美元价值达到75,000,000美元，就会创建一个额外的冷藏钱包。根据这一内部惯例，冷钱包中的比特币持有量不应超过托管人建议的每个冷钱包中存放比特币的8000万美元的上限。
David·林，等。
2022年8月18日
第9页
* * * * * *
如果美国证券交易委员会的工作人员对上述内容有任何疑问或意见，请联系艾琳·E·马丁，电话：(202)739-5729，电子邮件：david.sirigNano@mganlewi.com，或签名人：(202) 739-5420。
| 真诚地 | |
| David·A·西里格纳 |
| 抄送： | 艾琳·E·马丁，Esq. |
| 劳拉·E·弗洛雷斯，Esq. |