猎头集团PLC

Godovikova str.9、bldg.10,129085，俄罗斯莫斯科

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电子邮件：office@HeadHunter-group.com


2022年9月27日

通过埃德加提交

美国证券交易委员会
公司财务部
地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010

请注意：

帕特里克·库恩

道格·琼斯

回复：

猎头集团PLC
截至2021年12月31日的财政年度表格20-F

于2022年4月27日提交

File No. 001-38882

女士们、先生们：

以下是我们对美国证券交易委员会员工(“员工”)于2022年9月16日就猎头集团(“本公司”及连同其合并附属公司“本集团”)于2022年4月27日提交的20-F表格(文件编号001-38882)(“年报”)的回覆。

为便于在这封信中参考，您的意见以粗体显示在公司回复的正上方。

截至2021年12月31日的财政年度表格20-F

合并财务报表，第F-1页

鉴于第40页披露的与您的控股公司身份有关的风险因素，以及您对子公司现金的依赖来为您的运营和支出提供资金，包括未来的股息支付，请向我们解释您对S-X规则第4-08(E)、5-04(C)、附表I和12-04条的考虑。

响应我们谨通知工作人员，我们已考虑S-X规则第4-08(E)条、第5-04(C)条、附表一和第12-04条的要求。我们审查了可能限制我们子公司进行上游分销的能力的重要协议，包括我们子公司达成的信贷安排，并确定我们或我们的任何子公司都不是根据规则4-08(E)限制我们的或我们的任何子公司进行分销能力的任何协议的一方。因此，我们认为S-X规则附表I第5.04(C)条和第12-04条规定的受限净资产限额不适用于截至2021年12月31日的年度。

2022年9月27日
第2页

吾等亦考虑了影响本集团将现金从其俄罗斯附属公司转移至其控股公司的能力的俄罗斯资本管制及保护措施，该等措施于2022年2月28日首次实施(经进一步修订及定期更改)，即在本集团最近一次经审核的资产负债表日期之后。由于这些措施截至2021年12月31日尚未生效，也没有宣布生效，根据上述规则，不需要提供有关此类限制的信息，如果提供，此类披露可能会误导投资者。

就年报而言，本集团将影响本集团从其俄罗斯子公司向其控股公司转移现金能力的俄罗斯资本管制和保护措施视为“报告期后的事件”(国际会计准则第10号使用的术语报告所述期间之后发生的事件)。基于对《国际会计准则10》的分析报告所述期间之后发生的事件，本集团的结论是，该等措施为年度报告所载综合财务报表的非调整事项，包括本集团的财务状况报表。

非常真诚地属于你，

/s/米哈伊尔·朱可夫

米哈伊尔·朱可夫

首席执行官

抄送：

(通过电子邮件)

Gregory Moiseev，猎头集团PLC

J.David·斯图尔特，莱瑟姆·沃特金斯律师事务所