CORRESP

我们谨代表CBL&Associates Properties，Inc.(“公司”、“我们”或“我们”)提交这封信，以回应2022年9月22日美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部工作人员通过电子邮件收到的意见。我们在下面用斜体字转载了工作人员的评论全文，每个评论后面都有公司的相应回应。

我们注意到，在您的整个MD&A过程中，您合并了您在2021年之前和之后期间的运营结果，包括但不限于您对运营结果的讨论以及您对非GAAP衡量标准的计算和讨论。鉴于根据破产法第11章新出现的实体编制的重新开始的财务报表实际上是新实体的财务报表，因此不能与前一时期的财务报表相比较，请告诉我们您如何确定这种列报是合适的。

我们承认并同意工作人员的意见，即从破产法第11章脱颖而出的实体重新编制的财务报表实际上是新实体的财务报表，因此不能与上一期财务报表相比较。我们在确定以最合适的方式在截至2021年12月31日的10-K报表中展示管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析时考虑了这一点。

我们认为，单独回顾2021年11月1日至2021年12月31日期间的业绩，对于确定我们整体运营业绩的趋势或得出结论无济于事。管理层认为，后续期间的主要业绩指标，如收入、NOI和FFO，与前一期间相结合，提供了与其他期间的有意义的比较，有助于确定当前的业务趋势。

鉴于你的评论以及我们对9220.8法郎的审议，我们将不再在今后的文件中披露或在表格中列入2021年继任期和前继期的合并结果。出于比较目的，后续提交的此类后续和前任期间具有相关性的唯一文件将是我们截至2022年12月31日的年度的10-K表格。我们在2022年3月31日和2022年6月30日提交的10-Q表格临时文件中没有披露或讨论任何继任期和前任期的合并。此外，将不会在截至2022年9月30日的季度的10-Q表格中对合并后的继任期和前任期进行任何这样的综合披露或陈述。

请在未来的文件中修改您的披露，以包括有关您确定重组价值的更详细信息，包括以下所有内容：

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用于确定重组价值和因素的一种或多种方法，如贴现率、税率、预计现金流的年数以及确定最终价值的方法：

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敏感假设--即存在发生重大影响重组价值计量的变化的合理可能性的假设；以及

我们承认员工的意见，并确认，在截至2022年12月31日的年度10-K表格中，我们将修改我们的披露，以包括有关我们确定重组价值的更多信息，包括响应ASC 852-10-50-7要求的披露的相关假设，如员工意见中项目符号所述。以下是我们在截至2021年12月31日的10-K表格中的附注3.重新开始会计披露，我们打算在我们的10-K表格中包括截至2022年12月31日的年度的重组价值副标题下的披露，包括以BlackLine格式显示的拟议增加，以突出此类增加，以供工作人员审查。

根据美国会计准则第852条，继承人确定了自采用重新开始会计之日起应分配给新兴实体权益的价值。根据公司2021年5月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的修订预测，管理层及其投资银行家重新评估了公司的价值，导致股东权益的估计范围在50,000美元至550,000美元之间。本公司聘请第三方估值顾问协助本公司厘定该范围内股权价值的点数估值。

管理层得出的结论是，股东权益的最佳点估计为547,448美元，这导致总股本为553,535美元，其中包括经营合伙企业的非控股权益。本公司聘请估值专家协助管理层将该等企业价值分配至资产及负债，以供财务报告之用。本公司采用贴现现金流量法估算企业及相应的公司权益价值。为了估计企业价值，本公司估计了五年期间的现金流量加上使用适用于剩余时期现金流量的10%资本化率计算的剩余价值，所有这些现金流量都用本公司估计的加权平均资本成本11%贴现到估计现值。这是通过计算未来现金流的现值来估计的，该现金流是基于本公司的投资银行家在得出股权价值范围时所使用的财务预测。按揭及其他债务的公允价值及10%优先担保票据减去现金、现金等价物及限制性现金的余额，并加入企业价值以厘定权益价值。按揭和其他债务的公允价值是根据对抵押品覆盖范围、财务指标和每笔应付按揭票据的利率相对于市场利率的分析而估计的(更详细的说明见下文)。在确定企业和股权价值时使用的最主观和最具判断性的假设包括公司的预计现金流量(预计收入、运营费用、资本支出和现金流量)、资本化和贴现率以及抵押票据应付债务的市场利率。管理层得出的结论是，股东权益的最佳点估计为547美元, 448，这导致了553535美元的总股本，如果包括经营合伙企业的非控股权益。本公司聘请估值专家协助管理层将该等企业价值分配至资产及负债，以供财务报告之用。

下表将企业价值与截至生效日期的继承人普通股的估计公允价值进行核对：

下表将企业价值与截至生效日期将分配给公司个人资产的继任者资产的重组价值进行核对：

企业价值和相应的权益价值取决于实现公司预测中提出的未来财务结果，以及某些其他假设的实现情况。所有估计、假设、估值和财务预测，包括公允价值调整、财务预测、企业价值和股权价值预测，都固有地受到重大不确定性和公司无法控制的或有事件的解决的影响。因此，本公司不能保证估计、假设、估值或财务预测将会实现，实际结果可能大不相同。

我们承认，我们对提交给委员会的文件中披露的信息是否充分负责，尽管工作人员进行了任何审查、评论、采取了行动或没有采取行动。我们还承认，工作人员针对工作人员意见对我们的披露作出评论或更改，并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动。此外，我们承认，在证监会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，我们不得将工作人员的评论作为辩护理由。

如果您对这封信有任何疑问或意见，请随时与我的签名人或Andy Cobb联系，电话：(423)855-0001。


	回复：	CBL&Associates Properties Inc.
		截至2021年12月31日的年度表格10-K
		File No. 001-12494


企业价值，现金更少	$	2,296,872
减去：合并子公司中非控股权益的公允价值		(6,087	)
企业价值减去公司利益，减去现金		2,290,785
加：现金、现金等价物和受限现金		330,282
减去：抵押贷款和其他债务的公允价值		(1,678,619	)
减去：10%优先担保票据的公允价值		(395,000	)
继承人全部股东权益的公允价值	$	547,448
出现时发行的股份和单位		20,000,000
每股价值	$	27.37


企业价值，现金更少	$	2,296,872
加：现金、现金等价物和受限现金		330,282
另外：应付账款和应计负债		335,513
继承人资产的重组价值	$	2,962,667