2022年9月8日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的卡彭特女士和麦康奈尔女士：

格拉菲尔特公司(以下简称“公司”)对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)员工(“委员会”)的意见信作出回应，对公司于2022年5月18日就公司于2022年2月25日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“表格10-K”)和公司截至3月31日的季度的10-Q表格季度报告提出进一步意见。2022年5月10日提交给委员会(“2022年第一季度10-Q表”)。

为便于参考，员工的意见在紧接公司回复之前以粗体显示。以下页面参考的是2022年第一季度10-Q表 和10-K表中的内容，以及公司于2022年8月2日向委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告10-Q表(“2022年第二季度10-Q表”)。此处使用但未定义的大写术语具有2022年第2季度表格10-Q、2022年第1季度表格10-Q和表格10-K(视具体情况而定)中赋予它们的含义。

公司总部美国北卡罗来纳州夏洛特市国会街4350号Suite600.美国邮编：28209

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截至2022年3月31日的季度报表10-Q

第一部分-项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

经营成果
概述，第27页

回复：公司尊重员工的意见 。在确定与我们的非GAAP财务指标相关的调整的所得税影响时，我们包括与我们的非GAAP指标(对于2021财年，主要受到战略举措的影响)相称的当前和 递延税费支出 ，我们将其视为业绩衡量标准。为确定我们对非GAAP调整后收益的当期和递延税额，我们会考虑每次调整所在司法管辖区的递增税率。在2021财年，我们对战略计划的非GAAP调整主要发生在美国，在美国，由于我们的净营业亏损结转，我们没有重大的当期税款 ，也没有递延税款，因为我们目前处于全额估值津贴之下，自2018年以来一直 。我们还考虑了与以前从我们的非GAAP财务指标中排除的费用相关的美国递延税款，但由于我们的估值津贴，以及我们在考虑历史 非GAAP调整的影响时确定我们将处于估值津贴中，因此对2021财年没有影响。对于与美国境外发生的项目相关的任何非GAAP调整， 在我们没有估值津贴的情况下，我们适用适用司法管辖区的适用增量税率，同时考虑与非GAAP盈利能力衡量标准相称的当期和递延税款。

回复：公司尊重员工的意见。在考虑是否将这些费用作为对我们的非公认会计准则财务指标的调整排除在外时，我们考虑了该部门非公认会计准则财务指标C&DI中的问题 100.01，该问题表明，排除“经营注册人业务所必需的正常、经常性现金 运营费用可能具有误导性。”在考虑C&DI时，我们注意到 历史上

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坏账费用和陈旧库存准备费用在我们的财务报表中一直很少，也不重要，因为我们的业务主要是与经常性的老客户进行“定做”。我们的 2022年第2季度10-Q表中记录的库存储备与由于俄罗斯/乌克兰军事冲突而被列入禁止向俄罗斯销售的制裁名单中的成品材料直接相关。这些我们可以分离并明确识别的定制材料没有可供我们销售的替代客户 ，因此，我们确认了此库存的非现金费用。同样，记录的坏账支出是由于俄罗斯和乌克兰客户由于对银行机构的制裁和/或与制裁或俄罗斯/乌克兰军事冲突直接相关的财务原因而停止付款。尽管如此，我们确认了坏账支出的所有客户都是我们定期开展业务的客户，我们可以确定这些客户特别受到与俄罗斯/乌克兰军事冲突有关的事件的影响，并且没有表现出以前应收账款的收款问题。在我们的评估中，由于记录的非现金支出是一次性的不寻常事件，直接归因于冲突或随后的政府制裁，因此我们认为，将这些费用反映为非GAAP调整是合适的，这些调整不能反映我们核心业务的业绩 ，以便于更准确地比较我们核心业务过去和现在的业绩。此外，如果情况发生变化，我们能够收回这些未偿还金额并冲销任何已确认的坏账费用, 我们将在适当的未来期间计入此类逆转带来的任何好处，如调整后的收益或调整后的EBITDA。

分部财务业绩，第29页

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回复：公司尊重员工的意见 。

至于与俄罗斯和乌克兰客户出货量减少有关的销售额下降 ，在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，我们对这两个国家客户的销售额分别为720万美元和2460万美元。在截至2022年和2021年6月30日的6个月中，我们面向这些国家/地区客户的销售额分别为2340万美元和4800万美元。尽管我们在我们的10-K表格以及2022年第二季度10-Q表格和2022年第一季度10-Q表格中披露了我们对这些国家/地区的2021年净销售额约为9,500万美元 ，但在未来的备案文件中，我们将在定期报告中列出的适用期间内量化和披露对这些国家/地区发货量减少的影响。

关于与能源、原材料和运费相关的成本趋势， 虽然我们已经包括了与各种成本变化相关的信息，但我们接受员工的意见，并且在未来的 文件中，我们将在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”)中扩大我们的讨论范围，以包括趋势和百分比变化信息，并提供我们对未来期间的预期(视情况而定)。 我们在下面的2022年第2季度10-Q表格中包含了适用的部分，并针对员工的意见进行了修改。例如， 我们希望在未来的文件中包括的内容(下划线和删除线部分标记与2022年第2季度10-Q表相比的更改)。请注意，我们仅将截至2022年6月30日的三个月的披露包括在本信函中，但类似的扩大披露也将包括 截至2022年6月30日的六个月的披露。

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月

2022年第二季度和2021年第二季度的净销售额分别为3.64亿美元和2.449亿美元。按不变货币计算，复合纤维和气垫材料(包括芒冬青)的净销售额分别下降4.4%和增长47.7%。因收购Jacob Holm而形成的水刺部门在2022年第二季度的净销售额约为9690万美元。在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，冲突和相关制裁直接导致我们对俄罗斯和乌克兰客户的销售额下降 ，总额分别为720万美元和2460万美元。

与去年同期相比，复合纤维的净销售额在2022年第二季度下降了1,830万美元，降幅为12.9%。1,440万美元的较高售价被29.7%的较低出货量所抵消。墙面罩出货量较上年减少62%，原因是对俄罗斯和乌克兰客户的出货量减少，原因是该地区的地缘政治冲突持续，以及禁止向俄罗斯出口受制裁的墙面罩和茶叶过滤器产品。货币兑换为1200万美元，令人不快。

复合纤维公司第二季度的营业收入为580万美元，而2021年第二季度的营业收入为1110万美元。较低的出货量和与市场相关的停机时间，主要是在我们的德累斯顿工厂，对业绩造成了640万美元的负面影响。1,440万美元的更高销售价格和能源附加费 距离完全恢复能源持续通胀还差250万美元,和原材料 和运费1690万美元。与2021年第二季度相比，2022年第二季度，能源成本增加了600万美元，涨幅为49%，主要原材料投入成本增加了1090万美元，涨幅为17%，两者与更广泛的市场指数大致一致。包括在运营和其他项目中的运费增加

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约120万美元，或21%，而2021年同一季度为 。我们预计，在可预见的未来，能源、原材料和货运的价格仍将居高不下。货币和相关对冲的影响主要是由于英镑疲软，对收益产生了360万美元的积极影响。下表汇总了复合光纤营业收入变化的主要驱动因素(以百万为单位)：

由于收购芒特霍利、所有主要产品类别的出货量增加，以及与客户达成的成本转嫁安排导致的销售价格上涨，艾莱德材料的净销售额较上年同期增加了4,040万美元。由于湿巾、桌面和卫生产品类别的强劲增长，出货量增长了18.6%。货币兑换是890万美元，这是不利的。

艾莱德材料公司第二季度的营业收入为1190万美元，比2021年第二季度增加了350万美元。更高的出货量对业绩产生了390万美元的积极影响。销售价格上涨和1800万美元的能源附加费完全抵消了原材料和能源成本的上升 使业绩改善了80万美元。2022年第二季度，与2021年第二季度相比，主要原材料投入成本增加了1,480万美元，涨幅为37%，能源成本增加了240万美元，涨幅为48%，两者均与更广泛的市场指数大致一致。我们预计，在可预见的未来，能源和原材料的价格都将保持高位。运营 略微有利，增加了30万美元，因为较高的产量主要被普遍的通胀压力所抵消。由于欧元疲软，货币和相关对冲的影响对收益造成了150万美元的负面影响。主要驱动因素汇总在以下 图表中(单位为百万)：

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第二季度水刺净销售额约为9690万美元。营业亏损180万美元，主要是由于原材料和能源成本上升，但销售价格和能源附加费的上升仅部分抵消了这一影响。

关于员工寻求与公司将增量成本转嫁给某些细分市场客户的能力有关的意见，根据与某些客户签订的合同条款以及公司不同细分市场的竞争格局，公司能够将增量成本转嫁给客户。例如，2021年我们的气垫材料部门大约79%的净销售额是根据带有直通条款的合同赚取的，该合同规定原材料成本的变化会导致对未来销售价格的自动调整 ，2021年我们的水刺部门大约40%的净销售额是根据带有直通条款的合同赚取的 与某些关键原材料的价格指数直接相关。公司敬请注意，我们已包括与这些规定相关的披露，包括在Form 10-K的第4页˗5和第8页。在我们的复合纤维部门，我们一直在积极推行与客户谈判合同并调整销售价格的战略，类似于我们的Airlayed材料部门。目前，我们复合纤维部门约50%的净销售额是根据具有原材料价格调整功能的合同赚取的。 我们在每个部门的某些合同中也有能源和/或运费调整功能，我们还在积极地 与所有三个部门的客户征收能源和运费附加费。在未来的文件中，我们将扩大我们的披露范围， 涵盖所有三个细分市场，以确定具有价格调整功能的合同的性质。

关于进口或出口禁令对我们从俄罗斯获得的产品或商品的实质性影响，本公司在其产品的制造过程中不依赖任何来自俄罗斯或乌克兰的原材料。 但是，由于俄罗斯向德国、英国、法国和西班牙供应的天然气减少，本公司受到能源价格的影响，在这些国家，本公司有制造设施。如果俄罗斯继续减少或最终停止向我们在很长一段时间内拥有制造设施的欧洲国家出口天然气，我们的业务可能会 不利

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受能源价格上涨和/或我们受影响设施可能减产或停产的影响。我们的 复合纤维部门的所有制造设施都在欧洲，其中三个在德国，由于这一部门的制造过程具有更高的能源密集型性质，能源价格上涨或能源削减将对我们造成最不利的 影响。我们正在密切监控我们制造基地的能源供应和价格，在未来的备案文件中，我们将定性地 讨论从俄罗斯到我们运营地区的能源出口供应变化的潜在影响。本公司 敬请注意，我们已在2022年第1季度10-Q表和2022年第2季度10-Q表中包含了以下披露内容：第1A项。风险因素 -俄罗斯和乌克兰之间的冲突已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。“而在表格10-K中”第1A项。风险因素-俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会对我们的行动结果产生不利影响。“关于俄罗斯/乌克兰军事冲突导致的与天然气供应有关的风险。

关于我们为缓解俄罗斯和乌克兰冲突对我们的业务和运营造成的影响而采取的措施 ，本公司已向其所有三个业务部门的客户征收能源附加费，以收回全部或部分增加的能源成本。此外，该公司正在考虑 优化其设施内的能源使用的方法。此外，该公司正在继续调查利用其在德国德累斯顿工厂的制造资产来生产替代材料。在未来的文件中，我们将描述我们 已经或计划采取的与俄罗斯/乌克兰军事冲突有关的缓解行动。

回应：公司对员工的意见分别表示认可。

在截至2022年3月31日的三个月里，该公司将复合纤维报告部门的商誉减少到2,040万美元。对于德累斯顿资产集团，所有无形资产，包括商号、技术诀窍和客户关系都记入

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账面净值为零。截至2022年3月31日，德累斯顿固定资产的账面净值约为1,450万美元，主要反映土地和建筑物的公允价值。在未来的文件中， 在公允价值没有大幅超过账面价值的情况下，我们将披露这一事实，并披露任何剩余的账面价值 。

本公司采用以贴现现值为基础的收入法 现金流量模型，采用11%的贴现率和2.5%的永久收入增长率来计算复合纤维分部商誉的公允价值估计 。对于德累斯顿资产组的估值，该公司同时使用收益法(应用10.5%的折现率)和成本法来确定其公允价值。收益法不支持上述无形资产的剩余账面价值，采用成本法对土地和建筑物进行估值。在未来的文件中，我们将描述这些假设， 适用。

该公司披露，从位于俄罗斯和乌克兰的客户以10-K表格以及2022年第二季度10-Q表格和2022年第一季度10-Q表格获得的净销售额约为9,500万美元。由于大部分净销售额来自我们的德累斯顿工厂，我们相信，披露的信息为公司在这些国家/地区的总体销售风险提供了充分的背景。此外，在我们前几个季度和前几年的几份文件中，我们在MD&A中对复合纤维部门的讨论 将描述我们与俄罗斯和乌克兰有关的墙面覆盖市场或德累斯顿站点的变化。

虽然我们所有的复合纤维生产基地、两个Airlayed材料工厂和两个水刺工厂都位于欧洲，但到目前为止，这些工厂都没有受到天然气供应的不利影响。正如上文回应意见3所述，对欧洲天然气供应的任何重大中断都可能对我们的任何或所有工厂产生潜在的负面影响，其中我们在德国的复合纤维制造基地可能受到的负面影响最大。 由于德国对俄罗斯天然气的依赖，以及我们复合纤维工艺中使用的湿法制造工艺的性质，这比我们其他制造基地的能源密集度更高，如果天然气供应大幅减少或长时间关闭，我们将面临由于天然气供应 而造成的额外损失的风险。在第42页的2022年第2季度表格10-Q中， 我们在“项目3.关于市场风险的定量和定性披露“与潜在的未来减值相关，并概述了可能导致未来潜在减值的各种因素，特别是在我们的复合纤维和水刺部分：

复合纤维和水刺的公允价值都可能受到一些因素的影响，如通胀的意外变化、向我们现场输送能源的重大中断，特别是在欧洲，或者公司无法继续提高销售价格以应对通胀压力。未来不利的 变化，如这些或市场状况或相关业务经营业绩不佳，可能表明无法收回资产的账面价值，因此可能需要在未来计入减值费用。

我们将在以后的定期报告中继续审查和更新这一披露。

第二部分--其他信息--项目1A。风险因素，第36页

回复：公司尊重员工的意见。目前，据本公司所知，本公司不认为其经历了任何

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与俄罗斯和乌克兰之间的冲突有关的网络攻击。该公司承诺在未来的文件中披露其是否经历过任何此类网络攻击 。

关于俄罗斯和乌克兰之间的冲突对我们的业务造成的网络攻击的潜在影响，本公司敬请注意，它已在2022年第一季度10-Q表格的第36页 和2022年第二季度表格10-Q的第44页“第1A项。风险因素-俄罗斯和乌克兰之间的冲突已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”:

“由于对与冲突同时实施的制裁进行报复等理由，网络安全事件和网络攻击的风险因持续冲突而增加。此类事件或攻击可能会对全球其他关键基础设施和金融机构产生附带影响 ，这可能会对我们的运营产生不利影响，并可能增加针对我们信息技术系统的网络攻击的频率和严重程度。冲突中的恶意软件扩散， 进入与冲突无关的系统，或者针对美国公司的网络攻击，以报复美国对俄罗斯的制裁或美国对乌克兰的支持，也可能对我们的运营和供应链造成不利影响。“

本公司还敬请注意，其已在《10-K表格》第11页“第1A项。风险因素-我们 面临与未经授权或恶意访问敏感客户、供应商、公司或员工信息有关的网络安全风险， 以及支持我们运营和其他业务流程的技术。”

该公司注意到，它已经采取了一系列措施来降低网络安全攻击的潜在风险，包括采用各种技术来限制或验证对公司网络的访问。 此外，该公司还为包括网络安全事件影响在内的多种风险提供保险。本公司的保险级别可能无法涵盖可能发生的所有损失。在未来的文件中，该公司承诺将披露有关此类缓解措施的信息。

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我们希望我们的信已经解决了工作人员的意见。如果您 对上述内容有任何疑问或需要任何其他信息，请致电(704)885-2555联系下面的签字人。

非常真诚地属于你，

/s/Ramesh Shettiga

拉梅什·谢提加

高级副总裁，

首席财务官兼财务主管