May 18, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：Andi Carpenter女士 Anne McConnell女士

回复：GlatFelter公司

截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K

提交日期为2022年2月25日

File No. 001-03560

尊敬的卡彭特女士和麦康奈尔女士：

格拉菲尔特公司(“公司”)对美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2022年5月4日就公司于2022年2月25日提交给委员会的10-K表格年度报告(以下简称“10-K表格”)的意见信作出回应。

为便于参考，员工的意见在紧接公司回复之前以粗体显示。以下页面引用的是表格10-K中所包含的页面。大写的 此处使用但未定义的术语的含义与表格10-K中的含义相同。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

运营结果，第16页

公司总部美国北卡罗来纳州夏洛特市国会街4350号Suite600.美国邮编：28209

Www.glatfelter.com

美国证券交易委员会

第2页

在被确定为战略举措的调整中。

回复：公司尊重员工的意见 。用于计算截至2021年12月31日的年度的非GAAP财务调整的具体成本部分包括：与收购相关的专业服务费(包括投资银行、法律、税务、审计、估值专家和咨询)1,450万美元，融资承诺费 770万美元，库存估值提升费用600万美元，员工离职成本80万美元和其他(其中 包括合同终止成本、标牌变更、转让税、通讯套餐等)。190万美元。用于计算截至2020年12月31日的年度持续运营的非GAAP财务计量调整收益的具体成本 部分包括与收购相关的160万美元专业服务费 (包括法律、税务和咨询)。

在未来的文件中，公司承诺包括具体成本 组成部分，如上所述，作为战略举措调整的解释的一部分，在表的脚注中，将净收益与非GAAP财务计量调整后的持续运营收益进行核对。该公司在截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中反映了这一额外的具体成本构成披露，该报告于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会(“2022年第一季度Form 10-Q”)。

针对员工关于战略计划调整似乎没有相关税收影响的原因的意见，公司谨此提出，构成战略计划调整的几乎所有成本 都发生在美国，公司在美国享有全额税收估值免税额。 因此，公司在美国的递增有效税率为零。本公司承诺，在未来的文件中， 就相关的税收影响提供解释。该公司在其2022年第一季度的10-Q表格中包含了这一解释。

调整后的EBITDA，第23页

美国证券交易委员会

第3页

回复：公司尊重员工的意见 。在未来的文件中，每当公司披露预计年度净销售额时，公司将包括相应的历史GAAP年度净销售额，并具有同等或更显著的 显著程度。

公司还确认员工关于将芒特霍利和雅各布·霍尔姆的预计调整EBITDA结果包括在内的意见，以得出截至2021年12月31日的年度的综合预计调整EBITDA。本公司认为，就芒特霍利和雅各布·霍姆收购提出的预计调整EBITDA反映了S-X法规第11条所要求的所有调整。本公司注意到，在其2022年第一季度的10-Q报表中，该公司没有将芒特霍利和雅各布·霍尔姆的预计调整EBITDA 业绩包括在内。项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源(见第33页)。在未来的备案文件中，在与待完成或已完成的重大收购相关的预计披露方面，公司将披露 ，如果在申报文件中披露此类预计信息，将包括第11条要求的所有调整，如果公司在申报文件中包括 任何预计非GAAP财务指标，则将包括与最直接可比的GAAP指标的对账。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

关键会计政策和估算

长期和无限期资产，第26页

美国证券交易委员会

第4页

请参考《S-K条例》第303(B)(3)项。

回复：公司尊重员工的意见。根据截至2021年11月30日的年度减值评估结果，本公司认为其复合纤维和气垫材料报告单位的公允价值大大超过其账面价值。复合纤维年度评估结果显示，该公司的公允价值比账面价值高出约19%，即8700万美元。 对于Airlayed材料报告部门，其公允价值比账面价值高出约36%，即2.25亿美元。新成立的水刺报告单元最近于2021年10月29日被收购，因此，该报告单元的账面价值接近其于2021年11月30日的公允价值。就所有报告单位而言，并无迹象显示公允价值自计量日期起至2021年12月31日有重大变动。

在未来的文件中，该公司将披露其认为其报告单位的公允价值大大超过其账面价值的时间。如果本公司确定报告单位的估计公允价值没有大幅超过其账面价值，本公司将酌情 (I)确定报告单位并量化分配给该报告单位的商誉金额；(Ii)披露截至最近一次减值测试日期估计公允价值超过账面价值的百分比； (Iii)披露和讨论公允价值确定中使用的具体关键假设；(Iv)阐述与关键假设相关的不确定性程度，并披露关键假设的变化如何影响公允价值的确定；及(V)描述可合理预期对关键假设产生负面影响的潜在事件和/或情况变化。

正如公司在2022年第一季度10-Q报表中指出的，复合纤维业务受到俄罗斯/乌克兰军事冲突以及冲突造成的复合效应的严重影响。因此，本公司计入了与复合纤维商誉以及复合纤维德累斯顿工厂相关的减值费用 固定资产和无形资产。该公司在2022年第一季度的10-Q表格中包含以下内容项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析--资产减值(见第31页)：

资产减值在2022年第一季度， 由于俄罗斯/乌克兰军事冲突和相关制裁造成的复合影响，我们对长期和无限期无形资产的潜在减值进行了评估，我们记录了1.173亿美元的非现金资产减值 与复合纤维的德累斯顿工厂和复合纤维的商誉减值相关的费用。德累斯顿是一家生产墙面原纸的单线工厂，其中大部分直接销往俄罗斯和乌克兰市场。由于冲突对经济造成的直接影响，以及基础金融系统的中断和相关制裁对我们向俄罗斯出口墙面纸的能力的限制，管理层预计在可预见的未来，墙面纸收入和相关现金流将大幅减少。此外，预计冲突还将影响其他复合纤维产品，这些产品也受到对该地区的出口制裁，预计将继续对能源价格产生重大影响。在截至2021年12月31日的年度内，我们向俄罗斯和乌克兰客户销售的墙面和其他产品的净销售额总计约为9500万美元。我们预计，在可预见的未来，由于军事冲突、其对乌克兰客户的影响以及对向俄罗斯客户销售某些产品的经济制裁，该地区的客户不会有大量销售。因此，计入了一笔费用 ，以减少德累斯顿固定资产和无形资产(技术诀窍、客户关系、 和一个不确定的商业名称)的账面价值，以及复合纤维的商誉到公允价值。

美国证券交易委员会

第5页

项目8.财务报表

附注2.会计政策

清单，第37页

并修改您的披露，以澄清您是按照ASC 330-10-35-1B的要求按成本或市场中的较低者确认库存，还是按成本或可变现净值中的较低者确认。

回复：公司尊重员工的意见。本公司确认按ASC 330-10-35-1B 要求的成本或可变现净值中较低者确认库存，并将在未来的申报文件中反映这一点。该公司已在其2022年第一季度10-Q报表中反映了这一点。

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我们希望我们的信已经解决了工作人员的意见。如果您 对上述内容有任何疑问或需要任何其他信息，请致电(704)885-2555联系下面的签字人。

Lona Nallengara，Searman&Sterling LLP