根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) | |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) | |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
第五墙收购公司。(三)
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目录表
| 页面 | ||||||
| 第一部分财务信息 |
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| 第1项。 |
简明财务报表 | 1 | ||||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月以及2021年2月19日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明经营报表 | 2 | |||||
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年2月19日(成立)至2021年9月30日期间的未经审计的股东赤字变动简明报表 | 3 | |||||
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年2月19日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计现金流量表 | 4 | |||||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | ||||
| 第四项。 |
控制和程序 | 22 | ||||
| 第二部分：其他信息 |
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| 第1项。 |
法律诉讼 | 22 | ||||
| 第1A项。 |
风险因素 | 22 | ||||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 22 | ||||
| 第三项。 |
高级证券违约 | 23 | ||||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 23 | ||||
| 第五项。 |
其他信息 | 23 | ||||
| 第六项。 |
陈列品 | 23 | ||||
| 第三部分 |
24 | |||||
| 签名 |
24 | |||||
第1项。 |
简明财务报表 |
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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(未经审计) |
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| 资产： |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
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| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 信托账户中的投资 |
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| 总资产 |
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| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损： |
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| 流动负债： |
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| 应付帐款 |
$ | $ | ||||||
| 应计费用 |
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| 流动负债总额 |
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| 递延承销佣金 |
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| 总负债 |
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| 承付款和或有事项 |
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| 可能赎回的A类普通股，$ 大约 $ |
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| 股东赤字： |
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| 优先股，$ |
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| A类普通股，$ |
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| B类普通股，$ |
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| 其他内容 已缴费 资本 |
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| 累计赤字 |
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| 股东亏损总额 |
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| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
$ |
$ |
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截至以下三个月 9月30日， |
为九人而战 月份 告一段落 9月30日， 2022 |
对于 开始时间段 2月19日， 2021 (开始) 穿过 9月30日， 2021 |
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2022 |
2021 |
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| 一般和行政费用 |
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| 与一般和行政费用有关的当事人 |
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| 运营亏损 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 其他收入： |
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| 信托账户中的投资收入 |
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| 净收益(亏损) |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| A类普通股加权平均流通股数 |
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| A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| B类普通股加权平均流通股数 |
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| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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普通股 |
其他内容 已付- i n资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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A类 |
B类 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 余额-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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$ |
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| 净亏损 |
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| 余额-2022年3月31日(未经审计) |
( |
) |
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| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 余额-2022年6月30日(未经审计) |
( |
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| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 余额--2022年9月30日(未经审计) |
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普通股 |
其他内容 已付- i n资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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A类 |
B类 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 余额-2021年2月19日(开始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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| 向保荐人发行B类普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
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| 余额-2021年3月31日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 向保荐人出售私募股份 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| A类普通股的增持受可能赎回金额的限制 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
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| 余额-2021年6月30日(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 没收B类普通股 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 须赎回的A类普通股的后续计量 已缴费 资本和累计赤字 |
— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 天平 -9月 2021年30日(未经审计) |
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( |
) |
$ |
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为九人而战 截至的月份 9月30日， 2022 |
在该期间内 从2月19日起， 2021 ( i 概念)穿过 9月30日， 2021 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的一般和行政费用 股票 |
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| 信托账户中的投资收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 营运资产变动： |
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| 预付费用 |
( |
) | ||||||
| 应付帐款 |
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| 应计费用 |
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| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 投资活动产生的现金流： |
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| 存入信托账户的现金 |
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) | ||||||
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| 用于投资活动的现金净额 |
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) | ||||||
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| 融资活动的现金流： |
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| 偿还应付给关联方的票据 |
( |
) | ||||||
| 应付关联方的票据所得款项 |
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| 私募所得收益 |
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| 从首次公开募股收到的收益，毛 |
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| 已支付的报价成本 |
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) | ||||||
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| 融资活动提供的现金净额 |
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| 现金净变动额 |
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| 现金--期初 |
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| 现金--期末 |
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$ |
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| 补充披露非现金融资活动： |
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| 应付账款中包含的要约成本 |
$ | $ | ||||||
| 与首次公开发行相关的递延承销佣金 |
$ | $ | ||||||
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
截至以下三个月 2022年9月30日 |
在截至的9个月中 2022年9月30日 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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| 每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)： |
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| 分子： |
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| 净收益(亏损)分配 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 分母： |
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| 基本和稀释后的加权平均普通股 杰出的 |
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| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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截至以下三个月 2021年9月30日 |
自2月19日起生效， 2021 ( i 概念)通过2021年9月30日 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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| 每股普通股基本和摊薄净亏损： |
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| 分子： |
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| 净亏损分摊 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： |
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| 已发行基本和稀释加权平均普通股 |
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| 每股普通股基本及摊薄净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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总收益 |
$ | |||
更少： |
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分配给可能赎回的A类普通股的发售成本 |
( |
) | ||
另外： |
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账面价值对赎回价值的增值 |
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A类普通股，可能于2021年12月31日赎回 |
||||
增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
||||
A类普通股，可能于2022年6月30日赎回 |
||||
增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
||||
A类普通股，可能于2022年9月30日赎回 |
$ | |||
报价在 活跃的市场 (1级) |
重要的其他人 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
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描述 | ||||||||||||
资产-信托账户中的投资-货币市场基金 |
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2022年9月30日 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
2021年12月31日 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是第五墙收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
Five Wall Acquisition Corp.III(“本公司”)于2021年2月19日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。自2021年2月19日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”)有关，并在首次公开发售后寻求业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司保荐人为开曼群岛豁免有限公司(“保荐人”)Five Wall收购保荐人III LLC。本公司首次公开招股的注册书于2021年5月24日宣布生效。于2021年5月27日，本公司完成首次公开发售27,500,000股A类普通股(“公众股”)，包括2,500,000股公开发行股份，因承销商部分行使其超额配售选择权，发行价为每股公开发售股份10.00美元，所得款项总额为2.75亿美元，招致发行成本约1,610万美元，其中约960万美元为递延承销佣金。
在首次公开发售结束的同时，公司完成了以每股10.00美元的价格向保荐人定向增发(“定向增发”)907,000股A类普通股(“定向增发股份”)，产生的总收益约为910万美元。
在首次公开招股结束时，管理层同意，相当于首次公开招股中出售的每股公开股票至少10.00美元的金额，包括出售私募股票的收益，存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并仅投资于1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。
16
公司管理层对首次公开募股和出售私募股份的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为签署协议时信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前没有发放给公司以支付所得税)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”，公开发行的股票被归类为临时股权。如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且只有在股东大会上投票赞成企业合并的有权投票的亲自或受托代表的大多数普通股，公司才会继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他原因决定不进行股东表决，本公司将根据公司完成首次公开发行时通过的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易或投票。如果公司寻求股东对企业合并的批准, 初始股东(定义见下文)同意在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公开发行的股票投票支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权。
尽管如上所述，如果本公司寻求股东批准其业务合并，并且没有根据要约收购规则进行与其业务合并相关的赎回，修订和重订的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的A类普通股总数超过15%的股份。未经本公司事先同意。
本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)同意不会对经修订及重订的组织章程大纲及章程细则提出修订，以修改本公司的内容或时间。
17
本公司有责任向其公众股份持有人提供与业务合并有关的权利，或在本公司未于首次公开发售结束后24个月或2023年5月27日(“合并期”)内完成其业务合并的情况下，赎回100%本公司公众股份，或有关公众股东权利的任何其他条文，除非本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等修订。
如果本公司在合并期内未完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，该等现金相当于当时存入信托户口的款项的总额，包括从信托户口持有的资金所赚取的利息(如有的话)，以支付本公司已缴付或应由本公司支付的税款(如有的话)，除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括收取进一步清盘分派的权利)，如有的话)；及(Iii)经其余股东及董事会批准，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(I)及(Iii)条而言，须受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任及其他适用法律的规定所规限。
初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃对其持有的方正股份和定向增发股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为保障信托户口内所持有的金额，保荐人同意，如第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何索偿，保荐人将对本公司负上法律责任，将信托户口内的资金数额减至以下两者中较低者：(I)每股公开股份10.00元及(Ii)信托户口于清盘日期的每股公开股份实际持有金额(如因信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00元)。此责任不适用于签署放弃任何权利、所有权的第三方的任何索赔, 在信托账户中持有的任何款项中的任何形式的利息或索赔，或根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿就某些债务(包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。
此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
经营成果
我们从2021年2月19日(成立)到2022年9月30日的整个活动都是在为我们的成立做准备，即首次公开募股(IPO)，然后寻求初始业务合并。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收入约为530,000美元，其中包括信托账户中持有的投资收入约862,000美元，被约280,000美元的一般和行政费用以及约53,000美元的关联方一般和行政费用部分抵消。
18
截至2021年9月30日止三个月，本公司净亏损约355,000美元，其中包括约331,000美元的一般及行政开支及30,000美元的关联方一般及行政开支，部分由信托账户持有的约6,000美元投资收入抵销。
截至2022年9月30日止九个月，本公司净亏损约62,000美元，其中包括约898,000美元的一般及行政开支，以及约158,000美元的关联方一般及行政开支，部分由信托账户持有的投资收入约993,000美元所抵销。
自2021年2月19日(成立)至2021年9月30日，我们的净亏损约为691,000美元，其中包括约653,000美元的一般和行政费用以及44,000美元的关联方一般和行政费用，部分被信托账户中持有的约6,000美元的投资收入所抵消。
流动资金和持续经营考虑
截至2022年9月30日，该公司的营运银行账户中约有463,000美元，营运资本约为505,000美元。
本公司截至2022年9月30日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付某些开支，以换取方正股份的发行、保荐人根据票据提供的约109,000美元贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。本公司于2021年5月28日全额偿还该票据。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层认定，强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年5月27日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。简明财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
合同义务
登记和股东权利
方正股份、私募股份及私募股份的持有人根据首次公开发售完成后签署的登记及股东权利协议，有权享有于转换营运资金贷款时发行的方正股份、私募股份及私募股份的登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对公司完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记及股东权利协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用的禁售期为(I)就方正股份而言，根据本公司最初股东订立的函件协议及(Ii)就私募股份而言，于本公司业务合并完成后30天终止。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
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承销协议
本公司授予承销商从有关首次公开发售的最终招股说明书起计45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购入最多3,750,000股额外公开股份以弥补超额配售(如有)。2021年5月27日，承销商部分行使超额配售选择权，增购250万股A类普通股。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每股0.20美元的承销折扣，或总计550万美元。此外，每股公开发行股票0.35美元，或总计约960万美元将作为递延承销佣金支付给承销商。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
信托账户中的投资
该公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列示。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户的投资收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
可能赎回的A类普通股
公司按照ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司作为首次公开发售的一部分出售的可赎回A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，27,500,000股可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司简明资产负债表的股东权益部分。
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本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于各报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为与赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。自首次公开发售结束(包括行使超额配售选择权)起，本公司确认由初始账面价值增加至赎回金额，从而产生额外实收资本(在可用范围内)的费用及累计亏损。
每股普通股净亏损
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本演示假定业务合并是最有可能的结果。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行的加权平均普通股。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。
最新会计准则
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC分主题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订ASC 820，以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合约销售限制，并引入受按公允价值衡量的合约销售限制所规限的股权证券的新披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。公司仍在评估这一声明对简明财务报表的影响。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
表外安排
截至2022年9月30日，我们并无任何《规则》第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排S-K并且没有任何承诺或合同义务。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
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| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
| 第四项。 | 控制和程序。 |
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在规则13a-15(E)和15d-15(e)根据《交易法》。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
| 第1项。 | 法律诉讼。 |
没有。
| 第1A项。 | 风险因素。 |
截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项风险因素和Form季度报告第II部分第1A项风险因素中披露的风险因素没有实质性变化10-Q截至2022年3月31日止期间。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用。 |
于2021年5月27日，本公司完成首次公开发售27,500,000股公开招股，包括2,500,000股因承销商部分行使其超额配售选择权而招致的公开招股，发行价为每股公开招股10.00美元，产生总收益2.75亿美元，招致发售成本约1,610万美元，其中约960万美元为递延承销佣金。表格S-1(登记)上的登记声明No. 333-255292)公司的首次公开募股于2021年5月24日宣布生效。德意志银行证券(Deutsche Bank Securities)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美国银行证券(BofA Securities)担任此次首次公开募股的账簿管理人。
在首次公开招股结束的同时，公司完成了以每股10.00美元的价格向保荐人定向增发907,000股A类普通股，产生了约910万美元的毛收入。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。
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首次公开发售及私募(包括承销商的递延折扣9,625,000美元)所得款项净额合共275,000,000美元存入信托帐户，由大陆股票转让信托公司担任受托人。
| 第三项。 | 高级证券违约。 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息。 |
没有。
| 第六项。 | 展品。 |
| 展品 数 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订和重新修订的公司组织章程大纲和章程，自2021年5月24日起生效(通过引用附件3.1并入公司当前的表格报告8-K2021年5月28日提交)。 | |
| 31.1 | 按照规则核证行政总裁(首席行政人员)13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
| 31.2 | 按照规则认证首席财务官(首席财务和会计官)13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
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第三部分
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 日期：2022年11月10日 | 第五墙收购公司。(三) | |||||
| 发信人： | /s/布兰登·华莱士 | |||||
| 姓名： | 布兰登·华莱士 | |||||
| 标题： | 行政总裁(首席行政干事) | |||||
| 日期：2022年11月10日 | ||||||
| 发信人： | /s/Andriy Mykhaylovsky | |||||
| 姓名： | 安德烈·米哈伊洛夫斯基 | |||||
| 标题： | 首席财务官(首席财务和会计干事) | |||||
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