Cova Acquisition Corp.(“公司”或“Cova”)是一家空白支票公司，于2020年12月11日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。

截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。 自2020年12月11日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及 下文所述的首次公开发售(IPO)有关。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明于2021年2月4日(“生效日期”)被美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)宣布生效。2021年2月9日，公司完成首次公开募股30,000,000单位(“单位”，指已售出单位所包括的A类普通股股份，称为“公众股份”)，包括发行3,900,000承销商部分行使其超额配售选择权所致的单位 。每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半，每份完整的认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买 一股A类普通股。这些单位以1美元的发行价出售。10.00每个单位产生的毛收入为$300,000,000(见附注3)。

在IPO结束的同时， 公司完成了与保荐人合计8,872,000购买A类普通股的认股权证(“私募认股权证”)，每股价格为$1.00根据私募认股权证， 产生的总收益为$8,872,000(见附注3)。

交易成本总计为$17,210,247，由$组成的 6,000,000承保折扣，$10,500,000递延承销费和美元710,247其他发行成本。

在2021年2月9日IPO结束后，金额为$300,000,000 ($10.00首次公开募股和私募销售的单位净收益) 配售被放入一个信托账户(“信托账户”)，该账户将投资于美国政府证券，在经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节给出的含义内， 期限为185天或更短的货币市场基金或符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，只投资于直接美国政府国库债务，直至(A)本公司完成首次业务合并，(B)赎回与股东有关的任何正式递交的公开股份 投票修订本公司的公司注册证书，或(C)如本公司 未能在2021年2月9日(“合并期”)起计24个月内(“合并期”)、 首次公开招股结束起计的24个月内赎回本公司的公开股份，以较早者为准。

本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权 ，尽管基本上 所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。不能保证 公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一个或多个 运营企业或资产的企业合并，这些企业或资产的总公平市场价值至少等于80在公司签署与其初始业务合并有关的最终协议时，信托账户中持有的净资产的百分比(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销佣金的金额)。然而， 只有在交易后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标的%或更多的未偿还 有表决权证券或以其他方式获得目标业务的权益或足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的资产。

本公司将向已发行的 公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成后(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)透过要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为#美元10.00每股公开股份，加上从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息(br}之前没有发放给公司以支付其纳税义务)。于本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。

只有当公司的有形净资产至少为$时，公司才会进行业务合并。5,000,001在企业合并完成之前或之后 ，如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票将投票赞成企业合并。如果适用法律或证券交易所规则不要求股东 投票，且本公司因业务 或其他原因决定不进行股东投票，本公司将根据其修订后的公司注册证书(“修订后重新注册证书”)，按照美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件 。

然而，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份 。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其创办人 股份(定义见附注4)，以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。此外，本公司已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管如此，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的和重新发布的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他 个人(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义)将被限制赎回其股票，赎回的股票总额将超过15%或以上的公众股份，未经本公司事先同意。保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的创办人股份及公众股份的赎回权 ，及(B)不提出修订及重订的公司注册证书的修正案(I)修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间。100若本公司未完成业务合并或(Ii)有关股东权利(包括赎回权)或初始业务合并前活动的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的 机会连同任何该等修订一并赎回其公众股份。

本公司认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期将一文不值。 发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。

为了保护信托账户中的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人已同意对本公司承担责任， 将信托账户中的资金金额减少至(1)$以下，以较小者为准10.00和(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的截至信托账户清算之日的每股公开股票的实际金额，减去应缴税款，条件是此类负债不适用于签署了放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的索赔，也不适用于根据公司对IPO承销商对某些债务的赔偿 项下的任何索赔，包括1933年证券法下的负债，经修订的(“证券法”)。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(除本公司的独立注册会计师事务所外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔，以减少发起人 因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

合并协议

于二零二二年五月二十六日，本公司、开曼群岛豁免公司ECARX Holdings(“ECARX”)、Ecarx Temp Limited(开曼群岛豁免公司及ECARX全资附属公司)(“合并附属公司1”)及Ecarx&Co Limited(开曼群岛豁免公司及ECARX全资附属公司(“合并附属公司2”))根据(其中包括)(A)合并附属公司1将与本公司合并及并入本公司(“首次合并”)订立协议及合并计划(“合并协议”)。本公司 作为ECARX的全资子公司在第一次合并中幸存(该公司作为第一次合并的幸存实体，“尚存实体1”)，以及(B)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分， 尚存实体1将与合并子2合并并并入合并子2(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)， 与合并子实体2作为ECARX的全资子公司(该公司，该公司，作为第二次合并的尚存实体，“尚存实体2”)(合并协议预期的交易，包括合并，统称为“建议业务合并”)。合并协议摘要中未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。建议业务合并的完成取决于合并协议中所述条件的满足情况，详情如下。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年9月30日，该公司拥有现金$2,444在信托账户之外持有，营运资金赤字为#美元4,248,465。本公司拟将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成企业合并。

为弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，本公司的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可根据需要借出本公司资金，但没有义务。如果本公司完成初始业务合并，本公司将偿还该贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，公司 可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但其信托账户 的任何收益都不会用于偿还。最高可达$1,000,000可转换为邮政业务合并实体的私募认股权证，价格为$1.00每份授权书由贷款人自行选择。认股权证将与私人认股权证相同。

在完成初始业务合并之前，本公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用信托账户中资金的任何和所有权利 。管理层相信，公司将有足够的营运资金或借款能力，通过之前的业务合并或下一次业务合并来满足其需求12月份。但是，如果公司对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则公司在初始业务合并之前可能没有足够的 资金来运营其业务。如果公司因没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。

该公司必须在2023年2月9日之前完成业务合并，否则将被要求停止所有业务并进行清算。流动性问题以及强制清算和解散的日期令人对本公司是否有能力继续经营下去，直至业务合并完成的较早时间或自未经审计的简明财务报表发布日期起一年为止产生很大怀疑。 本公司相信，它可以从保荐人那里获得其需要的资金，直到完成业务合并，并计划在强制清算日期之前完成业务合并。该等未经审核的简明财务报表并不包括 在本公司无法继续经营时，与收回已记录资产或负债分类有关的任何必要调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响 ，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至 这些未经审计的简明财务报表的日期。这些未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在这些未经审计的 简明财务报表的日期确定。

公共单位

2021年2月9日，公司出售30,000,000 个单位，购买价格为$10.00每单位，包括发放3,900,000承销商部分 行使其超额配售选择权的结果。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半(每份， 一份“公开认股权证”)。

私募

在IPO结束的同时，保荐人购买了总计8,872,000私募认股权证，价格为$1.00根据私募认股权证， 的总购买价为$8,872,000，在私人配售中。私募收益的一部分被添加到信托账户中持有的IPO收益 中。

方正股份

2020年12月15日，赞助商支付了25,000 支付公司的某些发售成本，代价是5,750,000本公司B类普通股 (“方正股份”)。于2021年1月，本公司宣布以发行以下股份的方式支付股息0.25已发行的每股B类普通股的股份 ，导致保荐人总共持有7,187,500方正股份。于2021年2月， 本公司宣布派发股息0.044发行的每股B类普通股，产生 7,503,750已发行的B类普通股。方正股份包括总计高达978,750受保荐人没收的股份 ，但承销商的超额配售选择权未全部行使。2021年2月9日，承销商 部分行使了超额配售选择权，因此975,000方正股份不再被没收，而且3,750方正股票被没收。2021年2月11日，承销商通知公司，他们不会行使全部超额配售，因此不会行使剩余3,750股票被没收。

本票关联方

赞助商同意向该公司提供总额高达$的贷款。300,000在用于支付与首次公开募股相关的费用的本票(“票据”)项下。该期票是无利息、无抵押的，应于2022年9月30日或IPO结束时较早时到期。

该公司借入了$83,046在本票项下，该票据已于2021年2月9日首次公开招股结束时悉数支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本票项下没有余额，不再有借款。

营运资金贷款

方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何 认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议享有登记权利。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。 此外，持有者对本公司完成初始业务合并后提交的登记报表有一定的“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到该等证券的适用锁定期终止为止。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。此外，如果赞助商、其附属公司或我们管理团队的一名成员进行任何流动资金贷款，则最高可转换为$1,000,000将此类贷款转化为最多额外的1,000,000私募认股权证，价格 $1.00根据搜查令。

2022年5月26日，公司发行了一张流动资金本票 (以下简称本票)，金额最高可达$2,000,000给赞助商。该票据不产生利息，并须于(I)完成本公司初步业务合并及(Ii)本公司清盘时于较早时(br})悉数偿还。 Note还提供了高达$1,000,000可转换为若干认股权证，价格为$1.00每份认股权证、保荐人的选择权及于缴足票据未偿还本金之前的任何时间。该等认股权证将与本公司首次公开发售时向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，953,502及$0流动资金项下的未偿还贷款分别。

行政支持协议

自公司证券 首次在纳斯达克上市之日起，通过初始业务合并完成和公司清算两者之间的较早者，公司将向保荐人的关联公司偿还向公司提供的办公空间、秘书和行政服务 美元10,000每个月。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了30,000 和$90,000分别为行政支助费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了$45,006及$102,149分别为行政支助费用。

因关联方原因

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司将向赞助商的关联公司偿还代表其支付的费用$0及$17,384分别进行了分析。费用 包括支付专业费用、备案费用和其他运营费用。截至2022年9月30日，管理层支付的费用作为周转资金贷款的提款入账。

注册权

根据将于 首次公开发售生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(及任何可于 行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时发行的认股权证)的持有人有权 享有登记权利。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券 ，但不包括简短的要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到该等证券的适用禁售期 终止。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商自IPO之日起有45天的选择权，最多可购买3,915,000以公开发行价减去承销佣金的额外单位 以弥补超额配售(如果有)。2021年2月9日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了额外的3,900,000单位。

2021年2月9日，承销商获得了相当于IPO总收益2%的现金承销费，总额为600万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约10,500,000美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

合并协议

如上所述，本公司于2022年5月26日签订了合并协议。下面提供了更多详细信息。

业务合并

此外，根据合并协议， 于首个生效时间：(I)在紧接首个生效时间前已发行及已发行的各单位(“单位”)(各包括一股本公司公开股份(定义见下文)及一半本公司公开认股权证(“公开认股权证”))将自动分拆，其持有人将被视为持有一股公开股份及一份公开认股权证的一半；但不得因这种分离而发行零碎的公共认股权证，因此，如果此类单位的持有人在这种分离后将有权获得零碎的公共认股权证，则在这种分离时向该持有人发行的公共认股权证的数量将被向下舍入为公共认股权证的最接近的整数个，并且不会支付现金来代替这种零碎的公共认股权证；(Ii)紧随每个单位的分离之后， 每股A类普通股，面值$0.0001每股，公司股票(“公众股”)和每股B类普通股，面值$0.0001在紧接第一个生效时间之前发行和发行的公司每股股份(“方正股份”，与公众股统称为“Cova股份”) (不包括有效行使赎回权的公司股东持有的公开股份、行使和完善其相关异议的公司股东持有的Cova股份和公司的库存股)注销并不复存在，其持有人 有权获得一股新发行的ECARX A类普通股；及(Iii)紧接首个生效时间前已发行的本公司每份完整认股权证将不再为有关公众股份的认股权证，并由ECARX认购及转换为认股权证以购买一股ECARX A类普通股(“ECARX认股权证”)，但须受与首个生效时间前大体相同的条款及条件规限。

根据合并协议，(I)每股普通股，面值为美元0.000005在紧接第一个生效时间之前发行和发行的合并子公司1的每股普通股将继续存在，并构成尚存实体1唯一的已发行和已发行股本；(Ii)在紧接第二个生效时间之前发行和发行的尚存实体1的每股普通股将自动注销 并不复存在，无需支付任何费用；以及(Iii)每股普通股，面值为美元。0.000005于紧接第二个生效时间前已发行及尚未发行的合并附属公司第二期的每股股本将继续流出及继续存在，并构成尚存实体二的唯一已发行及已发行股本，且不受第二次合并的影响。

圣约

合并协议包括双方在完成拟议的企业合并之前关于各自业务运营的惯例契约，以及为完成拟议的企业合并而努力满足条件的努力。合并协议还包含其他缔约方契约，其中包括：(I)规定Cova和ECARX合作编写与合并有关的F-4表格登记说明书并提交给美国证券交易委员会的契约，(Ii)要求Cova在美国证券交易委员会根据1933年证券法宣布注册说明书生效之日起，在切实可行范围内尽快为Cova股东特别大会建立记录日期、正式召集并发出通知的契约。经修订(“证券法”)，(Iii)规定长城证券交易所须于注册声明根据证券法宣布生效之日起，于切实可行范围内尽快为长城证券交易所股东特别大会设立一个记录的日期、正式召集及发出通知 、召开及举行长城证券交易所股东特别大会的日期 ；及(Iv)禁止Cova及ECARX(其中包括)就另类交易招揽或与第三方磋商及 同意若干相关限制及停止有关另类交易的讨论的公约。

交易完成的条件

完成合并协议拟进行的交易须遵守惯常的成交条件，包括Cova和ECARX的股东 批准建议的业务合并。合并协议还包含其他条件，其中包括：(I)陈述的准确性 和对各种标准的保证，从没有重大不利影响限定词到重大不利影响限定词，(Ii)结束陈述，说明没有发生实质性不利影响(对Cova和ECARX都是如此)；(Iii)交易完成前契约的实质性遵守情况；(Iv)习惯成交证书的交付；(V)没有法律禁止完成交易的情况；(Vi)纳斯达克获得批准的ECARX上市申请；(Vii)在考虑到Cova股东的赎回后，Cova至少还有5,000,001美元的有形资产净值；及(Viii)(A)为持有Cova截至紧接交易完成前的首次公开募股所得净收益而设立的信托账户中的所有金额。加(B)在公司结清之前、同时或紧随其后，投资者根据该等投资者与本公司签署的认购或类似协议，于结算日或之前购买本公司股权证券而获得资金的现金收益，加(C)以现金或证券形式取得的收益 ，该等资金或证券是在本公司结业之前、同时或紧接在本公司结业后 已获资助或已发行或将获资助或将获资助或发行的。减号(D)应支付给行使赎回权的Cova股东的总金额，总额不少于100,000,000美元。

终端

合并协议可在建议的业务合并结束前的 惯例和有限的情况下终止，包括但不限于：(I)由Cova和ECARX的相互书面同意，(Ii)如果建议的业务合并未在300日或之前完成 ，则由Cova或ECARX之一终止^这是合并协议日期后第二天，(Iii)如果政府当局发布了禁止拟议的企业合并的最终和不可上诉的命令，则由Cova或ECARX之一；(Iv)如果Cova董事会(以下简称Cova董事会)未能包括一份声明，表明Cova董事会 已一致建议Cova的股东在正式召开的Cova股东大会上投票赞成交易提议(该声明，Cova董事会建议：(V)如果Cova违反了合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，使得Cova无法履行完成交易的义务 ，在ECARX收到Cova关于此类违约的通知后60天内，此类违约不能或尚未得到纠正；但如果Cova违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，(Vi)如果Cova违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则Cova无权根据本款 终止合并协议，以致ECARX完成交易的义务的条件在交易完成时得不到满足 , 在Cova收到ECARX关于此类 违规的通知后60天内，此类违规无法或未得到纠正；但如ECARX违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，(Vii)ECARX的股东在正式召开的ECARX股东大会上未获ECARX股东批准，则ECARX无权根据本段终止合并协议；及(Viii)如拟议的业务合并及其他相关建议未获Cova股东在正式召开的Cova股东大会上批准，ECARX无权终止合并协议。

其他协议

战略投资协议

赞助商支持协议

ECARX股东支持协议

在执行合并协议的同时，Cova、ECARX和ECARX的某些股东签订了ECARX股东支持协议和契约，根据该协议，持有足够数量、类型和类别的已发行和已发行的ECARX股票以批准合并协议预期的交易的某些股东已同意，其中包括：(A)投票赞成合并协议预期的交易，(B)亲自或委托代表出席ECARX股东大会，以计入 法定人数，(C)投票反对在任何重大方面将会或可能会在任何重大方面阻碍合并协议拟进行的交易的任何建议；(D)除若干例外情况外，不转让该股东持有的任何ECARX股份；及(E)在协议所指定的成交后一段期间内，不转让该股东持有的若干ECARX股份(如有)，但须受若干例外情况规限。

注册权协议

合并协议预期，于交易完成时，ECARX、Cova、保荐人及ECARX的若干股东将订立登记权协议，于完成交易时生效，据此(其中包括)ECARX将同意根据证券法 承担若干转售货架登记责任，而ECARX的保荐人及若干股东将获授予惯常要求及附带登记权。

转让、假设和修订协议

于交易完成时，Cova、ECARX及Continental Stock Transfer&Trust Company(“Continental”)将订立转让、假设及修订协议，其中包括Cova将其于与Continental 的现有认股权证协议(“认股权证协议”)内的所有权利、权益及义务转让予ECARX，而认股权证协议将予修订，将对Cova的所有提及改为ECARX及 ，使每份认股权证将代表收取一股完整ECARX A类普通股的权利。

公开认股权证

每份完整的认股权证使持有人有权以$的价格购买一股公司A类普通股。11.50每股。该等认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月后的较后 可行使；惟在每种情况下，本公司均须根据证券法就行使认股权证 可发行的A类普通股作出有效的登记声明，并备有有关该等普通股的现行招股章程(或本公司准许持有人以无现金基准行使其认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记)。本公司已同意在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后15个工作日，本公司将以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股 。本公司将尽其商业上合理的努力，使其在初始业务合并完成后的60个工作日内生效，并保持该登记声明和与该A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回为止； 规定，如果本公司A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础” 这样做，如果本公司选择这样做，本公司不需要 提交或维护有效的注册声明, 但在没有豁免的情况下，本公司将根据适用的蓝天法律，在商业上合理的努力下，对股份进行登记或取得资格。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效， 权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及本公司未能维持有效登记声明的任何期间。但在没有豁免的情况下，本公司将根据适用的蓝天法律 尽其商业上合理的努力登记股票或使其符合资格。

认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

行使认股权证时的行使价及可发行股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。此外，如果(X)公司以低于$的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与初始业务合并的结束相关的筹资目的 9.20每股A类普通股(有关发行价或有效发行价将由本公司董事会本着善意确定，如向本公司保荐人或其关联公司发行，则不计及本公司保荐人或该等关联公司(视何者适用而定)在发行前持有的任何方正股份) (“新发行价格”)，(Y)该等发行所得总收益超过60在完成初始业务合并之日，可用于初始业务合并资金的全部 股权收益及其利息的百分比，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市值与新发行价中较高者的百分比，即18.00每股赎回触发价格：当A类普通股每股价格等于或 超过$时，赎回触发价格如下18.00“将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较高者的百分比 。

如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成最初的业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金 ，权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中就该等权证获得任何 分配。因此，认股权证 可能到期时一文不值。

私人认股权证

私募认股权证与作为IPO单位一部分出售的认股权证的认股权证相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，且只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证。

优先股- 公司有权发行总计5,000,000面值为$的优先股0.0001每个人。于2022年9月30日及2021年12月31日，并无已发行及已发行的优先股。

A类普通股- 公司有权发行总计500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每个人。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有发行和发行的股票，不包括30,000,000可能被赎回的股票。

B类普通股- 公司有权发行总计50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每个人。在2022年9月30日和2021年12月31日，有7,500,000已发行和已发行的股份。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。B类普通股将在初始业务合并时或之前根据其持有人的 选择权自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户 获得清算分配)，比例为所有方正 股票转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总数量相等。20(I)完成首次公开招股后已发行及已发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的百分比 本公司因完成初始业务合并而发行或行使任何与股权挂钩的证券或权利，但不包括可为或可转换为已发行、视为已发行或将予发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为、当作已发行或将予发行的A类普通股。向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向保荐人、其关联公司或公司管理团队的任何成员发放的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1比1的比率转换为A类普通股 。

下表提供了有关本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息，并且 显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

该等认股权证根据ASC 815-40作为负债入账 ，并于简明资产负债表内于认股权证负债内呈列。认股权证负债于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动于未经审核简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动内列示。

本公司利用蒙特卡罗模拟模型，于2021年2月9日，即本公司首次公开招股的日期，以及截至2022年9月30日及2021年12月31日，利用公开认股权证的相关交易价格，厘定公开认股权证的初始公允价值。本公司采用修正的蒙特卡罗模拟模型，于2021年2月9日、2022年9月30日及2021年12月31日确定了私募认股权证的公允价值。由于使用不可观察的投入，公募和私募权证在初始计量日期被归类为3级。 由于随后的估值基于公有权证的交易价格，公有权证随后被归类为1级。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，1级、2级和3级之间没有转移。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，蒙特卡洛模拟的关键输入如下：

下表对归类为3级的公司资产和负债的期初和期末余额的公允价值变动进行了对账：

账面价值，不包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的持有至到期证券的未实现持有损失和公允价值，如下：

本公司评估截至该等未经审核简明财务报表发布之日止在简明资产负债表日期之后发生的后续事件及交易 。 根据本次审核，本公司并无在该等 未经审核简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事项。