Ipix_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末：2022年9月30日

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：001-37357

 

创新制药公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州

 

30-0565645

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(美国国税局)

认同感。不是。)

 

滨水街301号 - 100套房

韦克菲尔德, 体量01880

(主要行政办公室地址，邮政编码)

 

(978) 921-4125

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：无。

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

截至2022年11月10日，发行人所属各类普通股的流通股数量如下：

 

证券类别

 

未偿还股份

A类普通股，面值0.0001美元

 

488,322,996

B类普通股，面值0.0001美元

 

15,641,463

 

 

 

 

创新制药公司。

表格10-Q

截至2022年9月30日的三个月

 

目录

 

第一部分-财务信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

财务报表

 

4

 

 

截至2022年9月30日和2022年6月30日的简明综合资产负债表(未经审计)

 

4

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的简明综合业务报表(未经审计)

 

5

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月股东权益简明综合报表(未经审计)

 

6

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月简明综合现金流量表(未经审计)

 

7

 

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

 

8

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

24

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

32

 

第四项。

控制和程序

 

32

 

 

 

 

 

第二部分--其他资料

 

 

 

 

 

第1项。

法律诉讼

 

33

 

第1A项

风险因素

 

33

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

33

 

第三项。

高级证券违约

 

33

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

33

 

第五项。

其他信息

 

33

 

第六项。

陈列品

 

34

 

 

 

 

 

签名

 

35

 

 
2

目录表

 

前瞻性陈述

 

本报告包含符合修订后的1934年证券交易法第21E节和修订后的1933年证券法第27A节的前瞻性陈述。本报告中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述。当我们使用“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定词时，我们就是在识别前瞻性表述。这些前瞻性声明包括但不限于：有关公司未来财务表现、经营结果或资本资源是否足以满足我们的运营要求的任何声明；有关公司药物化合物潜在许可、合作或类似安排的声明；有关公司未来药物开发计划和启动和完成临床前和临床试验的预计时间表的声明；有关正在进行的临床前或临床试验结果的可能性；有关公司未来产品开发和监管战略的其他声明，包括有关特定适应症的声明；以及除历史事实之外的任何其他声明。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括，但不限于，我们持续经营的能力和我们的资本需求；我们资助和成功推进内部研究和开发工作的能力；我们创造有效的, 这些因素包括：具有商业可行性的药物；有效和及时进行临床试验的能力；最终分销候选药物的能力；根据与阿尔法西马公司签订的许可协议实现某些未来监管、开发和商业化里程碑的能力；以及对监管要求的遵从性，以及本报告和提交给美国证券交易委员会的其他报告(“美国证券交易委员会”)中描述的其他因素。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

 

前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算更新或修改我们的前瞻性陈述，我们也不承担因新信息或未来事件或事态发展而更新本报告中包含的任何前瞻性陈述的义务。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。贵公司应仔细审阅和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露，这些报告试图向感兴趣的各方提供可能影响我们业务的风险、不确定性和其他因素的建议。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。

 

有关这些和其他风险、不确定因素和因素的更多信息，请查阅我们的10-K表格年度报告中“第I部分，第1A项，风险因素”下以及本报告中“第II部分，第1A项，风险因素”下的披露情况。

 

 
3

目录表

 

第一部分财务信息

 

项目1.财务报表

 

创新制药公司。

简明合并资产负债表

截至2022年9月30日和2022年6月30日

(未经审计)

(除股份数据外，四舍五入至最接近的千元)

 

 

 

9月30日，

 

 

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2022

 

资产

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$2,968,000

 

 

$3,807,000

 

预付费用和其他流动资产

 

 

122,000

 

 

 

145,000

 

流动资产总额

 

 

3,090,000

 

 

 

3,952,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股权投资

 

 

3,947,000

 

 

 

3,978,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

专利成本--净额

 

 

2,223,000

 

 

 

2,312,000

 

递延发售成本

 

 

-

 

 

 

59,000

 

保证金

 

 

78,000

 

 

 

78,000

 

其他资产总额

 

 

2,301,000

 

 

 

2,449,000

 

总资产

 

$9,338,000

 

 

$10,379,000

 

负债和股东权益

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款-(包括关联方应付账款约$1,511,000及$1,511,000，分别)

 

$2,917,000

 

 

$2,567,000

 

应计费用-(包括关联方应计费用约为$10,000及$12,000，分别)

 

 

90,000

 

 

 

92,000

 

应计工资和工资税-(包括关联方应计工资约为$1,576,000及$1,563,000，分别)

 

 

1,650,000

 

 

 

1,640,000

 

经营租赁--流动负债

 

 

206,000

 

 

 

197,000

 

可转换应付票据-关联方

 

 

244,000

 

 

 

250,000

 

应计股息--B系列5%可转换优先股

 

 

24,000

 

 

 

62,000

 

流动负债总额

 

 

5,131,000

 

 

 

4,808,000

 

其他负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

B系列5%的可转换优先股负债为$1,080声明价值；620于2022年9月30日及2022年6月30日发行及发行的股份

 

 

786,000

 

 

 

786,000

 

经营租赁--长期负债

 

 

—

 

 

 

55,000

 

总负债

 

 

5,917,000

 

 

 

5,649,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项(附注10)

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.001面值，10,000,000指定股份，无已发行及已发行股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股--A类，$0.0001面值，600,000,000授权股份，496,839,052股票和496,741,729分别于2022年9月30日和2022年6月30日发行的股票，488,322,996股票和488,225,673分别截至2022年9月30日和2022年6月30日的流通股。

 

 

49,000

 

 

 

49,000

 

普通股-B类(每股10票)；$0.0001面值，100,000,000授权股份，18,000,000截至2022年9月30日和2022年6月30日发行的股票，以及15,641,463截至2022年9月30日和2022年6月30日的已发行股票

 

 

2,000

 

 

 

2,000

 

额外实收资本

 

 

129,209,000

 

 

 

129,090,000

 

累计赤字

 

 

(123,585,000)

 

 

(122,157,000)

库存股，按成本计算(10,874,593截至2022年9月30日和2022年6月30日的股票)

 

 

(2,254,000)

 

 

(2,254,000)

股东权益总额

 

 

3,421,000

 

 

 

4,730,000

 

总负债和股东权益

 

$9,338,000

 

 

$10,379,000

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 
4

目录表

 

 

创新制药公司。

简明合并业务报表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月

(未经审计)

(除股份及每股数据外，四舍五入至最接近的千元)

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$—

 

 

$—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

研发费用

 

 

869,000

 

 

 

1,591,000

 

一般和行政费用

 

 

291,000

 

 

 

185,000

 

人员的薪金及薪俸税开支

 

 

118,000

 

 

 

119,000

 

专业费用

 

 

104,000

 

 

 

128,000

 

总运营费用

 

 

1,382,000

 

 

 

2,023,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他营业收入和(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

投资损失中的权益

 

 

(31,000)

 

 

—

 

其他营业收入和(亏损)总额

 

 

(31,000)

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(1,413,000)

 

 

(2,023,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他费用

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出--债务

 

 

(7,000)

 

 

(33,000)

利息支出--优先股

 

 

(8,000)

 

 

—

 

其他费用合计

 

 

(15,000)

 

 

(33,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除所得税准备前的亏损

 

 

(1,428,000)

 

 

(2,056,000)

所得税拨备

 

 

—

 

 

 

—

 

净亏损

 

$(1,428,000)

 

$(2,056,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本和稀释后净亏损

 

$(0.00)

 

$(0.00)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释加权平均普通股流通股

 

 

503,964,459

 

 

 

452,737,685

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 
5

目录表

 

创新制药公司。

简明合并股东权益报表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月

(未经审计)

(四舍五入至最接近的千人，股票数据除外)

 

截至2021年9月30日的三个月

 

 

 

普通股A

 

 

普通股B

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

库存股

 

 

总计

 

 

 

股票

 

 

面值

$0.0001

 

 

股票

 

 

面值

$0.0001

 

 

已缴费

资本

 

 

累计

赤字

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股东权益

 

2021年6月30日的余额

 

 

418,157,142

 

 

$42,000

 

 

 

15,641,463

 

 

$2,000

 

 

$124,835,000

 

 

$(115,116,000)

 

 

10,874,593

 

 

$(2,254,000)

 

$7,509,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

报价成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(179,000)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(179,000)

向服务员工颁发的限制性普通股奖励，金额在0.132美元至0.398美元之间

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

向员工发行股票期权，以换取0.132至0.398美元的服务

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,000

 

向服务顾问发行的股票期权，价格为0.14美元至0.384美元

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

29,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

29,000

 

将3,036股优先股转换为18,939,080股普通股

 

 

18,939,080

 

 

 

2,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,981,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,983,000

 

截至2021年9月30日的三个月的净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,056,000)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,056,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日的余额

 

 

437,096,222

 

 

$44,000

 

 

 

15,641,463

 

 

$2,000

 

 

$127,677,000

 

 

$(117,172,000)

 

 

10,874,593

 

 

$(2,254,000)

 

$8,297,000

 

 

截至2022年9月30日的三个月

 

 

 

普通股A

 

 

普通股B

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

库存股

 

 

总计

 

 

 

股票

 

 

面值

$0.0001

 

 

股票

 

 

面值

$0.0001

 

 

已缴费

资本

 

 

累计

赤字

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股东权益

 

2022年6月30日的余额

 

 

488,225,673

 

 

$49,000

 

 

 

15,641,463

 

 

$2,000

 

 

$129,090,000

 

 

$(122,157,000)

 

 

10,874,593

 

 

$(2,254,000)

 

$4,730,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

报价成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(59,000)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(59,000)

颁发给服务员工的受限普通股奖励

 

 

97,323

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

向员工发放股票期权以换取服务

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,000

 

向顾问发行股票期权以换取服务

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,000

 

为获得服务而向董事发行的股票期权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

147,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

147,000

 

截至2022年9月30日的三个月的净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,428,000)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,428,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年9月30日的余额

 

 

488,322,996

 

 

$49,000

 

 

 

15,641,463

 

 

$2,000

 

 

$129,209,000

 

 

$(123,585,000)

 

 

10,874,593

 

 

$(2,254,000)

 

$3,421,000

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 
6

目录表

 

创新制药公司。

简明合并现金流量表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月

(未经审计)

(四舍五入至最接近的千人，股票数据除外)

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(1,428,000)

 

$(2,056,000)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

178,000

 

 

 

40,000

 

专利费用的摊销

 

 

93,000

 

 

 

95,000

 

投资损失中的权益

 

 

31,000

 

 

 

—

 

经营性资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

预付费用和保证金

 

 

23,000

 

 

 

324,000

 

应付帐款

 

 

350,000

 

 

 

(224,000)

应计费用

 

 

(2,000)

 

 

244,000

 

应累算人员的薪俸税和薪俸税

 

 

10,000

 

 

 

(338,000)

经营租赁负债

 

 

(46,000)

 

 

(39,000)

用于经营活动的现金净额

 

 

(791,000)

 

 

(1,954,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

专利费用

 

 

(4,000)

 

 

(17,000)

用于投资活动的现金净额

 

 

(4,000)

 

 

(17,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

行使认股权证以购买B-25%可转换优先股所得款项

 

 

—

 

 

 

2,983,000

 

偿还须支付予高级船员的票据

 

 

(6,000)

 

 

—

 

支付给优先股股东的股息

 

 

(38,000)

 

 

—

 

融资活动提供的现金净额

 

 

(44,000)

 

 

2,983,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净减少

 

 

(839,000)

 

 

1,012,000

 

期初现金

 

 

3,807,000

 

 

 

10,194,000

 

期末现金

 

$2,968,000

 

 

$11,206,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流量信息的补充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$15,000

 

 

$15,000

 

已缴纳税款的现金

 

$—

 

 

$—

 

           

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 
7

目录表

 

创新制药公司。

简明合并财务报表附注

2022年9月30日

(未经审计)

 

1.陈述依据和业务性质

 

未经审计的中期财务信息

 

随附的未经审计的创新制药公司简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则和规定编制的，包括10-Q表说明和S-X规则。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和法规从这些报表中精简或遗漏，因此，它们不包括全面综合财务报表所需的所有信息和附注，应与我们截至2022年6月30日的经审计财务报表一起阅读，这些财务报表包括在截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告中。

 

根据创新制药公司管理层的意见，为公平陈述这三个月的业绩所需的所有调整都是正常的经常性调整。所列各中期的结果不一定代表整个财政年度的预期结果。在这些说明中使用的术语“公司”、“创新”、“我们”、“我们”或“我们”指的是创新制药公司。

 

陈述的基础

 

创新制药公司于2005年8月1日在内华达州注册成立。自2017年6月5日起，公司修改了公司章程，由Cellceutix Corporation更名为Innovation PharmPharmticals Inc.。2019年2月15日，公司成立了IPIX Pharma Limited(“IPIX Pharma”)，这是一家根据爱尔兰2014年公司法注册成立的全资子公司。IPIX Pharma是一家股份有限公司。除了在欧洲药品管理局标准下开发Brilacidin方面提供节约成本的效率和灵活性外，该子公司还打算成为与欧洲公司和医学界进行战略合作的关键枢纽。

 

该公司是一家临床阶段的生物制药公司。该公司的普通股在场外交易市场上市，交易代码为“IPIX”。

 

巩固的基础

 

这些简明的合并财务报表包括内华达州的创新制药公司和我们的全资子公司爱尔兰有限公司IPIX Pharma的账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月没有换算损益。

 

运营性质-概述

 

我们致力于开发创新的小分子疗法，用于治疗有重大医疗需求的疾病，特别是在炎症性疾病、癌症、皮肤科和抗感染领域。我们的战略是利用我们的业务和科学专业知识，通过沿着监管途径推进适应症，并寻求更多与医疗保健相关的投资机会，使公司的资产多样化，从而使我们的产品线(目前包括Brilacidin)的价值最大化。正在进行的活动包括Brilacidin药物制造、科学报告撰写和支持性研究活动。本公司还收购了英国电信BeaMedical Technologies Ltd.(“BTL”)的权益，该公司前身为Squalus Medical Ltd.，是一家开发新型图像制导手术激光平台的私人公司。管理层专注于其他业务发展途径，包括但不限于合资企业、合并和收购、战略投资和许可协议，目的是使公司资产多样化。虽然没有明示或暗示任何协议将在未来完成，但公司致力于抓住手头的机会。

 

我们目前拥有我们产品的所有开发权和营销权，但2019年7月授予Alfasigma S.p.A.的许可权除外，该许可权用于开发、制造和商业化当地管理的Brilacidin治疗溃疡性直肠炎/溃疡性直肠乙状结肠炎(UP/UPS)。为了成功地开发和销售我们的产品，我们可能不得不与更多的公司合作。未来的合作伙伴可能要求我们给予他们重大的开发和/或商业化权利，以换取他们同意分担开发和/或商业化的风险。

 

 
8

目录表

 

2.流动资金、持续经营和管理计划

 

我们编制财务报表时假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2022年9月30日止三个月，本公司净亏损$1.4百万美元，运营现金流为负0.8百万美元。截至2022年9月30日，公司营运资金为负$2.0百万美元。截至2022年9月30日，该公司的现金总额为3.0百万美元，流动负债达#美元5.1百万美元。该公司已经在其临床试验上花费了大量资金，并预计将继续在研发支出上投入资金。我们预计我们的业务发展将进一步亏损，从一开始就依赖于资金运营。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。管理层的计划包括继续通过私募或公开配售债务和(或)股权证券以及削减开支来为业务融资。然而，目前还不能保证我们是否能够实现这些目标。财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。

 

这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。所附财务报表并不包括任何调整，以反映因本公司可能无法继续经营而对资产的可回收性及分类或负债的金额及分类可能造成的未来影响。

 

3.重大会计政策和近期会计公告

 

预算的使用

 

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响某些已报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。受该等估计和假设影响的重要项目包括合同研究应计项目、长期资产的可回收性、股权赠款的估值和所得税估值。本公司根据过往经验及管理层认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同。

 

每股基本亏损和稀释亏损

 

每股基本亏损和摊薄亏损是根据期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均计算的。除若干投票权、换股及转让权及本公司公司章程细则另有明文规定或适用法律另有规定外，本公司A类普通股及B类普通股股份享有相同权利及特权，并享有同等地位、按比例分配股份，以及在所有事项上完全相同。因此，两个类别的基本和稀释后每股净收益(亏损)是相同的。普通股等价物包括股票期权、限制性股票、认股权证、可转换关联方应付票据和可转换优先股。普通股等价物被排除在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的稀释每股收益的计算中，因为它们的影响是反稀释的。

 

用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的普通股加权平均流通股如下：

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

每股基本和稀释后净亏损

 

$(0.00)

 

$(0.00)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股

 

 

488,322,996

 

 

 

437,096,222

 

B类普通股

 

 

15,641,463

 

 

 

15,641,463

 

已发行加权平均股份总数

 

 

503,964,459

 

 

 

452,737,685

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

反稀释证券不包括在内：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权

 

 

8,268,269

 

 

 

7,074,935

 

应付可转换票据和应计利息产生的股票期权

 

 

508,448

 

 

 

2,603,618

 

限制性股票授予

 

 

58,392

 

 

 

58,392

 

可转换优先股

 

 

36,000,000

 

 

 

—

 

总计

 

 

44,835,109

 

 

 

9,736,945

 

 

 
9

目录表

 

库存股

 

本公司采用成本法核算库存股。A类普通股有8,516,056股，2,358,537以国库形式持有的B类普通股，累计总成本约为$2.3截至2022年9月30日和2021年9月30日(见附注15.股权交易)。

 

库存股，即为在既得股票授予中预扣工资税和满足既得股票期权的行使价而收购的公司普通股，按其收购成本入账，这些股票不被视为已发行股票。

 

收入确认

 

本公司遵循会计准则ASC 606《与客户的合同收入》及所有相关修订。

 

该公司已经获得并进一步开发了功能性知识产权(“功能性IP”)的许可权，并在规定的许可期内向客户发放许可。功能性IP许可证是一种知识产权许可证，具有重要的独立功能，不包括在许可期内支持或维护知识产权。该公司的专利药物配方在治疗疾病或状况方面具有重要的独立功能。此外，预计本公司不会在许可期内从事任何改变药物配方功能的活动(见附注8.独家许可协议和专利转让协议)。

 

当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，收入被确认，其数额反映了实体预期收到的交换这些货物或服务的对价。

 

根据ASC 606，客户是与一个实体签订合同，以获得作为该实体的日常活动的产出的商品或服务以换取对价的一方。

 

为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：

 

 

(i)

确定与客户的合同；

 

(Ii)

确定合同中的履行义务，包括它们在合同范围内是否不同；

 

(Iii)

确定交易价格，包括可变对价的约束；

 

(Iv)

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

 

(v)

当(或作为)公司履行每项业绩义务时确认收入。

 

只有当实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履行义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。如果承诺的货物或服务不明确，则与其他履行义务相结合。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。

 

该公司的许可协议条款包括：

 

 

(i)

预付费用；

 

(Ii)

与实现开发、监管或商业目标有关的里程碑付款；以及

 

(Iii)

特许产品净销售额的版税。

 

知识产权许可：如果公司的知识产权许可被确定有别于协议中确定的其他履行义务，当许可转让给客户并且客户能够使用许可并从中受益时，公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。如果不明确，则许可证与合同中的其他履行义务相结合。对于与其他履约义务合并的许可证，公司评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。本公司在每个报告期内评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。

 

 
10

目录表

 

里程碑付款：在包括发展和监管里程碑付款的每项安排开始时，公司评估每个里程碑的实现是否具体涉及公司履行履约义务或在履约义务内转让独特的商品或服务的努力。如果里程碑的实现被认为是公司努力履行履约义务或转让独特的商品或服务的直接结果，而付款的收取是基于里程碑的实现，则相关的里程碑价值将分配给该独特的商品或服务。如果里程碑付款与公司履行履约义务或转让独特商品或服务的努力没有明确关系，则该金额将使用相对独立的销售价格方法分配给所有履约义务。该公司还评估这一里程碑，以确定它们是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在待分配的交易价格中，否则，此类金额将受到限制并被排除在交易价格之外。于其后每个报告期结束时，本公司会重新评估达成该等发展里程碑的可能性及任何相关限制，并于必要时调整其对交易价格的估计。对交易价格的任何此类调整都按合同开始时相同的基准分配给履约义务。分配给已履行的履约义务的金额应在交易价格变动期间确认为收入或收入减少。

 

特许权使用费：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可证被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司将在以下较晚的时间确认收入：(I)发生相关销售时，或(Ii)已分配部分或全部特许权使用费的履约义务已根据特许权使用费确认限制得到满足(或部分满足)时。

 

基于股票的薪酬会计

 

本公司与其股权激励计划相关的员工、非员工和董事的股票薪酬支出以ASC 718为基础，股权奖励的公平市场价值于授予日计量。根据ASC 718，员工被定义为“以股份为基础的薪酬奖励的授予人对其行使或有权行使足够的控制权，以建立基于普通法的雇主-雇员关系，如判例法所示，目前根据美国税收法规。”

 

仅适用基于服务的授予条件的奖励：费用在奖励所需的服务期内以直线方式确认。

 

具有绩效授予条件的奖励：在确定很可能满足绩效条件之前，不确认费用。当很可能达到基于业绩的条件时，费用的追赶将被记录为从奖励日期起以直线基础授予的奖励。这笔赔偿金将在必要的服务期内继续以直线方式支出，直到达到更高的绩效条件(如果适用)。

 

以市场为基础的归属条件的奖励：在必要的服务期内以直线基础确认的费用，该服务期是派生服务期或明确服务期(如果存在)中较短的一个。然而，如果在必要的服务期结束前市场状况得到满足，公司将加快确认所有剩余费用。

 

同时具有基于业绩和基于市场的归属条件的奖励：如果奖励的归属或可行使性取决于市场条件或业绩或服务条件的实现，则所需的服务期通常是显式、隐性和派生服务期中最短的。

 

我们选择使用布莱克-斯科尔斯-默顿定价模型来确定授予日股票期权的公允价值。限制性股票单位按授出日标的股票的公平市价计量。授予日期也是非员工奖励的估值日期。我们使用直线方法来识别基于股票的薪酬。

 

投资

 

对于本公司有能力对被投资方的经营和财务政策产生重大影响的普通股或实质普通股投资，该投资按权益法入账。对于本公司没有重大影响的投资，本公司对债务和股权证券的某些投资适用会计准则。

 

4.股权投资

 

BT BeaMedical Technologies Ltd.(前身为Squalus Medical Ltd.)

 

 
11

目录表

 

于2022年6月9日，本公司与BT BeaMedical Technologies Ltd.(前身为Squalus Medical Ltd.)订立A系列优先股购买协议(“购买协议”)，根据以色列法律成立的公司，据此，本公司购买了55,556股BTL的A系列可赎回优先股(“A系列股”)，以及购买27,778股A系列股票的认股权证，总代价为4,000,000美元，或每股A系列股票约72.00美元。于根据购买协议完成交易后，本公司拥有BTL已发行及已发行股本证券约35.7%，以及按完全摊薄基准持有BTL股本证券约41.6%。该公司还与BTL签订了惯常的投资者权利和赔偿协议。因此，该公司在我们2022年9月30日的精简综合资产负债表上记录了一项股权投资。

 

本公司超过其投资的股本亏损按权益法核算，截至2022年9月30日和2022年6月30日(四舍五入为最接近的千位)如下：

 

 

 

9月30日，

 

 

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2022

 

BT BeaMedical Technologies Ltd.

 

 

 

 

 

 

所有权权益

 

 

35.7%

 

 

35.7

%

账面金额

 

 

 

 

 

 

 

 

捐款总额

 

$4,000,000

 

 

$4,000,000

 

减去：BTL投资损失的份额

 

 

(53,000)

 

 

(22,000)

超过投资额的权益损失

 

$3,947,000

 

 

$3,978,000

 

 

该公司投资了大约$4,000,0002022年6月在BTL。截至2022年9月30日，BTL的现金余额约为$3.7百万美元。在截至2022年9月30日的三个月内，BTL产生了大约$86,000，因此，根据购买协议的规定，本公司计入其在BTL的投资亏损份额约为#美元。31,000在所附的简明综合业务报表中。

 

公司权益法被投资方BTL截至2022年9月30日和2022年6月30日的资产负债表摘要信息如下表所示(四舍五入至最接近的千位)：

 

 

 

9月30日，

 

 

6月30日，

 

BT BeaMedical Technologies Ltd.

 

2022

 

 

2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$3,690,000

 

 

$3,850,000

 

其他流动资产

 

 

22,000

 

 

 

1,000

 

流动资产总额

 

$3,712,000

 

 

$3,851,000

 

长期资产

 

 

164,000

 

 

 

—

 

总资产

 

$3,876,000

 

 

$3,851,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

$216,000

 

 

$195,000

 

长期负债

 

 

90,000

 

 

 

—

 

总负债

 

$306,000

 

 

$195.000

 

权益

 

 

3,570,000

 

 

 

3,656,000

 

负债和权益总额

 

$3,876,000

 

 

$3,851,000

 

 

从2022年6月9日(收购之日)到2022年9月30日(四舍五入为最接近的千分之一)期间，公司权益法被投资方BTL的损益表汇总信息如下：

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

自2022年6月9日(购置之日)至6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2022

 

净销售额和净收入

 

 

6,000

 

 

 

—

 

研发成本

 

 

47,000

 

 

 

7,000

 

行政费用

 

 

63,000

 

 

 

55,000

 

总运营费用

 

 

110,000

 

 

 

62,000

 

运营亏损

 

 

(104,000)

 

 

(62,000)

其他收入(费用)

 

 

18,000

 

 

 

(1,000)

净亏损

 

 

(86,000)

 

 

(63,000)

 

 
12

目录表

 

5.专利，净额

 

专利净值如下(四舍五入至最接近的千项)：

 

 

 

使用寿命

(年)

 

 

9月30日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

购买的专利权--Brilacidin和相关化合物

 

 

14

 

 

$4,082,000

 

 

$4,082,000

 

购买的专利权--抗微生物表面活性剂和相关化合物

 

 

12

 

 

 

144,000

 

 

 

144,000

 

专利--Brilacidin和其他化合物

 

 

17

 

 

 

1,150,000

 

 

 

1,146,000

 

专利总成本

 

 

 

 

 

 

5,376,000

 

 

 

5,372,000

 

减去：累计摊销

 

 

 

 

 

 

(3,153,000)

 

 

(3,060,000)

专利，净额

 

 

 

 

 

$2,223,000

 

 

$2,312,000

 

 

这些专利是在资产的使用寿命内按直线摊销的，确定为12-17自收购之日起数年。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的摊销费用约为93,000及$95,000，分别为。该公司注销了与凯夫特林有关的专利费用约#美元。141,000在2022年第四季度，由于其凯夫特林方案的终止。

 

截至2022年9月30日，所有专利的未来摊销期限约为3几年前16.75好几年了。未来预计摊销费用约为$279,000截至2023年6月30日的年度，$372,0002024年至2025年每年，$362,000截至2026年6月30日的年度，$360,000截至2027年6月30日的年度及合共$478,000截至2028年6月30日及其后的年度。

 

6.与应计费用有关的当事人和其他

 

应计费用包括以下各项(四舍五入至最接近的千)：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

应计研究开发咨询费

 

$80,000

 

 

$80,000

 

应计租金关联方(附注11.关联方交易)

 

 

8,000

 

 

 

8,000

 

应计利息关联方(附注12.可转换应付票据关联方)

 

 

2,000

 

 

 

4,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$90,000

 

 

$92,000

 

 

7.与应计薪金和工资税有关的各方和其他

 

应计薪金税和工资税由以下部分组成(四舍五入至最接近的千元)：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

应计薪金--关联方

 

$1,505,000

 

 

$1,492,000

 

应计工资税--关联方

 

 

71,000

 

 

 

71,000

 

预扣税--工资单

 

 

74,000

 

 

 

77,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$1,650,000

 

 

$1,640,000

 

 

8.独家许可协议和专利转让协议

 

2019年7月18日，公司与全球制药公司Alfasigma S.p.A.(“Alfasigma”)签订了独家许可协议(“许可协议”)，授予Alfasigma全球开发、制造和商业化当地用Brilacidin治疗UP/UPS的权利。

 

 
13

目录表

 

根据许可协议的条款，Alfasigma最初预付的不可退还的款项为#美元。0.42019年7月向公司支付100万美元，并将额外支付至多$24.0根据某些里程碑的成就向公司提供100万美元，包括1.0在Brilacidin用于UP/UPS的第一阶段3临床试验开始后支付100万美元和额外的$1.0在向美国食品和药物管理局或欧洲药品管理局提交上市批准申请后支付100万美元。此时，Alfasigma已经完成了Brilacidin的1期临床试验。除里程碑外，Alfasigma将向公司支付相当于Brilacidin净销售额6%的UP/UPS特许权使用费，根据许可协议的规定进行调整。公司在2019年7月收到了40万美元的不可退还预付款，并于2019年7月报告为收入，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司没有收到任何进一步的付款。

 

2022年4月13日，公司与福克斯大通化学多样性中心公司(“FCCDC”)签订了一项专利转让协议，根据该协议，公司根据公司有权获得的与抗真菌药物发现工作有关的早期合作研究协议，转让了某些专利的所有权、权利和权益以及某些专利的申请。

 

2022年5月3日，公司收到付款$18,000FCCDC基于FCCDC的广谱抗真菌药物第三方许可证以及本公司与FCCDC之间的单独协议。FCCDC研究计划中使用的一些初步数据是作为早先与该公司合作的一部分获得的，该合作得到了美国国立卫生研究院的资助。FCCDC还可能在未来向该公司支付更多款项。

 

9.经营租契

 

经营租赁使用权(“ROU”)资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。一般来说，安排中的隐含利率不容易确定，本公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率。经营租赁ROU资产包括任何已支付的租赁付款，不包括租赁激励。我们的可变租赁支付主要包括房地产租赁的维护和其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在产生这些付款的债务期间确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。

 

我们有租赁和非租赁组件的租赁协议。我们已选择将这些租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。我们还选择不对12个月或12个月以下的短期租赁适用确认要求，而是以直线基础将租赁付款确认为租赁期内的费用。

 

公司于2019年12月31日认定该经营性租赁使用权资产已全部减值。因此，公司确认减值损失约为#美元。643,000，在记录了2019年7月、8月和9月的使用权资产摊销总额约为$27,000，导致账面价值为$0自2019年12月31日起。本公司于2019年12月腾出租赁的办公空间，并于2020年1月就办公空间的租约自动续期及相关事宜向出租人提起诉讼(见附注10.承诺及或有事项)。

 

本期间租赁费用和与租赁有关的补充现金流量信息的构成如下：

 

 

 

三个月

告一段落

9月30日，

2022

 

租赁费

 

 

 

经营租赁费用(包括在公司简明综合经营报表中的一般和行政费用)

 

$10,000

 

可变租赁成本

 

 

3,000

 

 

 

$13,000

 

其他信息

 

 

 

 

截至2022年9月30日的三个月租赁负债计量中包含的金额所支付的现金

 

$59,000

 

加权平均剩余租赁期限--经营租赁(年)

 

 

1.25

 

平均贴现率--经营租赁

 

 

18%

 

 
14

目录表

 

本期间与租赁有关的补充资产负债表资料如下：

 

 

 

在…

9月30日，

2022

 

经营租约

 

 

 

短期经营租赁负债

 

$206,000

 

长期经营租赁负债

 

 

—

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债总额

 

$206,000

 

 

下表提供了该公司在2022年9月30日的租赁负债到期日如下：

 

 

 

运营中

租契

 

截至6月30日的财年，

 

 

 

2023

 

$167,000

 

2024年(剩余3个月)

 

 

57,000

 

租赁付款总额

 

 

224,000

 

减去：计入利息/现值贴现

 

 

(18,000)

租赁负债现值

 

$206,000

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营租赁成本约为$13,000及$20,000，分别为。

 

10.承付款和或有事项

 

诉讼

 

2020年1月22日，本公司向马萨诸塞州联邦高等法院(C.A.No.20-77CV00101)提起对Cummings Properties，LLC的申诉，要求声明救济租约于2018年9月终止，因为本公司之前的主要执行办公室没有从2018年9月起自动延长五年，退还本公司的保证金，并要求赔偿损失。总租赁金额约为$0.6百万美元。该公司目前无法确定结果的可能性或合理估计损失或收益(如果有的话)。

 

合同承诺

 

该公司的不可撤销合同最低承诺总额约为#美元。0.9截至2022年9月30日，与研究机构签订合同的合同金额为100万美元。费用在合同研究机构提供服务时确认。

 

或有负债--有争议的发票

 

该公司累计支付给研究中心前总裁克里希纳·梅农博士的工资约为#美元1,443,000这笔款项已计入应计薪金及薪俸税(见附注7.应计薪金及薪俸税)。如附注11.关联方交易所述，本公司应付给Kard Science，Inc.(“Kard”)的款项约为$1,486,000这笔款项包括在应收账款中。Kard是梅农博士拥有的一家公司。梅农博士于2018年9月18日终止在公司的雇佣关系，并于2018年12月11日辞去公司董事会职务。Menon博士代表自己和Kard于2019年10月要求支付这些金额；然而，公司对这些金额的基本依据提出异议，并于2019年11月通知Menon博士，公司打算不支付这些金额。

 

截至2022年9月30日和2022年6月30日，上述争议发票均反映为流动负债。

 

 
15

目录表

 

11.关联方交易

 

临床前研究

 

该公司此前曾聘请Kard进行特定的临床前研究。该公司与Kard没有独家安排。KARD进行的所有工作都需要事先得到公司高管的批准，公司保留了KARD提供的服务产生的所有知识产权。公司不再使用KARD进行研究性研究。截至2022年9月30日和2022年6月30日，应付给KARD的应计研究和开发费用约为#美元1,486,000这笔款项计入了应付账款。梅农博士是本公司的前主要股东，也是董事的前主要股东，他代表自己和卡德于2019年10月要求支付这些款项；然而，本公司对这些款项的基本依据提出异议，并于2019年11月通知梅农博士本公司不打算支付这些款项。

 

自2013年9月1日起，本公司不再向Kard租用场地。截至2022年9月30日和2022年6月30日，应支付给Kard的租金约为$8,000，已计入应计费用。

 

12.可转换应付票据关联方

 

Ehrlich期票C是由公司董事长兼首席执行官Ehrlich先生发行的无担保催缴票据，始发于2010年，单利年利率为9%，可转换为公司A类普通股，价格为$0.50每股。

 

2010年12月29日，公司发布了18,000,000向Ehrlich先生购买B类普通股的股权激励期权，可按美元行使0.11每股。2012年5月8日，公司没有能力偿还约#美元的埃利希期票C贷款。2,022,000并同意将利率从9%的单利转为10%的单利，公司发行2,000,000可按美元行使的股权激励期权0.51每股相等于110截止投标价$的%0.462012年5月7日的每股收益。所有这些期权的有效期为自发行之日起十年，并于2022年5月到期。

 

于截至2022年9月30日止季度及截至2022年6月30日止年度，本公司偿还本金$6,000及$1,033,000，分别发给埃尔利希先生。截至2022年9月30日和2022年6月30日，这张应付给埃尔利希先生的可转换票据的本金余额约为$244,000及$250,000，分别为。

 

截至2022年9月30日和2022年6月30日，应计应付利息余额为#美元2,000及$4,000(见附注6.与应计费用有关的各方和其他)。

 

截至2022年9月30日和2022年6月30日，本金和利息的未偿还余额总额约为$246,000及$254,000，分别为。

 

13.应付贷款

 

2020年5月10日和2021年4月19日，该公司获得了约1美元的贷款收益93,000及$79,000在Paycheck Protection Program(“PPP”)下，并记录在应付贷款项下。公私营合作计划是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)设立的，向符合资格的企业提供贷款，金额最高可达符合资格的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款和应计利息在八周后是可以免除的。如果借款人在八周期间解雇员工或降低工资，贷款减免金额将减少。

 

截至2022年6月30日，公司已获得上述两笔贷款的减免批准，公司记录的贷款减免总额为#美元。172,000在其他收入项下。

 

14.股权激励计划、基于股票的薪酬、期权和认股权证的行使

 

基于股票的薪酬--股票期权

 

2016股权激励计划(《2016计划》)

 

2016年6月30日，董事会通过了公司2016年计划。2016年计划于2016年6月30日董事会通过后生效。

 

2020年2月23日，董事会批准了对2016年计划第4.1节的修正案，将根据该计划授予外部董事的年度限额从250,000增加到1,500,000。

 

2021年10月10日，董事会批准了对2016年计划的修订，将根据该计划可供发行的普通股数量增加到225,000,000股，并将根据该计划授予外部董事的年度限制从1,500,000股增加到5,000,000股，以及其他变化。

 

 
16

目录表

 

根据2016年度计划，公司A类普通股最多可发行225,000,000股(视2016年度计划所述调整而定)。

 

股票期权

 

授予的截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯-默顿模型估计的，该模型使用了下表所述的假设。

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

预期期限(以年为单位)

 

 

—

 

 

 

5

 

预期股价波动

 

 

—

 

 

 

89.51%

无风险利率

 

 

—

 

 

0.69%至0.89%

 

预期股息收益率

 

 

—

 

 

 

—

 

 

公司截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个月的营业报表中包含的股票薪酬费用的构成如下(四舍五入为最接近的千)：

 

 

 

截至三个月

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

研发费用

 

$31,000

 

 

$40,000

 

一般和行政费用

 

 

147,000

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬总支出

 

$178,000

 

 

$40,000

 

 

在截至2022年和2021年9月30日的三个月内

 

董事和员工

 

2021年10月10日，薪酬委员会批准向2名公司独立董事分别发行100万份购买公司普通股的股票期权，以及向首席执行官埃尔利希先生发行100万份购买公司普通股的股票期权，这些股票可行使10以元计算的年份0.24每股普通股。这300万份具有一年归属期限的股票期权的价值约为585,000美元。在截至2022年9月30日的三个月内，公司录得约$147,000基于股票的薪酬成本。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的假设如上所述。

 

2021年10月10日，本公司还向简·哈内斯女士、高级副总裁女士颁发了本公司临床科学与投资组合管理、500,000购买普通股的期权，可行使10以元计算的年份0.24每股普通股。这些具有一年归属期限的股票期权的价值约为9.8万美元。在截至2022年9月30日的三个月内，公司录得约$24,000相关的股票薪酬。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的假设如上所述。

 

2020年9月11日，本公司向Harness女士发出58,394公司普通股的股份。该公司还发行了172,987购买普通股的期权。这些股票期权带有3年归属期间的价值约为$33,000还有这些58,394该公司普通股的价值约为$13,000，基于2020年9月11日场外交易的收盘价为1美元。0.22每股。在截至2022年9月30日的三个月内，公司录得约$4,000与上述股权奖励有关的基于股票的薪酬支出，包括约#美元3,000股票期权费用和美元1,000股票奖励。在截至2021年9月30日的三个月内，公司录得约$4,000与上述股权奖励有关的基于股票的薪酬支出，包括约#美元3,000股票期权费用和美元1,000股票奖励。

 

2019年9月1日，本公司向Harness女士发出58,394公司普通股的股份。该公司还发行了172,987购买普通股的期权。这些股票期权带有3年度归属期间的价值约为#美元20,000，基于2019年8月30日场外交易的收盘价为1美元。0.132每股。在截至2022年9月30日的三个月内，公司录得约$1,000与上述股权奖励有关的基于股票的薪酬支出，包括约#美元1,000股票期权费用。在截至2021年9月30日的三个月内，公司录得约$3,000与上述股权奖励有关的基于股票的薪酬支出，包括约#美元2,000股票期权费用和美元1,000股票奖励。

 

 
17

目录表

 

2018年9月1日，本公司向Harness女士发出58,394公司普通股的股份。该公司还发行了172,987购买普通股的期权。这些股票期权的价值约为$。63,000，基于OTCQB于2018年8月31日报价的收盘价$0.40每股。于截至2022年9月30日止三个月内，本公司并无记录任何与上述股权奖励有关的基于股票的薪酬开支。在截至2021年9月30日的三个月内，公司录得约$5,000与上述股权奖励有关的基于股票的薪酬支出，包括约#美元4,000股票期权费用和美元1,000股票奖励。

 

咨询公司

 

2022年1月1日，公司同意发行股票期权购买75,000将公司普通股股份转让给一名顾问，签订为期一年的合同。这些期权的行权价为#美元。0.044每股及vest 33 1/3% on January 1, 2022, 33 1/3% on July 1, 2022 and 33 1/3% on January 1, 2023.这些期权的价值约为$3,000。在截至2022年9月30日的三个月内，公司录得约$1,000相关的股票薪酬。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的假设如上所述。

 

2021年7月30日，公司同意发行股票期权购买100,000将公司普通股股份转让给一名顾问，签订为期一年的合同。这些期权的行权价为#美元。0.27每股及vest 33 1/3% on July 30, 2021, 33 1/3% on January 30, 2022, and 33 1/3% on July 30, 2022.这些期权的价值约为$19,000。在截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月内，本公司录得约1,000及$8,000分别对相关的股票薪酬进行调整。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的假设如上所述。

 

2021年7月1日，公司同意向一名顾问发行股票期权，购买22.5万股公司普通股，合同为期一年。这些期权的行权价为#美元。0.21每股及vest 33 1/3% on July 1, 2021, 33 1/3% on January 1, 2022, and 33 1/3% on July 1, 2022.这些期权的价值约为$33,000。在截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月内，本公司录得0和大约$16,000分别对相关的股票薪酬进行调整。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的假设如上所述。

 

2021年2月10日，公司同意发行股票期权购买75,000将公司普通股股份转让给一名顾问，签订为期一年的合同。这些期权的行权价为#美元。0.38每股及vest 33 1/3% on February 10, 2021, 33 1/3% on July 1, 2021, and 33 1/3% on January 1, 2022.这些期权的价值约为$20,000。在截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月内，本公司录得0和大约$4,000分别对相关的股票薪酬进行调整。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的假设如上所述。

 

2020年7月23日，公司同意发行股票期权购买100,000将公司普通股股份转让给一名顾问，签订为期一年的合同。这些期权的行权价为#美元。0.32每股及vest 33 1/3% on July 23, 2020, 33 1/3% on January 23, 2021, and 33 1/3% on July 23, 2021.这些期权的价值约为$28,000。在截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月内，本公司录得0和大约$1,000分别对相关的股票薪酬进行调整。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的假设如上所述。

 

期权的行使

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，没有行使购买B类普通股的期权。

 

期权的丧失

 

被没收的财产30,000选项和2,245,000分别在截至2022年9月30日的三个月和截至2022年6月30日的年度内购买A类普通股的期权，与一名高级管理人员和顾问的期权到期有关。

 

 
18

目录表

 

已发行和未偿还的股票期权

 

下表汇总了公司股权激励计划下的所有股票期权活动：

 

 

 

数量

选项

 

 

加权

平均值

行权价格

 

 

加权

平均值

剩余

合同期限

(年)

 

 

集料

固有的

价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的未偿还债务

 

 

6,779,935

 

 

$0.35

 

 

 

4.45

 

 

$345,923

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授与

 

 

3,900,000

 

 

$0.24

 

 

 

8.75

 

 

 

—

 

已锻炼

 

 

(166,666)

 

$0.14

 

 

 

—

 

 

 

—

 

没收/过期

 

 

(2,245,000)

 

$0.54

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2022年6月30日的未偿还债务

 

 

8,268,269

 

 

$0.25

 

 

 

6.91

 

 

$—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授与

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已锻炼

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

没收/过期

 

 

(30,000)

 

$0.71

 

 

 

—

 

 

 

—

 

在2022年9月30日未偿还

 

 

8,238,269

 

 

$0.25

 

 

 

6.68

 

 

$—

 

可于2022年9月30日行使

 

 

4,655,607

 

 

$0.25

 

 

 

4.91

 

 

$—

 

截至2022年9月30日的未归属股票期权

 

 

3,582,662

 

 

$0.24

 

 

 

8.98

 

 

$—

 

 

杰出的限制性股票奖

 

以下是我们的限制性股票活动摘要：

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

数量

 

 

授予日期

 

 

 

股票

 

 

公允价值

 

截至2021年6月30日的已发行未归属股份总数

 

 

116,786

 

 

$0.22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已授予的股份总数

 

 

—

 

 

$—

 

归属股份总数

 

 

(58,394)

 

$0.25

 

被没收的股份总数

 

 

—

 

 

$—

 

截至2022年6月30日的已发行未归属股份总数

 

 

58,392

 

 

$0.19

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已授予的股份总数

 

 

—

 

 

$—

 

归属股份总数

 

 

(38,929)

 

$0.18

 

被没收的股份总数

 

 

—

 

 

$—

 

截至2022年9月30日已发行的未归属股份总数

 

 

19,463

 

 

$0.22

 

 

2022年9月30日尚未发行的限制性股票奖励的计划归属如下：

 

 

 

截至六月三十日止的年度，

 

 

 

2023

 

 

2024

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

预定归属

 

 

—

 

 

 

19,463

 

 

 

19,463

 

 

截至2022年9月30日，大约有4,000与非既得限制性股票补偿安排有关的未确认补偿费用净额。这一补偿是以直线方式确认的，结果约为#美元。4,000预计在未来12个月内支出的薪酬，以及加权平均确认期间为0.95好几年了。

 

 
19

目录表

 

15.股权交易

 

与Aspire Capital达成价值3000万美元的A类普通股购买协议

 

于二零二零年七月三十一日，本公司与Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)订立二零二零年购股协议(“二零二零年购股协议”)，该协议规定，根据其中所载的条款及条件及限制，Aspire Capital承诺购买合共不超过$30.0在协议的24个月期限内，本公司的普通股将达到100万股。作为签订2020年购买协议的代价，本公司向Aspire Capital发行了6,250,000A类普通股作为承诺费。承诺费约为$1.4百万美元的资产被记录为递延融资成本和额外的实收资本，这项资产将在2020年采购协议有效期内摊销。摊销金额约为$0.6百万美元和美元0.2截至2022年9月和2021年9月的三个月，额外实收资本录得100万欧元。所有递延发售成本已于2022年7月31日(协议到期日期)全额摊销。

 

于2022年7月1日至2022年7月31日(协议届满日期)期间，本公司并无向Aspire Capital出售任何股份。在2020年7月31日至2022年6月30日期间，该公司产生了约$4.6根据2020年与Aspire Capital的购买协议，从出售约22.5百万股普通股。

 

B系列-25%可转换优先股(“2020系列B-25%可转换优先股”)

 

于二零二零年十二月四日，本公司与Kips Bay Select LP订立证券购买协议(“B-2系列证券购买协议”)，出售合共5,089公司B-2系列5%可转换优先股(“B-2系列优先股”)的股份，总收益约为$5.0百万美元。为出售的初步成交3,053B-2系列优先股的股票于2020年12月9日截止，总收益约为$3.0百万美元，并第二次完成出售2,036B-2系列优先股的股票于2021年2月8日截止，总收益约为$2.0百万美元。根据B-2系列证券购买协议，公司还向投资者发行认股权证，以购买最多额外的10,178优先股的股份。

 

B-2系列优先股在某些情况下可以强制赎回，因此在简明合并资产负债表中作为负债列报。本公司已选择采用公允价值法计量其优先股的价值，其中包括与分配给认股权证的公允价值相关的抵销折扣以及归因于有益转换特征(“BCF”)的内在价值。B-2系列优先股(没有认股权证)的公允价值将在随后的每个报告日进行评估，公允价值变动将在损益中作为“运营损失”部分下的一个单独项目记录(见ASC 480-10-35-5)。

 

与B-2系列优先股相关发行的认股权证被视为独立权益工具，并根据收益的相对公允价值分配(即认股权证相对于B-2系列优先股公允价值的相对公允价值)在额外实收资本项下计入永久股本，与B-2系列优先股相比有抵销折让。鉴于根据这些特征，B-2系列优先股可随时转换，相关认股权证折扣在发行时增加并记录为利息，导致发行后B-2系列优先股负债没有剩余折扣。

 

本公司记录了2020年12月9日发行的3,053B-2系列优先股，价格约为$2.1百万美元，相关系列1和系列2认股权证价格约为$0.9通过酌情根据B-2系列优先股(不含认股权证)和认股权证的相对公允价值或直接估值，将所得毛收入分配给B-2系列优先股和认股权证。本公司记录了约180万美元的BCF，与发行3,053B-2系列优先股的股份转至额外实收资本。该公司随后记录的利息约为#美元。2.7考虑到B-2系列优先股可以随时转换为普通股，并且没有设定期限，BCF和权证折扣作为首日利息支付了100万美元。

 

与B-2系列优先股交易相关的发行成本归因于B-2系列优先股(没有认股权证)以及基于其相对公允价值的1系列和2系列认股权证。认股权证的发行成本约为$10,000反映为额外实收资本的减少。与B-2系列优先股负债相关的发行成本为#美元25,000立即被记录为利息成本的一个元素，这反映在2020年12月11日的利息支出-优先股中。

 

本公司记录了2021年2月8日发行的2,036B-2系列优先股，价格约为$1.5百万美元，相关系列1和系列2认股权证价格约为$0.5通过酌情根据B-2系列优先股(不含认股权证)和认股权证的相对公允价值或直接估值，将所得毛收入分配给B-2系列优先股和认股权证。本公司记录了约150万美元的BCF，与发行2,036B-2系列优先股的股份转至额外实收资本。该公司随后记录的利息约为#美元。2.0考虑到B-2系列优先股可以随时转换为普通股，并且没有设定期限，BCF和权证折扣作为首日利息支付了100万美元。

 

 
20

目录表

 

根据B-2系列优先股的固定股息条件，每季度支付的基本B-2系列优先股股息按日计为利息(根据B-2系列优先股的负债分类)。公司已发行的B-2系列优先股的总股息增加了5%，应计股息总额约为$8,000及$0分别在截至2022年和2021年9月30日的季度内在简明综合经营报表中被视为利息。B-2系列优先股总额的公允价值变动为#美元。0在截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度内，在简明综合经营报表中。

 

2020系列B-25%可转换优先股条款

 

优先股的权利和优先股在2020年12月4日提交给内华达州国务卿的B-25%系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书(“指定证书”)中阐述。每股优先股的初始声明价值为#美元。1,080并可根据持有人的选择权随时转换为公司普通股，转换价格等于(I)0.35美元至2021年8月15日和$0.50其后，(Ii)本公司普通股于转换日期前十个交易日及截至(包括)转换日期前十个交易日内一个交易日的最低成交量加权平均价的85%。转换价格可能会在某些触发事件和随后的股权出售后进行调整，并在发生股票拆分、股票股息、资本重组或影响公司普通股的类似事件时进行适当调整。

 

优先股的持有者在任何交易日可以转换的优先股的规定价值是有限的。兑换上限将持有者的兑换限制为$中较大者。75,000和一笔相当于30在紧接转换日期之前(包括转换日期)的五个交易日内，公司普通股总美元交易量的百分比。然而，如果任何交易时段前30分钟的交易量超过某些往日平均交易量，转换上限将被提高。此外，优先股持有人不得转换优先股股份，条件是在转换生效后，优先股持有人及其关联公司将实益拥有超过9.99占公司普通股流通股的百分比。

 

赎回权

 

在第二个截止日期的预定日期后90天后，公司可选择赎回优先股120当时未偿还的总声明价值的%，加上所有应计但未支付的股息和所有与优先股有关的违约金和其他到期金额。本公司是否有权赎回优先股取决于其是否已遵守若干条件，包括履行其在指定证书下的义务。除法律规定外，优先股股份一般没有投票权，除非未经优先股持有人同意，本公司不得采取某些行动。

 

2020系列B-25%可转换优先股权证

 

每一股优先股与两个认股权证一起出售：(I)第一系列认股权证，其持有人有权以#美元的价格购买一股优先股。982.50每股，或5,089优先股的总价值约为$5.0总行使价为100万美元，在发行后最长18个月内，以及(Ii)系列2认股权证，其持有人有权以#美元购买一股优先股。982.50每股，或5,089优先股的总价值约为$5.0合计行使价格为百万美元，在发行后最长24个月内行使。

 

在某些情况得到满足的情况下，公司可要求在发行后90天内取消任何或全部认股权证，以现金支付相当于8正在催缴的认股权证的总行使价格的%。受任何该等催缴通知所规限的认股权证将于本公司支付催缴费用后10天内注销，前提是认股权证持有人在注销前并无行使认股权证。

 

行使2020系列B-25%可转换优先股权证

 

在截至2022年9月30日的季度内，由于所有权证都是自2021年11月4日以来行使的，因此没有行使权证。

 

在截至2021年9月30日的季度内，公司发行了3,036B-25%系列可转换优先股的股份，总收益约为$3.0百万美元，在行使3,036本公司发行的系列1认股权证。关于行使这些权利3,036认股权证，该公司记录的毛收入约为$3.0优先股负债为100万美元。截至2022年9月30日和2022年6月30日，没有未执行的逮捕令。

 

 
21

目录表

 

将2020系列B-25%可转换优先股转换为普通股

 

在截至2022年9月30日的季度内，没有将2020系列B-25%可转换优先股转换为普通股。

 

在截至2021年9月30日的季度内，2020系列B-25%可转换优先股股东总共转换了3,036B-2系列优先股的股份总额约18,939,080普通股。关于转换，公司冲销了与转换有关的B-25%可转换优先股债务，并记录了#美元。3.0百万美元作为按面值计算的额外实收资本。该公司冲销了大约#美元的金额。3.0根据B-25亿系列可转换优先股的比例，转换后的可转换优先股相对于原来的发行总额为5%。

 

截至2022年9月30日和2022年6月30日，B-25%系列可转换优先股负债约为0.8百万美元。

 

B系列可转换优先股的公允价值是根据ASC 820“公允价值计量”使用期权定价方法计量的，纳入了以下投入：

 

 

 

June 30, 2022

 

 

 

 

 

预期股息收益率

 

 

5%

预期股价波动

 

 

60%

无风险利率

 

 

2.92%

股票价格

 

$0.03

 

行权价格

 

$982.5

 

 

库存股

 

关于Ehrlich先生于2020年9月8日行使认购权购买220万股B类普通股，本公司发出1,787,762B类普通股的股份(股票净发行额)给埃尔利希先生。剩下的412,238为了支付工资税，公司扣留了B类普通股，并在公司的资产负债表上按成本将B类普通股报告为库存股。

 

关于行使购买选择权909,090B类普通股于2020年10月2日，公司发行727,994B类普通股的股份(股票净发行额)给埃尔利希先生。剩下的181,096为了支付工资税，公司扣留了B类普通股，并在公司的资产负债表上按成本将B类普通股报告为库存股。

 

关于行使购买选择权13,072,730B类普通股2020年12月28日，公司注销6,980,583Ehrlich先生持有的A类普通股，公允价值为$1,438,000以满足行权价格。该公司扣留了1,765,203B类普通股，并注销了额外的854,419Ehrlich先生为履行预缴税款义务而持有的A类普通股。因此，该公司发布了11,307,527B类普通股股份(净额1,765,203为履行预缴税款义务而扣缴的B类普通股)，并被注销7,835,002埃尔利希先生持有的A类普通股。这两个1,765,203B类普通股的股份和7,835,002A类普通股的股票在公司的资产负债表上按成本价作为库存股报告。

 

 
22

目录表

 

 

有几个8,516,056A类普通股和2,358,537以国库形式持有的B类普通股，累计总成本约为$2.3截至2022年9月30日和2022年6月30日。

 

16.公允价值计量

 

我们披露和确认我们的资产和负债的公允价值，使用的层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的或为转移负债而支付的价格(退出价格)。指导意见确立了公允价值等级的三个层次，如下：

 

1级：投入是在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价；

 

2级：投入是指活跃市场上类似资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或可观察到或可被有关资产或负债整个期间的可观察市场数据所证实的其他投入；以及

 

3级：对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的投入，而这些资产或负债的公允价值很少或没有市场数据支持。

 

我们的金融工具包括现金和现金等价物、短期和长期投资、应付账款、应计负债和优先负债。于2022年、2022年及2021年9月30日，现金及现金等价物、应付账款及应计负债的账面价值因其短期到期日而接近公允价值。

 

本公司已选择采用公允价值法计量其优先股。优先股的公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中为赎回债务而支付的估计金额。该公司使用网格模型计算B-2系列优先股的公允价值，该模型考虑了该工具的未来赎回价值，该价值与公司的股票价格挂钩。

 

该等估值被视为第3级公允价值计量，因为重大投入无法观察到，并需要管理层作出重大判断或估计。在解释市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此，公司的估计不一定代表公司或票据持有人在当前市场交易中可能变现的金额。公允价值模型中使用的重要假设包括：对赎回日期的估计；信用价差；股息支付；以及公司普通股的市场价格。使用不同的假设和/或估计方法可能对估计公允价值产生重大影响。

 

下表列出了公司截至2022年9月30日的季度和截至2022年6月30日的年度的期初和期末3级B-2系列优先股负债余额的对账：

 

 

 

FY 2022

 

平衡，2021年6月30日

 

$—

 

行使系列1及2认股权证

 

 

4,983,000

 

将B-2系列优先股转换为普通股

 

 

(4,374,000)

B-2系列优先股公允价值变动(1)

 

 

177,000

 

平衡，2022年6月30日

 

$786,000

 

 

 

 

 

 

B-2系列优先股公允价值变动(1)

 

 

—

 

平衡，2022年9月30日

 

$786,000

 

 

(1)

优先股的公允价值变动在利息支出-优先股中报告。

(2)

这个5%应计股息在简明综合经营报表的利息支出--优先股和剩余应计股息#美元中列报。24,000及$62,000分别包括在2022年9月30日和2022年6月30日的流动负债下。

 

17.后续活动

 

该公司通过发布这些财务报表对2021年9月30日之后的事件进行了评估，并确定没有其他需要披露的事件。

 

 
23

目录表

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下讨论和业务计划应与本10-Q表中其他部分的简明综合财务报表和这些报表的附注以及我们截至2022年6月30日的10-K表年度报告一起阅读。这一讨论包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应回顾我们在本部分第1项中关于精简综合财务报表之前的前瞻性陈述的重要说明。由于许多因素的影响，例如我们在Form 10-K年度报告中的“风险因素”项下陈述的那些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

 

管理层的运作计划

 

我们的业务概述

 

概述

 

创新制药公司是一家临床阶段的制药公司，开发具有抗感染、肿瘤、抗炎和皮肤病应用的创新疗法。该公司的主要候选药物Brilacidin属于一种名为防御素模拟剂的化合物，这是一种模仿防御素的结构和功能的小化合物，也被称为宿主防御肽。该公司的努力主要集中在Brilacidin在口腔粘膜炎和传染病方面的进展。正在进行的活动包括Brilacidin药物制造、科学报告撰写和支持性研究活动。该公司还收购了BT BeaMedical Technologies Ltd.(“BTL”)的权益，该公司前身为Squalus Medical Ltd.，是一家开发新型图像制导手术激光平台的私人公司。管理层专注于其他业务发展途径，包括但不限于合资企业、合并和收购、战略投资和许可协议，目的是使公司资产多样化，尽管不能保证未来会完成任何协议。

 

最新发展动态

 

截至本文件提交之日，Brilacidin正在由美国政府拨款资助的独立研究人员进行研究，作为治疗病毒的潜在广谱抗病毒疗法。此外，几个学术小组正在研究Brilacidin的抗真菌特性。我们预计，只要研究人员对Brilacidin的抗病毒和抗真菌特性以及治疗潜力保持乐观，并且政府资金可用，这些研究就会继续进行。

 

2022年6月15日，该公司宣布收购BT BeaMedical Technologies Ltd.(“BTL”)的股份，这是一家私人公司，开发一种新型图像引导手术激光平台，用于治疗以前无法手术的癫痫病例，并为多个关键专科的癌症病例提供新的治疗选择。

 

2022年10月4日，该公司宣布发表一篇关于Brilacidin抗真菌活性的科学文章。在临床前研究中，Brilacidin被证明与市场上销售的抗真菌药物对曲霉病、念珠菌病、隐球菌病和毛霉病具有协同作用，并进一步显示出对新生隐球菌的强大独立疗效。

 

2022年10月26日，向股东提供了关于英国正在推出的治疗癫痫的新核磁共振引导激光技术的信息，这与公司对BTL的投资相关。与传统神经外科相比，治疗癫痫的新型光纤激光疗法有可能更准确地定位大脑，减少护理并发症和恢复时间。

 

业务开发和许可

 

该公司积极参与与专业和全球制药公司的业务开发和许可计划。本公司还可能寻求与其他第三方实体就其他类型的技术或产品的研究、开发和商业化达成协议。这些努力的目标是使公司的资产多样化并增加其价值。本公司可能不时签署各种意向书和条款说明书，并参与有关潜在许可或合作安排的初步讨论和谈判。该公司的主要目标仍然是完成地区和/或全球的许可交易，提供获得非稀释资本的途径，以最快和最具成本效益的方式推动临床资产向前发展。该公司不能保证将会建立合作伙伴关系，但致力于利用这些潜在的联盟和伙伴关系机会。

 

 
24

目录表

 

2019年7月，公司与Alfasigma S.p.A.(“Alfasigma”)签订了一项许可协议，授予Alfasigma全球开发、制造和商业化直肠给药Brilacidin治疗溃疡性直肠炎/溃疡性直肠乙状结肠炎(“UP/UPS”)的权利。该许可协议为Alfasigma提供了Brilacidin用于治疗更广泛形式的炎症性肠病(IBD)的优先购买权，如溃疡性结肠炎和克罗恩病，以及Brilacidin在其他胃肠道指征中的优先谈判权。在健康志愿者中使用Alfasigma专利制剂中的Brilacidin的第一阶段研究已经成功完成。2022年9月下旬，Alfasigma通知公司，纳入监管机构反馈的UP/UPS修订后的临床开发计划正在制定中。改变治疗持续时间需要进一步的临床前研究，阿尔法西玛公司已通知该公司，第二阶段多国临床试验预计将于2023年下半年开始。Brilacidin药物物质是在该公司的指导下制造的，这是与Alfasigma达成的许可协议的一部分。该公司有资格获得2400万美元的预付款和里程碑付款，以及在Brilacidin为UP/UPS成功营销后获得6%的特许权使用费(净销售额)。不能保证Alfasigma将达到他们估计的时间表。

 

该公司和福克斯大通化学多样性中心公司(“FCCDC”)有一项与抗真菌药物发现计划有关的合作研究协议。作为与未来所有潜在收益挂钩的6%费用的交换，该公司授予FCCDC与其在这一联合抗真菌药物计划中的份额有关的所有发现、知识产权和商业化权利。该联合抗真菌药物计划是针对Brilacidin以外的一种化合物的。

 

发展计划

 

化合物

目标/指示

临床状况

灯盏花素

口腔粘膜炎(OM)

第二阶段研究(已完成)

计划的第三阶段，视资金充足而定

 

炎症性肠病

第二阶段UP/UPS概念验证研究(已完成)

口服剂型第一阶段安全性/耐受性/PK(已完成)

 

急性细菌性皮肤和皮肤结构感染

第二阶段(已完成)

 

到目前为止，我们还没有产品销售，在我们获得FDA或同等外国监管机构的批准开始营销药品之前，我们不会获得任何产品收入。我们被许可人的里程碑付款也取决于临床/监管里程碑。我们正在积极从事与Brilacidin合作的业务开发。然而，开发药品是一个漫长而昂贵的过程，不能保证我们会在几年内完成这种开发或将这种药品商业化。我们Brilacidin临床项目的进展取决于确保足够的营运资金。

 

该公司将大部分精力和资源投入到Brilacidin上。我们预计将专注于产品开发，并以有限的方式参与产品发现，避免大量的时间和财力投入，这通常是识别出有希望的化合物并将其带入临床试验所需的。

 

以下是截至本季度报告10-Q表格的日期，我们对Brilacidin的最新研究和开发工作的概述：

 

灯盏花素

 

新冠肺炎(SARS-CoV-2)，其他病毒

 

2020年12月，美国食品和药物管理局批准了该公司的新药研究(IND)申请，以启动Brilacidin在中重度新冠肺炎住院患者中的随机、安慰剂对照的第二阶段临床试验(NCT04784897)。类似的监管批准也获得了俄罗斯卫生部的批准。在美国和俄罗斯进行的新冠肺炎静脉注射Brilacidin(3天和5天)的第二阶段临床试验已经完成(n=120)。虽然试验的主要终点持续恢复到第29天的时间没有达到，但开始研究治疗的患者在不到 发病7天后新冠肺炎症状的持续恢复更快(Brilacidin 5剂量组与混合安慰剂组，p=0.03)。基于试验的主要终点持续恢复的其他有益治疗效果也在关键新冠肺炎生物标记物的基准值最高(上四分之一)的患者亚组中观察到。在两个次级终点上，根据国家紧急警报评分2(News2)标准衡量，更多接受Brilacidin治疗(5剂量组)的患者在10天内实现了临床改善，并且在所有评估时间点，Brilacidin治疗组与News2标准中基线的平均变化更大。此外，在新冠肺炎的危重病例中同情地使用Brilacidin，与第二阶段试验相比，Brilacidin的使用频率更高，持续时间更长，调查人员报告了受试者状态的积极变化。寻求生物标记物驱动的方法，增加Brilacidin的剂量，针对不同的患者群体，将Brilacidin与其他药物(例如，给予协同作用的瑞美昔韦)进行联合测试体外培养(数据)--所有这些都是未来布里拉西丁新冠肺炎临床试验的潜在领域，有待获得政府、合作伙伴或其他财政支持。关于非SARS-CoV-2病毒中Brilacidin的抗病毒数据已经生成，并在科学会议上提交。Brilacidin新冠肺炎临床试验的结果，以及体外培养Brilacidin在多种病毒中的测试正在准备发表。

 

 
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目录表

 

IBD、溃疡性直肠炎/直肠乙状结肠炎(UP/UPS)研究-该公司此前已完成2a阶段试验，包括三个连续的队列，按队列递增剂量：A组(6名患者)-50毫克，B组(6名患者)-100毫克，C组(5名患者)-200毫克。采用Brilacidin每日灌肠给药，疗程42天。临床缓解的主要疗效终点(包括大便频率、直肠出血和内窥镜检查结果亚分)得到了队列中大多数患者的满足。Brilacidin总体耐受性良好。患者的生活质量(通过简短的炎症性肠病问卷(SIBDQ)评估)显示出显著的改善。根据血浆Brilacidin浓度的测量，全身暴露于Brilacidin的剂量是有限的。2019年7月，该公司与Alfasigma签订了一项许可协议，授予Alfasigma为UP/UPS开发、制造和商业化直肠给药Brilacidin的全球权利。在健康志愿者中使用专有Alfasigma制剂的Brilacidin的第一阶段研究已经成功完成，Alfasigma在2022年9月下旬通知该公司，第二阶段多国临床试验预计将于2023年下半年开始。不能保证Alfasigma将达到他们估计的时间表。

 

IBD，溃疡性结肠炎(UC)-Brilacidin还被开发为更广泛形式的IBD的治疗方法。延缓释放口服制剂的开发一直在进行中，由于遇到意外的发现，开发工作扩展到立即释放制剂。这些发现似乎是由于化合物固有的物理化学性质，以及用于实现延迟释放的聚合物的性质。已经开发了一种立即释放的多颗粒胶囊制剂，尽管由于该制剂的不稳定而停止了进一步的工作。因此，在溃疡性结肠炎的适应症方面的进一步进展需要在该口服制剂的第一阶段测试之前进行额外的配方开发工作。完成配方/分析开发工作、临床试验供应制造，以及随后进入临床试验的进展，正在等待确保足够的药物供应和营运资金。

 

口腔粘膜炎的研究-在一项关于Brilacidin预防和控制头颈癌化疗患者OM的随机双盲第二阶段研究中，Brilacidin(每天三次口服冲洗)显著降低了严重OM的发生率(世界卫生组织≥3级)，推迟了严重OM的发生，并缩短了严重OM的持续时间。该公司和FDA已经完成了关于继续开发Brilacidin口腔含漱剂的第二阶段结束会议，以降低接受化疗的HNC患者严重OM的发生率。双方同意一个可接受的Brilacidin第三阶段开发途径，包括研究Brilacidin口腔冲洗对严重OM的影响，当时HNC护理中的首选化疗方案顺铂每21天给予一次较高浓度(80-100 mg/m2)，而作为放化疗方案的一部分，每周给予较低浓度(30-40 mg/m2)。

 

一种优化的口腔漱口水配方已经开发出来，正在进行的稳定性测试预计将于2023年1月完成。口腔粘膜炎适应症的进一步发展需要额外的药物配方/分析工作，随后是在进行第三阶段临床试验之前的临床试验供应制造。鉴于我们普通股的低每股价格以及与第三阶段计划相关的数百万美元成本，目前临床试验供应制造和第三阶段临床试验的进行被推迟，这些活动有待确保足够的营运资金和/或合作伙伴关系。

 

ABSSSI-2016年2月，该公司向FDA提交了一份特别协议评估(SPA)请求以及最终协议，要求进行Brilacidin的第三阶段临床试验，用于治疗由革兰氏阳性细菌引起的急性细菌性皮肤和皮肤结构感染(ABSSSI)，包括耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA)。我们收到了FDA的意见和考虑，以纳入我们的研究设计。管理层决定推迟对FDA的回应，因为我们普通股的每股价格很低，而且与第三阶段计划相关的成本高达数百万美元。目前，我们的战略是在其他试验中取得成功，并吸引合作机会，这些机会可能会提供大量的预付款和里程碑付款，然后可用于资助ABSSSI计划。我们认为ABSSSI是感染疾病的合适的门户适应症，使Brilacidin用于植入物涂层和生物膜感染的潜在研究成为可能。

 

抗真菌药 -来自独立研究人员的最新数据表明，Brilacidin有可能被开发为一种新的抗真菌药物。Brilacidin将卡泊芬净从抗真菌药物转变为杀菌药物，使其能够克服耐药性和生物被膜形成。Brilacidin与伏立康唑对烟曲霉菌有不同程度的协同作用。进一步体外培养试验表明，Brilacidin与卡泊芬净在白色念珠菌、金黄色葡萄球菌和新生葡萄球菌中具有协同作用。在侵袭性肺曲霉菌病的烟曲霉免疫抑制小鼠模型中，Brilacidin和Caspogenin可以清除肺部感染的近95%，而当两种化合物单独给予时，这一比例约为50%。Brilacidin还展示了体外培养当与泊沙康唑结合时，在几种毛霉菌中具有相加的抑制作用，毛霉菌是毛霉病的主要病原体，通常被称为黑木耳。Brilacidin进一步显示出强效体外培养对新生葡萄球菌的单独疗效，它是艾滋病毒/艾滋病患者患病的主要驱动因素。

 

 
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目录表

 

在截至2022年和2021年9月30日的季度里，Brilacidin的支出分别为60万美元和130万美元。

 

到目前为止，我们还没有产品销售，在我们获得FDA或同等外国监管机构的批准开始营销药品之前，我们不会获得任何产品收入。然而，开发药品是一个漫长且非常昂贵的过程，不能保证我们会在几年内完成这种开发或将其商业化。

 

管理层的运作计划

 

该公司历来将其大部分努力和资源投入到药物开发、监管事项和临床试验上。目前，该公司没有足够的财政资源来有意义地推进我们的候选药物。根据足够的资金，我们预计我们的努力将主要集中在推进我们的候选药物Brilacidin上 目的：降低口腔粘膜炎放化疗并发症中严重口腔粘膜炎的发生率。如果通过赠款和/或制药公司伙伴关系获得足够的资金，Brilacidin的抗病毒和抗真菌特性也为未来的临床开发提供了潜在的机会。总体而言，我们预计将专注于产品开发，并以有限的方式参与产品发现，从而避免大量的时间和财力投入，这通常是识别出有希望的化合物并将其投入临床试验所需的。

 

在正常业务过程中，我们会持续审查许可我们的药物化合物/适应症的机会，并与其他公司达成合作伙伴关系、联合开发或类似安排。我们一般在任何时候都可能在积极审查的不同阶段有这种机会，例如，包括提出感兴趣的迹象和条款说明书以及参加初步讨论和谈判。任何这样的交易对我们来说都可能是实质性的。

 

该公司正在监测BTL在推进其针对癫痫和肿瘤学程序的新型激光热消融技术平台方面的进展。BTL将使用FDA 510(K)途径来实现其在美国获得上市批准的目标。BTL的新工厂最近获得了ISO13485认证。国际标准化组织13485是医疗行业的医疗器械标准，旨在确保所有医疗器械符合适当的法规遵从法和客户需求。

 

关键会计政策和估算

 

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们所附的财务报表，该报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的，要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。附注3.财务报表的重要会计政策和最近的会计声明描述了在编制公司财务报表时使用的重要会计政策和方法。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计是我们判断资产和负债账面价值的基础，这反过来可能会影响我们报告的收入和费用。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。

 

近期发布的会计公告

 

有关近期会计声明及其对我们财务报表的影响的讨论，请参阅附注3.简明合并财务报表的重要会计政策和最近的会计声明。

 

经营成果

 

我们预计在未来几年的运营中会出现亏损。根据足够的资金，我们预计将产生越来越多的研究和开发费用，包括与我们专有计划的额外临床试验相关的费用。我们目前预计，未来12个月的预算支出约为210万美元，其中约90万美元用于开发活动、支持性研究和药物制造。然而，自本申请之日起未来12个月的持续运营在很大程度上取决于我们从现有或新的融资来源筹集资金的能力。不能保证是否有这种资金和资本可用或可用的条件。

 

 
27

目录表

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月

 

收入

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，我们没有产生任何收入，并产生了约140万美元和200万美元的运营费用。

 

专有程序的研发费用

 

以下是我们专有项目的研发费用摘要，按成本类别分类(四舍五入为最接近的千元)：

 

 

 

截至以下三个月

 

 

变化

 

 

 

9月30日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

临床研究和开发研究

 

$633,000

 

 

$1,338,000

 

 

 

(705,000 )

 

 

(53 )%

与研发部相关的员工工资和工资税费用

 

 

112,000

 

 

 

141,000

 

 

 

(29,000 )

 

 

(21 )%

基于股票的薪酬--员工

 

 

29,000

 

 

 

11,000

 

 

 

18,000

 

 

 

164%

基于股票的薪酬-顾问

 

 

2,000

 

 

 

29,000

 

 

 

(27,000 )

 

 

(93 )%

折旧及摊销费用

 

 

93,000

 

 

 

72,000

 

 

 

21,000

 

 

 

29%

总计

 

$869,000

 

 

$1,591,000

 

 

 

(722,000 )

 

 

(45 )%

 

在截至2022年9月30日的三个月中，专有计划的研发费用与截至2021年9月30日的三个月相比有所下降，这主要是因为截至2022年9月30日的三个月，我们在Brilacidin计划上的支出减少。

 

与截至2021年9月30日的三个月相比，在截至2022年9月30日的三个月中，员工的工资和工资税支出有所下降，这是因为截至2021年9月30日的三个月向员工支付的工资更多。

 

在截至2022年9月30日的三个月内，员工的股票薪酬有所增加，这是由于2021年10月向本公司的高级副总裁、临床科学和投资组合管理部门新发行了500,000份股票期权以购买公司普通股，因此，与截至2021年9月30日的三个月相比，在截至2022年9月30日的三个月产生了更多的基于股票的员工薪酬。

 

基于股票的薪酬--在截至2022年9月30日的三个月中，顾问的薪酬减少，原因是与截至2021年9月30日的三个月相比，在截至2022年9月30日的三个月中，向顾问发放的期权较少。

 

我们的研发费用包括与临床前和临床试验、外包服务和咨询、官员工资和相关工资税费用、其他工资和相关工资税费用、基于股票的薪酬、折旧和摊销费用有关的成本。在未来的报告期内，临床研究和开发费用可能会减少，这取决于公司当前和未来的财务流动性。我们根据科学数据和研究计划目标的实现来管理我们的专有项目。因此，准确地将时间和费用分配给一个具体项目是困难的，而且可能不能真实地说明一个具体项目的实际费用。因此，我们不以单个计划为基础报告成本。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括薪酬和相关的附带福利，不包括在专有项目的研究和开发费用中，并包括其他管理、业务发展、会计、信息技术和行政费用，包括专利申请和起诉、招聘、咨询和专业服务、差旅和餐饮、销售佣金、设施、折旧和其他办公费用。

 

 
28

目录表

 

以下是我们的一般及行政开支摘要(四舍五入至最接近的千元)：

 

 

 

截至以下三个月

 

 

变化

 

 

 

9月30日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保险、健康和工作补偿费用

 

$68,000

 

 

$72,000

 

 

 

(4,000 )

 

 

(6 )%

董事酬金

 

 

38,000

 

 

 

38,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

房租和水电费

 

 

13,000

 

 

 

21,000

 

 

 

(8,000 )

 

 

(38 )%

基于股票的薪酬--高管和董事

 

 

147,000

 

 

 

—

 

 

 

147,000

 

 

 

—

 

业务发展费用

 

 

—

 

 

 

25,000

 

 

 

(25,000 )

 

 

(100 )%

其他并购

 

 

25,000

 

 

 

29,000

 

 

 

(4,000 )

 

 

(14 )%

总计

 

$291,000

 

 

$185,000

 

 

 

106,000

 

 

 

57%

 

在截至2022年9月30日的三个月中，一般和行政费用增加，主要是由于以股票为基础的高管和董事薪酬增加了147,000美元，但由于截至2022年9月30日的三个月业务发展顾问费和业务活动减少，业务发展费用减少了25,000美元，抵消了这一增加。

 

人员的薪金及薪俸税开支

 

以下是各公务员的薪金及薪俸税开支摘要(四舍五入至千元)：

 

 

 

截至三个月

 

 

变化

 

 

 

9月30日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人员的薪金及薪俸税开支

 

$

118,000

 

 

$

119,000

 

 

 

(1,000

)

 

 

(1

)%

 

在截至2022年9月30日的三个月里，由于工资税的减少，公司高级职员的工资和工资税支出略有下降。

 

专业费用

 

以下是我们的专业费用摘要(四舍五入为最接近的千元)：

 

 

 

截至三个月

 

 

变化

 

 

 

9月30日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

审计费、律师费和专业费

 

$

104,000

 

 

$

128,000

 

 

 

(24,000

)

 

 

(19

)%

 

在截至2022年9月30日的三个月中，专业费用下降，主要是由于2022年法律费用和其他专业费用的减少。

 

其他收入(费用)

 

以下是我们其他收入(支出)的汇总(四舍五入为最接近的千元)：

 

 

 

截至以下三个月

 

 

变化

 

 

 

9月30日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$ 

 

 

 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出--债务

 

 

(7,000 )

 

 

(33,000 )

 

 

(26,000 )

 

 

(79 )%

利息支出--优先股

 

 

(8,000 )

 

 

—

 

 

 

8,000

 

 

—

%

其他收入(费用)，净额

 

$(15,000 )

 

$(33,000 )

 

$(18,000 )

 

 

(55 )%

 

 
29

目录表

 

应付票据关联方的利息支出减少，原因是应付公司主席兼首席执行官Ehrlich先生的应付票据余额减少(见附注12.应付票据关联方对合并合并财务报表的附注)。

 

净亏损

 

由于上述因素，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们分别发生了140万美元和210万美元的净亏损。

 

流动性、持续经营与资本资源

 

预计未来营运资金需求--未来12个月

 

截至2022年9月30日，我们的现金约为300万美元，而截至2022年6月30日的现金为380万美元，截至本文件提交日期，我们的现金约为220万美元。在资金充足的情况下，我们目前预计未来12个月的预算支出约为210万美元，包括用于开发活动、支持性研究和药物制造的约90万美元。

 

这项评估是基于对我们的临床开发计划和业务需求的当前估计和假设。实际营运资本需求可能与上述营运资本预测大相径庭。

 

我们在需要时通过出售股权证券成功筹集足够资金的能力受到许多风险和不确定因素的影响，即使我们成功了，未来的股权发行也将导致我们现有股东的股权稀释。我们的风险因素在第I部分第1A项的“风险因素”标题下以及我们的年度报告Form 10-K的其他地方进行了描述。

 

如果我们无法从他人那里筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少或严重削减我们的业务，或以其他方式阻碍我们正在进行的业务努力，这可能对我们未来的业务、经营业绩、财务状况和长期前景产生重大不利影响。该公司预计将通过业务发展活动(例如，许可和合伙)和未来的股权发行寻求获得额外资金。我们不能保证我们是否可以获得这种融资和资本，也不能保证我们可以获得这种融资和资本的条款。

 

持续经营的企业

 

我们编制财务报表时假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。我们的营运资本为负200万美元，自成立以来已产生1.236亿美元的亏损。我们预计在业务发展中会出现进一步的亏损，从一开始就依赖筹集资金来为运营提供资金。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。管理层的计划包括继续通过私募或公开配售债务和(或)股权证券以及削减开支来为业务融资。然而，目前还不能保证我们是否能够实现这些目标。财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。

 

货架登记报表-当前状态

 

本公司不符合使用S-3表格进行证券首次发行的条件，因此，本公司一般只能使用S-1表格登记其证券的销售。与表格S-3相比，表格S-1在提供服务的时间和类型方面的灵活性较低。

 

现金流

 

下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的现金状况、现金流和资本支出的信息(四舍五入为最接近的千)：

 

 

 

截至三个月

 

 

变化

 

 

 

9月30日，

 

 

增加/

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

(减少)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

%

 

用于经营活动的现金净额

 

$(791,000 )

 

$(1,954,000 )

 

 

(60 )%

用于投资活动的现金净额

 

 

(4,000 )

 

 

(17,000 )

 

 

(76 )%

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(44,000 )

 

 

2,983,000

 

 

 

(101 )%

现金净增(减)

 

$(839,000 )

 

$1,012,000

 

 

 

(183 )%

 

 
30

目录表

 

经营活动

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，用于经营活动的现金净额分别为80万美元和200万美元，减少120万美元。在截至2022年9月30日的季度，运营现金流反映了我们140万美元的净亏损，非现金费用(基于股票的薪酬支出和摊销费用)30万美元，以及我们营运资本账户变化带来的约30万美元的净增长。

 

营运资金变动导致的营运现金流增加包括其他资产减少23,000美元，以及应付帐款和应计开支净增加40万美元，但因营运租赁负债减少46,000美元而被抵销。

 

投资活动

 

截至2022年9月30日的三个月，我们在投资活动中使用的现金净额与2021年投资活动中使用的现金净额相比，减少了约13,000美元。这一下降主要是由于专利成本的下降。

 

融资活动

 

截至2022年9月30日的三个月，用于融资活动的现金净额与2021年我们融资活动提供的现金净额相比，减少了约300万美元。减少的主要原因是行使认股权证购买B系列优先股的收益减少。

 

在截至2022年9月30日的三个月内，公司没有筹集任何资金，偿还了6,000美元的应付票据，并支付了38,000美元的优先股股息。

 

在截至2021年9月30日的三个月中，该公司通过行使认股权证购买优先股筹集了300万美元的现金净收益。

 

额外营运资金的要求

 

根据未来证券的销售情况，该公司目前预计未来12个月的总运营费用约为210万美元，其中约90万美元用于开发活动、支持性研究和药物制造。该公司在医药产品开发方面的经验有限。因此，这一预算估计在未来可能会发生变化。此外，除了一个大致的大纲外，目前还不知道要进行的实际工作，这是任何科学工作的正常做法。随着进一步工作的进行，可能需要进行额外的工作，或者计划或工作量可能会发生变化。这些变化可能会对我们的估计预算和我们预计的药物开发时间表产生不利影响。

 

如果我们无法从他人那里筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少或严重削减我们的业务，或以其他方式阻碍我们正在进行的业务努力，这可能对我们未来的业务、经营业绩、财务状况和长期前景产生重大不利影响。该公司预计将通过业务发展活动(例如，许可和合伙)和未来的股权发行寻求获得额外资金。我们不能保证我们是否可以获得这种融资和资本，也不能保证我们可以获得这种融资和资本的条款。

 

承付款和或有事项

 

关于近期合同承付款和或有负债--有争议发票的讨论，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项所列简明综合财务报表附注的承付款和或有事项。

 

表外安排

 

根据修订后的1934年证券交易法，公司没有任何表外安排，如S-K条例第304(A)(4)(Ii)项所定义。

 

近期发布的会计公告

 

我们预计最近发布的会计声明的采用不会对我们的经营结果、财务状况或现金流产生重大影响。

 

 
31

目录表

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们已经建立了披露控制和程序，以确保公司根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并在适当时传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

 

截至2022年9月30日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这样的评估，截至2022年9月30日，公司的主要高管和主要财务官得出结论，公司的披露控制程序和程序是有效的。

 

内部控制的变化

 

在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

对控制和程序有效性的限制

 

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

 

 
32

目录表

 

第二部分：其他信息

 

项目1.法律程序

 

见附注10.简明合并财务报表中的承付款和或有事项。

 

第1A项。风险因素

 

我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。自我们截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告以来，我们的风险因素没有实质性变化。

 

第二项股权证券的未登记销售

 

无

 

项目3.高级证券违约

 

无

 

项目4.矿山安全披露

 

无

 

项目5.其他信息

 

无

 

 
33

目录表

 

项目6.展品

 

(A)展览品索引

 

(1)

以下陈述的文件与本文一起提交，或通过引用所示位置并入本文。

 

展品索引

 

证物编号：

 

标题

 

备案方法

 

 

 

 

 

31.1

 

《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的首席执行官和首席财务官证书

 

随函存档

 

 

 

 

 

32.1

 

《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条要求的首席执行官和首席财务官证书

 

随信提供

 

 

 

 

 

101

 

以下材料摘自公司截至2022年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告，采用可扩展商业报告语言(XBRL)格式：(一)简明综合收益表，(二)简明全面收益表，(三)简明综合资产负债表，(四)简明现金流量表，(五)相关附注

 

随函存档

 

 

 

 

 

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

随函存档

 

 
34

目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

 

创新制药公司。

 

 

 

 

 

日期：2022年11月10日

发信人：

/s/Leo Ehrlich

 

 

姓名：

利奥·埃尔利希

 

 

标题：

首席执行官、首席财务官、首席会计官和秘书

 

 

 
35