附件10.1

投资组合开发顾问协议

本协议由KEWAT，LLC(下称“KEWAT”)和Moleclin Biotech，Inc.(下称“本公司”)自下列日期起生效。

独奏会

答：KEWAT是一家在与公司候选药物组合相关的药物开发活动方面拥有一定专业知识的实体。

B.本公司希望获得KEWAT的服务，KEWAT希望根据本协议条款提供此类服务。

协议

因此，考虑到本协议所述的前提和相互约定，双方特此同意如下：

1.参与。本公司特此保留KEWAT，按照下文所述的条款和条件，向本公司提供与本公司运营相关的临床试验顾问服务(“服务”)，如下文附表A所示。KEWAT应以符合行业标准的及时和专业的方式提供服务。本协议取代公司之间以及与KEWAT或KEWAT员工之间的其他协议下的所有其他付款安排。KEWAT表示，它从事的是提供服务的业务，而不是作为任何个人的替代自我而建立的实体。

2.费用及开支。

(A)本协议应自本协议之日起生效，并于本协议之日一周年时终止，除非经双方同意延长或按本协议规定提前终止(“本协议”)。

(B)作为对服务的补偿，在收到董事会批准后，公司应

(I)发行一份为期十年的认股权证，以购买250,000股公司普通股(“认股权证”)，该认股权证的行使价应等于本公司普通股于1)本协议完全签署，或2)本公司董事会批准本协议较后日期的市场价格。认股权证将有一项无现金行使条款；并将有一个归属时间表如下：

(A)50%在本协议签署时授予，前提是KEWAT不在期限结束前终止本协议；和

(B)在任期结束后60天授予50%，但在该60天期间(“审核期”)，公司董事会应审查KEWAT是否提供了服务，并且仅在该审查期内，如果公司董事会全权酌情认为KEWAT在任期内没有充分履行服务，最多50%的认股权证可被取消。

尽管如此，100%的认股权证将于本公司在有效期内发生控制权变更之日授予。如发生下列情况之一，公司的“控制权变更”应视为已发生：

(A)任何人(本公司、根据本公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人，或由本公司股东直接或间接拥有的法团，其直接或间接拥有比例与他们对本公司普通股股份的拥有权大致相同)直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，而该等证券占本公司当时有权在《1934年证券交易法》第13D-3条所界定的董事选举中投票的未偿还证券的总投票权的30%或以上。经修订)；

(B)本公司是与另一法团或其他人士合并、合并、重组或其他类似交易的一方，除非在该项交易后，有权在董事选举中普遍投票的尚存、产生或收购的法团或个人或其母实体的未偿还证券的合并投票权的50%以上，当时直接或间接实益地由所有或基本上所有有权在紧接该交易前的董事选举中投票的个人及实体实益拥有，而该等个人及实体有权在紧接该项交易前的董事选举中普遍投票，其比例与他们的拥有权大致相同，在紧接该交易之前，有权在董事选举中投票的公司已发行证券；

(C)在未经现任董事会三分之二成员推荐或批准的情况下，选举以下两名董事中较少者进入董事会：(I)三名董事；或(Ii)占本公司当时在任董事人数多数的董事；但就本条而言，其首次就任与实际或威胁的选举竞争有关的董事，包括但不限于与选举本公司董事有关的征求同意的竞争，将不被视为现任董事会成员；或

(D)本公司已完全清盘或解散，或本公司将其全部或实质所有业务及/或资产售予另一法团或其他人士，除非在该项出售后，有权在董事选举中投票的收购法团或个人或其母实体的未偿还证券的合并投票权的50%以上，直接或间接由在紧接该项出售前有权在董事选举中普遍投票的本公司已发行证券的实益拥有人所有或实质上所有个人及实体直接或间接拥有，与他们在紧接出售前所持有的本公司已发行证券的比例大致相同，该等证券一般有权在董事选举中投票。

即使本文有任何相反规定，本公司仍不得行使认股权证，直至本公司接获纳斯达克确认其对认股权证相关股份的额外上市申请无可奉告。

(C)公司应偿还KEWAT因提供服务而发生的所有预先批准的合理和必要的自付费用，包括合理的差旅费用。所有此类费用应根据公司的费用报销政策进行合理记录，在任何情况下，公司均不需要报销KEWAT的一般、行政或其他管理费用。

(D)在完成适当的新供应商和所需的美国国税局文件并将其发送至ap@molulin.com之前，不得付款。

3.知识产权的所有权。

(A)KEWAT承认，公司不得因本协议的任何规定或本协议下预期提供的服务而将与公司任何专有权利相关的许可证、权利或其他所有权标记授予或转让给KEWAT。KEWAT还承认，KEWAT根据本协议进行的所有工作都是出租作品，构成公司的唯一和独家财产。为此，KEWAT特此将所有专有权利转让给公司，包括但不限于KEWAT可能通过法律或其他方式在所有发明、发现、创作、财产、作品、想法、信息、实验室笔记本、知识和数据中拥有的所有专利(及其应用)、版权、商业秘密和商标，这些发明、发现、创造、财产、知识和数据被开发、简化或以其他方式识别，与KEWAT获取保密信息(定义如下)或履行本协议下预期的服务有关。KEWAT还同意签署和交付任何额外的文件、文书、申请、宣誓或其他必要或适宜的书面材料，以进一步证明本第3节所述的转让(“佐证文件”)。如果KEWAT未能或拒绝签署或交付任何证明文件，KEWAT特此同意，在法律允许的最大范围内，为自己及其高级管理人员、员工、继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人、受让人和遗产代理人任命公司首席执行官，并在此不可撤销地任命该首席执行官, KEWAT的事实律师有完全权力执行支持文件和执行所有其他必要的行为，以进一步证明此类转让。KEWAT表示，它有权将上述权利转让给公司，并且此类转让不违反对KEWAT施加的任何指导方针、政策或其他要求。

(B)KEWAT不得在KEWAT被要求致力于与本公司候选药物直接竞争的任何第三方期间提供任何服务。就这一条款而言，任何与我们的候选药物互补的候选药物都不会被视为具有竞争力。KEWAT不得使用任何第三方的资金、资源或设施来执行服务，也不得以任何会使任何第三方对该工作的产品拥有权利的方式执行任何服务。

4.机密信息。

KEWAT承认，在公司的活动过程中，KEWAT及其员工和代表将能够接触到公司的某些专有技术，包括但不限于技术、发明、工艺、方法、产品和其他商业秘密(以下统称为“专有技术”)，以及与专有技术和公司的计划和战略有关的某些机密信息，包括研究、开发、生产、合作或扩张的计划和战略，以及公司希望保护和保密的关于公司业务的其他信息(统称为“保密信息”)。公司承认KEWAT和/或其关联公司向其他公司提供服务，并且就本协议而言，保密信息一词仅包括Moleclin’的保密信息，不属于任何其他公司的任何信息。KEWAT同意就专有技术和保密信息承担以下义务：

(A)保密义务。

(I)KEWAT应对专有技术和保密信息保密，除非公司明确允许，否则不得向任何个人、公司、公司或其他实体披露或以其他方式向任何人、公司、公司或其他实体提供或促进获得这些信息或其任何部分。

(Ii)KEWAT不得直接或间接制作、披露或分发包含披露此类专有技术和保密信息的文件或文件副本，除非为实现本协议的目的而有必要。

(Iii)KEWAT不得告知任何人公司或与公司有关联的其他人知道或使用该专有技术和保密信息，除非公司明确允许。

(B)不使用义务和相关义务；通知义务。本文中没有任何内容授予KEWAT公司任何知识产权下的任何权利或许可。

(C)非机密信息。本公司承认，KEWAT(或KEWAT的联属公司)的保密义务不适用于通过书面记录证明的有关各方已经知道的、或现在公开的、或未来变得公开的，但KEWAT(或KEWAT的联属公司)违反本协议的情况除外，或第三方在对公司没有保密义务的情况下向KEWAT(或KEWAT的联属公司)披露的保密义务。

(d) 本部分由以下内容取代。尽管有本协议的任何其他条款，但除此外，本协议的各方承认并同意KEWAT的附属公司Waldemar Priebe博士是德克萨斯大学MD Anderson癌症中心(UMDACC)的雇员，因此根据本协议对Priebe博士承担的任何义务均受德克萨斯大学系统董事会的规则和条例以及其中适用于Priebe博士的所有条款和条件的约束。Priebe博士没有权利、权力或授权转让或签订与董事会拥有的知识产权、机密或其他专有信息有关的任何其他协议，这些信息与这些规则和条例不符。得克萨斯大学系统董事会规则和条例的完整副本可在https://www.utsystem.edu/bor/rules/.上找到

5.公司政策。如果在任何时间要求KEWAT在公司的任何场所工作或使用其任何设备，KEWAT将遵守所有相关的健康、安全和安保法规以及公司发布的相关指示。通过签署本协议，KEWAT承认其及其员工已收到并审查了Moleclin的商业行为和道德准则以及Moleclin的反贿赂合规政策，并且这些各方同意遵守其中的条款和限制。

6.任期及终止。

(A)本协定自上述日期起生效，并将持续到期限结束；但

(I)公司可在KEWAT(或其代表)实质性违反本协议的任何规定时立即终止本协议；以及

(Ii)任何一方可在给予另一方六十天书面通知后，以任何理由终止本协议。如果本公司在本协议一周年结束前终止本协议，本公司可自行决定取消最多50%的认股权证。

(B)在本协议终止或期满后，KEWAT应立即将由KEWAT拥有或由KEWAT直接或间接控制的属于公司的所有机密信息和其他材料的全部和部分副本和衍生品归还公司。

(C)第3、4和6条的规定在本协议期满或提前终止后继续有效。

7. Reserved.

8.豁免权。一方未在任何时间或任何时期内执行本协议的任何规定，或未行使任何权利或补救措施，并不构成放弃该规定、权利或补救措施，或阻止该方此后执行任何或所有规定以及行使任何或所有其他权利和补救措施。行使任何权利或救济并不构成选举或阻止行使任何或所有权利或救济，所有权利和救济都是累积的。

9.通知。本合同提及的任何和所有通知，如果以书面形式提供，并通过保留收货记录的隔夜递送服务专人交付给各自的各方，则应足够：

如果是对公司：

Moleclin生物技术公司

5300纪念博士

950套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77007

Attn：副总裁控制器

Phone: 713-300-5160

电子邮件：ap@moleculin.com，

电子邮件：jsmith@moleculin.com，jfoster@molulin.com

If to KEWAT：至签名页上规定的地址和银行账户(如属付款)

或任何一方可不时以上述方式发出通知而指定的其他一个或多个地址。通知自送达之日起生效。

10.作业。未经本公司事先书面同意，KEWAT不得全部或部分转让或转让其在本协议项下的权益或义务，任何违反本协议条款的转让均属无效和无效。未经KEWAT同意，公司可将其在本协议下的所有权利和责任转让给其任何关联公司或其全部或大部分业务或资产的继承人。未经公司事先书面同意，KEWAT不得转包服务的任何部分。

11.依法治国。本协议应受适用于在该州达成和将履行的协议的德克萨斯州国内法律的管辖和解释。为解决根据本协议任何条款引起或与本协议任何条款有关的任何事项而启动的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，均应接受德克萨斯州休斯敦任何州或联邦法院的专属管辖权管辖。双方不可撤销且无条件地放弃对提出本协议所述的任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

12.整份协议。自本协议之日起，本协议构成双方关于本协议主题的完整协议，双方之间关于该主题的所有先前或同时达成的谅解或协议，无论是书面的还是口头的，在此全部被取代。除经双方充分签署的另一书面协议外，不得对本协议进行任何方面的修改。

13.独立承建商。KEWAT特此被聘为独立承包商，而非本公司的雇员。KEWAT只在自己的指导下和自己的监督下提供服务。本协议不得解释为在公司和KEWAT之间建立雇主/雇员关系，或将双方置于合伙或合资关系中。KEWAT绝对无权以任何方式约束、承诺或以其他方式向公司承担义务，也不得向任何人表明其拥有任何此类权利或权力。本协议中的任何内容不得解释为在本协议双方之间建立代理、合伙、雇主/雇员或合资企业关系。

14.税务。KEWAT应支付并报告与KEWAT根据本协议收到的付款相关的所有适用的地方、州和联邦税收和保险。KEWAT还同意按照执行服务的KEWAT员工所在州的法律规定的金额维持工人补偿保险。KEWAT应在执行本协议时向公司提供完整的IRS表格W-9，包括其美国税务识别号(TIN)。在公司收到这些信息之前，不会进行任何付款或股权发行。公司应向KEWAT提供与履行服务相关的国税局(IRS)表格1099。

15.不得取消律师资格。KEWAT代表并同意，KEWAT或KEWAT的任何员工(如果适用)或代表都没有被FDA禁止，并且在未来，KEWAT将不会雇用或聘用任何被FDA禁止的人员从事与服务相关的工作。KEWAT还同意，如果在KEWAT提供服务期间或之后发生任何取消资格或取消资格的威胁，KEWAT将立即通知公司。

16.不得违例。KEWAT应按照适用的联邦、州和地方法律法规执行服务。KEWAT向公司表示，其签署和履行本协议不违反KEWAT遵守或代表利益冲突的任何协议或其他道德政策、规则或法规

17.《出口管理法》。在不限制上述第16条的情况下，KEWAT承认并同意，根据本协议提供的任何服务均须遵守美国和其他适用国家的出口管制和贸易制裁法律、规则和法规，包括但不限于美国商务部、美国国务院和美国财政部颁布的法规(“出口管制法”)。KEWAT代表并保证(I)它(或其雇员或代表)不是受限国家(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)的居民或位于该限制国家之内，(Ii)它(或其雇员或代表)不在任何美国政府的受限政党名单(包括但不限于美国财政部的特别指定国民和封锁人士名单、美国商务部的拒绝政党名单、实体名单和未经核实的名单以及美国国务院的扩散相关名单)上。KEWAT违反第17条的规定将导致本协议立即终止。任何合同方违反本节规定时，KEWAT公司有权自行决定终止本协议。

18.对口单位。本协议可以一式多份签署，每份应视为正本，所有副本一起构成对本协议双方具有约束力的一份协议。通过传真和/或PDF发送的原始签名页的副本应与包含原始签名的签名页具有相同的效力。

兹证明，本协议双方已于上文规定的日期生效。

附表A-服务

Moleclin正在与KEWAT签订合同，通过提供服务来帮助推进其候选药物组合的开发。咨询服务包括(但不限于)以下内容：

KEWAT人员应在本协议有效期内随时待命，并应要求参加每周一次的Moleclin团队会议。