目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度的
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
( |
(发行人电话号码) |
根据该法第12(G)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 每家交易所的名称 |
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| |||
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| |||
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|
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☐是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月10日，有
目录表
第九集团收购公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | |
第一部分金融信息 | ||
项目1.财务报表(未经审计) | 1 | |
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务简明报表(未经审计) | 2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月可赎回A类普通股和股东赤字简明变动表(未经审计) | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 21 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |
项目4.控制和程序 | 26 | |
第二部分：其他信息 | ||
第1A项。风险因素 | 27 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 28 | |
项目6.展品 | 30 | |
第三部分：签名 | 31 |
i
目录表
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
第九集团收购公司。
简明资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) |
| |||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
|
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| ||||
信托账户中持有的现金和有价证券 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回A类普通股和股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
由于赞助商的原因 | | | ||||
应付所得税 | | — | ||||
可转换本票关联方 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
认股权证负债 |
| |
| | ||
应付递延承销费 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
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承付款和或有事项(附注6) |
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可赎回A类普通股 | ||||||
A类普通股可能会被赎回， | | | ||||
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| |||
股东亏损额 |
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| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
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| ||||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可赎回A类普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
目录表
第九集团收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
| |||||||||||
其他收入(支出)： |
| |||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | | | ||||||||
与认股权证负债有关的交易成本 | — | — | — | ( | ||||||||
可转换本票公允价值变动 | | | | | ||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | | | ||||||||
其他收入合计，净额 | | | | | ||||||||
| ||||||||||||
未计提所得税准备的收入 | | | | | ||||||||
所得税拨备 | ( | — | ( | — | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
| |||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 | | | | | ||||||||
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回 | | | | ( | ||||||||
基本和稀释后加权平均流通股、B类不可赎回普通股 | | |
| |
| | ||||||
每股基本和稀释后净收益，B类不可赎回普通股 | | | | ( | ||||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
目录表
第九集团收购公司。
可赎回A类普通股和股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
A类普通股 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
可能会被赎回 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
余额-2022年3月31日 | | | | | — | ( | ( | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
余额-2022年6月30日 |
| | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
可能赎回的A类普通股增持 | — | | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
余额-2022年9月30日 | | $ | | | $ | | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月
A类普通股 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
可能会被赎回 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2020年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
出售 | | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
收到的现金收益超过认股权证的公允价值 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
当作股息 | — | | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
余额-2021年3月31日 | | $ | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
余额-2021年6月30日 | | | | | — | ( | ( | |||||||||||||
方正股份所得收益 | | | ||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
余额-2021年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
第九集团收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
九个月结束 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： |
| |||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
|
| ||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | ||||
可转换本票公允价值变动 | ( | ( | ||||
与认股权证负债有关的交易成本 | — | | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
预付费用 | | ( | ||||
应付所得税 | | — | ||||
应计费用 |
| |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： | ||||||
存入信托账户的现金的投资 | — | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | — | ( | ||||
|
|
|
| |||
融资活动的现金流： |
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|
|
| ||
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 | — | | ||||
转让方正股份所得款项 | — | | ||||
出售私募认股权证所得款项 | — | | ||||
本票关联方收益 | — | | ||||
本票关联方的偿付 |
| — |
| ( | ||
由于赞助商的原因 |
| |
| | ||
支付要约费用 | — | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
现金净变化 |
| — |
| | ||
现金期初 |
| |
| | ||
现金结账 | $ | | $ | | ||
|
|
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|
| ||
非现金投融资活动： |
|
|
|
| ||
账面价值对赎回价值的增值 | $ | | $ | — | ||
可能赎回的普通股的初始分类 | $ | — | $ | | ||
应付递延承销费 | $ | — | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
目录表
第九集团收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
Group Nine Acquisition Corp.(“本公司”)于2020年11月9日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
尽管本公司并不局限于特定行业或部门，以完成业务合并，但本公司打算将重点放在数字媒体和邻近行业的公司上，包括社交媒体、电子商务、活动以及数字出版和营销部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。从2020年11月9日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“公开募股”)有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从信托账户持有的有价证券中产生营业外收入，并包括与认股权证负债和认股权证公允价值变动有关的交易成本负债和可转换债务(定义见下文)。
本公司公开发行股票注册书于2021年1月14日宣布生效。2021年1月20日，本公司完成公开发行
在公开发售结束的同时，本公司完成了出售
交易成本总计为$
在2021年1月20日公开发售结束后，金额为$
公司管理层在公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须与以下公司完成业务合并
5
目录表
第九集团收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
如果公司的有形净资产至少为#美元，公司将继续进行业务合并
如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)行事的人，将被限制赎回其股份的总和超过
初始股东已同意(A)放弃他们就完成企业合并而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)不会对修订和重新发布的公司注册证书提出可能会影响公司赎回义务的实质或时间的修订
公司将在2023年1月20日之前完成业务合并(“合并期”)。如果公司在合并期内没有完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过之后的工作日，赎回
6
目录表
第九集团收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
公司发起人、高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果公司的保荐人、高级管理人员、董事或其各自的任何关联公司在公开募股后获得公开发行的股份，而公司未能在合并期间内完成业务合并，则该等公开发行的股份将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。鉴于保荐人的唯一资产是本公司的证券，保荐人可能无法履行这些赔偿义务。本公司没有要求赞助商为此类义务预留资金。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位公开发行价(美元
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(I)$，则发起人同意对本公司承担责任
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，该公司拥有约
根据财务会计准则委员会第205-40号专题“财务报表的呈报--持续经营”，管理层评估了公司的流动资金和财务状况，认为这可能不足以在财务报表发布之日起12个月内履行公司的债务。本公司的赞助商已同意提供支持，使本公司能够在这些财务报表发布之日起一年内继续运营并履行其潜在义务。
管理层相信，目前的周转资金及其发起人的支持提供了足够的资本来维持运营一段合理的时间，这段时间被认为是自该等财务报表发布之日起一年，因此重大疑虑已得到缓解。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司的某些股票回购征收1%的美国联邦消费税，以及
7
目录表
第九集团收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
上市外国公司的某些美国国内子公司发生在2023年1月1日或之后。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
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目录表
第九集团收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是确定认股权证负债和可转换本票的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
重新分类
上期某些数额已重新分类，以符合本期财务报表列报，包括与认股权证负债有关的交易费用#美元。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了
可能赎回的A类普通股
如附注3所述，所有
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
可转换本票
该公司根据ASC 815衍生工具和套期(“ASC 815”)核算其可转换本票。根据815-15-25，可在一项金融工具开始时选择，以根据ASC 825项下的公允价值选项对该工具进行会计处理。本公司已经为其可转换本票做出了这样的选择。使用公允价值选项时，可转换本票必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日均按其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证采用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估值。对于没有可观察到的交易价格的期间的公共权证，使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
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目录表
第九集团收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债，既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。有效税率与法定税率不同
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净收入
公司有A类普通股和B类普通股(“普通股”)。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。购买私人和公共认股权证
截至2022年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日的三个月 | 截至2022年9月30日的9个月 | 截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||||||
每股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||||||||
净收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
当作股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
可分配净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
分母： | ||||||||||||||||||||||||
加权平均流通股 | | | | |
| |
| |
| |
| | ||||||||||||
每股基本和稀释后净收益 | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司的承保限额#美元。
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目录表
第九集团收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”下的金融工具，其公允价值与公司资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据公开发售，本公司出售
所有的
我们的A类普通股遵守美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导，该指导已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。
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目录表
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2022年9月30日
(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的A类普通股对账如下：
总收益 |
| $ | |
更少： | |||
分配给公有权证的收益 | $ | ( | |
A类股发行成本 | $ | ( | |
另外： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 | $ | | |
2021年12月31日或有赎回的A类普通股 | $ | | |
另外： | |||
账面价值对赎回价值的增值 | $ | | |
2022年9月30日或有赎回的A类普通股 | $ | |
注4.私募
在公开发售结束的同时，保荐人购买了
附注5.关联方交易
方正股份
2020年11月，赞助商购买了
方正的股票包括UP
除有限的例外情况外，初始股东同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)
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2022年9月30日
(未经审计)
如上所述，将创办人的股票出售或分配给公司的董事被提名人及其赞助商集团的关联公司，属于财务会计准则委员会第718号专题“补偿-股票补偿”(“ASC718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。的公允价值
发起人、董事和顾问已同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到
于2022年5月27日，保荐人、特拉华州有限责任公司Group Nine Media LLC(“卖方”)及5th Avenue Partners 890 Partners，LLC(“买方”)订立会员权益购买协议，据此，买方同意协助完成本公司与卖方的初步业务合并，并向买方交付相当于以下金额的保荐人权益(“标的物权益”)
仅就转让标的权益而言，本公司董事会已同意放弃本公司与其高级管理人员、董事及保荐人于2021年1月14日订立的该特定函件协议(“函件协议”)第7(A)条，根据该函件协议，各内部人士同意不会转让任何方正股份(或转换后可发行的普通股)(定义见函件协议)，直至(A)中较早者为止。
关联方预付款和应收保荐人预付款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，保荐人代表公司支付了某些发行和其他运营成本，总额为$
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2022年9月30日
(未经审计)
本票关联方
2020年11月9日，赞助商同意向该公司提供总额高达1美元的贷款
可转换本票关联方
2021年3月29日，赞助商同意向该公司提供总额高达$
关联方贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
附注6.承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎全球大流行的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注册权
根据于2021年1月20日订立的登记权协议，方正股份、私募认股权证(及其相关股份)及认股权证(及其相关股份)将于营运资金贷款转换时发行，以及可于行使前述规定及转换方正股份时发行的A类普通股股份。方正股份、私募认股权证及于营运资金贷款转换时可能发行的认股权证持有人(以及其相关股份持有人，视何者适用而定)将拥有登记权，以要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的大多数持有者将有权根据《证券法》要求公司登记此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有某些“搭载”登记权，可以在企业合并完成后提交的其他登记声明中包括他们的证券，并有权根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
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(未经审计)
承销协议
承销商有权获得#美元的递延费用。
律师费
根据公司与其律师之间的协议，某些费用已被递延，只有在公司完成业务合并时才需要支付。如果没有发生业务合并，公司将不需要支付这些或有费用。截至公开发售结束时，这些或有费用的金额约为$
合并协议和合并计划
于2021年12月13日，本保荐人的唯一成员Group Nine Media，Inc.(“Group Nine Media”)与Vox Media Holdings，Inc.(“Vox Media”)、Voyager Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Group Nine Media(“合并协议”)签订了一项协议和合并计划。根据合并协议，第九集团传媒与合并附属公司合并，成为Vox Media的全资附属公司(“合并”)。这笔交易于2022年2月22日完成。
收购的结果是，Vox Media控制了我们的赞助商。我们的赞助商持有
交易服务协议
2022年5月27日，Group Nine SPAC LLC与890签订了交易服务协议这是Avenue Partners，LLC(“服务提供商”)，提供与追求完善业务合并有关的商业咨询服务。作为对这些服务的补偿，公司将支付$
附注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
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(未经审计)
B类普通股-本公司获授权发行
只有B类普通股的持有者才有权在初始业务合并完成之前选举或罢免董事。修订后的公司注册证书中的这些规定只能由B类普通股的大多数持有人通过决议才能修订。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者有权就将由股东表决的所有其他事项(包括与初始企业合并相关的任何投票权)持有的每股股份享有一票投票权，并作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所适用规则另有要求。
在企业合并时，B类普通股的股份将一对一地自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过公开发行的数额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，
附注8.认股权证法律责任
公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该认股权证的行使达成和解，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股份的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但本公司须履行其登记义务。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行任何A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于
赎回认股权证换取现金— 一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
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(未经审计)
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当报告的公司A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
A类普通股认股权证的赎回— 一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 如果且仅当公司最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过$ |
| ● | 如果参考值小于$ |
| ● | 如果且仅在以下情况下，才有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，以及与之有关的现行招股说明书在整个 |
如果公司要求公开认股权证赎回现金，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司为完成企业合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$
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2022年9月30日
(未经审计)
至
私募认股权证与公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至
附注9.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
截至2022年9月30日，信托账户中持有的资产包括#美元
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元
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(未经审计)
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
| 水平 |
| 2022 |
| 2021 | ||
资产： |
|
|
|
| |||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
| 1 | $ | | |||
衍生负债： |
|
|
|
| |||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | $ | | ||||
认股权证责任-私募认股权证 |
| 3 | $ | | |||
可转换本票 | 3 | $ | | ||||
这些权证已根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们随附的2022年9月30日和2021年12月31日的简明资产负债表中作为权证负债列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。
私募认股权证的初始估值采用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型，该模型被认为是一种3级公允价值计量。修正的布莱克-斯科尔斯模型在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至公开发售日的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察公开权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公共认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计公募认股权证的公允价值。于认股权证从单位中剥离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。
下表为认股权证负债公允价值变动情况：
| 私募 |
| 公众 |
| 认股权证负债 | ||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假设的变化 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2022年9月30日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
转移到层/从层转移, 和3在发生估值技术或方法变化的报告期结束时确认。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，
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2022年9月30日
(未经审计)
第三级私募和公开认股权证的估计公允价值是基于以下重要投入：
私募 | 私募 | ||||||
认股权证 | 认股权证 | ||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 |
| |||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
年份 |
| |
| |
| ||
预期波动率 |
| > | % | | % | ||
行权价格 |
| $ | |
| $ | |
|
股价 |
| $ | |
| $ | |
|
可转换本票的公允价值估计以下列重要投入为基础：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 |
| |||
无风险利率 | $ | | % | $ | | % | |
每年的交易日 | | | |||||
预期波动率 | | % |
| | % | ||
行权价格 | $ | | $ | | |||
股价 | $ | | $ | | |||
交易概率 | | % |
| | % | ||
下表列出了第3级可转换本票公允价值的变动情况：
| 敞篷车 | ||
期票 | |||
| 注意事项 | ||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | | |
估值投入或其他假设的变化 |
| ( | |
截至2022年9月30日的公允价值 | $ | | |
有几个
注10. 后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“吾等”、“吾等”或“本公司”指的是Group Nine Acquisition Corp.，提及的“管理层”或“Management Team”指的是本公司的高级管理人员和董事，而提及的“发起人”则指的是Group Nine Spac LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参考公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年11月9日成立的空白支票公司，目的是实现业务合并。我们打算使用我们公开发售和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
在2020年11月9日，我们的保荐人购买了总计7,187,500股我们B类普通股的创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2020年11月19日，我们对方正股份进行了0.8比1的反向拆分，总流通额为5,750,000股方正股份。我们的赞助商将总计125,000股创始人股票转让给了最初的股东和一名顾问。
于2021年1月20日(“招股截止日期”)，吾等完成公开发售本公司23,000,000股股份，包括根据行使承销商超额配股权而发行的3,000,000股股份。每个单位包括一股A类普通股和三分之一的公共认股权证，每个完整认股权证的持有人有权以每股A类普通股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。这些单位以每股10.00美元的价格出售，为我们带来了2.3亿美元的毛收入。与招股截止日期同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人非公开出售总计2,840,000份认股权证，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股，为我们带来4,260,000美元的总收益。私募认股权证的条款及条款与公开发售中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以实物(现金)或净股份(无现金)结算，只要由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
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目录表
于首次公开发售截止日期，公开发售及出售私募认股权证所得款项总额中的230,000,000美元存入受托人的信托户口。在信托账户以外持有的4,260,000美元中，2,760,000美元用于支付承销折扣和佣金，458,681美元用于偿还应付给保荐人的票据和保荐人的垫款，余额可用于支付应计发行和组建成本、对未来收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。信托账户中持有的资金仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年修订《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。资金将一直存入信托账户，直至(I)完成业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何A类普通股股份，以修订吾等经修订及重述的公司注册证书，以修改吾等义务的实质或时间，如吾等未能于首次公开招股截止日期起计24个月内完成业务合并，则赎回100%A类普通股；及(Iii)如吾等未能于IPO结束日期起计24个月内完成业务合并，则赎回100%A类普通股(受适用法律规限)。
2021年3月8日，我们宣布，我们的单位持有人可以选择分别交易纳斯达克单位所包含的A类普通股和认股权证，代码分别为“GAC”和“GNACW”。这些未分离的单位将继续在纳斯达克上交易，代码为“GNACU”。
我们可以在公司发展的任何阶段或在任何行业、部门或地理区域追求目标业务。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动和为我们的公开募股做准备所必需的活动，如下所述。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
在截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益约为230万美元，其中包括来自认股权证负债公允价值变化的约100万美元，来自信托账户持有的有价证券的利息约100万美元，以及来自可转换票据公允价值变化的约80万美元，被约40万美元的运营成本和约20万美元的所得税拨备所抵消。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益约为520万美元，其中包括来自认股权证负债公允价值变化的约490万美元，来自信托账户持有的有价证券的利息约130万美元，以及来自可转换票据公允价值变化的约60万美元，被约140万美元的运营成本和约20万美元的所得税拨备所抵消。
在截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益约为500万美元，其中包括来自认股权证负债公允价值变化的约520万美元，来自可转换票据公允价值变化的约14万美元，以及以信托账户持有的有价证券赚取的利息约6000美元，被约34万美元的运营成本抵消。
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益约为520万美元，其中包括来自认股权证负债公允价值变化的约720万美元、来自可转换票据公允价值变化的13万美元以及以信托账户持有的有价证券赚取的利息约1.6万美元，由约150万美元的运营成本抵消。
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目录表
流动性、资本资源和持续经营
2021年1月20日，本公司完成公开发售23,000,000个单位，其中包括承销商全面行使其3,000,000个单位的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生2.3亿美元的毛收入。在公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人出售2,840,000份私募认股权证，按每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人出售，所产生的毛收入为4,260,000美元。
在公开发售、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，总共有2.3亿美元存入信托账户。我们产生了13,156,274美元的交易成本，包括2,760,000美元的承销费(扣除偿还后)，9,890,000美元的递延承销费和506,274美元的其他发行成本。
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动使用的净现金约为66万美元。约520万美元的净收入受到非现金项目的影响，如认股权证负债的公允价值约为490万美元的变化，可转换本票的公允价值约为60万美元的变化，以及以信托账户持有的有价证券赚取的利息约130万美元。经营资产和负债的变化提供了大约98万美元的经营活动现金。
在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动提供的净现金约为220万美元。净收益520万美元受到非现金项目的影响，例如认股权证负债的公允价值变动720万美元、可转换承付票的公允价值变动13万美元、信托账户持有的有价证券赚取的利息16000美元以及与首次公开发售相关的交易成本60万美元。营业资产和负债的变动使用了70万美元的经营活动现金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的现金为231,349,593美元。我们正在使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)，以完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户之外持有69,053美元的现金。我们使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。其中最多1,500,000美元的贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。
截至2022年9月30日，该公司的现金约为6.9万美元，营运资本赤字约为3,628,450美元(不包括可用信托账户获得的投资收入支付的583,085美元的特许经营权和所得税义务)。
根据财务会计准则委员会第205-40号专题“财务报表的呈报--持续经营”，管理层评估了公司的流动资金和财务状况，认为这可能不足以在财务报表发布之日起12个月内履行公司的债务。本公司的赞助商已同意提供支持，使本公司能够在这些财务报表发布之日起一年内继续运营并履行其潜在义务。
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目录表
管理层相信，目前的周转资金及其发起人的支持提供了足够的资本来维持运营一段合理的时间，这段时间被认为是自该等财务报表发布之日起一年，因此重大疑虑已得到缓解。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，本公司并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或9890,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。此外，递延费用包括每单位额外0.08美元，或2021年12月到期的总额1,840,000美元。2021年12月，公司向承销商支付了1,825,600美元。这些费用由保荐人支付，并作为负债计入资产负债表。
根据公司与其律师之间的协议，某些费用已被递延，只有在公司完成业务合并时才需要支付。如果没有发生业务合并，公司将不需要支付这些或有费用。截至公开发售结束时，这些或有费用的金额约为342,690美元。不能保证该公司将完成业务合并。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股股份(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东亏损部分。
认股权证负债
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我们根据ASC 815-40-15-7D和7F所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。在没有可观察到的交易价格的期间，私募认股权证和公开认股权证使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于各有关日期的公允价值。
每股普通股净收入
公司有A类普通股和B类普通股(“普通股”)。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。私人和公共认股权证于2021年1月20日发行，以每股11.50美元的价格购买10,506,667股普通股。截至2022年9月30日止三个月内，并无行使认股权证。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内，由于认股权证的行使价格低于该期间的平均市场价格，用于购买本公司股票的10,506,667股潜在普通股被排除在稀释后每股收益中。在截至2021年9月30日的9个月内，与A类普通股的可赎回股票相关的被视为股息计入公开发售季度的每股普通股收益和公开发售发生时的年初至今计算。因此，稀释后的每股普通股净收入与当期每股普通股的基本净收入相同。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在公开发售完成后，公开发售的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
我们认识到控制环境的重要性，因为它为公司奠定了整体基调，也是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们设计并实施了补救措施，以解决之前发现的与公司复杂金融工具财务报告相关的重大缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。鉴于这一重大弱点，我们加强了确定和适当应用适用会计要求的程序，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供额外资源和更好地获取会计文献、研究材料和文件。上述行动已于2022年9月30日完成，我们相信我们已经弥补了之前财务报告内部控制的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，在截至2022年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下风险因素及其他警示声明，包括在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(“10-K表格”)、2022年5月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(“Q1表格10-Q”)以及我们于8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的6个月的10-Q表格季度报告(“Q2表格10-Q”)中。2022年，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生实质性影响。
我们可能会因股票赎回而被征收新的1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为法律。IR法案规定，除其他措施外，对上市国内(即美国)某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其股票回购的股东征收的。消费税的数额通常是回购股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回或其他回购，无论是否与业务合并有关，都可能需要缴纳这项消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)与业务合并有关的任何管道融资或其他股权发行(或业务合并同一课税年度内的任何其他股权发行)的性质及金额，以及(Iii)由财政部及/或国税局发出的任何法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，这可能会导致我们股票的价值下降。此外，在发生清算的情况下，消费税的适用是不确定的，信托账户中持有的收益(如果我们无法在要求的时间内完成业务合并并根据我们修订和重述的公司注册证书赎回100%的公开股票)可能需要缴纳消费税，在这种情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的金额可能会减少。
如果根据《投资公司法》，我们被认为是一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。
近期提出的若干“美国证券交易委员会”规则建议(“SPAC规则建议”)涉及(其中包括)本公司等SPAC可能受投资公司法及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体而言，为符合安全港的规定，SPAC建议的规则将要求公司提交一份表格8-K的报告，宣布它已与目标公司就企业合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。随后，该公司将被要求在首次公开募股注册说明书生效日期后24个月内完成其初始业务合并。
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由于SPAC规则建议尚未被采纳，目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样在IPO注册书生效日期后24个月内未完成业务合并的公司
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制，包括：
| ● | 对我们的投资性质的限制；以及 |
| ● | 对证券发行的限制。 |
此外，我们将受到繁重的合规要求的约束，包括：
| ● | 在美国证券交易委员会注册为投资公司； |
| ● | 采用特定形式的公司结构；以及 |
| ● | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。 |
我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们没有为此分配资金。因此，如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2020年11月9日，我们的保荐人购买了7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2020年11月19日，我们对方正股份进行了0.8比1的反向拆分，总流通额为5,750,000股方正股份。随后，我们的赞助商向我们的独立董事和顾问转让了总计125,000股方正股票。
为配合公开发售的结束及承销商行使超额配售，我们已完成以每份私募认股权证1.50元的价格，向保荐人私下出售合共2,840,000份私募认股权证，扣除开支前的总收益为4,260,000元。私募认股权证的条款及条款与公开发售中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以实物(现金)或净股份(无现金)结算，只要由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与认股权证相同的基准行使认股权证。
根据证券法第4(A)(2)条的规定，本公司出售上述证券可获豁免根据证券法注册，因为发行人的交易并不涉及公开发售。
收益的使用
于2021年1月14日，吾等的S-1表格登记声明(第333-251560号文件)被美国证券交易委员会宣布为公开发售有效，据此吾等向公众出售合共23,000,000个单位，按每单位10.00美元的发行价向公众出售，其中包括300,000,000个单位因承销商全面行使其超额配售选择权而产生的超额配售选择权，产生毛收入2.3亿元。
扣除承销折扣和佣金(不包括递延承销佣金，如完成业务合并，将在完成业务合并时支付的金额)和预计发行费用后，总计
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本公司公开发售及出售私募认股权证所得款项净额为234,260,000美元，其中230,000,000美元(或公开发售股份每股10.00美元)存入受托人在美国开设的信托帐户。
截至2022年9月30日，我们产生了506,274美元的与公开募股相关的成本和支出。在IPO截止日期，我们总共支付了2,760,000美元的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟约8,064,000美元的承销佣金，如果完成，这笔金额将在我们的业务合并完成时支付。我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年1月14日的最终招股说明书中描述的公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
我们的保荐人、高管和董事已经同意，我们将只有24个月的时间来完成我们的业务合并，我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有24个月的时间来完成我们的业务合并。如果我们无法在24个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存放在我们信托账户中的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，应在合理情况下尽快解散及清盘，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。
截至2022年9月30日，信托账户中有231,349,593美元，我们有大约69,053美元的无限制现金可用于我们与识别和进行适当业务合并的尽职调查相关的活动，以及一般公司事务。
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项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 家具齐全。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
第九集团收购公司。 | ||
日期：2022年11月10日 | 发信人： | /s/肖恩·麦克纽尔 |
姓名： | 肖恩·麦克纽尔 | |
标题： | 首席财务官 | |
(首席财务官) | ||
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