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IncentivePlanMembers美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-09-300001865107又名：A2021Omnibus IncentivePlanMembers美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-09-012021-09-300001865107又名：A2021EmployeeStockPurche ePlanMember美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-09-300001865107又名：A2021EmployeeStockPurche ePlanMember美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-09-012021-09-300001865107Aka:A2018StockAndIncentiveCompensationPlanMember又名：IncentiveUnitsMember2018-12-310001865107美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-09-012021-09-300001865107又名：A2021Omnibus IncentivePlanMembers美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-09-300001865107又名：A2021Omnibus IncentivePlanMembers美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001865107美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-07-012021-09-300001865107美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001865107美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-04-012022-09-300001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-09-300001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2022-01-012022-09-300001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2021-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2022-09-300001865107Aka:A2018StockAndIncentiveCompensationPlanMember又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2022-07-012022-09-300001865107Aka:A2018StockAndIncentiveCompensationPlanMember又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2022-01-012022-09-300001865107Aka:A2018StockAndIncentiveCompensationPlanMember又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2021-07-012021-09-300001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2021-01-012021-09-300001865107又名：PerformanceBasedIncentiveUnitsMember2022-09-300001865107美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-07-012022-09-300001865107美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-07-012021-09-300001865107美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-09-300001865107美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-09-300001865107美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012022-09-300001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-07-012022-09-300001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-07-012021-09-300001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-09-300001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2022-07-012022-09-300001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2021-07-012021-09-300001865107美国公认会计准则：绩效共享成员2022-07-012022-09-300001865107美国公认会计准则：绩效共享成员2021-07-012021-09-300001865107美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-012022-09-300001865107美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-012021-09-30又名：投票0001865107SRT：替补成员美国-公认会计准则：高级下属注意事项成员又名：波利公主成员2021-03-310001865107US-GAAP：LineOfCreditMember又名：SeniorSecuredCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-042022-10-040001865107US-GAAP：LineOfCreditMember又名：SeniorSecuredCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-04
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________________________________________________________________________________
表格10-Q
__________________________________________________________________________________________________
(标记一)
☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40828
__________________________________________________________________________________________________
也就是。Brands Holding Corp.
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________________________________________________________________________________
特拉华州87-0970919
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
蒙哥马利街100号, 1600号套房
旧金山, 加利福尼亚94104
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
415-295-6085
(注册人的电话号码，包括区号)
__________________________________________________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元
又名纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(《交易法》)在过去12个月内(或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内符合此类备案要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器¨加速文件管理器¨
非加速文件服务器x较小的报告公司¨
新兴成长型公司x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是x
截至2022年11月7日，注册人拥有128,815,758已发行普通股的股份。

目录表
也就是。Brands Holding Corp.
表格10-Q
目录
页面
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
4
简明综合资产负债表
4
简明综合损益表
5
简明综合全面收益表
6
股东权益、合伙人资本和可赎回非控股权益简明合并报表
7
现金流量表简明合并报表
9
简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
41
第四项。
控制和程序
42
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
44
第1A项。
风险因素
44
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
44
第三项。
高级证券违约
44
第四项。
煤矿安全信息披露
44
第五项。
其他信息
44
第六项。
陈列品
45
签名
2
目录表
前瞻性陈述
除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来经营结果和财务状况的陈述，或描述我们的计划、目标、意图、目标、战略、预期、信念和假设的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“项目”、“计划”、“目标”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。我们提醒，本季度报告中的10-Q表格中的前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致这些差异的因素包括：
•地缘政治、经济和市场状况的影响，包括通胀加剧、增长放缓或衰退、财政和货币政策的变化、利率上升、汇率波动、新冠肺炎疫情的影响、供应链中的挑战以及因乌克兰冲突导致的欧洲经济体的任何中断对我们的运营、客户需求以及我们供应商满足我们需求的能力的影响；
•服装、鞋类和配饰行业快速变化的消费者偏好；
•我们未能获得新客户、留住现有客户或维持平均订单价值水平；
•我们营销的有效性和我们的客户流量水平；
•商品退货率；
•我们成功地确定了要在我们的平台上收购、整合和管理的品牌，并向新市场扩张；
•我们业务的全球性；
•我们利用社交媒体平台和有影响力的赞助倡议；
•我们的某些关键运营指标所面临的衡量方面的内在挑战；
•税收负担可能会增加我们的消费者必须为我们的产品支付的成本；
•我们吸引和留住高素质人才的能力；
•工资率波动以及原材料和制成品的价格、可获得性和质量；
•运输和分销中断或成本增加；以及
•本报告其他部分以及2022年3月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)第1A项下列出的其他风险因素。
此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告10-Q表中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本季度报告10-Q表格发布之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
3
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
也就是。Brands Holding Corp.
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物
$31,114 $38,832 
受限现金
1,946 2,186 
应收账款
3,870 2,663 
库存，净额
136,931 115,783 
预缴所得税10,413 4,059 
预付费用和其他流动资产
16,140 20,809 
流动资产总额
200,414 184,332 
财产和设备，净额
26,263 14,657 
经营性租赁使用权资产
37,770 26,415 
无形资产，净额
78,067 98,287 
商誉
326,855 363,305 
其他资产889 850 
总资产
$670,258 $687,846 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款
$33,745 $25,088 
应计负债
49,786 53,375 
销售退货准备金
6,150 6,887 
递延收入
7,499 11,344 
经营租赁负债，流动
6,034 5,721 
长期债务的当期部分
5,600 5,600 
流动负债总额
108,814 108,015 
长期债务
124,334 103,182 
经营租赁负债
35,028 21,370 
其他长期负债
1,361 1,333 
递延所得税，净额
1,022 2,920 
总负债
270,559 236,820 
承付款和或有事项(附注15)
股东权益：
优先股，$0.001票面价值；50,000,000授权股份；零截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行或已发行的股票
— — 
普通股，$0.001票面价值；500,000,000授权股份；128,814,790和128,647,836截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
129 129 
额外实收资本
458,170 453,807 
累计其他综合损失
(63,969)(11,080)
留存收益
5,369 8,170 
股东权益总额
399,699 451,026 
总负债和股东权益
$670,258 $687,846 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
也就是。Brands Holding Corp.
简明合并损益表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净销售额
$155,822 $161,762 $462,612 $379,768 
销售成本
68,965 75,652 204,112 171,636 
毛利
86,857 86,110 258,500 208,132 
运营费用：
卖
41,450 40,582 127,068 98,859 
营销
16,532 15,463 51,301 36,595 
一般和行政
26,133 28,900 76,614 61,550 
总运营费用
84,115 84,945 254,983 197,004 
营业收入
2,742 1,165 3,517 11,128 
其他费用，净额：
利息支出(1,835)(4,103)(4,487)(8,320)
债务清偿损失— (10,924)— (10,924)
其他费用
(923)(562)(2,035)(623)
其他费用合计(净额)(2,758)(15,589)(6,522)(19,867)
所得税前亏损
(16)(14,424)(3,005)(8,739)
所得税受益(拨备)
(98)4,331 204 2,625 
净亏损
(114)(10,093)(2,801)(6,114)
非控股权益应占净亏损
— 199 — 123 
可归因于AK.A的净亏损Brands Holding Corp.
$(114)$(9,894)$(2,801)$(5,991)
每股净亏损：
基本信息
$0.00 $(0.11)$(0.02)$(0.07)
稀释
$0.00 $(0.11)$(0.02)$(0.07)
加权平均流通股：
基本信息
128,686,319 88,368,709 128,663,950 81,401,682 
稀释
128,686,319 88,368,709 128,663,950 81,401,682 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
也就是。Brands Holding Corp.
简明综合全面收益表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净亏损
$(114)$(10,093)$(2,801)$(6,114)
其他全面亏损：
货币换算
(28,263)(20,146)(52,889)(31,245)
全面损失总额
(28,377)(30,239)(55,690)(37,359)
可归属于非控股权益的综合损失
— 6,954 — 10,824 
可归因于全面性损失。Brands Holding Corp.
$(28,377)$(23,285)$(55,690)$(26,535)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
也就是。Brands Holding Corp.
简明合并股东权益、合伙人资本变动表(1)和可赎回的非控股权益
(以千为单位，共享和单位数据除外)
(未经审计)
普通股
额外实收资本

累计其他综合收益(亏损)
留存收益
股东权益总额
股票金额
截至2021年12月31日的余额
128,647,836 $129 $453,807 $(11,080)$8,170 $451,026 
基于股权的薪酬— — 1,368 — — 1,368 
累计平移调整— — — 14,405 — 14,405 
净收入— — — — 1,525 1,525 
截至2022年3月31日的余额128,647,836 129 455,175 3,325 9,695 468,324 
基于股权的薪酬— — 1,494 — — 1,494 
在股权奖励结算时发行普通股，扣除被扣留的股份21,345 — (32)— — (32)
累计平移调整— — — (39,031)— (39,031)
净亏损— — — — (4,212)(4,212)
截至2022年6月30日的余额128,669,181 129 456,637 (35,706)5,483 426,543 
基于股权的薪酬— — 1,586 — — 1,586 
在股权奖励结算时发行普通股，扣除被扣留的股份145,609 — (53)— — (53)
累计平移调整— — — (28,263)— (28,263)
净亏损— — — — (114)(114)
截至2022年9月30日的余额128,814,790 $129 $458,170 $(63,969)$5,369 $399,699 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
也就是。Brands Holding Corp.
简明合并股东权益、合伙人资本变动表(1)和可赎回的非控股权益
(以千为单位，共享和单位数据除外)
(未经审计)
普通股
合伙单位(1)
额外实收资本

累计其他综合收益(亏损)
留存收益
非控股权益股东权益总额可赎回的非控股权益
股票金额单位金额
2020年12月31日的余额
— $— 114,167,842 $108,197 $727 $5,839 $14,138 $9,983 $138,884 $— 
单位的发行— — 25,746,282 82,669 — — — — 82,669 — 
收购文化之王的非控制性权益— — — — — — — 142,717 
基于股权的薪酬— — — 523 — — — 523 — 
累计平移调整— — — — — (3,444)— (398)(3,842)(1,575)
净收入— — — — — — 1,472 318 1,790 — 
截至2021年3月31日的余额— — 139,914,124 190,866 1,250 2,395 15,610 9,903 220,024 141,142 
基于股权的薪酬— — — — 609 — — — 609 — 
累计平移调整— — — — — (3,709)— (137)(3,846)(1,835)
净收入— — — — — — 2,431 253 2,684 (495)
截至2021年6月30日的余额— — 139,914,124 190,866 1,859 (1,314)18,041 10,019 219,471 138,812 
收购Petal&Pup非控股股权— — — — (10,599)— — (9,599)(20,198)— 
收购文化之王非控股股权21,809,804 22 — — 132,256 — — — 132,278 (132,278)
重组交易94,780,338 95 (139,914,124)(190,866)190,771 — — — — — 
首次公开发行时发行普通股，扣除发行成本10,000,000 10 — — 95,472 — — — 95,482 — 
基于股权的薪酬— — — — 5,582 — — — 5,582 — 
累计平移调整— — — — — (13,392)— (471)(13,863)(6,283)
净收益(亏损)— — — — — — (9,894)51 (9,843)(251)
截至2021年9月30日的余额126,590,142 $127 — $— $415,341 $(14,706)$8,147 $— $408,909 $— 
_________
(1)Excelerate，L.P.是Excelerate的前身。Brands Holding Corp.有关更多信息，请参阅注释1。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
也就是。Brands Holding Corp.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(2,801)$(6,114)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
折旧费用4,121 1,705 
摊销费用11,252 9,631 
存货公允价值调整摊销707 12,251 
债务发行成本摊销487 448 
债务清偿损失— 10,924 
租赁激励措施1,384 358 
非现金经营租赁费用7,211 4,568 
基于股权的薪酬4,448 6,714 
递延所得税，净额(2,343)(8,235)
扣除收购影响后的营业资产和负债变动：
应收账款(1,339)(2,280)
库存(31,067)(16,446)
预付费用和其他流动资产2,965 (5,877)
应付帐款9,430 3,461 
应付所得税(6,987)(12,279)
应计负债641 22,319 
退货准备金(415)486 
递延收入(3,294)3,351 
租赁负债(5,817)(4,354)
经营活动提供的现金净额(用于)(11,417)20,631 
投资活动产生的现金流：
收购业务，扣除收购现金后的净额
— (226,228)
从与收购相关的阻碍中支付的现金(2,095)— 
购买非控股权益— (20,198)
购买无形资产
(164)(661)
购置财产和设备(13,946)(4,715)
用于投资活动的现金净额
(16,205)(251,802)
融资活动的现金流：
首次公开募股的收益，扣除发行成本— 98,558 
支付与首次公开招股有关的费用(1,142)— 
信贷额度收益，扣除发行成本
25,000 14,150 
偿还信贷额度— (22,071)
发行债券所得收益，扣除发行成本
(121)242,735 
偿还债务(4,200)(154,513)
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(84)— 
发行单位所得款项
— 82,669 
融资活动提供的现金净额
19,453 261,528 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
211 (830)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
(7,958)29,527 
期初现金、现金等价物和限制性现金
41,018 27,099 
期末现金、现金等价物和限制性现金
$33,060 $56,626 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物
$31,114 $54,449 
受限现金
1,946 2,177 
现金总额、现金等价物和限制性现金$33,060 $56,626 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
9
目录表
也就是。Brands Holding Corp.
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股份、每股数据、单位、单位数据、比率或注明的除外)
(未经审计)
注1。业务的组织和描述
也就是。Brands Holding Corp.(连同我们的全资子公司，统称为“公司”)，以“也就是”的名义运营。Brands“或”又名“，是一家在线时尚零售商，专注于收购和加速面向Z世代和千禧一代客户的下一代数字本土时尚品牌的增长。
该公司总部设在加利福尼亚州旧金山，主要在澳大利亚和美国拥有购买、工作室、营销、履行和管理职能。
首次公开募股
2021年9月，公司完成首次公开发行(IPO)，发行并出售10,000,000其新授权普通股的价格为$11.00每股收益净额为$95.7百万美元，扣除承保折扣和佣金#美元6.6百万美元，出价成本为$7.7百万美元。
重组交易
也就是。Brands Holding Corp.成立于2021年5月20日，是特拉华州的一家公司，是IPO普通股的发行人。 Excelerate，L.P.(“Excelerate”)，开曼有限合伙企业，前身实体。Brands Holding Corp.是拥有和运营The Ak.a的实体的控股公司。首次公开募股之前的业务。Excelerate的股权，包括首轮合作伙伴单位和奖励单位，由Summit Partners(“Summit”)的关联公司、某些其他投资者以及我们的某些高管、董事和其他管理层成员拥有。
关于IPO，进行了重组，使Excelerate成为Ak.a的全资子公司。在重组之前，Brands Holding Corp.、Summit、管理层和某些其他投资者将他们在Excelerate的有限合伙权益换成了New Excelerate，L.P.(“New Excelerate”)的有限合伙权益，New Excelerate成为Excelerate的有限合伙人。就在IPO定价之前，New Excelerate和其他Excelerate投资者将他们在Excelerate的权益转移到了又名。Brands Holding Corp.，以换取普通股。Brands Holding Corp(“新极速重组”)。结果，Excelerate成为了全资子公司。Brands Holding Corp.
作为2021年3月文化之王收购的结果(有关文化之王收购的更多信息，请参阅附注3)，Excelerate间接拥有55持有CK Holdings，LP(“CK Holdings”)股权的百分比100在首次公开招股前，持有公司文化之王业务的%。剩下的45CK Holdings的%股权由某些少数股东持有。紧随New Excelerate重组后，本公司完成了一系列交易，其中少数股东以其在CK Holdings的剩余权益交换21,809,804新发行的股份。Brands Holding Corp.普通股。为换取少数股权而发行的股份数量是根据CK Holdings和合并后的相对估值确定的。在首次公开募股时。
Excelerate历史上拥有66.7P&P Holdings，LP(“P&P Holdings”)的股权，该公司在IPO前经营本公司的Petal&Pup业务。剩下的33.3P&P控股公司%的股权由某些少数股东持有。2021年8月19日，公司回购了约6.0标普少数投资者以澳元价格持有的股权的百分比5.0百万美元。关于完成首次公开招股，本公司将首次公开招股所得款项净额的一部分用于收购剩余股份27.3当时由P&P少数股东拥有的P&P控股公司股权的%，现金约为澳元。22.8百万美元。本次收购完成后，宝洁控股成为全资子公司。Brands Holding Corp.
再融资交易
2021年3月，公司的某些附属公司订立高级担保信贷安排，为本公司提供$125.0百万优先担保定期贷款安排，最高可达$25.0循环借款本金总额(“堡垒信贷安排”)，并发行了25.0向顶峰一间联属公司(“顶峰附注”)发出百万元高级附属附注(“顶峰附注”)，为本公司收购“文化之王”提供融资。
10
目录表
关于首次公开募股，该公司的某些子公司签订了一项高级担保信贷安排，其中包括#美元。100百万美元定期贷款和一美元50百万循环信贷额度。“公司”(The Company)根据该优先担保信贷安排的定期贷款，连同首次公开招股所得款项的一部分，用于全额偿还堡垒信贷安排和峰会票据，并于其后终止该等贷款。有关更多信息，请参阅注8。
历史单位
在首次公开募股之前，已经向某些董事和管理层成员发放了奖励单位。这些激励单位有一项要求，即此类股票不能参与Excelerate，L.P.的分配和收益，直到A系列合作伙伴单位的持有者收到他们的资本回报加上指定的每单位门槛金额。在IPO之前，从来没有达到过这样的门槛。2021年9月，与IPO相关，新Excelerate和其他Excelerate投资者持有的Excelerate，L.P.之前的所有所有权权益都被交换为普通股。Brands Holdings Corp.与其各自的首轮合作伙伴单位和激励单位成正比，受反向拆分系数61.25%。随附的综合财务报表所载的所有单位、每单位及相关资料均已追溯调整(如适用)，以反映New Excelerate Investors将所持单位拆分为按比例持有的股份的影响。普通股。奖励单位的条款保持不变，只有在A系列合作伙伴单位的持有人收到资本返还加上指定的单位门槛金额后，此类单位的个人持有人才有权参与New Excelerate的分配和收益。然而，由于New Excelerate发行的普通股与其合并后的首轮合作伙伴单位和激励单位成正比，新Excelerate将参与本公司与股票总额相关的所有分配和返还。其持有的普通股。
在IPO之前，也就是在计算单位收益时使用了两级法，并没有认为激励单位具有潜在的摊薄作用，因为这些股票不能参与公司的分配和收益，直到A系列单位收到其资本回报加上指定的单位门槛金额，而这一门槛尚未达到。因此，IPO前所有期间在简明综合收益表上列报的基本每股收益和摊薄后每股收益均相同。IPO后，New Excelerate持有的普通股包括与激励单位的所有权权益成比例发行的股份。因此，激励单位持股的影响被计入IPO后发行和发行的普通股中。
注2.重大会计政策
合并原则和陈述的基础
本公司未经审核简明综合中期财务报表乃根据美国证券交易委员会S-X规则第10条编制。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则(“GAAP”)通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。这些财务报表与我们的年度财务报表的编制基础相同，管理层认为，这些报表反映了所有调整，只包括正常的经常性调整，这些调整对于我们的财务信息的公允报告是必要的。随附的未经审计简明综合财务报表及相关财务资料应与2021年12月31日止年度经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读，该等财务报表及相关附注已列入2021年Form 10-K。这些中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的财政年度或任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。随附的简明综合财务报表包括本公司及其所有全资子公司的余额。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计大相径庭。在持续的基础上，本公司评估受重大估计和假设影响的项目。
11
目录表
收入确认
收入主要来自通过公司的在线网站和商店销售服装商品，以及在适用的情况下的运输收入。
收入的确认金额反映了预期将收到的产品交换对价。确定与客户签订的合同的收入确认是否符合与客户签订合同的收入(主题606)公司通过以下五个步骤确认产品和合同的商业销售收入：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在公司履行其履约义务时确认收入。合同是在客户下订单时与客户签订的，这就产生了单一的履行义务。在产品控制权移交给客户时，公司确认其单一履约义务的收入，即货物被转移到第三方公共承运人通过公司在线网站购买或在销售点在其商店购买时。此外，公司已选择将运输和搬运视为履行活动，而不是单独的履行义务。
产品销售的净销售额包括向客户收取的运费，并在扣除从客户收取的税款后记录，这些税款记录在应计负债中，并汇给政府当局。在确定净销售额时，客户在购买时赚取的现金折扣和销售退货津贴的估计从毛收入中扣除。
本公司一般会提供退货退款服务。30至45从原始购买日期起算的天数。退货准备金由本公司根据历史退款经验记录，并相应减少销售额和销售成本。报税表储备金为$。6.2百万美元和美元6.9分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。
下表汇总了公司的销售退货准备金：
2020年12月31日的余额$3,517 
退货(80,915)
津贴84,285 
截至2021年12月31日的余额6,887 
退货(78,929)
津贴78,192 
截至2022年9月30日的余额$6,150 
该公司还销售礼品卡和在线积分，以代替现金退款或兑换。发行礼品卡和在线信用的收益被记录为递延收入，并在礼品卡或在线信用兑换时确认为收入，或在礼品卡和在线信用违约估计中计入。破损估计是根据以前的历史经验确定的。
在礼品卡损坏和在线信贷的净销售额中确认的收入截至2022年9月30日的三个月而2021年是无关紧要的，0.1分别为100万美元。在礼品卡损坏和在线信贷的净销售额中确认的收入截至2022年9月30日的9个月而2021年是$0.1百万美元，每个相应的时期。
下表根据客户地址按地理位置对公司的净销售额进行了分类：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
美国$82,172 $76,435 $242,117 $190,470 
澳大利亚57,943 63,831 166,377 142,163 
世界其他地区15,707 21,496 54,118 47,135 
总计$155,822 $161,762 $462,612 $379,768 
细分市场信息
经营分部被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查。该公司已确定其五每个品牌都是一个运营细分市场。该公司已将其运营部门汇总为一根据所售产品的相似性质、所涉及的生产、销售和分销流程、目标客户和经济特征进行报告的细分。
12
目录表
最近采用的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。这一标准简化了所得税的会计处理，取消了专题740中关于期间内税收分配办法、中期所得税计算方法以及确认外部基差递延税项负债的指导意见的某些例外情况。指导意见还简化了特许经营税的会计处理，颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理，以及将综合所得税分配到不缴纳所得税的实体的单独财务报表中。本公司于2022年1月1日采用这一ASU，并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
尚未采用的新会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(ASC 848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。这些声明和修订有助于限制由于从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到2022年12月31日之前完成的替代参考利率而导致的合同修改(包括套期保值关系)对会计的影响。该公司目前正在评估这一更新的影响，但预计从LIBOR过渡到替代参考利率不会对我们的财务业绩、财务状况或现金流产生重大影响，但将继续监测这一过渡的影响，直到完成为止。
13
目录表
注3.收购
文化之王
于2021年3月31日，根据股份出售协议，本公司透过其附属公司CK Holdings收购55文化之王的%股权。文化之王的前股东保留了45通过收到CK Holdings的股权，获得文化之王的非控股权益。本公司确认商誉为购买总对价的公允价值和非控制权益超过所收购的可识别资产和承担的负债的公允价值净值。购买价格包括澳元。307.4百万(美元)235.9百万澳元)现金对价和非控股权益，公允价值为澳元186.0百万(美元)142.7百万)。关于首次公开招股，本公司完成一系列交易，其中少数股东以其在CK Holdings的权益换取新发行的股份。Brands Holding Corp.普通股.
文化之王专注于针对年轻成年人群体的街头服装，在澳大利亚拥有在线销售和商店的组合，并扩大了公司的消费市场，将男性消费者包括在内，并在美国进一步扩张。
下表列出了总对价在收购之日对已取得的可识别的有形和无形资产以及承担的负债的最终分配，超出部分计入商誉：
购买注意事项：
总购买价格，扣除获得的现金净额$8,831
$227,053 
非控股权益的公允价值
142,717 
总对价
$369,770 
收购的可识别净资产：
应收账款净额
$625 
库存(1)
62,937 
预付费用和其他流动资产
4,800 
财产和设备，净额
8,048 
无形资产，净额(2)
73,209 
经营性租赁使用权资产
24,299 
应付帐款
(13,449)
递延收入
(141)
应付所得税
(1,778)
其他流动负债
(2,533)
经营租赁负债
(24,299)
递延所得税，净额
(25,439)
应计负债，非流动负债
(1,058)
取得的净资产
105,221 
商誉
$264,549 
收购价格分配包括重要的判断、假设和估计，以确定收购的资产和承担的负债的公允价值。涉及最重要的假设、估计和判断的估值如下：
(1)存货调整了#美元。15.1100万美元，将库存成本提高到估计公允价值。存货的公允价值是采用可变现净值法确定的，该方法是根据存货对客户的预期销售价格(经相关处置成本调整)和收购后销售工作的利润拨备确定的。
(2)收购的无形资产的公允价值是在评估专家的协助下确定的，包括：
购置日的公允价值
年度摊销费用
估计有用
生命
品牌名称
$68,354 $6,835 10年份
客户关系
4,855 1,214 4年份
总计$73,209 
14
目录表
品牌名称的估值采用了一种免除版税的方法，即估计如果文化之王被剥夺了品牌名称和域名，需要支付的许可费，而不是必须为其使用支付许可费。公允价值是预期未来许可费现金流的现值。
客户关系无形资产采用多期超额收益法进行估值，即现有无形资产减去产生客户关系收入所需缴款资产的估计公允回报率后预期产生的预计现金流量的现值。主要假设包括贴现现金流、估计的生命周期和客户流失率。
该公司因收购“文化之王”而产生的总收购成本，主要涉及第三方法律、会计和税务尽职调查费用，为#美元。3.3百万美元。这些成本在截至2021年12月31日的年度简明综合收益表中计入一般费用和行政费用。
商誉为$264.5百万，不是其中一项可在税务上扣除，代表超出分配给所取得的有形及可识别无形资产及承担的负债的估计公允价值的额外购买价格。此次收购产生的商誉主要包括与将文化之王与公司现有业务合并相关的预期协同效应。
非控股权益的公允价值是通过计量子公司在收购之日的可识别资产和负债的公允价值来确定的，并经折价调整以计入非流通、非控股控股。
文化之王的非控股权益包含一项认沽期权，据此少数投资者可以促使CK Holdings以相当于六乘以CK Holdings的EBITDA，计算截至最近一个财政季度末的12个月期间。看跌期权只有在2023年12月31日之后才能行使。根据ASC 810，整固由于这项认购权可在本公司控制之外赎回，因此在首次公开招股前，非控股权益被归类于本公司综合资产负债表的永久权益部分以外。关于首次公开募股，本公司完成一系列交易，其中CK Holdings少数股东以其持有的CK Holdings权益换取新发行的股份。Brands Holding Corp.普通股，从而消除了永久股权以外的非控股权益。
自收购之日起，即2021年3月31日，文化王者的业绩已计入公司的综合业绩。以下数额包括在所附的截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益表中：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净销售额
$55,324 $62,817 $158,150 $121,075 
净收益(亏损)
1,425 (3,005)(1,034)(6,434)
以下是未经审计的备考财务信息，以说明收购文化之王和相关融资的估计影响，就好像它们发生在2020年1月1日：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净销售额
$155,822 $161,762 $462,612 $430,967 
可归因于的净收益(亏损)。Brands Holding Corp.
(114)2,278 (2,801)12,084 
每股基本和稀释后净收益(亏损)
$0.00 $0.03 $(0.02)$0.14 
形式信息是使用根据ASC 805的会计获取方法编制的，企业合并。未经审计的备考财务信息仅供参考，并不表明如果交易发生在2020年1月1日，公司的运营结果将是什么，也不预测合并后的公司在交易后的运营结果。
15
目录表
MNML
于2021年10月14日，本公司以总代价$收购Third Estate LLC(“MNML”)的全部股权46.1百万美元，包括现金代价#美元28.2百万美元，扣除获得的现金净额$0.6百万美元，并受营运资本调整的影响。余下的代价为$17.3百万美元以下列形式支付2,057,695也就是。普通股。MNML是一家总部位于洛杉矶的街头服饰品牌，提供价格有竞争力的流行服装必需品。此次收购使该公司能够继续在美国市场取得增长，并为客户提供交叉销售机会。
截至收购之日，收购的资产和承担的负债的估计公允价值如下：
应收账款净额
$68 
库存(1)
7,321 
预付费用和其他流动资产
1,838 
其他资产
15 
无形资产(2)
14,300 
应付帐款
(504)
递延收入
(164)
应计负债
(1,794)
假设贷款
(1,312)
销售和使用税的纳税义务
(1,100)
递延所得税，净额
(3,159)
收购的总净资产
15,509 
商誉
29,990 
总购买价格，扣除获得的现金净额$605
$45,499 
现金收购对价受营运资金调整的影响，这些调整将于2022年10月14日之前完成。初步收购价格分配包括重大判断、假设和估计，以确定所收购资产和承担的负债的公允价值。涉及最重要的假设、估计和判断的估值如下：
(1)存货调整了#美元。1.9100万美元，将库存成本提高到估计公允价值。存货的公允价值是采用可变现净值法确定的，该方法是根据存货对客户的预期销售价格(经相关处置成本调整)和收购后销售工作的利润拨备确定的。
(2)收购的无形资产的公允价值是在评估专家的协助下确定的，包括：

购置日的公允价值
预计使用寿命
品牌名称$11,800 10年份
客户关系2,500 3年份
总计$14,300 

    
MNML的经营结果包含在公司从2021年10月14日开始的简明综合损益表中。总净销售额为$9.6百万美元，净亏损$0.5在截至2022年9月30日的三个月的简明综合收益表中包括了100万美元的MNML。总净销售额为$29.6百万美元，净亏损$0.7截至2022年9月30日的9个月的简明综合收益表中包括了100万美元的MNML。商誉为$30.0百万，不是其中一项可在税务上扣除，代表超出分配给所取得的有形及可识别无形资产及承担的负债的估计公允价值的额外购买价格。此次收购产生的商誉主要包括与公司现有业务合并相关的预期协同效应。
该公司与收购有关的总收购成本，主要与第三方法律、会计和税务尽职调查费用有关，为#美元1.3百万美元。这些成本在截至2021年12月31日的年度内在简明综合损益表中计入一般和行政费用。
16
目录表
购买非控制性权益
紧随New Excelerate重组(如附注1所述)，本公司完成了一系列交易，其中CK Holdings少数股东以其在CK Holdings的权益交换21,809,804新发行的股份。Brands Holding Corp.普通股。为换取少数股权而发行的股份数目乃根据CK Holdings及合并后股份的相对估值厘定。集团在首次公开募股时。这笔交易的结果是消除了文化之王的非控股权，价值为$132.3百万，以及额外实收资本增加，名义金额记为普通股，价值#美元。0.001按交易所已发行股份计算。本次交易完成后，CK Holdings成为全资子公司。Brands Holding Corp.
该公司历史上拥有66.7P&P控股公司在首次公开募股之前运营公司的Petal&Pup业务的股权的%。剩下的33.3P&P控股公司%的股权由某些少数股东持有。2021年8月19日，公司回购了约6.0标普少数投资者以澳元价格持有的股权的百分比5.0百万美元。关于完成首次公开招股，本公司将首次公开招股所得款项净额的一部分用于收购剩余股份27.3当时由P&P少数股东拥有的P&P控股公司股权的%，现金约为澳元。22.8百万美元。作为这笔交易的结果，非控股权益为$9.6百万美元被淘汰，而10.6支付超过非控股权益的100万欧元计入额外实收资本的减少额。本次收购完成后，宝洁控股成为全资子公司。Brands Holding Corp.
注4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下各项：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
库存预付款$6,511 $14,251 
其他9,629 6,558 
预付费用和其他流动资产总额$16,140 $20,809 
注5.财产和设备，净额
财产和设备，净额由以下部分组成：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
家具和固定装置
$2,236 $1,305 
机器和设备
3,981 1,595 
计算机设备和大写软件
5,222 2,638 
租赁权改进
21,984 12,457 
总资产和设备
33,423 17,995 
减去累计折旧
(7,160)(3,338)
财产和设备合计(净额)
$26,263 $14,657 
折旧费用总额为$1.4百万美元和美元0.9截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为4.1百万美元和美元1.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。截至会计年度最后一天完全折旧的财产和设备在下一年第一季度注销。2022年1月1日，公司制定了一项政策，将所有资本化的软件、网站设计和软件系统归类为财产和设备，从而将此类资产及相关折旧和摊销从无形资产净额重新分类为财产和设备净额。
注6.商誉
截至2022年9月30日和2021年12月31日，商誉的账面价值为$326.9百万美元和美元363.3分别为100万美元。不是商誉减值是在截至2022年9月30日的9个月或截至2021年12月31日的年度录得的。
17
目录表
被收购公司的商誉主要涉及技术性能和功能的预期改进，以及未来产品和服务产品和新客户的销售增长，以及某些不符合单独确认资格的无形资产。被收购公司的商誉通常不能在纳税时扣除。
下表总结了商誉活动：
截至2021年12月31日的余额
$363,305 
外币换算的变化
(36,450)
截至2022年9月30日的余额
$326,855 
注7.无形资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日，包括在无形资产中的截至2022年9月30日和2021年12月31日的收购的可识别有限使用年限的无形资产的总额和累计摊销，在所附的精简综合资产负债表中的净额如下：
2022年9月30日2021年12月31日
使用寿命
加权
平均值
摊销
2022年期间
2022
加权
平均值
摊销
2021年期间
2021
客户关系
4年份2.5年份$20,910 2.5年份$24,516 
品牌
10年份8.4年份82,746 8.9年份100,315 
网站设计与软件系统
3年份2.2年份1,883 
商标
5年份2.8年份102 3.3年份114 
无形资产总额
103,758 126,828 
累计摊销较少
(25,691)(28,541)
无形资产总额，净额
$78,067 $98,287 
已取得的使用年限有限的无形资产摊销包括在一般和行政费用中，为#美元。3.2百万美元和美元3.7截至2022年和2021年9月30日的三个月分别为百万美元和11.3百万美元和美元9.9截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。截至会计年度最后一天已完全折旧的无形资产在下一年第一季度注销。2022年1月1日，公司制定了一项政策，将所有资本化的软件、网站设计和软件系统归类为财产和设备，从而将此类资产及相关折旧和摊销从无形资产净额重新分类为财产和设备净额。
已取得的可识别无形资产的未来预计摊销费用如下：
摊销费用
截至12月31日的年度：
2022年剩余时间
$2,726 
202310,631 
202410,127 
20259,966 
20268,270 
此后36,347 
摊销总费用$78,067 
18
目录表
注8.债务
波莉公主经营信贷额度
该公司的子公司波莉公主拥有最高可达#美元的经营信贷额度(“波利贷款”)。15.4本公司的附属公司Polly Bidco Pty Ltd及Polly Holdco Pty Ltd(“宝丽公主集团”)分别为该公司的附属公司(“宝丽公主集团”)提供担保。波利公主集团的资产作为保利融资机制下的担保。
Polly设施可用于提取现金、采购信用证票据和提供辅助设施。保利贷款应于2021年11月到期，因此截至2020年12月31日被归类为流动负债。截至2020年12月31日，公司已提取美元6.2百万美元，并拥有$0.8以信用证形式提取的100万美元，根据各种定制债券协议作为抵押品持有。本公司全额偿还保利贷款项下的未偿还余额，并于2021年2月终止该贷款。
瑞宝循环信贷额度
Rebdolls有一个循环信贷额度，最高可达$0.5在美国银行，北卡罗来纳州。Rebdolls的资产被抵押为这一信贷额度下的抵押品。截至2020年12月31日，Rebdolls的未偿还余额为$0.2循环信贷额度上的100万美元。本公司于2021年2月28日，即循环信贷额度到期日，全额偿还循环信贷额度下的未偿还余额，并终止循环信贷额度。
文化之王收购的债务融资
为资助文化之王的收购(详情请参阅附注3)，于2021年3月31日，本公司的全资附属公司Polly Holdco Pty Ltd.(“Polly Holdco”)与一个辛迪加集团订立债务协议，由炮台信贷公司的一间附属公司担任行政代理，金额为$125.0百万美元的定期贷款安排和一笔25.0百万循环信贷安排。
Polly Holdco还发行了$25.0本公司关联方Summit Partners若干债务基金的优先附属票据(详情请参阅附注16)。合并的定期贷款和优先次级票据为公司提供了#美元144.1百万美元，扣除贷款费用约为$5.9百万美元。
公司产生的债务发行成本为#美元。6.9100万美元，其中1.0与循环信贷安排有关的100万美元，已资本化并作为递延融资费用计入预付资产和其他流动资产，并在该安排的使用期限内摊销；或6好几年了。剩余的$5.9与定期贷款和优先次级票据有关的债务发行成本中，有100万美元已扣除未偿债务后列报，并按实际利率法在未偿债务的存续期内摊销。本公司已悉数偿还定期贷款、循环信贷安排及优先附属票据，并于2021年9月终止有关首次公开招股，详情如下。
高级担保信贷安排
于2021年9月24日，为完成首次公开招股，本公司的若干附属公司订立了一项高级担保信贷安排，包括1美元。100.0百万美元定期贷款和一美元50.0百万美元的循环信贷额度，以及最高可达$的额外定期贷款选项50.0通过手风琴功能获得100万美元的收入。每项设施的主要条款和条件如下：
•这一美元100.0百万定期贷款到期五年并要求公司每年摊销以下款项5.0%在第一年和第二年，7.5第三年及第四年的百分比及10.05%，贷款到期时的余额。定期贷款项下的借款应按伦敦银行同业拆息加根据我们的净杠杆率确定的适用保证金应计利息。根据协议，最高利率发生在净杠杆率大于2.75X，利率为LIBOR加3.25%.
•这一美元50.0百万循环信贷额度，到期五年交易完成后，按LIBOR计提利息，外加取决于我们净杠杆率的适用保证金。根据协议，最高利率发生在净杠杆率大于2.75X，利率为LIBOR加3.25%。此外，保证金费用为25-35基点是根据循环信贷额度下的未使用金额评估的，根据我们的净杠杆率进行调整。
•这一美元50.0百万手风琴功能允许本公司按发行时商定的条款进行额外的定期贷款借款，但基础与原始定期贷款基本相同，其中包括要求以与原始定期贷款相同的节奏进行摊销年度付款。
19
目录表
高级担保信贷安排要求公司保持最高总净杠杆率为3.50截至任何财季最后一天的1.00，从截至2021年12月31日的财季开始，一直到到期。高级担保信贷安排还要求本公司保持最低固定费用覆盖率为1.25截至任何财季最后一天的1.00，从截至2021年12月31日的财季开始，一直到到期。如果公司未能遵守财务公约，公司将有权选择直接或间接作出某些股权出资，以补救任何不遵守该公约的情况，但须受某些其他条件和限制所规限。从截至2022年12月31日的财政年度开始，此后每年持续，公司必须在基于公司触发某些净债务杠杆率的期间内，按照信贷协议的定义，按超额现金流的百分比进行强制性预付款。具体地说，强制性预付50如果公司的净杠杆率超过2.75X，以及强制性提前还款25如果公司净杠杆率大于或等于，则需要超额现金流的%2.25截至2022年9月30日，本公司遵守了所有债务契约。
该公司产生了$2.7与优先担保信贷安排有关的债务发行成本为100万美元。其中，$0.9百万美元与循环信贷安排有关，并作为递延融资成本计入预付资产和其他流动资产，在该安排的使用期限内摊销，或五年。剩余的$1.81百万美元的债务发行成本与定期贷款有关，并在资产负债表上扣除长期债务中的未偿债务后列报。债务发行成本按实际利率法在未偿债务的存续期内摊销。
2021年9月，公司本优先担保信贷安排项下的定期贷款所用借款，连同首次公开招股所得款项的一部分，用于全额偿还及终止于2021年3月就文化之王收购事项订立的先前定期贷款、循环信贷安排及优先附属票据。作为偿还的一部分，该公司还支付了#美元。4.5提前还款罚款和核销百万美元6.4未摊销债务发行成本，全部计入简明综合损益表中的债务清偿损失。
2021年10月，该公司借入美元15.0循环信贷额度下的百万美元，初始适用利率为3.37%，最终偿付日期为2026年9月24日。循环信贷额度上的借款用于收购MNML。2021年11月，在左轮手枪被抽走后，公司借了#美元。12.0手风琴下的额外定期贷款100万美元，其条款与原始定期贷款基本相同。2021年12月，手风琴功能的借款以及手头的现金被用来完全偿还循环信贷额度的借款。关于手风琴功能项下的借款，额外债务发行费用为#美元。0.3发生并在资产负债表上以长期债务的未偿债务净额列报，在手风琴使用年限内按实际利率摊销方法.
2022年1月，该公司借入美元15.0循环信贷额度下的百万美元，初始适用利率为3.52%，最终偿付日期为2026年9月24日。此外，2022年3月，该公司借入了#美元。10.0循环信贷额度下的百万美元，初始适用利率为3.60%，最终偿付日期为2026年9月24日。
截至2022年9月30日，公司定期贷款和循环信贷额度下借款的全入利率(LIBOR加适用保证金)为6.42%.
债务和利息总额
未偿债务包括以下债务：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
定期贷款$106,550 $110,750 
循环信贷安排25,000 — 
资本化债务发行成本
(1,616)(1,968)
债务总额129,934 108,782 
较小电流部分(5,600)(5,600)
长期债务总额
$124,334 $103,182 
利息支出，包括债务发行成本的摊销，总额为#美元。1.8百万美元和美元4.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为百万美元和4.5百万美元和美元8.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。
20
目录表
注9.租契
该公司根据各种不可撤销的经营租赁协议租赁办公地点、仓库设施和商店。该公司的租约的剩余租赁条款约为1年份至10指租约的不可撤销期间，并包括本公司认为合理肯定会行使的续期选择权。本公司在租赁条款中不包括任何不能合理确定将被行使的延期选择权，范围约为6几个月后3好几年了。租赁付款主要包括租赁期限内租赁资产使用权的固定租金付款，以及公共区域维护和行政服务的付款。该公司经常从业主那里获得惯常的激励措施，如补偿租户改善和租金减免期，这有效地减少了这些租约的总租金支付。租赁在开始时被分类为经营性或融资性。本公司并无任何重大融资租赁。
简明综合资产负债表上的经营租赁使用权资产和负债代表剩余租赁付款在剩余租赁期限内的现值。由于租约中的隐含利率不容易确定，本公司使用其递增借款利率来计算租赁付款的现值。经营租赁成本主要包括在经营租赁负债中计入的固定租赁付款，并在租赁期限内以直线法入账。
该公司的经营租赁成本如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
经营租赁成本$2,180$1,779$6,691$3,925
可变租赁成本145102463279
短期租赁成本913531285
总租赁成本$2,416$1,916$7,466$4,289
本公司并无任何分租收入，而本公司的租赁协议亦不包含任何剩余价值保证或重大限制性契诺。
与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至9月30日的9个月，
20222021
为经营租赁负债支付的现金$4,145$3,692
经营租赁以新的经营租赁负债换取的使用权资产21,9872,631
有关本公司经营租约的其他资料如下：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
加权平均剩余租期
7.6年份6.1年份
加权平均贴现率
4.3%3.9%
截至2022年9月30日，经营租赁负债到期日如下：
2022年剩余时间
$696
20239,155
20246,419
20255,741
20264,963
此后
22,174
剩余租赁付款总额
49,148
减去：推定利息
8,086
经营租赁负债总额
41,062
减：当前部分
(6,034)
长期经营租赁负债
$35,028
21
目录表
于2022年1月31日，本公司与Forum Stores，LLC订立租赁协议，租赁约13,425位于凯撒宫的论坛商店内有一平方英尺的销售空间。租约于2022年3月开始，需要从2022年11月商店开业时开始支付租金。商店开业后12个月的基本租金约为$1.7百万美元，并在随后每年增加此类现金支付3.0%，直至租约开始十周年为止。
注10.所得税
中期所得税以适用于各季度期间的估计年化有效税率为基础，并根据发生期间的不同税目进行调整。尽管本公司相信其税务估计是合理的，但本公司不能保证这些事项的最终税务结果不会与其在其历史所得税拨备和应计项目中所反映的结果不同。该等差异可能对本公司在作出该等厘定期间的所得税拨备及经营业绩产生重大影响。
该公司在美国和澳大利亚需缴纳所得税。在评估公司的税务状况和确定所得税拨备时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，本公司会考虑最终税务决定不确定的税务状况，以决定是否需要储备，尽管本公司相信该等税务状况是完全可以支持的。到目前为止，公司还没有建立准备金，因为公司认为所有的税收状况都是高度确定的。
公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金导致所得税支出为#美元0.1100万美元，收益为$0.2分别为100万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，以所得税前亏损百分比表示的实际税率为-612.5%和6.8%，而美国联邦法定利率为21.0%。截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率较低，主要是由于离散的税收调整抵消了与所得税前亏损相关的所得税优惠。
注11.应计负债
应计负债包括以下内容：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
应计薪金和其他福利
$8,275 $11,746 
应计运费
3,687 9,199 
应计销售税
24,938 20,008 
应计营销成本
4,448 2,543 
应计专业服务
2,800 1,698 
其他应计负债
5,638 8,181 
应计负债总额
$49,786 $53,375 
注12.基于股权的薪酬
奖励计划
2021年综合激励计划
2021年9月，公司董事会通过，股东批准2021年综合激励计划(《2021计划》)与IPO相关的条款生效。2021年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他形式的股权和现金补偿。总计4,900,269根据2021年计划，公司普通股的股票最初被保留以供发行。根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量于2022年1月1日自动增加12021年12月31日公司已发行普通股数量的%，并将继续在每年1月1日之前自动增加1前一年12月31日公司普通股已发行股数的%，或公司董事会薪酬委员会决定的较少股数。
22
目录表
2021年员工购股计划
2021年9月，公司董事会通过，股东批准了2021年员工购股计划(“ESPP”)，该计划与首次公开募股(IPO)相关而生效。ESPP授权根据授予员工的购买权发行公司普通股。ESPP包括两个组成部分：“423条款组成部分”和“非423条款组成部分”。第423节的内容旨在符合美国国税法(“守则”)第423节规定的“员工股票购买计划”的资格，并将按照该守则第423节的要求进行管理、解释和解释，且仅限于本公司位于美国的员工。非423条款部分将根据旨在为公司位于美国境外的合格员工实现税收、证券法或其他目标的单独产品而授予。
总计1,225,067公司普通股的股票最初是根据ESPP预留供发行的。ESPP规定，从2023年1月1日开始，保留和可供发行的股票数量将自动增加较小的1前一年12月31日公司普通股已发行股数的%，或公司董事会薪酬委员会决定的较少股数。
ESPP的发售期限为6个月，预计每年发售两次。根据ESPP购买普通股的价格等于85在要约期的第一天或最后一天(以较低者为准)，本公司普通股股份的公平市值的百分比。折扣的公允价值和回望期限将使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计。
2018年股票和激励性薪酬计划
在IPO之前，经修订的2018年股票和激励薪酬计划(“2018计划”)规定发行由Excelerate，L.P.(前身为Excelerate，L.P.)发行的基于时间的激励单位和基于业绩的激励单位。Brands Holding Corp.)。关于重组交易和IPO，Excelerate，L.P.的所有股权，包括根据2018年计划作为股权薪酬发行的未偿还激励单位，均转让给New Excelerate，L.P.。根据2018年计划发行的激励单位参与New Excelerate，L.P.的分配，但只有在投资者收到其资本回报加上指定的单位门槛金额后。该计划下的激励池总规模为16,475,735单位。2018年计划于2021年9月终止，与IPO相关，但仍适用于IPO前授予的未偿还激励单位的条款。根据2018年计划，不会再授予任何奖励单位。
在到期、没收、注销或扣缴2018年计划授予的未偿还激励单位奖励的任何激励单位的员工税单位时，等量的股票也称为。根据与IPO相关的2021年计划，Brands Holding Corp.的普通股将可以授予。
赠款活动
股票期权
《2021年计划》规定发行激励性和非限制性股票期权。根据2021年计划，股票期权的行使价格不得低于授予日公司普通股一股的公平市值。股票期权有一个合同期限，也就是可行使期权的期限，不得超过十年从授予之日起，一般随时间或根据业绩授予。自.起2022年9月30日，所有股票期权授予都是基于时间的。
本公司在2021年计划下的基于时间的股票期权活动摘要如下：
选项数量
加权平均行权价
加权平均剩余合同期限
聚合内在价值
截至2021年12月31日的余额
273,026 $9.50 9.73$— 
授与
234,453 3.97 
已锻炼
— — 
没收/回购
— — 
截至2022年9月30日的余额
507,479 $6.95 9.29$— 
截至2022年9月30日
73,603 8.98
23
目录表
截至2022年9月30日，1.5根据2021年计划发行的与未归属股票期权有关的未确认补偿费用总额，预计将在#年加权平均期内确认2.8好几年了。
虽然在截至2022年9月30日的三个月内，没有根据2021年计划授予的股票期权，但在截至2021年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的九个月，公司用来确定根据2021年计划授予的股票期权授予日期公允价值的假设如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
202120222021
无风险利率
1.00 %2.96 %1.00 %
预期波动率
51.32 %65.34 %51.32 %
预期股息收益率
— %— %— %
预期期限
6.08年份5.85年份6.08年份
限售股单位
2021年计划规定发行限制性股票单位(“RSU”)。2022年3月31日之前发放的RSU超过四年而在该日期之后发放的所有RSU三年.
本公司在2021年计划下的RSU活动摘要如下：
股份数量
加权平均
授予日期
公允价值
截至2021年12月31日的余额
915,480 $10.04 
授与
566,730 4.30 
既得
(207,511)9.87 
没收/回购
(153,832)9.70 
截至2022年9月30日的余额
1,120,867 $7.22 
截至2022年9月30日，7.62021年计划下发放的与未归属RSU有关的未确认补偿费用总额的百万美元，预计将在#年的加权平均期间确认2.8好几年了。
激励单位
《2018年计划》对发放时间激励单位和绩效激励单位作出了规定。基于时间的激励单位通常会被授予四年。绩效激励单位根据对绩效状况的满意程度授予，如下所述。
基于时间的激励合作伙伴单位
下表汇总了2018年计划下基于时间的奖励单位活动：
单位数
加权平均
授予日期
公允价值
加权平均参与阈值
聚合内在价值
截至2021年12月31日的余额
5,975,813 $1.16 $3.04 $14,162 
授与
— — — 
既得
(1,975,068)1.22 3.17 
没收/回购
(100,646)0.46 1.83 

截至2022年9月30日的余额
3,900,099 $1.29 $3.00 $— 
截至2022年9月30日
5,337,338 
截至2022年9月30日，4.8根据2018年计划发布的与未授予的基于时间的奖励单位有关的未确认薪酬成本总额，预计将在#年加权平均期间确认2.0好几年了。
24
目录表
虽然当时有不是根据2018年计划授予的时间激励单位在截至2022年9月30日的三个月和九个月或截至2021年9月30日的三个月期间，本公司用于确定截至2021年9月30日的九个月的时间激励单位授予日期公允价值的假设如下，按加权平均表示：
截至2021年9月30日的9个月
无风险利率
0.10 %
预期波动率
45.00 %
预期股息收益率
— %
预期期限
1.41年份
绩效激励单位
绩效激励单位是在对绩效条件满意的基础上授予的，在市场条件满意的情况下就可以行使。首次公开募股发生时，业绩条件得到满足。由于事件发生后才被视为可能发生，因此与该等赔偿有关的所有赔偿开支均于首次公开招股日确认。当Excelerate，L.P.的初始投资者获得等于以下值的总回报时，市场状况即得到满足三乘以其总投资。截至2021年9月30日，优秀绩效激励单位已全部用完。
业绩奖励单位的授予日期公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，经修改后，只有在分配日期的价值等于或高于业绩门槛时才允许授予。
ESPP购买权
ESPP最初的六个月发行期从2022年6月1日开始，到2022年11月30日结束。T以下是不是在截至2021年9月30日的三个月和九个月内或截至2022年9月30日的三个月和九个月内使用ESPP购买权购买的股票。
基于股权的薪酬费用
本公司在首次公开招股前授予的简明综合收益表中确认股票期权、RSU、ESPP购买权和基于时间的激励单位的一般补偿费用和经营费用中的行政费用，方法是在授予被认为可能归属的范围内，以直线方式在预期归属期间内摊销授予日期的公允价值。本公司于首次公开招股当日确认首次公开招股前授予的绩效激励单位的薪酬支出。本公司确认基于股权的奖励没收发生在此类没收发生的期间。
下表按奖励类型汇总了所有计划的公司股权薪酬支出：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
股票期权$146 $8 $359 $8 
RSU682 52 1,865 52 
ESPP购买权110 — 110 — 
基于时间的激励单位648 619 2,114 1,751 
绩效激励单位— 4,903 — 4,903 
总计$1,586 $5,582 $4,448 $6,714 
25
目录表
注13.股东权益
优先股
关于首次公开招股，本公司经修订及重述的公司注册证书生效，授权发行50,000,000面值为$的非指定优先股股份0.001包括投票权在内的每股权利和优惠，由公司董事会不时指定。
普通股
该公司有一类普通股。关于首次公开招股，本公司经修订及重述的公司注册证书生效，授权发行500,000,000面值为$的普通股0.001每股，包括一按股投票。普通股持有人有权获得公司董事会可能不时宣布的任何股息。
注14.每股净亏损
下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法，以及加权平均流通股数的对账方法：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
分子：
可归因于AK.A的净亏损Brands Holding Corp.
$(114)$(9,894)$(2,801)$(5,991)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
128,686,319 88,368,709 128,663,950 81,401,682 
每股净亏损：
每股基本和稀释后净亏损
$0.00 $(0.11)$(0.02)$(0.07)
由于附注1所述的重组交易，在我们2021年9月首次公开募股之前的一段时间内，New Excelerate Investors持有的单位拆分成按比例的公司普通股数量反映在加权平均已发行普通股中。公司历来采用两级法计算每股净收益，因为它与优秀激励单位有关。然而，在IPO之前的所有时期，都没有潜在的摊薄证券。因此，本文列示的基本每股收益和稀释后每股收益以及首次公开募股前所有期间的简明综合收益表都是相同的。
每股基本净亏损的计算方法是除以应占净亏损。Brands Holding Corp.期内普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方式与每股基本净亏损的计算方式一致，同时计及期内潜在摊薄股票认购权及RSU授权书(如适用)。由于可归因于AK.A的净亏损。Brands Holding Corp.在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，潜在的摊薄证券对这些时期的每股摊薄亏损没有影响。
注15.承付款和或有事项
或有事件
当一项负债可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，本公司记录或有损失。本公司亦会在认为不可能但合理可能出现亏损时，披露重大或有事项。对或有事项的核算要求我们使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。虽然本公司不能有把握地预测任何诉讼或税务事宜的结果，但本公司并不认为目前有任何此类行动，如果解决不当，会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
26
目录表
弥偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。本公司并无因该等赔偿而产生任何重大成本，亦未于综合财务报表中应计任何与该等责任有关的负债。
注16.关联方交易
关联方债务融资
关于文化之王的收购(更多信息请参阅附注3)，于2021年3月31日，公司的全资子公司Polly Holdco发行了$25.0向持有本公司多数股权的全球投资公司Summit的一家关联公司支付100万欧元的高级从属票据。高级附属票据其后于首次公开招股时悉数支付及终止(详情请参阅附注8)。
注17.后续事件
该公司评估了截至2022年11月10日，也就是这些财务报表最初可以发布的日期之前发生的后续事件，并确定了需要在这些财务报表中披露的以下后续事件。
利用循环信贷额度
2022年10月4日，该公司借入了$15.0循环信贷额度下的100万欧元，作为其高级担保信贷安排的一部分，自2021年9月24日起生效。借款的初始适用利率为6.50%，最终付款日期为2026年9月24日。
27
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本文件中其他部分包含的简明综合财务报表和相关附注 Form 10-Q季度报告。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“风险因素”和“前瞻性陈述”部分以及本季度报告10-Q表格的其他部分中陈述的那些因素。我们的财政年度将于12月31日结束。
概述
成立于2018年，也就是Brands是面向下一代直接面向消费者的时尚品牌的品牌加速器。每个品牌的全称。产品组合以客户为导向，策划高质量的独家商品，创造真实和鼓舞人心的社交内容，并瞄准不同的Z世代和千禧一代受众。也就是。Brands利用其下一代零售平台帮助每个品牌加快增长，在新市场扩大规模，并提高盈利能力。
我们成立了又名。重点是千禧一代和Z世代的受众，他们主要在社交媒体上购买时尚。自那以后，我们建立了一个由五个高增长数字品牌组成的投资组合，这些品牌拥有独特的时尚产品和消费者追随者：
•2018年7月，我们收购了波莉公主，这是一个澳大利亚时尚品牌，专注于有趣、时尚的连衣裙、上衣、鞋子和配饰，具有修身、自信和时尚的时尚设计。该品牌的目标客户是15岁至25岁的女性客户。波莉公主在美国扩大了业务，2021年在美国的销售额比2020年增长了80%。
•2019年8月，我们收购了澳大利亚时尚品牌Petal&Pup的控股权，该品牌为特殊场合提供各种时尚、讨好和女性风格和连衣裙。我们在IPO的同时获得了剩余的非控股股权。该品牌的目标客户通常是20多岁或30多岁的女性客户，超过一半的客户年龄在18岁至34岁之间。自加入以来，Petal&Pup成功地在美国扩张，美国是该品牌2021年增长最快的市场。
•2019年12月，我们收购了总部位于美国的Rebdolls。该品牌提供从0到32各种尺码的服装，并强调尺码包容性。典型的顾客是年龄在18岁到34岁之间的多元化女性。
•2021年3月，我们收购了文化之王的控股权，这是一家总部位于澳大利亚的高端在线街头服装、鞋类、头饰和配饰零售商。我们在IPO的同时获得了剩余的非控股股权。该品牌的目标客户是年龄在18岁到35岁之间、具有时尚意识、高度社交和专注于数字的男性客户。
•2021年10月，我们收购了MNML，这是一家总部位于洛杉矶的街头服装品牌，提供价格具有竞争力的流行服装必需品。该品牌的目标客户是年龄在18岁至35岁之间的男性客户。
虽然我们从2020年前就已经拥有了波莉公主、花瓣和娃娃以及瑞布娃娃，但在此之后，我们将通过一项名为“跨境”的游戏来获取信息。品牌的基础假设我们也拥有所有时期的文化之王。
28
目录表
关键运营和财务指标
运营指标
我们使用以下指标来评估我们的业务进展，决定在哪里分配资本、时间和技术投资，并评估我们业务的短期和长期业绩。
下表列出了我们每个时期的主要运营指标：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(以百万为单位，不包括美元数字)
2022202120222021
活跃客户
3.8 3.1 3.8 3.1 
活跃客户遍及全球。品牌(1)
3.8 3.1 3.8 3.1 
平均订单值
$85 $89 $84 $87 
平均订单价值(又名)品牌(1)
$85 $89 $84 $89 
订单数量
1.8 1.8 5.5 4.4 
整个地区的订单数量。品牌(1)
1.8 1.8 5.5 4.9 
(1)包括文化之王的影响，就像我们在所有呈现的时期都拥有它一样。
活跃客户
我们将活跃客户的数量视为我们增长的关键指标，我们品牌的价值主张和消费者认知，以及他们购买我们产品的愿望。在任何特定期间，我们通过计算在过去12个月内至少购买了一次的唯一客户帐户的总数来确定活跃客户的数量，该数目是从该期间的最后一天开始计算的。
平均订单值
我们将平均订单价值(“AOV”)定义为给定期间的净销售额除以该期间下的总订单。随着我们扩展到新的类别或地区，或者我们的分类发生变化，平均订单价值可能会波动。
关键财务指标
下表列出了我们每个时期的关键GAAP和非GAAP财务指标：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
毛利率
56%53 %56%55 %
净亏损(以千计)
$(114)$(10,093)$(2,801)$(6,114)
净亏损率
—%(6)%(1)%(2)%
调整后的EBITDA(千)
$9,236 $18,547 $25,779 $46,302 
调整后EBITDA利润率
6 %11 %6 %12 %
经营活动提供的现金净额(单位：千)
$(11,417)$20,631 
自由现金流(千)
$(25,363)$15,916 
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流量都是非GAAP衡量标准。有关调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流量的使用以及它们与经营活动提供的净收入、净收入利润率和净现金(用于)的核对情况，请参阅下文“非公认会计准则财务指标”。另请参阅“我们业务成果的组成部分”以了解更多信息。
29
目录表
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的结果外，我们还监测以下非公认会计原则的补充财务指标，以评估我们的经营业绩、确定趋势、制定财务预测并在综合基础上做出战略决策。因此，我们相信，非公认会计准则的财务信息综合起来，可能会为投资者和其他人提供有用的补充信息，帮助他们了解和评估我们的经营结果，就像我们的管理团队一样。非公认会计准则财务计量仅供补充信息之用。它们不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP衡量标准。下文对每一项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们将调整后的EBITDA计算为净收益(亏损)，调整后的净收益(亏损)不包括：利息和其他费用；所得税拨备；折旧和摊销费用；基于股票的补偿费用；交易成本；建立或搬迁分销中心的成本；一次性或非经常性项目；调整后的EBITDA利润率作为调整后EBITDA占净收益(亏损)的百分比。调整后的EBITDA不代表GAAP定义的经营活动的净收入或现金流量，也不一定表明现金流量是否足以满足现金需求。由于其他公司计算EBITDA和调整后EBITDA的方式可能与我们不同，调整后EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题指标进行比较。与使用净收益(亏损)相比，调整后的EBITDA作为一种分析工具还有其他局限性，净收益(亏损)是最直接可比的GAAP财务衡量标准，包括调整后的EBITDA没有反映：
•我们产生的利息或其他费用；
•所得税的拨备或受益；
•通过折旧和摊销费用对与我们的投资和资本支出有关的运营成本的任何归属；
•任何交易或债务清偿费用；
•建立或搬迁配送中心的任何费用；
•任何与裁员相关的遣散费；
•与购进价格会计的公允价值调整相关的任何摊销费用，包括无形资产或库存增加；以及
•我们以股权奖励的形式向员工提供补偿的成本。
下表反映了调整后的EBITDA与净亏损以及调整后的EBITDA利润率与净亏损利润率的对账情况，这是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务指标：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
以千计2022202120222021
净亏损$(114)$(10,093)$(2,801)$(6,114)
添加：
其他费用合计(净额)2,758 15,589 6,522 19,867 
所得税准备金(受益于)98 (4,331)(204)(2,625)
折旧及摊销费用4,566 4,235 15,373 11,336 
库存递增摊销费用— 5,985 707 12,251 
基于股权的薪酬费用1,586 5,582 4,448 6,714 
配送中心搬迁成本12 — 1,303 — 
交易成本39 1,580 140 4,873 
遣散费291 — 291 — 
调整后的EBITDA$9,236 $18,547 $25,779 $46,302 
净亏损率— %(6)%(1)%(2)%
调整后EBITDA利润率6 %11 %6 %12 %
30
目录表
自由现金流
我们将自由现金流量计算为经营活动减去购买财产和设备所提供的净现金(用于)。管理层认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估我们产生现金能力的额外基础。使用自由现金流量作为一种分析工具存在局限性，包括其他公司计算自由现金流量的方式可能不同，这降低了自由现金流量作为比较指标的有效性，自由现金流量既不反映我们未来的合同承诺，也不代表给定时期的全部剩余现金流量。
下表列出了自由现金流量与经营活动提供的净现金(用于)的对账，经营活动是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务衡量标准：
截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动提供的现金净额(用于)
$(11,417)$20,631
减去：购买房产和设备
(13,946)(4,715)
自由现金流
$(25,363)$15,916
我们的自由现金流随着时间的推移而波动，主要是由于购买库存的时间安排，以支持我们的快速增长。虽然我们与制造商有着牢固的长期关系，但我们通常会提前支付库存费用。这支持我们的测试和重复购买模式，并有助于我们在短短30至45天内将从供应商那里收到的新设计投入生产，然后进入库存。我们的运营模式需要较低水平的资本支出。
在截至2022年9月30日的9个月中，自由现金流比截至2021年9月30日的9个月减少了4130万美元。这主要是由于库存增加、付款时间和资本支出增加所致。库存的增加是由文化之王在美国的增长推动的。资本支出的增加主要是因为文化之王在拉斯维加斯的新店的扩建。
影响我们业绩的因素
宏观经济环境
我们所处的宏观经济环境一直是，我们预计将继续受到世界各地事件和条件的压力。消费者和我们供应链面临的通胀压力，支出的转变，以及澳大利亚新冠肺炎疫情对经济影响的复苏慢于预期，都给我们的净销售额带来了压力。此外，较低的营销投资回报、竞争激烈的促销环境和较高的商品回报，所有这些都源于先前确定的压力，导致营业收入减少和调整后的EBITDA业绩。因此，我们的业务和经营结果，包括收益和现金流，可能会继续受到不利影响，包括以下原因：
•消费者信心、消费者支出和消费习惯下降，包括我们销售的商品的支出，以及由于通胀压力以及消费者可支配收入、信贷可获得性和债务水平的变化，消费者购买模式的负面趋势;
•供应链中断，影响生产、配送和其他后勤问题，包括港口关闭和运输积压;
•在满足配送中心的人员需求方面面临挑战；以及
•由于商品和原材料稀缺或价格上涨，材料和采购费用增加。
所有这些因素已经并可能继续导致订单减少、产品退货增加、折扣增加、净销售额下降、毛利率下降、营销有效性下降和库存增加。
品牌意识
我们推广品牌、保持品牌知名度和忠诚度的能力对我们的成功至关重要。我们有一个重要的机会，通过口碑、品牌营销和绩效营销，继续提高对我们品牌的知名度和忠诚度。我们计划继续投资于绩效营销，并在我们的品牌中增加对品牌知名度的投资，以推动我们未来的增长。如果不能成功推广我们的品牌并保持品牌知名度，将对我们的经营业绩产生不利影响。
31
目录表
客户获取
为了继续盈利地发展我们的业务，我们打算以合理的成本获得新客户并留住现有客户。我们获取客户的方法随着购物行为和广告成本的变化而演变。如果不能继续有效和有利可图地吸引客户，将对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
客户保留率
我们的业绩不仅受到我们品牌获得客户的能力的推动，也受到它们留住客户和鼓励重复购买的能力的推动。我们监控整个客户群的留存情况。未能留住客户将对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响.
新冠肺炎的影响
2022财年前9个月，新冠肺炎疫情继续影响我们的业务和运营业绩。我们的某些供应链合作伙伴，包括第三方制造商、物流提供商和其他供应商由于新冠肺炎疫情，工厂出现了延误和停产，导致产品发货延迟。因此，我们增加了对更昂贵的空运的使用，这增加了我们的商品成本。虽然我们能够在一定程度上抵消上涨的运输价格，但不能保证我们将能够继续这样做，或者运输服务价格不会上涨到不允许我们这样做的水平，特别是如果我们的供应链合作伙伴继续受到新冠肺炎疫情的影响。我们继续监测供应链中的这些延误、关闭和其他潜在的中断，并在必要时实施缓解计划。
外币汇率波动
我们的国际业务已经并预计将继续为我们公司的净销售额和营业收入提供很大一部分。因此，我们公司的净销售额和营业收入将继续受到美元对国际货币变化的影响，但主要是对澳元的影响。为了提供一个评估基础业务业绩的框架，剔除外币汇率波动的影响，我们在这份Form 10-Q季度报告中使用不变货币方法比较了不同时期业绩的百分比变化，根据不变汇率(即，2021年12月31日生效的汇率，也就是上一财年的最后一天)，而不是各自时期的实际汇率，我们以美元以外的货币报告我们的业务的本期和可比较前期业绩。在我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，这种披露将被描述为“在不变货币基础上”。货币汇率的波动可能会影响公司未来的业绩，包括净销售额和营业收入。
32
目录表
经营成果
下表列出了我们在所列期间的经营结果，并将某些项目在这些时期的净销售额中的百分比表示出来。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
以千计2022202120222021
净销售额$155,822 $161,762 $462,612 $379,768 
销售成本68,965 75,652 204,112 171,636 
毛利86,857 86,110 258,500 208,132 
运营费用：
卖41,450 40,582 127,068 98,859 
营销16,532 15,463 51,301 36,595 
一般和行政26,133 28,900 76,614 61,550 
总运营费用84,115 84,945 254,983 197,004 
营业收入2,742 1,165 3,517 11,128 
其他费用，净额：
利息支出
(1,835)(4,103)(4,487)(8,320)
债务清偿损失— (10,924)— (10,924)
其他费用(923)(562)(2,035)(623)
其他费用合计(净额)(2,758)(15,589)(6,522)(19,867)
所得税前亏损(16)(14,424)(3,005)(8,739)
所得税受益(拨备)(98)4,331 204 2,625 
净亏损(114)(10,093)(2,801)(6,114)
非控股权益应占净亏损
— 199 — 123 
可归因于AK.A的净亏损Brands Holding Corp.$(114)$(9,894)$(2,801)$(5,991)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净销售额100 %100 %100 %100 %
销售成本44 %47 %44 %45 %
毛利56%53%56%55%
运营费用：
卖27%25%27%26%
营销11%10%11%10%
一般和行政17 %18 %17 %16 %
总运营费用54 %53 %55 %52 %
营业收入2%1%1%3%
其他费用，净额：
利息支出
(1%)(3%)(1%)(2%)
债务清偿损失— %(7 %)— %(3 %)
其他费用(1 %)— %— %— %
其他费用合计(净额)(2 %)(10 %)(1 %)(5 %)
所得税前亏损— %(9 %)(1 %)(2 %)
所得税受益(拨备)— %3 %— %1 %
净亏损—%(6%)(1%)(2%)
非控股权益应占净亏损
— %— %— %— %
可归因于AK.A的净亏损Brands Holding Corp.—%(6%)(1%)(2%)
33
目录表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
净销售额
截至9月30日的三个月，
20222021
净销售额
$155,822 $161,762 
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月净销售额下降了590万美元，降幅为4%。净销售额的下降主要是由于我们的平均订单价值下降了4%，从2021年的89美元下降到2022年的85美元，这主要是由于外币汇率的变化和更多的促销活动。在不变货币的基础上，截至2022年9月30日的三个月的净销售额和平均订单价值都将持平. 截至2022年9月30日的三个月包括MNML的业务，即960万美元的净销售额。
销售成本
截至9月30日的三个月，
20222021
销售成本
$68,965 $75,652 
净销售额百分比
44 %47 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的销售成本下降了670万美元，降幅为9%。这一下降主要是由于在截至2021年9月30日的三个月中，收购文化之王所获得的库存的公允价值增加对销售成本造成了600万美元的不利影响，以及截至2022年9月30日的三个月销售额下降的影响，但被本期间更高的入境航空货运成本部分抵消了。此外，MNML的运营，即410万美元的销售成本，也包括在截至2022年9月30日的三个月中。截至2022年9月30日的三个月的销售成本占净销售额的百分比下降，主要是由于在截至2021年9月30日的三个月中收购文化之王所获得的库存的公允价值增加的影响，这一影响被更高的入境航空货运成本部分抵消。
毛利
截至9月30日的三个月，
20222021
毛利$86,857 $86,110 
毛利率56 %53 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的毛利润增加了70万美元，增幅为1%。这一增长主要是由于在截至2021年9月30日的三个月里，收购文化之王所获得的库存的公允价值增加对毛利润造成了600万美元的不利影响，这一影响被2022年更高的促销活动和更高的入境航空货运成本的不利影响部分抵消。此外，MNML的运营，即550万美元的毛利润，也包括在截至2022年9月30日的三个月中。截至2022年9月30日止三个月的毛利率增长，主要是由于2021年包括在文化之王的收购中收购的存货的公允价值增加的影响，但被更高的入境航空货运成本的不利影响部分抵消。
销售费用
截至9月30日的三个月，
20222021
卖
$41,450 $40,582 
净销售额百分比
27 %25 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的销售费用增加了90万美元，增幅为2%。这一增长是由于MNML在截至2022年9月30日的三个月中的运营，即270万美元的销售费用，以及分销和未来商店设施成本的增加，部分被较低成本运输供应商的使用增加所抵消。销售费用占净销售额的百分比增加的主要原因是分销和未来商店设施的成本增加。
34
目录表
营销费用s
截至9月30日的三个月，
20222021
营销
$16,532 $15,463 
净销售额百分比
11 %10 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的营销费用增加了110万美元，增幅为7%。营销费用的增加是由MNML在截至2022年9月30日的三个月中的运营推动的，即150万美元的营销费用。营销费用占净销售额的百分比增加，主要是由于我们的营销渠道在推动网站流量方面的有效性降低，以及MNML的加入，后者的广告支出比率较高。
一般和行政费用
截至9月30日的三个月，
20222021
一般和行政$26,133 $28,900 
净销售额百分比17 %18 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用减少了280万美元，或10%。这一下降是由于在截至2021年9月30日的三个月中，由于公司首次公开募股时业绩激励单位的归属，基于股权的薪酬减少了400万美元，交易成本减少了180万美元，以及少收的销售税减少了50万美元。部分抵消了这些下降的是，工资和相关福利增加了310万美元，这是因为我们为支持业务增长而增加了跨职能部门的员工人数，以及90万美元的额外保险成本。一般和行政费用占净销售额的百分比减少的主要原因是按股本计算的薪酬减少。截至2022年9月30日的三个月包括MNML的运营，或170万美元的一般和行政费用。
其他费用，净额
截至9月30日的三个月，
20222021
其他费用，净额：
利息支出$(1,835)$(4,103)
债务清偿损失— (10,924)
其他费用(923)(562)
其他费用合计(净额)
$(2,758)$(15,589)
净销售额百分比
(2)%(10)%
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的其他费用净额减少了1280万美元，这主要是由于截至2021年9月30日的三个月的债务清偿亏损，以及与我们的优先担保信贷安排的利率比上一年更优惠而导致的利息支出的减少。
所得税受益(拨备)
截至9月30日的三个月，
20222021
所得税受益(拨备)
$(98)$4,331 
净销售额百分比— %3 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，所得税收益(拨备)增加了440万美元，或102%。这一增长是由于我们的所得税前收入减少。
35
目录表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较
净销售额
截至9月30日的9个月，
20222021
净销售额
$462,612 $379,768 
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，净销售额增加了8280万美元，增幅为22%。净销售额的整体增长主要是因为我们在2022年处理的订单数量比2021年增加了25%，销售额增加了9580万美元。我们的平均订单价值下降了3%，从2021年的87美元下降到2022年的84美元，部分抵消了净销售额增加的1290万美元。订单数量的增加主要是由于2021年3月31日收购了文化之王，2021年10月收购了MNML，以及波莉公主在美国的增长。我们平均订单价值的下降主要是由于外汇的影响，更高的促销活动和更高的回报率。在不变货币的基础上，截至2022年9月30日的9个月的净销售额和平均订单价值将分别增长26%和持平.截至2022年9月30日的九个月包括文化之王和MNML的业务，净销售额为1.877亿美元，而2021年的可比时期包括文化之王自收购之日起的两个季度的业务，净销售额为1.211亿美元。
销售成本
截至9月30日的9个月，
20222021
销售成本
$204,112 $171,636 
净销售额百分比
44 %45 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的销售成本增加了3250万美元，增幅为19%。这一增长主要是由于2022年的订单总数比2021年增加了25%，其中包括文化之王和MNML业务的影响，即截至2022年9月30日的九个月的销售成本9,050万美元，而2021年的可比期间包括文化国王自收购之日起的两个季度业务的影响，或6,980万美元的销售成本。此外，入境航空货运成本上升影响了截至2022年9月30日的9个月。截至2022年9月30日的9个月，销售成本占净销售额的百分比下降，主要是由于2021年包括在文化之王收购中收购的库存的公允价值增加的影响。
毛利
截至9月30日的9个月，
20222021
毛利$258,500 $208,132 
毛利率56 %55 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的毛利润增加了5040万美元，增幅为24%。这一增长主要是由于净销售额的显著增长，其中包括文化国王和MNML业务在截至2022年9月30日的九个月中的影响，即9730万美元的毛利润，而2021年的可比期间包括文化国王自收购之日起的两个季度业务的影响，或5130万美元的毛利润。截至2022年9月30日的9个月的毛利率增长主要是由于2021年包括在文化之王收购中收购的库存的公允价值增加带来的1230万美元的影响，但部分被更高的入境航空货运成本所抵消。
36
目录表
销售费用
截至9月30日的9个月，
20222021
卖
$127,068 $98,859 
净销售额百分比
27 %26 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的销售费用增加了2820万美元，增幅29%。这一增长是由于我们在2022年处理的订单数量比2021年增加了25%，其中包括文化之王和MNL运营的影响。截至2022年9月30日的9个月包括文化国王和MNML的业务，即5060万美元的销售费用，而2021年的可比时期包括文化国王自2021年3月31日收购之日起的两个季度的业务，或2880万美元的销售费用。销售费用占净销售额的百分比增加，主要是由于文化之王和MNML的第三方履行提供商发生变化以及分销和未来商店设施成本增加而产生的130万美元费用。
营销费用
截至9月30日的9个月，
20222021
营销
$51,301 $36,595 
净销售额百分比
11 %10 %

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，营销费用增加了1470万美元，增幅为40%。营销费用的增加是由于文化之王和MNML的加入，以及由于我们的营销渠道在推动网站流量方面的有效性降低而导致的营销支出的增加。截至2022年9月30日的九个月包括文化国王和MNML的运营，即2290万美元的营销费用，而2021年的可比时期包括文化国王自收购之日起的两个季度的运营，即1310万美元的营销费用。营销费用占净销售额的百分比增加，主要是由于我们的营销渠道在推动网站流量方面的有效性降低，以及MNML的加入，与我们的一些其他品牌相比，MNML的广告支出比率更高。
一般和行政费用
截至9月30日的9个月，
20222021
一般和行政$76,614 $61,550 
净销售额百分比17 %16 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了1510万美元，或24%。这一增长主要是由于工资和相关福利增加了1810万美元，这与我们为支持业务增长而增加的各职能部门的员工人数以及380万美元的额外保险成本有关。部分抵消了这些增长的是，由于在截至2021年9月30日的9个月中，公司首次公开募股时授予了基于业绩的激励单位，交易成本减少了470万美元，基于股权的薪酬减少了230万美元。截至2022年9月30日的九个月包括文化之王和MNML的运营，即2,440万美元的一般和行政费用，而2021年的可比时期包括文化之王自收购之日起的两个季度的运营，即1,160万美元的一般和行政费用。一般和行政费用占净销售额的百分比增加的主要原因是额外的薪金和相关福利以及额外的保险费用。
37
目录表
其他费用，净额
截至9月30日的9个月，
20222021
其他费用，净额：
利息支出$(4,487)$(8,320)
债务清偿损失— (10,924)
其他费用(2,035)(623)
其他费用合计(净额)
$(6,522)$(19,867)
净销售额百分比
(1)%(5)%
在截至2022年9月30日的9个月中，与2021年同期相比，净额减少了1330万美元，这主要是由于2021年债务清偿的损失，以及与我们的优先担保信贷安排的利率比前一年更优惠而导致的利息支出的减少。
从所得税中受益
截至9月30日的9个月，
20222021
从所得税中受益$204 $2,625 
净销售额百分比— %1 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的所得税收益减少了240万美元，降幅为92%。这一下降是由于我们的所得税前收入减少所致。
38
目录表
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们的主要流动性来源是总计3110万美元的现金和现金等价物、我们的循环信贷额度和我们的定期贷款手风琴拨备。我们的现金等价物主要由货币市场基金组成。
截至2022年9月30日，我们持有的大部分现金都用于营运资本目的。我们历来主要通过运营产生的现金流、私下出售股权证券、债务产生以及最近通过首次公开募股发行股权来为我们的运营和资本支出提供资金。我们相信，我们现有的现金，加上运营产生的现金以及我们信贷安排和信贷额度下的可用借款能力，将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。我们相信，持续运营产生的现金和持续进入债务市场将足以满足我们12个月后的现金需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财务资源。我们可能寻求在我们的信贷安排和信用额度下借入资金，或在任何时候通过股权、股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括我们2021年Form 10-K标题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。我们可能无法在可接受的条件下获得额外的资金来满足我们的运营要求，或者根本无法。如果不能在需要时筹集资金，将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
高级担保信贷安排
关于首次公开招股，我们签订了一项高级担保信贷安排。包括1亿美元的定期贷款和5,000万美元的循环信贷额度，并可通过手风琴条款选择最多5,000万美元的额外定期贷款。我们利用这项信贷安排下的借款，连同首次公开招股所得款项的一部分，全数偿还堡垒信贷安排。截至2022年9月30日，该公司共有1.066亿美元的定期贷款和手风琴借款，以及循环信贷额度下的2500万美元借款。2022年10月4日，该公司在循环信贷额度下额外借款1,500万美元。定期贷款要求我们在第一年和第二年每年摊销5.0%，第三年和第四年偿还7.5%，第五年偿还10.0%，贷款余额在到期时到期。定期贷款项下的借款按基准利率加取决于我们的净杠杆率的适用保证金应计利息。循环信贷额度按基准利率外加取决于我们净杠杆率的适用保证金应计利息。根据协议，定期贷款和循环信贷额度的最高利率出现在净杠杆率大于2.75倍的情况下，产生基准利率加3.25%的利率。手风琴条款允许我们以发行时商定的条款借入额外的定期贷款，但基础与原始定期贷款基本相同。截至2022年9月30日，我们未来12个月的定期贷款和手风琴本金预计将达到560万美元。
作为我们签订高级担保信贷安排的一部分，我们必须遵守某些财务契约比率和某些年度强制性预付款条款，这些条款基于信贷协议定义的超额现金流，基于我们自截至2022年12月31日的财政年度开始的年度净杠杆率。如果我们无法遵守某些财务契约比率和条款，要求按超额现金流的百分比强制提前还款，我们的长期流动资金状况可能会受到不利影响。此外，与我们的高级担保信贷安排相关的浮动利率可能导致利息支付高于预期。
有关我们的高级担保信贷安排的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表的附注8。
材料现金需求
与我们2021年Form 10-K的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分报告的现金需求相比，我们的现金需求没有重大变化。
历史现金流量WS

截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动提供的现金净额(用于)
$(11,417)$20,631 
用于投资的净现金 活动
(16,205)(251,802)
提供的现金净额 通过融资 活动
19,453261,528
39
目录表
经营活动提供的现金净额(用于)
经营活动的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净收入，包括折旧、摊销、基于股权的补偿、营运资本变化的影响和其他活动。
在截至2022年9月30日的9个月中，与2021年同期相比，经营活动提供的净现金(用于)减少了3200万美元。这主要归因于库存的增加和付款的时机。库存的增加主要是由文化之王进入美国的增长推动的。
用于投资活动的现金净额
我们的主要投资活动包括收购以支持我们的整体业务增长，投资于我们的履约中心和内部开发的软件以支持我们的基础设施，以及投资于我们的旗舰店和其他商店。由于我们业务扩张的时机，物业和设备的购买可能会因时期而异。
在截至2022年9月30日的9个月中，与2021年同期相比，用于投资活动的净现金减少了2.356亿美元。这要归功于2021年3月对文化之王的收购。
融资活动提供的现金净额
我们的融资活动历来包括发行借款所收到的现金收益、用于偿还借款的现金或用于交换合作伙伴单位的现金，以及在首次公开募股中出售我们的普通股。
在截至2022年9月30日的9个月中，与2021年同期相比，融资活动提供的净现金减少了2.421亿美元。这主要归因于2021年3月发行债务和发行伙伴单位以收购文化之王的收益。抵消2021年活动的是2022年循环信贷额度的2500万美元收益。
关键会计估计
我们的关键会计估计与我们2021年Form 10-K的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分报告的估计没有重大变化。
40
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外币波动的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。
利率敏感度
现金和现金等价物主要以现金存款和货币市场基金的形式持有。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。根据上述信贷产生的任何信贷额度借款的利息将根据与发生时的某些市场利率挂钩的公式按浮动利率计息；然而，我们预计现行利率的任何变化不会对我们的经营业绩产生重大影响。截至2022年9月30日，我们的优先担保信贷安排下约有1.316亿美元的未偿债务。根据我们在2022年9月30日的优先担保信贷安排下的借款水平，假设基础利率每上升或下降100个基点，利息支出将增加或减少约130万美元。这一假设分析可能与实际情况不同L由于利率的潜在变化或我们的信贷安排下未偿还的借款总额的变化，利息支出发生变化。我们不使用衍生金融工具来管理利率风险。
如果美联储继续提高利率以抗击通胀，我们的优先担保信贷安排下的当前和未来借款将受到不利影响，因为该安排下的借款以浮动利率计息。
外币风险
由于我们在美国以外的国家开展业务，主要与我们在澳大利亚的重大业务有关，因此我们面临货币汇率波动的风险。截至2022年9月30日，货币汇率变动及其对资产负债表折算的相关影响导致自2021年12月31日以来累计其他全面收益(亏损)的货币折算类别净亏损5290万美元。假设澳元汇率上升或下降10%，可能会导致4,340万美元的外币换算波动，这将计入压缩综合资产负债表中的累计其他全面亏损。
此外，对于使用澳元作为其功能货币的子公司，我们的一部分销售额和成本分别以美元计价。这些销售和成本产生了外汇敞口。此外，我们有各种资产和负债，主要是现金和公司间应收账款和应付账款，以美元计价，功能货币为澳元。这些资产负债表项目需要重新计量，这可能会在我们的简明综合损益表内造成其他费用的波动。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，汇率的变动分别导致了90万美元和210万美元的其他费用净损失。
41
目录表
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。本次评估旨在确定我们的披露控制和程序是否有效，以提供合理保证，确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定，并有效提供合理保证，确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。由于以下所述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序尚未生效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告所涵盖和包括在本10-Q表中的综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营成果和现金流量相一致，这些财务报表符合美国公认会计准则。
物质弱点
正如我们在2021年Form 10-K中披露的那样，我们在财务报告内部控制的设计和操作中发现了两个重大缺陷，这些缺陷与我们的财务报表编制有关，截至2021年12月31日尚未得到补救。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2021年12月31日：
•我们没有充分设计、实施和记录实体层面以及跨关键业务和财务流程的内部控制，使我们无法实现完整、准确和及时的财务报告。
•我们没有设计和实施控制措施，以便在我们的人工和基于信息技术的业务流程中保持适当的职责分工。
材料薄弱环节的补救状况
在实体一级以及跨关键业务和财务流程的内部控制的设计、执行和记录方面存在重大缺陷。
我们已经采取了许多步骤来解决造成这一实质性弱点的根本原因。我们聘请了更多有经验的财务报告人员，并建立了新的流程，以实现完整、准确和及时的财务报告。我们还聘请了一家具有专业知识的第三方咨询公司来帮助我们设计、实施和记录整个组织的内部控制。
与我们的手动和基于IT的业务流程中适当的职责分工有关的重大弱点。
我们已开始一项工作，以(I)找出需要改善文件编制的主要制度和程序，(Ii)实施经改进的标准，以符合《萨班斯-奥克斯利法案》对职责分工的要求，(Iii)审查适用的内部控制的设计，并评估任何必要的修订，以及(Iv)加强对相关领域会计和财务人员的培训。
虽然在补救上述两个重大弱点方面取得了进展，但截至2022年9月30日，我们仍在制定和实施改进后的流程和程序，并测试这些改进后的控制措施的运作效果。我们相信，我们的行动将有效地弥补物质上的弱点，我们将继续投入大量时间和注意力在这些努力上。此外，在适用的补救程序和程序实施了足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效之前，将不会认为这些重大弱点已经得到补救。因此，截至2022年9月30日，上述重大弱点未得到补救。
42
目录表
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关，发生在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间。



43
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们受到在正常业务过程中出现的法律程序的约束。管理层认为，与这些法律程序有关的最终责任金额不会对我们的财务状况或经营业绩和现金流产生重大不利影响。虽然我们目前相信这类法律程序的最终结果，无论是个别的或整体的，都不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响，但诉讼受到固有的不确定性的影响。如果出现不利的裁决，可能会对我们在裁决发生期间的运营结果产生实质性的不利影响。对这类法律程序对我们财务状况或经营结果的潜在影响的估计可能会在未来发生变化。
第1A项。风险因素
有关资料请参阅我们的2021 Form 10-K，其中详细讨论了可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的某些风险因素。此前披露的风险因素没有重大变化，本公司也没有发现任何可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的先前未披露的风险。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
不适用。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。

44
目录表


项目6.展品
以下证物随附存档或以引用方式并入本文：
证物编号：描述
3.1
修订及重订的公司注册证书。Brands Holding Corp.，于2021年9月21日提交给特拉华州国务卿(通过引用附件3.1至AK.A合并)。Brands Holding Corp.目前的Form 8-K报告(文件编号001-40828)，于2021年9月27日提交给美国证券交易委员会。
3.2
修订及重订《香港法例》附例。Brands Holding Corp.，2021年9月21日生效(通过引用附件3.2至也称为Brands Holding Corp.目前的Form 8-K报告(文件编号001-40828)，于2021年9月27日提交给美国证券交易委员会。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证
32.1**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*内联XBRL实例文档。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
__________
*现送交存档。
**随函提供。随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1和32.2所附的证明被视为已提交给美国证券交易委员会，且不得通过引用的方式将其并入公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后做出的，无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。

45
目录表


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
也就是。Brands Holding Corp.
日期：2022年11月10日
发信人：/s/Ciaran Long
姓名：夏兰·朗
标题：首席财务官
(授权签署人兼首席财务和会计干事)
46