trvi-ex101_115.htm

本咨询服务协议(以下简称《协议》)于上次签署之日(“生效日期”)由特拉华州的Trevi治疗公司签署，地址为：教堂街195号，14号。^这是美国康涅狄格州纽黑文，邮编06510(“Trevi”)和威廉·福布斯，他的地址是罗利市海顿苑1008号，

Trevi希望保留为Trevi提供服务的顾问，而顾问希望提供这些服务。因此，双方同意如下：

服务。

1.1.服务。在遵守本协议条款的前提下，咨询机构应根据Trevi不时提出的合理要求，提供咨询、咨询和相关服务，包括但不限于附件A中规定的服务(以下简称“服务”)。顾问选择执行服务的方式和方法由顾问自行决定和控制。顾问承认，在履行服务过程中，时间是至关重要的。未经Trevi事先书面同意，咨询师不得分包或以其他方式委派咨询师在本协议项下的义务，如果Trevi同意，咨询师仍将对Trevi履行所有允许的分包商承担全部责任。

考虑一下。

2.1.收费。对于顾问提供的服务，在本协议期限内，Trevi将向顾问支付每月15,000美元的咨询费(以每月40小时的每小时375美元计算)，该费用应在每月的最后一天支付。任何部分月份的费用都将按比例计算。虽然预计咨询人每月工作约40小时，但每月咨询费是固定的，无论咨询人在提供服务的任何一个月花费了多少小时，咨询费不得增加或减少。然而，双方同意根据需要不时评估咨询费，以调整是否使用顾问服务。

2.2.支出。Trevi将补偿咨询师在履行服务过程中应Trevi的要求而发生的合理和惯常的自付业务费用(“传递费用”)，前提是：(I)咨询师提供此类费用的收据和说明；以及(Ii)根据当前生效的任何Trevi差旅和费用政策，此类费用是允许的。尽管有上述规定，未经特雷维高管事先书面批准，特雷维不得补偿咨询师在任何月份发生的总金额超过500.00美元的费用。

2.3.无声。顾问应在提供发票中详细说明的服务的当月结束后或在产生授权传递费用后不迟于10个日历日向Trevi提交月度发票。咨询人将在发票上注明所提供服务的日期和详细说明以及发生的传递费用。

并附上原始收据。特雷维将在收到后30天内支付所有无争议的发票。

2.4股票期权。双方同意并承认：(I)根据顾问截至本协议日期所持有的任何股票期权的条款，该条款规定了基于时间的归属(“期权”)(以及证明期权的期权协议)，在生效日期未归属的期权的任何部分应在生效日期起及之后继续授予，只要顾问继续担任顾问并提供本协议项下的服务，以及(Ii)顾问行使授予的部分期权的权利将在顾问不再是本协议项下的顾问之日起三个月后终止。但在第(Ii)款的情况下，归属的期权不得在最终行使日期(如证明期权的期权协议中所定义的)之后行使，或者如果根据期权条款，顾问行使期权的权利将立即终止。

2.5.没有额外的咨询福利。咨询人同意，他无权获得任何福利、保险或特权，包括但不限于向公司员工提供的社会保障、失业、医疗或养老金支付，或Trevi为履行服务而提供的任何其他对价或福利。

机密信息。

3.1.定义。“机密信息”是指Trevi在为本公司提供服务的过程中向顾问披露的有关Trevi的商业实践、财务、业务计划、客户名单、战略、计划、设计、产品、流程、程序、商业秘密、专有技术、技术和发明的信息。任何此类信息，无论以何种形式，无论是否标记为机密或专有信息，以及对上述任何信息的所有衍生产品、改进和增强，无论是提供给顾问，还是由顾问根据本协议创建或开发，以及关于Trevi有保密义务的第三方信息，均为保密信息。保密信息不包括咨询师可以建立的任何信息：(A)在Trevi向咨询师披露之前已为公众所知或在公共领域中；(B)在Trevi向咨询师披露后变得公知并普遍可用；或(C)经Trevi书面授权批准发布。

3.2.使用和披露的限制。顾问承认机密信息的机密性和保密性，并同意机密信息是Trevi的唯一、独家和极其宝贵的财产。除非在履行本协议时有必要，否则顾问不会使用或复制保密信息，并且在本协议期限内或之后，未经Trevi事先书面同意，不会以任何形式向任何第三方披露保密信息的任何部分。在本协议到期或终止时，顾问同意停止使用，并将机密信息的全部和部分副本及衍生产品退还给Trevi，或由Trevi唯一选择销毁，无论是由顾问拥有还是由顾问直接或间接控制。

3.3.获准披露的资料。如果法律、法院规则或法规要求咨询师进行本协议禁止的任何披露，在法律允许的情况下，咨询师将在披露前向Trevi提供此类要求的及时书面通知(电子邮件足够)，以便Trevi可以寻求保护令或其他适当的救济。根据前述条款，顾问可提供顾问在法律上被迫或以其他方式被法律要求披露的保密信息的该部分(且仅提供该部分)。根据前一句话披露的任何保密信息将继续被视为保密信息，用于所有其他目的。

3.4第三方信息。顾问不得向Trevi披露或以其他方式向Trevi提供顾问根据保密义务从第三方获得的任何机密信息。

3.5.竞争激烈的活动。如果顾问将为开发、制造、推广、销售、许可、分销或提供产品或服务的第三方提供任何服务，或计划进行任何上述操作，而这些产品、产品或服务与Trevi的技术、产品或服务大体相似或将与Trevi竞争，则顾问应事先向Trevi发出书面通知。

3.6.不恳求。在本协议有效期内及之后的12个月内，顾问不得直接或间接代表顾问本人或代表任何第三方：(A)招揽、鼓励或诱使Trevi的任何雇员或顾问终止其与Trevi的雇佣或合约；或(B)雇用在紧接本协议终止生效日期前12个月期间受雇于Trevi的任何人；但前提是，并非针对Trevi雇员的一般公开征集和广告，以及向回应此类一般征集和广告的人员提供的优惠，均不被视为违反本条款。

3.7.其他义务。咨询公司承认并同意，本合同中的任何条款，包括第3.5和3.6节，不得被视为与当事人之间的竞业禁止和竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)和当事人之间的发明和保密协议(连同竞业禁止和竞业禁止协议，“限制性公约协议”)项下的咨询人对特雷维的义务相抵触、取代或终止。为清楚起见，除《竞业禁止和竞业禁止协议》另有规定外，咨询人遵守其中规定的竞业禁止和竞业禁止规定的义务自生效之日起满一年。

所有权；许可证。

工作产品；任务。Trevi将是所有发明、笔记、数据、信息、记录、图纸、设计、发现、材料和其他交付成果的所有权利、所有权和权益，以及顾问在提供服务的过程中产生或做出、构思和/或付诸实践的对前述内容的任何改进，以及工作产品中和工作产品的所有知识产权，无论是现在已知的或今后在任何司法管辖区承认的(统称为“工作产品”)。特此聘请顾问

将顾问对任何和所有工作产品的所有权利、所有权和权益转让给Trevi。顾问特此放弃工作产品中任何适用的精神权利。

4.2工作成果的披露；记录的维护。顾问应及时向特雷维披露所有工作产品。在本协议期间及之后的三年内，咨询师应保存并保存咨询师(单独或与他人联合)制作的所有工作成果的最新和准确的书面记录。这些记录是并一直是特雷维的独有财产，应特雷维的要求，顾问将把这些记录交给特雷维。

4.3.协助。顾问同意签署所有文件，包括专利申请、发明转让和版权转让，否则同意协助Trevi，费用由Trevi承担，以完善Trevi对作品产品的权利、所有权和其他利益。如果Trevi经过合理努力后，由于任何原因不能在与上述规定的行动相关的任何文件上获得顾问的签署，顾问特此不可撤销地指定并指定Trevi作为顾问的代理人和事实代理人，该任命与利益相关，代表顾问行事，执行、核实和归档任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，以促进本节的目的，具有与顾问签署相同的法律效力和效果。

4.4后台IP许可。咨询公司特此向Trevi授予与使用或基于服务的产品和服务的开发、营销、销售和支持相关的技术及其知识产权(如果有)的非独家许可，这些技术和知识产权由咨询公司拥有或独家授权给咨询公司。

4.5执行服务的许可证。仅在咨询师执行服务所需的范围内，Trevi向咨询师授予由Trevi拥有或控制的所有知识产权的非排他性、有限许可。除前述有限许可外，在本协议项下，不会向顾问授予Trevi的任何知识产权的权利、所有权或权益。

陈述和保证。

5.1.权限。顾问代表并保证顾问对所有工作产品拥有良好且具有市场价值的所有权，并且工作产品将不受第三方的所有留置权、索赔、产权负担或要求的影响，包括任何此类第三方对工作产品的任何权利、所有权或利益的任何索赔。

5.2.厌食症。咨询师将履行本协议项下的所有义务：(I)严格按照本协议的条款，包括任何修订或相关文件；以及(Ii)按照公认的行业和专业标准、程序和惯例，以及时、专业和商业勤勉的方式，使Trevi合理满意。

5.3.合规。顾问声明并保证，根据本协议许可的服务、工作产品和后台IP符合所有适用的美国和外国法律法规，并且所有工作产品将符合规范

双方就此类工作产品达成的协议。顾问不会直接或间接将从Trevi获得的任何美国源技术数据或使用此类数据的任何产品出口到美国以外的任何国家/地区，这些产品的出口可能违反适用法律，并将在履行服务时遵守所有适用的法律和法规，包括但不限于所有全球贸易控制法。“全球贸易控制法”系指美国出口管理条例、美国国际武器贸易条例、根据法定权力和/或总裁的行政命令实施并由美国财政部外国资产管制办公室执行的经济制裁规则和条例；欧盟(EU)关于出口管制的理事会条例，包括第428/2009、267/2012号；欧盟成员国实施的其他欧盟理事会制裁条例；联合国制裁政策以及根据上述任何一项制定的所有相关条例和立法文书。

5.4.反贿赂法。咨询顾问将遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律(“反贿赂法律”)，并将：(I)不会或不做出任何导致或可能导致Trevi违反反贿赂法律的行为或事情；(Ii)向Trevi的任何当前或潜在客户或经销商提供任何款项或其他利益；以及(Iii)及时向Trevi报告任何与Trevi、其业务或服务相关的任何不正当的财务或其他利益的要求或要求。

5.5.不侵权。咨询师声明并保证：(A)就咨询师所知，工作产品以及在Trevi的产品和服务中使用和/或结合工作产品不会、也不会侵犯或挪用任何第三方的知识产权；(B)咨询师拥有许可背景IP(如果有)的所有必要权利；以及(C)Trevi根据本协议聘用咨询师，不会也不会违反与任何现任或前任雇主或客户的任何协议；以及(D)顾问没有、也不会签订任何与顾问在本协议项下的义务相冲突的书面或口头协议。

5.6.取消和排除律师资格。咨询师表示并保证：(A)根据《联邦食品、药品和化妆品法》第306(A)或(B)款，它不被禁止[《美国1992年仿制药执法法》；美国联邦法典21第335a(A)或(B)条]或类似的当地法律或法规，并且该顾问没有也不会以任何身份使用根据此类法律被禁止提供服务的任何人的服务；以及(B)不排除在任何联邦医疗保健计划之外，包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助。如果这些陈述中的任何一个需要根据新的信息进行修改，顾问将立即通知Trevi。

5.7.数据安全。顾问应实施和维护合理和适当的行政、物理、组织和技术安全措施和保障措施(以下简称保障措施)，以防止任何未经授权收集、使用或披露、销毁、丢失、更改或访问由顾问管理、传输、访问、存储或以其他方式处理的任何数据，以执行服务或由Trevi或代表Trevi提供的任何数据

咨询(统称为“Trevi数据”)，包括维持以下最低限度的数据安全做法和措施，以：(A)确保所有Trevi数据的安全性、完整性和保密性；(B)检测、防止和应对任何威胁、攻击、入侵、未经授权披露、访问或使用Trevi数据；以及(C)确保Trevi数据的安全处置。诸如此类

信息安全做法应包括对将处理和/或存储Trevi数据的所有房舍进行实物安全，包括实施业界认可的密码保护和数据加密。在顾问拥有Trevi数据的所有时间内，顾问将实施和维护行业认可的质量安全防火墙、防病毒软件和恶意软件防护软件，其中每个软件都应是由信誉良好的提供商提供的基于订阅的自动更新软件。应Trevi的书面要求，顾问应向Trevi提供有关顾问遵守本节规定的合理细节。顾问应立即通知Trevi(不超过24小时)，如果顾问合理怀疑、发现或收到任何企图或实际安全漏洞的通知，该漏洞导致或可能导致未经授权的Trevi数据销毁、丢失、更改或盗窃或未经授权访问Trevi数据(每个此类事件均为“安全事件”)。顾问将调查此类违规或潜在违规行为，减轻和补救此类安全事件的不利影响，并保存法医证据。顾问将向Trevi提供有关安全事件的性质和范围以及任何正在进行的补救行动的状态的信息。

顾问将纠正任何Trevi数据的任何破坏、丢失或更改，而不向Trevi收取额外费用。

5.8保修范围。在违反或威胁违反前述保证的情况下，除了Trevi根据本协议或法律实施可能有权获得的任何其他补救措施外，顾问应在不向Trevi支付任何额外费用的情况下，将工作产品(包括其中包含的任何背景IP)替换或修改为功能相同且符合要求的工作产品，并获得Trevi继续使用工作产品(包括其中包含的任何背景IP)的权利，并在所有其他方面尽最大努力补救违约。

6.术语和终止。本协议将在生效之日起一年后到期，除非根据本协议提前终止。任何一方均可：(I)为方便起见，提前14天向另一方发出书面通知，随时终止本协议；但Trevi不得在2022年12月1日之前根据本条款终止本协议；或(Ii)如果另一方严重违反本协议，且在非违约方以书面形式通知其违约后30天内仍未纠正违约行为，则非违约方可在接到通知后立即终止本协议。如果Trevi进行任何终止，除非Trevi另有通知，否则咨询师将在收到终止通知后立即停止工作，并将截至终止之日发生的所有费用通知Trevi。如果Trevi出于方便而终止本协议，Trevi将向顾问支付截至终止之日实际执行的所有服务的费用，并将偿还顾问在执行该等服务时发生的所有合理的、不可取消的预先批准的成本和开支。第3-9节在本协议期满或任何终止后继续有效，本协议中根据其性质和意图在本协议期满后仍然有效的任何其他条款也是如此。

7.独立承包人。顾问是独立的承包商，而不是Trevi的雇员、代理人或合作伙伴。顾问无权代表Trevi作出任何陈述、保证、合同或承诺。顾问没有资格享受任何Trevi员工计划或任何类型的福利，Trevi不会出于任何目的将顾问视为员工。顾问将向Trevi提供一份完整的美国国税局(IRS)表格

在根据本协议支付任何款项之前，W-9或W-8。Trevi将根据法律要求向美国国税局提交1099-MISC表格，定期报告支付给顾问的金额。特雷维不会扣留或支付社会保障，

失业保险或伤残保险缴费，或代表顾问取得工伤保险。咨询人同意接受遵守所有适用的州和联邦法律的独家责任，包括根据本协议支付的费用缴纳税款、社会保障、残疾和其他缴费等义务。

8.赔偿。Trevi应就任何第三方因顾问履行服务而对顾问提出的任何和所有索赔、诉讼、判决、责任、损害或诉讼理由(统称为“索赔”)对咨询师进行赔偿、辩护并使其不受损害，但可能因咨询师的恶意、疏忽或不当行为而引起或引起的索赔除外；但此类赔偿的条件是咨询师(A)就适用索赔立即向公司提供书面通知；(B)与公司合作，费用由公司承担；以及(C)未经Trevi事先书面同意，不得就此类索赔达成和解或妥协。

将军。

9.1.分配。未经Trevi事先书面同意，咨询师不得转让本协议或咨询师在本协议项下的权利或义务。Trevi可以自由转让本协议，并且咨询公司明确同意，授权给Trevi的任何知识产权，包括后台IP的任何权利，无需咨询公司同意即可转让给Trevi的受让人。

9.2.依法治国。本协议的有效性、解释和履行将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不考虑法律冲突原则。本协议项下产生的所有争议将在对康涅狄格州发生的争议拥有管辖权的州和联邦法院进行裁决，咨询师特此同意接受此类法院的个人管辖权。

9.3.通知。本协议允许或要求的所有通知或报告将以书面形式，并将通过亲自递送、电子邮件、传真或挂号或挂号邮件、要求的回执送达，并将在亲自递送、寄送邮件后五天或在确认收到电子传输后视为已发出。通知将发送到本协议开头规定的地址，或附件A规定的其他地址，或任何一方书面指定的地址。

9.4.最终协议；施工。本协议及任何附件(每一附件均以参考方式并入本协议)，连同本文提及的限制性契约协议及期权协议，构成双方就本协议标的的最终、完整及排他性协议，并取代与其标的有关的所有先前及当时的谅解及协议。除非双方签署书面文件，否则不得更改或修改本协议。如果发现本协议的任何条款在法律上不可执行，

不可执行性不会阻止执行本协议的任何其他条款。本协议中的歧义和不确定性(如果有)不会被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被认为造成了歧义或不确定性的存在。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

姓名：

詹妮弗·古德

姓名：威廉·P·福布斯

标题：

总裁与首席执行官

标题：

首席发展官

日期：

31-Aug-2022 | 10:17 AM EDT

Date: 30-Aug-2022 | 5:58 PM EDT

顾问将应首席执行官的要求，向特雷维公司首席执行官提供战略药物开发建议，包括审查方案、数据、统计计划等。顾问公司还将根据要求与Trevi首席执行官就Trevi的数据、开发计划和技术与投资者、调查人员、医疗会议等进行公开交谈。

咨询师将通过电子邮件将所有发票和付款请求提交给Trevi：ap@TreviTreeutics.com和cc：xxxxxxxxxxx@TreviTreateutics.com，包括引用Trevi项目名称和所执行服务的描述。

Trevi通过ACH为国内银行支付，通过电汇为国际银行支付。请填写咨询师适用的银行账户信息。

银行账户持有人/受益人姓名：银行账户持有人/受益人地址：