兰·哈帕兹

加利福尼亚州帕洛阿尔托

Re：分居条款

亲爱的冉冉：

本函确认阁下与河马雇员服务公司(“本公司”)及/或其任何联营公司就阁下与本公司及其联营公司的离职条款达成的协议(“协议”)，并向阁下提供我们所讨论的离职补偿，以换取全面豁免索赔及不起诉的契诺。

1.离职日期：2022年11月15日是你受雇于本公司的最后一天(“离职日”)。从现在到离职之日，您将应首席执行官的要求继续支持公司向新的首席技术官过渡，并以其他方式支持公司可能不时提出的要求。本公司保留在离职日期之前有理由解雇你的权利，你可以在离职日期前辞去工作，在较早的离职日期后，该较早的离职日期将成为离职日期。特此承认并同意，您接受另一份工作机会并不构成辞职或因故解雇，但公司保留随时根据公司的酌情决定限制系统和其他访问权限的权利。

2.确认支付工资：您的最终工资支票将反映您基本工资/薪金的支付，以及到离职日为止所欠的任何其他补偿、费用报销以及截至离职日公司应支付给您的任何类似款项，并将在离职日支付给您。请在分居日期之前及时提交所有未清偿的费用(如有)。通过您在下面的签名，您确认在收到您的最终薪资支票和任何经授权的业务费用(如果有)报销后，您将获得根据您的工作而有权享受的所有补偿、福利和带薪或无薪假期，并且，除非您有权获得下文第3节规定的离职福利，否则您将无权也不会从公司获得任何额外的补偿、福利或带薪或无薪假期。

3.分居福利：

A.考虑到一般释放和不起诉契约、续签和批准(如附件A“批准”中所述)以及您在本协议中规定的其他承诺和承诺，如果您的分居日期为2022年11月15日，或者，如果您的分居日期早于公司解雇您，公司将支付或向您提供本第3款(“分居福利”)中规定的福利。

B.公司将向你支付250,000美元，扣除法律要求的预扣和扣除额(“分手费”)。离职金相当于你基本工资的6个月。您或本公司不会向任何退休或储蓄计划提供任何有关离职付款的供款。

C.您还同意，如果您有资格获得分居津贴，公司支付或提供这些福利的义务取决于您通过签署并返回批准来纪念续签和批准《一般释放和不起诉公约》。

D.眼镜蛇：如果您参加了本公司的团体健康计划，并根据本公司的计划和适用法律及时选择继续承保本公司的团体健康计划，当您及时选择继续您在COBRA下的现有健康福利，并与COBRA和本公司的健康保险计划的条款一致时，公司将支付保险费，以继续您现有的健康福利6个月。如果您继续受雇，您将继续负责并必须继续支付保费、自付费用等部分。

E.分手费将在您签署并退还批准书后30天内以直接押金或支票的方式支付给您，并将其邮寄到您在公司的档案中的地址。如果您不及时签署和退回批准书(或撤销您对批准书的接受)，您将没有资格享受分居福利，但本协议将保持完全效力。

F.通过在下面签署，您确认您因放弃本协议中提到的索赔权利而获得分居福利，否则您将无权获得分居补偿。

4.返还公司财产：您特此向公司保证，您将向公司归还您所拥有或控制的所有公司财产或任何类型的数据。尽管如上所述，只要您向公司提供了擦除这些计算机上的信息的机会，使其满意，您就不需要退还您的显示器、笔记本电脑或标准计算机配件。所有这样的设备都不会有操作系统。

5.专有信息：您特此确认，您受所附的专有信息和发明转让协议(本合同附件B)的约束，并且由于您受雇于公司，您可以访问公司的专有信息(如协议中所定义的)，您将严格保密所有专有信息，并且您不会代表任何人使用这些专有信息。您还确认，您已向公司交付了包含或与该专有信息有关的所有性质的文件和数据，并且您没有携带任何该等文件或数据或其任何复制品。

6.股票：

G.期权：根据您的股票期权协议、2019年股票期权和授予计划以及河马控股公司(“控股”)的2021年股权激励计划(以下统称为“股票期权协议”)，您将拥有679,024份既得但未行使的期权来购买股票，这是由于您在分离日期之前一直留在那里(“未行使的既得股份”)。由于您的雇佣预计将在离职之日终止，我们预计2,874,699份期权将不会授予，因此无法行使。这包括预计325,984股河马股票，受您与Holdings之间的早期行使回购协议的限制。根据该协议，Holdings打算行使其回购任何正在交易的股票的权利

高于你的行权价格。您对未行使的既得股份的权利将继续受股票期权协议的管辖。根据股票期权协议，您将在分拆日期起计90天内行使任何未行使的既得股份。您必须迅速采取行动行使您的期权，因为自分离之日起90天后，您将不再有权行使未行使的既得股份。

H.受限股票单位：根据2021年激励奖励计划，如果您停留到分离日期，您将获得175,162个受限股票单位，691,861个未归属的限制性股票单位，以及0个单位将在分离日期后进一步归属。此外，根据2021年激励奖励计划发布的绩效限制性股票单位奖励协议(“PRSU协议”)，您有0个单位归属，1,150,000个受限股票单位未归属，并且由于PRSU协议中基于一年服务的要求，在分离日期之前或之后将有0个单位进一步归属。

您可以访问、出售和转让您在河马股权平台上的股权，或者您也可以联系stock@hor.com寻求支持。

7.全面免除和放弃索赔：本协议中规定的付款和承诺完全满足您因受雇于公司或离开公司而有权获得的所有应计工资、假期工资、奖金和佣金、利润分享、股票、股票期权或其他所有权权益、解雇福利或其他补偿。在法律允许的最大范围内，您特此免除和放弃您可能对公司、控股公司和任何所有者、代理、高级管理人员、股东、员工、董事、律师、订阅者、子公司、关联公司、前任、继任者和受让人(统称“受让人”)提出的任何其他索赔，无论是否已知，包括但不限于根据任何劳动法提出的索赔，包括但不限于非法解雇、违约、违反诚信和公平交易契约、欺诈、违反公共政策，诽谤，身体伤害，精神痛苦，因受雇或离职而提出的额外赔偿或福利索赔，根据1964年《民权法案》第七章(第七章)、《美国残疾人法》(ADA)、《家庭和医疗休假法》(FMLA)、《公平劳动标准法》(FLSA)、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》(关于未既得利益)、1991年《民权法案》，《美国法典》第42章第1981节提出的索赔，公平信用报告法(FCRA)、工人调整和再培训通知法(WARN)、加州工人调整和再培训通知法(CAL-WARN)、国家劳动关系法(NLRA)、统一服务就业和再就业权利法(USERRA)、遗传信息非歧视法(GINA)、移民改革和控制法(IRCA)、加州公平就业和住房法(FEHA), 《加州劳动法》、《加州宪法》和《加州家庭权利法案》(CFRA)，包括任何修正案及其各自的实施条例，以及可合法放弃和释放的任何其他联邦、州、地方或外国法律(法定、法规或其他)。

I.签署以下条款，即表示您明确放弃加利福尼亚州民法典第1542条的任何利益，该条款规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

J.作为公司签订本协议的重要诱因，您声明您不知道任何因您受雇于公司而引起或与之相关的工伤、疾病或任何性质的情况。

K.您同意在不早于分居日期且不迟于分居日期后21天签署并将附件A的副本退还至HR@Hippo.com。

L.本一般免除和放弃索赔排除、免除或免除向州机构、其他公诉人、执法机构或任何法院或其他政府实体提起民事诉讼或投诉的权利，或以其他方式通知州机关、其他检察官、执法机构或任何法院或其他政府实体，指控或侵犯加州公平就业和住房法案(FEHA)下的权利，以及(1)向平等就业机会委员会、加州公平就业和住房部或其他类似的联邦、州提出行政指控或投诉、或作证、协助或参与调查、听证或诉讼的任何权利。或地方行政机构；(2)法律不能放弃的索赔，如失业救济金和工伤赔偿；(3)您对本公司拥有的任何赔偿权利；(4)您在以下签署日期后可能出现的任何索赔。在法律允许的最大范围内，关于本一般性豁免范围的任何争议应由仲裁员根据以下仲裁条款中规定的程序作出裁决。

8.ADEA索赔的具体免除：为进一步考虑本协议中向您提供的付款和福利，您在下面签署不可撤销且无条件地完全和永久地放弃、免除和解除受救济人的任何和所有索赔，无论是已知的还是未知的，从时间开始到您在下面签署的日期，根据修订的《就业年龄歧视法案》(ADEA)及其实施条例产生的索赔。签署本协议，即表示您承认并确认：

M.您已完整阅读本协议，并理解其中的所有条款；

N.根据本协议，您已被书面通知在签署本协议之前咨询您选择的律师；

O.您在知情的情况下、自由地和自愿地同意本协议中规定的所有条款和条件，包括但不限于其中包含的放弃、释放和契诺；

您正在签署本协议，包括放弃和免除，以换取良好和有价值的对价，以及您本来有权获得的任何有价值的东西；

问：您有至少45天的时间考虑本协议的条款并咨询您选择的律师，但如果需要，您可以更早签署，并且对本协议的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始执行45天的期限；

R.您明白，在签署本协议后的7天内，您可以通过在此7天期限结束前将撤销通知发送至hr@hippo.com来撤销本段中的免除；以及

.您理解本段中的免除不适用于您在签署本协议后可能产生的权利和索赔。

9.知情和自愿确认：您明确同意并确认：

.您已完整阅读本协议，并理解其中的所有条款；

美国已建议您在签署本协议之前咨询律师，并被给予至少45个工作日的时间这样做，但如果需要，您可以更早签署；以及

您在知情、自由和自愿的情况下同意本协议的所有条款和条件，包括但不限于其中包含的放弃、释放和契诺。

10.与苏的约定不是。

W.在法律允许的最大范围内，在本协议签署后的任何时候，您不得在任何州、联邦或外国法院，或在任何地方、州、联邦或外国行政机构或任何其他法庭，对您现在、曾经或将来可能对受救济人提起的、全部或部分基于本协议所公布的任何事项的任何种类、性质和性质的任何指控、索赔或行动提起诉讼，或在知情的情况下允许起诉。

X.本节中的任何规定均不得禁止或损害您或公司遵守所有适用法律，也不得将本协议解释为责成任何一方实施(或协助或教唆)任何非法行为。

11.受保护的权利：您理解本协议或公司的任何政策(包括专有信息和发明转让协议、全面发布和放弃索赔、不起诉公约和不贬损义务)的任何内容都不是为了或不阻止您(I)讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由相信是非法的任何其他行为；(Ii)与任何联邦或州执法部门、政府或监管机构或机构(如美国司法部、证券交易委员会、职业安全与健康管理局、平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳资关系委员会、加州公平就业和住房部、加州劳工专员、或另一联邦或州公平就业行为机构)，在未事先授权或通知公司的情况下，在工作场所涉嫌违反法律或违法行为；(Iii)在法律允许的情况下对本协议的可执行性提出质疑；(Iv)如实答复政府或监管机构或机构的询问；(V)在任何法律或监管程序中回应有效的法律程序(如传票)，提供真实的证词或宣誓作出陈述；或(Vi)根据《美国法典》第18编第1833(B)条，直接或间接向政府官员或律师秘密披露商业秘密，如果披露仅是为了报告或调查涉嫌违法的行为, 或者，如果披露是在诉讼或其他程序中加盖印章的文件中进行的，并且根据任何联邦或州商业秘密法，一方当事人不能对这种披露承担刑事或民事责任。

12.非贬损：您同意您不会以任何书面或口头声明贬低Releasee或他们的产品、服务、代理商、代表、董事、高级管理人员、股东、律师、员工、供应商、附属公司、继任者或受让人，或由他们、通过他们、在他们之下或与他们合作行事的任何人。本公司不会以任何形式贬低您

书面或口头陈述。本节中的任何规定均不禁止任何一方应传票或其他法律程序提供真实信息。

13.分居后的合作。分离日期后，您应应公司及其任何关联公司的请求与其全面合作，以协助现有或未来的调查、诉讼、诉讼、审查或其他公开或非公开的事实调查或裁决程序，涉及任何受救济人。这项义务包括，您应公司代表的要求，在合理时间及时与他们会面，并根据您所知的信息，提供真实、准确和完整的信息和证词(如适用)。

14.仲裁：除因一方违反保护对方专有信息的义务而产生的任何强制令救济请求外，双方同意在加利福尼亚州帕洛阿尔托市根据当时存在的JAMS雇佣仲裁规则通过JAMS进行仲裁，这些规则可以在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/，找到任何和所有因本协议的有效性、可执行性、解释、履行或违反本协议而产生或与之相关的争议或索赔，无论是侵权行为、合同、法定违规行为或其他方面，或涉及条款、条款或任何条款、条款、或本协议的条件。本协议的仲裁条款应受《联邦仲裁法》管辖并可根据《联邦仲裁法》强制执行。在所有其他方面，对于不受《联邦仲裁法》管辖的条款，本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释，不涉及法律冲突原则。任何仲裁都可以通过向另一方提出书面要求来启动。仲裁员的裁决是终局的、有约束力的和决定性的。双方进一步同意，本协议旨在严格解释为在法律允许的最大范围内将仲裁作为解决本协议项下所有争议的唯一和排他性手段。双方明确放弃由法院或陪审团裁决此类争议的任何权利。双方放弃除以个人身份提出本协定所涵盖的索赔的任何宪法权利或其他权利。除适用法律可能禁止的情况外，上述豁免包括作为原告或班级成员在任何所谓的类别或代表程序中主张索赔的能力。

15.律师费：如果为执行本协议的条款而提起诉讼，胜诉方将有权向另一方追回其合理的律师费、费用和开支，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。

16.不承认责任：本协议不是、也不应被您解释或争辩为受让人、其代表、继承人、遗嘱执行人、律师、代理人、合伙人、高级职员、股东、董事、雇员、子公司、附属公司、分部、继承人或受让人任何不当行为或责任的承认或证据。本协议应得到允许的最大保护。

17.完整和自愿协议：本协议连同本协议附件A和附件B，以及股票期权协议，构成您与受让人之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前与该标的相关的书面或口头谈判和协议。您确认，受让人及其代理人或律师均未做出本协议中未包含的任何明示或暗示、书面或口头的任何承诺、陈述或保证，以诱导您执行本协议，并且您承认您仅依据本协议中包含的承诺、陈述和保证执行本协议，并且您自愿执行本协议，不受任何胁迫或胁迫。

18.可处理性：本协议的条款是可分割的，如果其中任何部分被发现无效或不可执行，其他部分应保持完全有效和可执行。具体地说，如果法院、仲裁员或政府机构得出结论认为某一特定索赔不能作为法律事项予以释放，则当事各方的意图是，一般免除和放弃索赔以及上述《不起诉的公约》在解除任何和所有其他索赔方面应继续有效。

19.修改；副本；传真/PDF签名：明确同意不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本协议，除非由本协议各方授权代表签署的明确提及本协议的另一书面协议。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的文书。签署传真件或PDF复印件应与签署正本具有相同的效力和效果，在任何法律程序中，签名复印件将被接纳为正本。

20.审查分居协议；报价到期：您理解您可能需要长达45天的时间来考虑本协议(“考虑期限”)。如果您在对价期限结束前没有接受本协议中规定的要约，该要约将自动失效。通过在下面签名，您确认在签署本协议之前，您已被建议咨询律师。

21.生效日期：本协议在您签署本协议后第8天(“生效日期”)生效，不得撤销。

22.管辖法律：本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律解释。

如果您同意遵守本协议中概述的条款，请签署并将其返还给我。我祝你在未来的工作中一切顺利。

真诚地

河马员工服务公司。

作者：__/s/理查德·麦卡特伦_

理查德·麦卡斯龙，总裁

阅读、理解并同意

___/s/ Ran Harpaz______________________

姓名：兰·哈帕兹

Date Signed: _______9/9/2022___________

附件A

延长和批准一般释放和放弃债权(“批准”)

请勿在分居日期之前且不迟于分居日期后21天签署。签字后，立即将副本退回至hr@hippo.com。

1.我之前与河马员工服务公司(“公司”)签署了一份分离条款(“协议”)，该协议在此引用作为参考，并签署了一份专有信息和发明转让协议(“专有信息协议”)。《协定》第7节包含对索赔的全面免除和放弃。

2.为换取本人继续受雇至离职日期、离职酬金及本公司在本协议中所载的其他承诺及承诺，本人特此续订及批准本人的全面豁免及放弃索偿及本协议的所有其他条款。

3.本人承认：(I)本人已重新阅读《协定》，并理解其含义和效力；(Ii)一般免除和放弃索赔及不起诉公约包括免除和放弃根据《年龄歧视法》可能产生的任何索赔；(Iii)根据《年龄歧视法》可能出现的任何索赔的免除和豁免不适用于我的分居日期之后可能出现的任何索赔；(Iv)本段建议我在签署本批准书之前咨询律师，我已被给予至少5个工作日这样做的时间；(V)此批准书将在本人签署并退还后的第八天生效和执行，除非在此之前我通过通知HR@Hippo.com来撤销此批准书；以及(Vi)如果我没有及时签署本批准书或及时撤销本批准书，我将没有资格也不会获得分居津贴，但本协议的所有其他条款(包括全面释放和不起诉的公约)仍将有效和可执行。

4.通过在下面签字，我明确放弃加利福尼亚州民法典第1542条的任何利益，该条款规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

    

同意：

_________________________________        

姓名：兰·哈帕兹

________________________

签署日期

附件B

专有信息和发明转让协议

DocuSign信封ID：58C47DBA-053A-4A0A-B3BB-7BC7C2372455

附件A

先期创新

检查以下选项之一：

没有这样的先例创新。

或

‘是，存在如下所述的先前创新(包括基本的

每项先期创新的描述)：

附件B

向加州员工发出的有限排除通知

根据《加州劳动法》第2872条的规定，特此通知您，您与公司之间的上述协议并不要求您向公司转让或提出转让您在没有使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全以自己的时间开发的任何发明，但符合下列条件的发明除外：

(1)在该发明的构思或缩减为实践时，与公司的业务或公司实际或可证明预期的研究或发展有关；或

(2)您为公司执行的任何工作的结果。

如果前述协议中的某一条款声称要求您转让一项在前一节中被排除在外的发明，则该条款违反了加利福尼亚州的公共政策，并且无法强制执行。

这一有限排除不适用于公司与美国或其任何机构之间的合同所涵盖的任何专利或发明，这些专利或发明的完整所有权必须在美国。

我确认收到此通知的副本。

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DocuSign信封ID：58C47DBA-053A-4A0A-B3BB-7BC7C2372455

河马分析公司。

By:

阿萨夫魔杖头衔首席执行官

兰·哈帕兹

日期：

4/25/2019

日期：

4/25/2019

    

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