hippo-20220930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
 o
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期。
佣金文件编号001-39711

河马控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
32-0662604
(成立为法团的国家)
(国际税务局雇主身分证号码)
森林大道150号
帕洛阿尔托, 加利福尼亚
94301
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(650) 294-8463
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元HIPO纽约证券交易所
购买普通股的认股权证HIPO.WS纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x No o 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是  x No o 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器  
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☒
                
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

注册人有突出的表现23,062,372截至2022年11月1日的普通股。



目录表

页面
有关前瞻性陈述的注意事项
第一部分金融信息
项目1
合并财务报表
合并资产负债表
1
合并经营报表和全面亏损
2
合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)
3
合并现金流量表
5
合并财务报表附注
6
项目2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第3项
关于市场风险的定量和定性披露
45
项目4
控制和程序
45
第二部分：其他信息
项目1
法律诉讼
47
第1A项
风险因素
47
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
90
第3项
高级证券违约
90
项目4
煤矿安全信息披露
90
第5项
其他信息
90
项目6
陈列品
91
签名


有关前瞻性陈述的警示说明
本河马控股公司(“河马”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及我们未来业务的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在10-Q表格的本季度报告中使用时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语和类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•我们未来的经营业绩和财务状况以及我们实现盈利的能力；
•我们发展业务的能力，如果出现这种增长，我们有能力有效地管理这种增长；
•客户满意度和我们吸引、保留和扩大客户基础的能力；
•我们有能力维护和提升我们的品牌和声誉；
•我们的业务战略，包括我们的多元化分销战略和我们向新市场和新产品扩张的计划；
•季节性趋势对我们经营结果的影响；
•我们对业务的期望，包括我们交叉销售和从每一位客户那里获得更大价值的能力；
•我们在行业中有效竞争的能力；
•我们维持再保险合同的能力，以及我们在转移保险风险方面的短期和长期战略和预期；
•我们利用我们专有技术的能力；
•我们有能力准确承保风险并收取有利可图的费率；
•我们有能力利用我们的数据、技术和地理多样性来帮助管理风险；
•我们保护知识产权的能力；
•我们扩大产品供应或改进现有产品的能力；
•我们吸引和留住人员的能力，包括我们的官员和关键员工；
•盗用我们的数据和损害网络安全所造成的潜在危害；
•互联网搜索引擎方法的变化可能造成的危害；
•我们资产负债表上现金的预期用途、我们未来的资本需求以及我们筹集额外资本的能力；
•我们的运营结果和运营指标的波动；
•我们接收、处理、存储、使用和共享数据的能力，以及遵守与数据隐私和数据安全有关的法律法规的能力；
•我们有能力遵守目前适用于我们在美国和国际上的业务的法律和法规；
•我们无法预测新冠肺炎对我们的业务乃至全球经济的持久影响；
•我们的公共证券的流动性和交易；以及
•本表格10-Q季报第II部分第1A项“风险因素”一节所详述的其他因素。


这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日的10-Q表格信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

第一部分-财务信息
项目1：财务报表
河马控股公司
合并资产负债表
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)


9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(未经审计)
资产
投资：
可供出售的固定到期日，按公允价值计算(摊销成本：美元116.4百万美元和美元55.6分别为百万美元)
$109.2 $54.9 
短期投资221.6 9.1 
总投资330.8 64.0 
现金和现金等价物346.5 775.6 
受限现金46.4 43.1 
应收账款，扣除备用金#美元0.3百万美元和美元0.4分别为百万美元
89.8 56.5 
对已支付和未支付的损失和LAE可追回的再保险337.3 266.9 
预付再保险费301.6 231.6 
应收割让佣金56.3 41.6 
大写的内部使用软件36.8 25.9 
商誉— 53.5 
无形资产28.0 32.2 
其他资产56.5 51.8 
总资产$1,630.0 $1,642.7 
负债和股东权益
负债：
损失及亏损调整费用准备金$321.5 $260.8 
未赚取的保费316.5 253.1 
应付再保险费215.9 159.4 
关于佣金的规定13.4 12.3 
应计费用和其他负债123.7 95.4 
总负债991.0 781.0 
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
普通股，$0.0001每股面值；80,000,000和80,000,000分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的授权股票；23,061,266和22,601,245截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
— — 
额外实收资本1,540.8 1,488.3 
累计其他综合损失(7.8)(0.7)
累计赤字(898.0)(628.0)
河马股东权益总额635.0 859.6 
非控股权益4.0 2.1 
股东权益总额639.0 861.7 
总负债和股东权益$1,630.0 $1,642.7 
见合并财务报表附注

1
河马控股公司
合并经营报表和全面亏损
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入：
净赚得保费$10.7 $10.9 $30.9 $29.9 
佣金收入净额14.3 6.6 38.7 18.2 
服务费收入3.2 3.7 10.3 10.8 
净投资收益2.5 0.1 4.0 0.2 
总收入30.7 21.3 83.9 59.1 
费用：
亏损及亏损调整费用23.9 26.3 75.6 65.0 
保险相关费用15.6 7.1 46.2 23.2 
技术与发展14.8 8.3 46.0 22.7 
销售和市场营销29.4 22.4 73.7 69.3 
一般和行政19.0 13.4 53.7 30.6 
减值和重组费用55.3 — 55.3 — 
利息和其他(收入)费用(0.1)(26.4)(1.4)156.5 
总费用157.9 51.1 349.1 367.3 
所得税前亏损(127.2)(29.8)(265.2)(308.2)
所得税费用0.3 0.1 0.8 0.4 
净亏损(127.5)(29.9)(266.0)(308.6)
可归因于非控股权益的扣除税后的净收入1.7 1.0 4.3 2.1 
河马的净亏损$(129.2)$(30.9)$(270.3)(310.7)
其他全面收入：
投资未实现净收益或净亏损的变动，扣除税项(2.9)(0.1)(7.1)(0.5)
河马造成的综合损失$(132.1)$(31.0)$(277.4)$(311.2)
每股数据：
可归因于河马的净亏损--基本亏损和稀释亏损$(129.2)$(30.9)$(270.3)$(310.7)
用于计算可归因于河马的每股净亏损的加权平均股份-基本和稀释22,839,916 15,475,296 22,651,026 7,027,621 
可归因于河马的每股净亏损-基本和稀释后$(5.66)$(2.00)$(11.93)$(44.21)
            
见合并财务报表附注

2
河马控股公司
合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)
(单位：百万，共享数据除外)
(未经审计)


可转换优先股普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字河马股东权益合计(赤字)非控制性权益股东权益合计(亏损)
股票金额股票金额
2022年1月1日的余额— $— 22,601,245 $— $1,488.3 $(0.7)$(628.0)$859.6 $2.1 $861.7 
净亏损— — — — — — (67.6)(67.6)1.1 (66.5)
其他综合收益— — — — — (2.6)— (2.6)— (2.6)
从股票计划中发行普通股— — 108,916 — 1.4 — — 1.4 — 1.4 
与股份净额结算有关的被扣留股份— — — — (1.0)— — (1.0)— (1.0)
基于股票的薪酬费用— — — — 15.7 — — 15.7 — 15.7 
2022年3月31日的余额— $— 22,710,161 $— $1,504.4 $(3.3)$(695.6)$805.5 $3.2 $808.7 
净亏损— — — — — — (73.5)(73.5)1.5 (72.0)
其他综合收益— — — — — (1.6)— (1.6)— (1.6)
从股票计划中发行普通股— — 187,934 — 2.3 — — 2.3 — 2.3 
普通股回购— — (3,599)— — — — — — — 
与股份净额结算有关的被扣留股份— — — — (1.7)— — (1.7)— (1.7)
基于股票的薪酬费用— — — — 17.8 — — 17.8 — 17.8 
其他— — — — — — 0.3 0.3 (2.4)(2.1)
2022年6月30日的余额— $— 22,894,496 $— $1,522.8 $(4.9)$(768.8)$749.1 $2.3 $751.4 
净亏损— — — — — — (129.2)(129.2)1.7 (127.5)
其他综合收益— — — — — (2.9)— (2.9)— (2.9)
从股票计划和或有可发行股票发行普通股— — 166,770 — 0.4 — — 0.4 — 0.4 
与股份净额结算有关的被扣留股份— — — — (0.8)— — (0.8)— (0.8)
基于股票的薪酬费用— — — — 18.4 — — 18.4 — 18.4 
其他— — — — — — — — — — 
2022年9月30日的余额— $— 23,061,266 $— $1,540.8 $(7.8)$(898.0)$635.0 $4.0 $639.0 

见合并财务报表附注

3
河马控股公司
合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)
(单位：百万，不包括每股数据)
(未经审计)
可转换优先股普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字河马股东权益合计(赤字)非控制性权益股东权益合计(亏损)
股票金额股票金额
2021年1月1日的余额12,235,498 $344.8 3,701,881 $— $56.9 $0.1 $(256.6)$(199.6)$0.1 $(199.5)
净亏损— — — — — — (195.2)(195.2)0.3 (194.9)
其他综合收益— — — — — (0.6)— (0.6)— (0.6)
从股票计划中发行普通股— — 191,046 — 2.1 — — 2.1 — 2.1 
普通股回购— — (869)— — — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — 2.9 — — 2.9 — 2.9 
其他— — — — — — (0.1)(0.1)0.1 — 
2021年3月31日的余额12,235,498 $344.8 3,892,058 $— $61.9 $(0.5)$(451.9)$(390.5)$0.5 $(390.0)
净亏损— — — — — — (84.5)(84.5)0.8 (83.7)
其他综合损失— — — — — 0.2 — 0.2 — 0.2 
从股票计划中发行普通股— — 58,210 — 0.8 — — 0.8 — 0.8 
基于股票的薪酬费用— — — — 3.1 — — 3.1 — 3.1 
2021年6月30日的余额12,235,498 $344.8 3,950,268 $— $65.8 $(0.3)$(536.4)$(470.9)$1.3 $(469.6)
净亏损— — — — — — (30.9)(30.9)1.0 (29.9)
其他综合收益— — — — — (0.1)— (0.1)— (0.1)
优先股权证的行使693,796 173.4 — — — — — — — — 
可转换优先股转换(12,929,294)(518.2)12,929,294 — 518.2 — — 518.2 — 518.2 
可转换债务转换和其他发行— — 1,737,972 — 434.5 — — 434.5 — 434.5 
与企业合并相关的普通股发行，净额— — 2,199,545 — 452.9 — — 452.9 — 452.9 
收购公共及私人配售认股权证— — — — (14.6)— — (14.6)— (14.6)
在收购中发行普通股— — 44,708 — 5.9 — — 5.9 — 5.9 
行使股票期权时发行普通股— — 565,065 — 1.5 — — 1.5 — 1.5 
行使普通股认股权证，净额— — 1,088,103 — — — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — 4.9 — — 4.9 — 4.9 
2021年9月30日的余额— — 22,514,955 — $1,469.1 $(0.4)$(567.3)$901.4 $2.3 $903.7 
见合并财务报表附注

4
河马控股公司
合并现金流量表
(单位：百万)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(266.0)$(308.6)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销11.2 7.7 
基于股票的薪酬费用46.3 9.8 
优先股权证负债的公允价值变动— 121.6 
认股权证负债的公允价值变动(2.8)(5.6)
或有对价负债的公允价值变动2.6 2.1 
减值费用53.5 — 
票据衍生负债的公允价值变动— 61.4 
债务贴现摊销— 20.4 
债务清偿收益— (47.0)
非现金服务费— 7.0 
其他非现金项目(0.3)6.6 
资产和负债变动情况：
应收账款净额(33.3)(22.4)
对已支付和未支付的损失和LAE可追回的再保险(70.4)(145.3)
应收割让佣金(14.7)(16.7)
预付再保险费(70.0)(98.7)
其他资产15.3 (32.6)
关于佣金的规定1.1 (16.9)
应计费用和其他负债15.5 33.3 
亏损及亏损调整费用准备金60.7 134.6 
未赚取的保费63.4 94.0 
应付再保险费56.5 76.1 
用于经营活动的现金净额(131.4)(119.2)
投资活动产生的现金流：
资本化的内部使用软件成本(11.4)(9.3)
购买无形资产— (3.3)
购置财产和设备(4.8)(0.1)
购买投资(645.4)(24.8)
投资到期日367.4 2.0 
出售投资5.5 5.6 
其他(2.0)(0.9)
用于投资活动的现金净额(290.7)(30.8)
融资活动的现金流：
行使优先股权证所得收益— 29.0 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(3.5)— 
发行普通股所得款项3.4 — 
反向资本重组支付和交易成本— 449.3 
其他(3.6)2.1 
融资活动提供的现金净额(用于)(3.7)480.4 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(425.8)330.4 
期初的现金、现金等价物和限制性现金818.7 492.4 
期末现金、现金等价物和限制性现金$392.9 $822.8 
非现金融资和投资活动的补充披露：
将优先股转换为普通股$— 518.3 
收购公开及私人配售认股权证— 14.6 
为收购而发行的股本— 5.9 
未支付的交易费用— 2.3 
    
见合并财务报表附注

5
河马控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务说明及主要会计政策摘要
业务说明
河马控股公司在合并财务报表的这些附注中称为“河马”或“公司”，专门从事个人财产和商业保险单的承保、管理和营销。该公司的子公司Hippo Analytics Inc.是一家持牌保险代理公司，提供各种保险服务，包括为关联和非关联保险公司提供以下部分或全部服务：为各种商业和个人保险产品招揽、营销、服务、承保或提供索赔处理服务。河马分析公司通过有执照的保险代理人和直接面向消费者的渠道提供保险产品。本公司的保险公司附属公司Spinnaker Insurance Company(“Spinnaker”)(一家在伊利诺伊州注册的保险公司)、Spinnaker Specialty Insurance Company(“SSIC”)(一家在德克萨斯州注册的授权盈余线保险公司)和Mainsail Insurance Company(“MIC”)(一家在德克萨斯州注册的保险公司)通过持牌保险代理和盈余线经纪商直接承保个人和商业保险产品。本公司拥有一家在开曼群岛注册的全资专属自保保险公司RH Solutions Insurance(Cayman)Ltd.(“RHS”)，承担关联和非关联保险公司保单的保险风险。

河马最初于2020年10月2日以Reinvent Technology Partners Z(“RTPZ”)的名称注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年8月2日，RTPZ被驯化为特拉华州的一家公司，并更名为“河马控股公司”。(“驯化”)及完成RTPZ的附属公司RTPZ Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)与特拉华州的河马企业有限公司(“旧河马”)的合并(“第一次合并”)，而Old Hippo在紧随第一次合并后继续作为本公司的全资附属公司继续存在，而Old Hippo(作为第一次合并的尚存法团)与本公司合并并并入本公司，而本公司则继续存在(“第二次合并”，连同第一次合并，称为“合并”或“业务合并”)。业务合并是根据于二零二一年三月三日由RTPZ、合并附属公司及旧河马之间的协议及合并计划的条款完成。
列报和合并的基础
本公司的中期综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司的综合附属公司。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。按照公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露相应地被省略。

中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为公平列报本文所述信息所必需的所有正常经常性调整。中期综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。

反向拆分股票
2022年9月29日，公司提交了公司注册证书修正案，对公司普通股实行25股一股的反向股票拆分，并对其法定股本进行相应的调整(“反向股票拆分”)，自晚上11：59起生效。东部夏令时2022年9月29日(“生效时间”)。除另有说明外，所有股份及每股资料均已追溯性调整，以使所有呈列期间的反向股份分拆生效。

6
河马控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
由于反向股票拆分，公司每25股已发行和已发行普通股自动转换为一股已发行和已发行普通股。没有因反向股票拆分而发行零碎股份。本来有权获得普通股零碎股份的股东有权获得现金，其数额等于以下乘积：(A)截至生效时间后第一个交易日在纽约证券交易所公布的普通股每股收盘价乘以(B)股东拥有的一股的零头。

对在有效时间行使或归属所有股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励或权利(“基于股票的奖励”)和认股权证时可发行的股份数量以及适用于某些基于股票的奖励的某些业绩目标进行了比例调整，导致在行使或归属该等基于股票的奖励和认股权证时预留供发行的公司普通股股份数量按比例减少，如属股票期权，则为根据公司2021年员工股票购买计划和认股权证而发行的购买权。按比例提高这类股票期权、购买权和认股权证的行使价格。此外，公司2021年激励奖励计划和2021年员工购股计划预留发行的股票数量也按比例减少。

预算的使用
根据公认会计准则编制公司的合并财务报表时，管理层需要对报告的资产和负债额、合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用作出影响的估计。受该等估计及假设影响的重大项目包括但不限于亏损及亏损调整开支准备金、佣金下滑及注销拨备、就已支付及未支付亏损及亏损而可收回的再保险、投资的公允价值、业务合并前普通股的公允价值、以股票为基础的奖励、已取得的无形资产、递延税项资产及不确定税务状况，以及收入确认。本公司持续评估这些估计。该等估计乃根据经验及本公司认为在当时情况下属合理的其他假设而作出。实际结果可能与这些估计大相径庭。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02租赁(主题842)，它取代了FASB ASC主题840，租赁并对美国GAAP进行了其他一致性修订。ASU 2016-02要求对租赁会计指导进行其他更改，包括要求承租人通过使用权(ROU)资产和租赁负债在资产负债表上确认大多数租赁，并有一项可选的政策选择，不确认12个月或以下租赁的租赁资产和租赁负债。修订还要求进行新的披露，包括定性和定量披露，以使用户能够了解与租赁和相关现金流有关的金额、时间和判断。本公司自2022年1月1日起采用新准则，采用修改后的追溯采纳法，不对期初资产负债表进行调整。本公司选择了一揽子实际权宜之计，以避免(I)重新评估任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(Ii)重新评估现有租约的历史租约分类，以及(Iii)重新评估现有租约的初始直接成本。专题842的通过导致确认租赁负债#美元。17.4百万美元，相应的ROU资产为16.7百万美元，包括$0.7根据过渡指导，将以前确认的递延租金重新归类为抵销所产生的收入为100万美元。这一决定并未对公司的综合业务表或综合现金流量表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”)及随后相关的ASU，修订了金融工具减值指引，要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失。该公司早期采用了主题326，自2022年1月1日起生效，采用了修改后的追溯法，不对留存收益进行累积影响调整。此次采用并未对该公司的可供出售证券产生实质性影响。
7
河马控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)

2020年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。自2022年1月1日起，公司在私营公司过渡指导下采用ASU 2019-12，并未对公司合并财务报表产生实质性影响。
租契
租赁产生于合同义务，该义务转让在规定的期限内控制所确定的财产、厂房或设备的使用的权利，以换取对价。公司在合同开始时确定一项安排是否为租约，或是否包含租约。租赁类别于租赁开始日确定，租赁资产在该日可供本公司使用。本公司于经营租赁开始日确认一项ROU资产及相应的租赁负债。净收益资产在其他资产项下列报，租赁负债在合并资产负债表中应计费用和其他负债项下列报。本公司于所述期间内并无任何重大融资租赁。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司在租赁期内付款的义务。净收益资产在租赁开始日确认租赁负债额，并根据产生的初始直接成本和收到的租赁激励进行调整。租赁负债在开始时根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。租赁条款可包括延长或终止租约的选择权，当公司相信公司将合理地确定公司将行使该等选择权时。由于经营租赁的隐含贴现率不容易确定，本公司使用租赁开始日的增量借款利率(“IBR”)估计来确定租赁付款的现值。IBR是根据租赁开始时可获得的信息确定的，包括利率、信用评级、信用利差和租赁期限。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

本公司将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。因此，在计算租赁使用权资产和负债时，本公司包括带有租赁付款的固定非租赁组成部分。未固定的非租赁组成部分作为变动租赁付款计入费用。本公司不会于租赁开始日在资产负债表上记录期限为12个月或以下的租赁。

8
河马控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
2.投资
固定期限证券和短期投资的摊余成本和公允价值如下(单位：百万)：
2022年9月30日
摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
可供出售的固定到期日：
美国政府和机构$21.0 $— $(0.6)$20.4 
国家和其他领土5.7 — (0.6)5.1 
市政证券3.1 — (0.1)3.0 
公司证券54.1 — (2.8)51.3 
外国证券0.9 — (0.1)0.8 
住房贷款抵押证券15.0 — (1.8)13.2 
商业抵押贷款支持证券6.5 — (0.7)5.8 
资产支持证券10.1 — (0.5)9.6 
可供出售的固定到期日总额116.4 — (7.2)109.2 
短期投资：
美国政府和机构222.1 — (0.5)221.6 
总计$338.5 $— $(7.7)$330.8 
2021年12月31日
摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
可供出售的固定到期日：
美国政府和机构$9.3 $— $— $9.3 
国家和其他领土5.8 — (0.1)5.7 
公司证券17.3 — (0.2)17.1 
外国证券0.9 — — 0.9 
住房贷款抵押证券10.8 — (0.2)10.6 
商业抵押贷款支持证券4.8 — (0.1)4.7 
资产支持证券6.7 — (0.1)6.6 
可供出售的固定到期日总额$55.6 $— $(0.7)$54.9 
短期投资：
美国政府和机构9.1 — — 9.1 
总计$64.7 $— $(0.7)$64.0 
9
河马控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司对可供出售债务证券的投资的未实现亏损总额和相关公允价值，按持续未实现亏损状况的持续时间分组(单位：百万)：


2022年9月30日
少于12个月12个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
可供出售的固定到期日：
美国政府和机构$19.7 $(0.4)$0.8 $(0.2)$20.5 $(0.6)
国家和其他领土1.5 (0.1)3.7 (0.5)5.2 (0.6)
市政证券3.1(0.1)— — 3.1 $(0.1)
公司证券41.6 (1.9)9.5 (0.9)51.1 (2.8)
外国证券0.8 (0.1)— — 0.8 (0.1)
住房贷款抵押证券6.8 (0.6)6.4 (1.2)13.2 (1.8)
商业抵押贷款支持证券2.0 — 3.8 (0.7)5.8 (0.7)
资产支持证券6.9 (0.3)2.7 (0.2)9.6 (0.5)
短期投资：
美国政府和机构220.4 (0.5)— — 220.4 (0.5)
总计$302.8 $(4.0)$26.9 $(3.7)$329.7 $(7.7)

2021年12月31日
少于12个月12个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
国家和其他领土5.2 (0.1)— — 5.2 (0.1)
公司证券15.9 (0.2)— — 15.9 (0.2)
住房贷款抵押证券10.5 (0.2)— — 10.5 (0.2)
商业抵押贷款支持证券4.7 (0.1)— — 4.7 (0.1)
资产支持证券5.4 (0.1)— — 5.4 (0.1)
总计$41.7 $(0.7)$— $— $41.7 $(0.7)

该公司已确定，截至2022年9月30日和2021年12月31日的未实现亏损是利率环境造成的，而不是发行人信用状况恶化造成的。
10
河马控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
因此，没有必要计提信贷损失拨备，因为本公司很可能不会被要求在摊销成本基础收回之前或在到期之前出售投资。
固定到期日证券按合同到期日的摊销成本和公允价值如下(单位：百万)：
2022年9月30日
摊销成本公允价值
由于成熟：
一年或更短时间$10.9 $10.8 
一年到五年后71.1 67.5 
五年后2.8 2.3 
住房贷款抵押证券15.0 13.2 
商业抵押贷款支持证券6.5 5.8 
资产支持证券10.1 9.6 
可供出售的固定到期日总额$116.4 $109.2 
预期到期日可能不同于合同到期日，因为发行人可能有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款。
固定期限证券的净已实现收益在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月分别微不足道。
该公司的净投资收入由以下部分组成(单位：百万)：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
现金和现金等价物的利息$1.2 $— $1.4 $— 
固定期限收入0.6 0.1 1.1 0.3 
短期投资收益0.8 — 1.7 — 
总投资收益2.6 0.1 4.2 0.3 
投资费用(0.1)— (0.2)(0.1)
净投资收益$2.5 $0.1 $4.0 $0.2 
    
根据某些监管要求，为了投保人的利益，本公司必须将资产存放在国家各保险部门。这些特别存款包括现金和现金等价物、固定到期日或综合资产负债表上的可供出售。存放在州监管机构的证券的账面价值总计为$12.1百万美元和美元8.4分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。
11
河马控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
3.现金、现金等价物和限制性现金
下表列出了现金、现金等价物和限制性现金(以百万为单位)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
现金和现金等价物：
现金$138.6 $219.2 
货币市场基金207.9 556.4 
现金和现金等价物合计346.5 775.6 
受限现金：
受托资产28.0 25.0 
信用证和即期现金18.4 18.1 
受限现金总额46.4 43.1 
现金总额、现金等价物和受限现金$392.9 $818.7 
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(未经审计)
4.公允价值计量
下表汇总了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值等级(单位：百万)：
2022年9月30日
1级2级3级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$207.9 $— $— $207.9 
现金等价物合计207.9 — — 207.9 
可供出售的固定到期日：
美国政府和机构20.4 — — 20.4 
国家和其他领土— 5.1 — 5.1 
市政证券— 3.0 — 3.0 
公司证券— 51.3 — 51.3 
外国证券— 0.8 — 0.8 
住房贷款抵押证券— 13.2 — 13.2 
商业抵押贷款支持证券— 5.8 — 5.8 
资产支持证券— 9.6 — 9.6 
可供出售的固定到期日总额20.4 88.8 — 109.2 
短期投资
美国政府和机构221.6 — — 221.6 
金融资产总额$449.9 $88.8 $— $538.7 
财务负债：
或有对价负债$— $— $11.8 $11.8 
公开认股权证0.8 — — 0.8 
私募认股权证— 0.7 — 0.7 
财务负债总额$0.8 $0.7 $11.8 $13.3 
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(未经审计)
2021年12月31日
1级2级3级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$556.4 $— $— $556.4 
现金等价物合计556.4 — — 556.4 
可供出售的固定到期日：
美国政府和机构9.3 — — 9.3 
国家和其他领土— 5.7 — 5.7 
公司证券— 17.1 — 17.1 
外国证券— 0.9 — 0.9 
住房贷款抵押证券— 10.6 — 10.6 
商业抵押贷款支持证券— 4.7 — 4.7 
资产支持证券— 6.6 — 6.6 
可供出售的固定到期日总额9.3 45.6 — 54.9 
短期投资
美国政府和机构— 9.1 — 9.1 
金融资产总额$565.7 $54.7 $— $620.4 
财务负债：
或有对价负债$— $— $11.6 $11.6 
公开认股权证2.2 — — 2.2 
私募认股权证— 2.1 — 2.1 
财务负债总额$2.2 $2.1 $11.6 $15.9 
本公司的政策是在每个报告期结束时确认转入和转出公允价值层次的转账。在截至2022年9月30日的9个月内，公允价值层次结构中的级别之间没有转移。
或有对价
与本公司2019年收购北美Advantage保险服务有限责任公司有关的或有对价，在每个报告期结束时使用基于收入和客户续订估计的未来付款现值重估为公允价值。北美优势保险服务有限责任公司的最终母公司是本公司的关联方Lennar Corporation。最大潜在或有对价没有限制，因为对价是基于获得的客户保留率。下表列出了使用第三级投入计值的或有对价负债的变化(单位：百万)：

20222021
截至1月1日的余额，$11.6 $12.0 
或有对价的支付(2.4)(2.6)
公允价值变动2.6 2.1 
截至9月30日的余额，$11.8 $11.5 
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(未经审计)

优先股权证负债
优先股权证分别于2017年3月和2018年10月通过发行A-2系列和C-1系列优先股发行。逮捕令立即被授予。在2021年8月2日企业合并之前，持有人行使了以下认股权证0.1以百万股旧河马优先股换取0.7百万股本公司普通股。
由于相关的可赎回可转换优先股不被视为可赎回，因此认股权证被归类为负债，并要求我们在行使时转移资产。在2021年8月2日业务合并之前，优先股权证负债的公允价值总额是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，这是公允价值层次中的第三级计量。该公司使用其每项业务合并的普通股的公允价值，在紧接业务合并前行使认股权证时按市价计价。
下表列出了优先股权证负债的变化(单位：百万)：
2021
截至1月1日的余额，$22.9 
公允价值变动121.6 
优先股权证的结算(144.5)
截至9月30日的余额，$— 
票据的衍生负债

先前发行及未偿还可转换本票的内含衍生负债于报告期末采用以收益为基础的方法重估至当时的公允价值。10折扣率。截至2021年8月2日，最终市值转换所用的预期时间为0.0-2.6好几年了。下表列出了使用第三级投入计价的可转换本票衍生负债的变化(单位：百万)：
2021
截至1月1日的余额，$113.3 
新导数的初始测量2.8 
公允价值变动61.4 
衍生产品责任的清偿(177.5)
截至9月30日的余额，$— 
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(未经审计)
5.无形资产和商誉

2022年9月30日2021年12月31日
加权平均剩余使用寿命(以年为单位)总账面金额累计摊销账面净额总账面金额累计摊销账面净额
(单位：百万)(单位：百万)
代理和承运人关系6.2$13.5 $(3.0)$10.5 $13.5 $(1.7)$11.8 
国家许可证和域名不定10.5 — 10.5 10.5 — 10.5 
客户关系2.513.7 (7.9)5.8 13.7 (6.0)7.7 
发达的技术—— — — 3.6 (2.7)0.9 
VOBA—— 0.1 (0.1)— 
其他6.21.7 (0.5)1.2 2.0 (0.7)1.3 
无形资产总额，净额$39.4 $(11.4)$28.0 $43.4 $(11.2)$32.2 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，与无形资产相关的摊销费用为#美元。1.1百万美元和美元1.3百万美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月为美元4.2百万美元和美元4.1分别为100万美元。摊销费用包括已开发技术的技术和开发费用、客户关系、代理关系、运营商关系等的销售和营销费用。
本公司于每年10月1日对商誉进行减值审查，如果事件或环境变化表明可能存在减值(“触发事件”)，则更频繁地审查商誉减值。在截至2022年9月30日的三个月中，管理层确定了表明触发事件的数量和质量因素，主要是由于股票价格的持续下跌和总体宏观经济状况的持续恶化。本公司采用以收入为基础的方法在报告单位层面进行估值。这些预测和假设具有高度的主观性。鉴于本公司的量化评估结果，本公司确定所有报告单位商誉均已减值，并计入减值费用#美元。53.5百万美元，计入所附综合经营报表和全面收益(亏损)中的减值和重组费用。
6.大写的内部使用软件
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(单位：百万)
大写的内部使用软件$51.7 $34.5 
减去：累计摊销(14.9)(8.6)
总市值内部使用软件$36.8 $25.9 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，与资本化内部使用软件相关的摊销费用为$2.4百万美元和美元1.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别为6.3百万美元和美元3.4分别为100万美元。
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(未经审计)
7.其他资产
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(单位：百万)
预付费用$19.2 $21.2 
应收债权7.8 24.4 
租赁使用权资产20.1 — 
财产和设备5.5 1.1 
其他3.9 5.1 
其他资产总额$56.5 $51.8 

8.应计费用及其他负债
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(单位：百万)
未支付的索赔付款$26.6 $23.2 
租赁责任21.2 — 
来自客户的预付款12.2 8.7 
递延收入10.5 11.2 
与员工相关的应计项目8.2 8.5 
保费退还责任7.5 4.8 
受托责任5.3 3.7 
或有对价负债11.8 11.6 
其他20.4 23.7 
应计费用和其他负债总额$123.7 $95.4 

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(未经审计)
9.亏损及亏损调整费用准备金
截至9月30日的9个月，扣除再保险的损失和损失调整费用的期初和期末准备金余额的对账摘要如下(单位：百万)：
20222021
截至期初的损失准备金和可收回再保险未偿损失的LAE毛额和LAE$260.8 $105.1 
未偿损失的再保险可追回金额和LAE(217.0)(92.1)
损失准备金和LAE，截至期初的再保险可追回净额43.8 13.0 
增加：已发生的损失和LAE，扣除再保险后，与以下相关：
本年度84.9 65.6 
前几年(9.3)(0.6)
已发生的总金额75.6 65.0 
扣除：扣除再保险后的损失和LAE付款，与以下相关：
本年度45.9 33.5 
上一年15.7 6.8 
已支付总额61.6 40.3 
损失准备金和LAE，扣除期末再保险可收回的净额57.8 37.7 
补充：未付损失的再保险可追回金额和期末的LAE263.7 202.0 
截至期末的损失准备金和可收回再保险未偿损失的LAE总额和LAE$321.5 $239.7 
当发生的实际损失与公司先前通过损失和LAE准备金估计过程建立的估计不同时，就会出现亏损。

净亏损和LAE经历了有利的发展#美元9.3百万美元和美元0.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。前期开发的美元9.3百万美元的主要驱动因素是与2021年事故年有关的有利净亏损发展，导致净释放#美元5.0来自自然减少性储备的百万美元和4.3从巨灾储备中拿出一百万美元。这些变化主要是对索赔出现模式和损失趋势进行持续分析的结果。
10.再保险
该公司购买再保险，以帮助管理财产和意外伤害保险风险，包括自然减损和灾难性损失。该公司的保险公司子公司已经签订了比例和非比例再保险条约，根据这些条约，相当大一部分债务已转让给第三方再保险公司。该公司还承担来自非附属保险公司的风险。

比例再保险条约-河马

对于本公司于2021年和2022年生效的主要房主再保险条约，本公司从不同的第三方再保险人小组获得了配额份额再保险。二再保险人中，约占计划的三分之一，提供三年制2021年开始的协议。所有再保险公司要么被AM Best评为A-优秀或更好，要么被抵押。该公司保留了大约10通过其保险公司子公司收取保费的%。此外，再保险合同受可变佣金调整和损失分担特征的影响，包括损失比率上限和损失走廊，这可能会增加公司保留的风险超过公司按比例参与的风险。这类规定在本期间根据各项协定迄今的经验予以确认。
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(未经审计)
非比例再保险-河马

该公司通过购买非比例再保险，主要是超额损失巨灾保险(“XOL”)，进一步降低了风险留存。通过本公司的保险公司子公司，本公司有可能因本公司承保的保单所产生的风险而面临自然灾害事件的风险。

其他再保险

其他Spinnaker再保险条约是比例和XOL的混合，其中大约75%至100%的风险被让渡。再保险合同受可变佣金调整和亏损分担特征的影响，包括损失上限，并可能增加公司保留的超过公司按比例参与的风险量。此类规定在本期间根据该协定迄今的经验予以确认。

本公司还购买了公司巨灾Xol计划，该计划为本公司提供保护，使其免受可能影响本公司或其他管理总代理(“MGA”)承保的大量保单的灾难的影响。XOL计划提供保护，因此单次发生损失的概率不超过购买的保护0.4%，或相当于1/250年的回报期。这种再保险可以保护公司免受除最严重的灾难性事件之外的所有事件的影响。
在所有再保险计划中，公司全资拥有的保险公司在其再保险人违约或资不抵债的情况下，不会免除其对投保人的主要义务。因此，如果任何再保险人未能履行其在再保险协议中承担的义务，就存在信用风险。为减少再保险破产的风险，本公司评估其再保险人的财务状况，并在某些情况下持有大量抵押品(以扣留资金、有限制的信托和信用证的形式)作为再保险协议下的担保。不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，已记录了预计无法收回的金额或再保险人预计无法履行合同规定的义务的准备金。
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(未经审计)
下表反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的影响剥离再保险的综合经营报表和全面亏损的金额(单位：百万)。
截至9月30日的三个月，
20222021
书面保费赚取的保费发生的损失和LAE书面保费赚取的保费发生的损失和LAE
直接$173.0 $139.7 $155.3 $129.0 $98.9 $125.4 
假设0.3 0.1 (1.6)— 2.3 4.6 
毛收入173.3 139.8 153.7 129.0 101.2 130.0 
割让(167.3)(129.1)(129.8)(123.1)(90.3)(103.7)
网络$6.0 $10.7 $23.9 $5.9 $10.9 $26.3 
在截至9月30日的9个月内，
20222021
书面保费赚取的保费发生的损失和LAE书面保费赚取的保费发生的损失和LAE
直接$451.8 $388.5 $345.2 $353.4 $253.8 $401.5 
假设0.4 0.2 0.7 3.3 8.9 14.7 
毛收入452.2 388.7 345.9 356.7 262.7 416.2 
割让(430.9)(357.8)(270.3)(331.5)(232.8)(351.2)
网络$21.3 $30.9 $75.6 $25.2 $29.9 $65.0 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，浮动费率佣金准备金为#美元。11.3百万美元和美元8.6百万美元分别计入综合资产负债表的佣金拨备。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应收浮动费率佣金为$4.0百万美元和美元2.7100万美元分别计入综合资产负债表上的应收割让佣金。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，损失分摊准备金为$35.5百万美元和美元8.3于综合资产负债表可收回的再保险中，分别有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的再保险分别记为抵销资产。
20
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(未经审计)
11.毛保费的地区分类
各州的毛保费如下(以百万为单位)：

截至9月30日的三个月，
截至9月30日的9个月，
2022
2021
2022
2021
金额全球升温潜能值的百分比金额全球升温潜能值的百分比金额全球升温潜能值的百分比金额全球升温潜能值的百分比
状态
德克萨斯州$38.2 22.0 %$31.5 24.4 %$115.2 25.5 %$104.5 29.3 %
加利福尼亚32.8 18.9 %22.6 17.5 %86.1 19.0 %64.3 18.0 %
佛罗里达州15.1 8.7 %6.5 5.0 %37.8 8.4 %20.9 5.9 %
佐治亚州7.3 4.2 %6.2 4.8 %20.9 4.6 %16.0 4.5 %
伊利诺伊州6.6 3.8 %6.5 5.0 %16.0 3.5 %14.1 4.0 %
科罗拉多州5.5 3.2 %3.8 2.9 %12.7 2.8 %9.5 2.7 %
密苏里4.7 2.7 %3.8 2.9 %11.3 2.5 %9.7 2.7 %
亚利桑那州3.9 2.4 %3.2 2.5 %10.3 2.3 %8.5 2.4 %
俄亥俄州3.9 2.4 %3.0 2.3 %10.3 2.3 %7.9 2.2 %
新泽西4.7 2.7 %2.8 2.2 %9.2 2.0 %7.4 2.1 %
其他50.6 29.2 %39.1 30.3 %122.4 27.1 %93.9 26.4 %
总计$173.3 100 %$129.0 100 %$452.2 100 %$356.7 100 %
12.承付款和或有事项
法律诉讼
本公司可能不时卷入诉讼或其他法律程序。在涉及投保人索赔的诉讼中，该公司经常被点名。与索赔有关的法律程序保留在正常业务过程中进行。本公司不相信其为任何未决诉讼或其他法律程序的一方，而该等诉讼或法律程序可能会对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

2021年11月19日，在埃亚尔·纳旺向旧金山高等法院提起的民事诉讼中，河马和阿萨夫魔杖被点名。纳文先生带来了六对Wand先生提起诉讼的理由包括违反受托责任、违反合同、承诺禁止反言、欺诈、疏忽失实陈述和推定欺诈，涉及Innovius Capital Canopus I，L.P.(“Innovius”)与Navon先生之间订立的一项贷款和看涨期权，以及据称Wand先生在Navon先生担任河马公司雇员期间对Navon先生作出的承诺。纳文先生带来了二针对河马的诉讼理由--他重复了针对Wand先生的欺诈指控，并声称要求作出宣告性判决，要求法院宣布Navon先生适当地撤销了他与Innovius订立的看涨期权。河马聘请了律师为河马和旺德辩护。

2022年1月20日，河马提出异议，驳回了针对河马的申诉中声称的索赔，法院于2022年3月8日批准对该申诉进行修改。2022年5月2日，纳文先生修改了他的起诉书，在他的违约、承诺禁止反言、疏忽失实陈述和推定欺诈诉因中点名了河马(除了重新抗辩声明性救济和欺诈诉因之外)。河马对修改后的申诉提出了第二次抗辩，法院于2022年7月22日驳回了这一指控。本公司董事及高级职员保险承运人已获通知此结果。2022年8月9日，河马对修改后的起诉书中包含的索赔提出了答复。事实发现已经开始，河马打算对修改后的起诉书中声称的指控提出简易判决。审判日期尚未确定.
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13.租契
该公司根据不可取消的经营租赁租赁办公空间，其到期日各不相同，直至2027年，其中一些租赁包括延长租约最长达5好几年了。本公司在确定租赁期限时不承担续期，除非续期被认为是合理确定的。

截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司确认营运租赁开支为1.4百万美元和美元3.6在综合经营报表中分别为百万美元。根据ASC 840，截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营租赁费用为0.8百万美元和美元2.2分别为百万美元。

截至2022年9月30日的加权平均剩余租赁期限和经营租赁的加权平均贴现率如下：

加权平均剩余租期4.0
加权平均贴现率4.13%

截至2022年9月30日财年的经营租赁负债到期日如下(单位：百万)：
经营租约
2022年(剩余部分)$1.2 
20235.7 
20245.7 
20255.1 
20263.9 
此后0.9 
未贴现的租赁付款总额22.5 
减去：推定利息(1.3)
租赁付款现值$21.2 

截至2022年9月30日，公司还有尚未开始的办公空间的额外运营租赁，未来租赁义务总额为$11.7百万美元。这些运营租约预计将于2022年开始。

下表提供了有关该公司经营租赁的补充现金流信息(单位：百万)：
九个月结束
2022年9月30日
为经营租赁负债支付的现金$(3.2)
用使用权资产换取新的经营负债0.5 
14.股东权益
普通股
2021年8月2日，公司的普通股和认股权证在纽约证券交易所(NYSE)开始交易，股票代码分别为“HIPO”和“HIPO.WS”。根据公司注册证书，公司有权发行80百万股普通股，面值为$0.0001每股。普通股每股有权获得一投票吧。普通股持有者也有权
22
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只要资金合法可用，并经董事会宣布，即可获得股息。自成立以来，没有宣布或支付任何股息。
基于股票的薪酬计划

2019年股票期权和授予计划
于2019年通过的《2019年股票期权及授予计划》(以下简称《2019年股票计划》)规定直接授予或出售股份、授予购买股份的期权以及向公司员工、顾问和外部董事授予限制性股票单位(“RSU”)。该计划下的股票期权可以是激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权(“NSO”)，行权价格不低于100授予日公平市价的%，期限小于或等于十年。每项期权和RSU的授权期由公司董事会委员会决定，但一般已过四年. 于业务合并完成时，2019年计划下剩余未分配股份储备已注销，且不会根据该计划授予新奖励。2019年计划下的未偿还奖励在交易结束时由本公司承担，并继续受2019年计划的条款管辖。

2021激励奖励计划
在……里面结合企业合并的结束，2021年8月2日，公司通过了《2021年激励奖励计划》(简称《2021年计划》)，授权发行3.1百万股普通股。《2021年计划》规定发行多种股票薪酬奖励，包括股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩红利奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物或其他股票或现金奖励。每项期权和奖励的授予期限应由公司董事会委员会决定，但一般已过二至四年.这一准备金在每年1月1日至2031年期间增加，数额相当于下列数额中的较小者：(I)5上一会计年度最后一天发行和发行的普通股数量的百分比，或(2)董事会决定的金额。

股票期权
下表汇总了计划下的选项活动：
未完成的期权加权平均剩余聚合内在价值
(单位：百万)
股份数量加权平均行权价合同条款
(单位：年)
截至2021年12月31日的未偿还债务
1,901,163$33.05 8.30$84.8 
授与625,57845.07 
已锻炼(123,142)15.00 
已取消/过期(187,873)38.59 
截至2022年9月30日未偿还2,215,726$36.97 8.13$2.7 
自2022年9月30日起已授予并可行使962,981$27.09 7.49$2.2 
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，已行使期权的内在价值合计为$3.5百万美元和美元35.7分别为1,000,000,000美元，按行使价与行使日公司普通股公允价值之间的差额计算。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内授出的购股权之加权平均授出日期公平价值为$15.24及$56.00分别为每股。
未确认的赔偿费用总额为#美元24.9截至2022年9月30日，预计将在加权平均期内确认1.7好几年了。

股票期权的估值假设
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已授予股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的，其依据如下：
9月30日，
20222021
预期期限(以年为单位)
5.0 - 6.7
5.4 - 6.1
预期波动率
29.6% - 30.9%
29.7% - 30.1%
无风险利率
2.6% - 3.0%
0.6% - 1.0%
预期股息收益率— %— %
预期期限-预期期限代表公司基于股票的奖励预计未偿还的时间段。本公司选择使用简化方法来估计期权的预期期限。因此，预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值(通常10年)。
预期波动率-由于公司的经营历史有限，而且缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，公司对预期波动率的估计基于一组上市同行公司的历史波动率。历史波动性数据是使用选定公司股份在计算出的股票基础奖励预期期限的等值期间的每日收盘价计算得出的。
无风险利率-无风险利率是基于授予零息美国国库券时有效的美国国债收益率曲线，其到期日大约等于授予的预期期限。
预期股息收益率-公司从未派发过股息，目前预计不会派发股息。

普通股公允价值-在考虑公开市场交易之前，该公司利用期权定价模型(基于布莱克-斯科尔斯模型)，通过反向求解方法，并通过对以前可赎回的优先股交易给予权重，确定了普通股的公允价值。在……上面当该公司在寻求公开市场交易方面取得了有意的进展时，它开始应用概率加权预期回报方法来确定其普通股的公允价值。分配给某些潜在退出方案的概率权重是根据管理层预期的短期和长期资金需求以及在估值时对最具吸引力的清算可能性的评估得出的。业务合并后，本公司根据其普通股的每日可见收盘价(股票代码“HIPO”)确定其普通股的价值。
股票期权的早期运用
2019年，部分员工提前行使股票期权换取本票。本公司将期票作为无追索权全部入账，因为期票与相应比例的标的股份不符。就会计目的而言，早期的期权行使不被视为实质性行使。上述各项贷款及其应计利息均于业务合并完成后获豁免。对本票的宽恕被视为行使0.4百万份股票期权，内在价值为$94.0在宽恕之日，一百万美元。截至2022年9月30日，回购的相关未归属股份数量为48一千个。

在2020年和2021年，某些员工提前用现金行使了股票期权。在2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有1.6百万美元和美元2.2百万，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股回购相关未归属股份0.1百万美元和0.1分别为100万美元。
24
河马控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
限制性股票单位和业绩限制性股票单位
作为我们股权补偿计划的一部分，公司授予基于服务的RSU和基于绩效的RSU(“PRSU”)。
本公司根据获奖之日的估计公允价值来计量获奖的RSU和PRSU费用。为估计包含市况的PRSU的公允价值，本公司采用蒙特卡罗估值模型。所有其他奖励的公允价值以授予之日纽约证券交易所公布的公司普通股的收盘价为基础。RSU通常在一段时间内授予二至四年。PRSU根据绩效目标的实现程度和在公司的连续工作时间一至四年演出期。
RSU的股票薪酬费用是在员工必需的服务期内以直线为基础确认的。PRSU的基于股票的薪酬费用是在员工必需的服务期内按分级加速确认的。本公司对发生的没收行为进行核算。
2022年6月，公司授予1.0百万PRSU。已授予的PRSU中有一半取决于能否实现以市场为基础的业绩目标，其余PRSU须根据内部财务措施进行归属。最终授予的实际单位数量将从0%至100根据绩效目标的实现程度和继续受雇于公司的情况，支付授予金额的%。
下表列出了所示期间基于市场的奖励的蒙特卡洛估值模型所采用的假设：
9月30日，
2022
预期期限(以年为单位)4.1
预期波动率95.0 %
无风险利率2.9 %
预期股息收益率— %

下表汇总了截至2022年9月30日的9个月的RSU和PRSU活动：
股份数量加权平均授予日期-每股公允价值
截至2021年12月31日的未归属和未偿还
1,165,571$99.85 
授与2,258,03234.77 
已释放(331,485)93.06 
取消和没收(449,702)78.34 
截至2022年9月30日的未归属和未偿还
2,642,416 $48.75 

与未授权的RSU和PRSU相关的未确认补偿成本总额为$114.8截至2022年9月30日，预计将在加权平均期内确认2.5好几年了。
2021年员工购股计划
关于业务合并的结束，公司通过了《2021年员工购股计划》(以下简称《2021年员工购股计划》)，授权0.5发行普通股100万股。2021年ESPP于2021年10月25日生效。2021年员工持股计划旨在允许符合条件的公司员工以相当于以下价格的价格购买我们的普通股，并扣除他们的累计工资85在要约期的第一个营业日或在指定购买时，按公平市价中较小者的百分比
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河马控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
提供日期最长为$25,000在公历年内。ESPP提供了一个六个月回顾功能以及自动重置功能，如果新的发行期的发行价低于以下，则可将发行期重置为新的较低价格的产品本要约期的。在截至2022年9月30日的9个月内，46根据2021年特别提款权计划，已发行千股，价格为$1.6百万。此外，根据2021年ESPP可供发行的股票数量将于2022年开始至2031年结束的每个日历年的1月1日每年增加，数额相当于(I)一上一会计年度最后一天已发行股份的百分比(按折算基础)及(Ii)董事会可能决定的股份数目。
基于股票的薪酬
综合业务报表和综合亏损中按股票计算的薪酬支出总额如下(以百万计)：
截至三个月九个月结束
9月30日，9月30日，
2022202120222021
亏损及亏损调整费用$0.7 $0.1 $1.9 $0.2 
保险相关费用1.4 — 3.9 0.2 
技术与发展5.1 0.8 15.9 1.7 
销售和市场营销4.0 0.9 9.3 3.1 
一般和行政5.8 2.7 15.3 4.6 
基于股票的薪酬总支出$17.0 $4.5 $46.3 $9.8 
15.结构调整
2022年8月31日，该公司启动了组织重组，包括裁员，影响了大约10占公司员工总数的%。这一战略性裁减现有劳动力的目的是提高效率并更加注重战略优先事项。因此，大约70不同部门和地点的雇员被解雇。作为裁员的一部分，每名被解雇的员工都得到了遣散费、福利和相关费用。公司确认的费用为#美元。1.8截至2022年9月30日的三个月和九个月，因这些行动而产生的遣散费、福利和相关费用分别为100万美元。这些费用包括在随附的综合经营报表和全面收益(亏损)中的减值和重组费用。公司预计不会产生任何与重组相关的额外费用，截至2022年9月30日，与重组相关的现金支付已基本完成。
16.所得税
综合实际税率为(0.3)% and (0.1分别为2022年9月30日和2021年9月30日止的九个月)%。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的税率与21%的美国联邦所得税税率之间的差异主要是由于公司的递延税项净资产获得了全额估值津贴。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司拥有2.2百万美元和美元000万未确认的税收优惠分别由估值免税额完全抵消。不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，发生了利息或罚款。
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河马控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
17.普通股股东每股净亏损
普通股股东应占每股净亏损计算如下：
截至三个月九个月结束
9月30日，9月30日，
2022202120222021
分子：
可归因于河马的净亏损--基本亏损和稀释亏损(百万)
$(129.2)$(30.9)$(270.3)$(310.7)
分母：
用于计算可归因于河马的每股净亏损的加权平均股份-基本和稀释22,839,91615,475,29622,651,0267,027,621
可归因于河马的每股净亏损-基本和稀释后$(5.66)$(2.00)$(11.93)$(44.21)
未计入本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的潜在普通股股份如下：
9月30日，
20222021
未平仓期权2,215,7262,565,263
来自已发行认股权证的普通股360,00079,121
可回购的普通股106,308423,391
RSU和PRSU2,642,416956
总计5,324,4503,068,731
18.收购
2021年8月31日，本公司收购了一家软件开发和工程咨询公司，总收购价格为1美元7.5百万美元，包括现金和股权。此次收购已作为ASC 805规定的业务合并入账，旨在进一步加强公司的技术和开发能力。在购买总对价中，$5.0百万美元已记入商誉，$0.5百万美元用于收购的无形资产，以及2.0百万美元到净营运资本。该公司产生了$0.4与收购有关的成本为100万美元，在所附的综合经营和全面收益(亏损)报表中确认为一般和行政费用。
包括在安排中的是$5.6授予某些员工的股权工具，其归属条件取决于某些业绩里程碑，并作为股权结算的基于股票的薪酬交易入账。这些费用将记录为合并后薪酬费用，服务期限最长为18几个月，当绩效里程碑成为可能的时候，如果员工没有被没收的话。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除文意另有所指外，本“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”中提及的“我们”、“我们”、“河马”及“本公司”均指河马企业股份有限公司及其合并附属公司在业务合并前的业务及营运，以及河马控股有限公司及其合并附属公司于业务合并完成后的业务及营运。您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，连同我们的合并财务报表和本季度报告中其他地方的10-Q表格中包含的相关注释，以及我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表。
概述
河马是一家不同类型的家居保护公司，从无到有地建立起来，为房主提供标准的护理和保护。我们的目标是让家庭更安全，保护更好，让客户花更少的时间担心拥有住房的负担，而更多的时间享受他们的家和里面的生活。利用实时数据、智能家居技术和日益增长的家居服务套件，我们创建了一个集成的家居保护平台。
长期以来，家庭保险业一直由现有保险公司定义，我们认为，这些公司为投保人提供了一种被动的、高摩擦的体验。我们认为，这些现任者受到过时的专属代理分销模式、遗留技术以及不中断业务的强大激励的制约。因此，该行业几十年来没有出现过有意义的创新。我们认为，这导致了一种有缺陷的客户体验，造成了一种交易性、对抗性的关系--一种让保险公司及其“投保人”在零和游戏中相互竞争的关系。这种错位的结果是一种与现代房主需求脱节的体验。
作为一家数字优先、以客户为中心的公司，我们提供了更好的客户价值主张，并处于有利地位，能够在这个不断增长的市场中取得成功。通过使我们的保单快速且易于购买，围绕现代房主的需求设计保险，并提供积极的白手套索赔体验，我们与客户建立了积极的合作伙伴关系，以更好地保护他们的家园，这为我们的客户节省了资金，并有望为河马带来更好的经济结果。
除了简单、直观和人性化的核心保险体验外，我们还将资源集中在河马的真正承诺上：为房主提供更好的结果。通过我们独特的智能家居计划，客户可以在水、火和其他问题成为重大损失之前发现并解决这些问题。我们还通过按需维修建议和房屋检查来帮助客户维护他们的房屋，旨在降低未来损失的可能性。简而言之，我们创建了一个集成的家居保护平台，提供越来越多的主动功能，旨在防止丢失并提供更大的安心。
我们与客户的伙伴关系旨在创造一个良性循环。通过让家庭更安全，我们帮助提供更好的风险结果并提高客户忠诚度，从而改善我们的单位经济性和客户终身价值(LTV)。这使我们能够投资于扩大我们的产品供应、客户价值主张和营销计划，从而帮助吸引更多的客户加入河马大家庭。这种增长产生了更多的数据和洞察力，以推动我们产品体验的进一步创新和提高承保精度。其结果是更安全的家庭和更忠诚的客户。我们相信，这种良性循环，再加上我们现有的巨大规模、深入的合作伙伴关系和令人信服的单位经济，将推动河马成为值得信赖的家居保护的家喻户晓的品牌。

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我们的轻资产资本模式与再保险
我们历来奉行轻资产资本战略，以支持我们的业务增长。我们通常只在资产负债表上保留必要的风险，以从再保险公司那里获得有吸引力的条款，这些再保险公司承担我们出售的保单的风险。那些再保险公司通常坚持像我们这样的保险公司保留一些风险，以确保利益一致。
这一战略也有助于支持我们的增长：第三方再保险有助于减少支持新业务增长所需的法定资本。因此，我们预计能够在比其他情况下更低的前期资本投资的情况下加速增长。我们在与强大的再保险公司确保适当的再保险覆盖范围方面拥有成功的记录，为长期、可持续的模式提供了坚实的基础。
再保险
比例再保险条约-河马
对于2022年开始生效的主要房主再保险条约，我们从11家第三方再保险公司的不同小组那里获得了配额份额再保险。所有再保险公司的评级要么为A-太棒了或者更好的AM Best，或者被抵押。我们通过我们的保险公司子公司，包括我们的专属再保险公司RHS，保留大约10%的保费。此外，再保险合约须受可变佣金调整及损失分担功能的影响，包括损失比率上限和损失走廊，使我们的利益与我们的再保险人的利益一致。与前一年类似，我们看到2022年再保险协议中更多地使用了损失分担功能，这可能会增加我们保险公司子公司保留的超过我们按比例参与的风险量。我们还寻求通过购买非比例再保险来进一步减少我们的风险保留，这一点在下文标题为“非比例再保险”的部分中进行了描述。
非比例再保险-河马
我们还购买非比例XOL再保险。通过本公司的保险公司子公司，本公司有可能因本公司承保的保单所产生的风险而面临自然灾害事件的风险。
其他再保险

Spinnaker为河马以外的MGA编写的程序购买再保险。再保险条约是比例和XOL的混合体，其中大约75%到100%的风险被让渡。再保险合同受可变佣金调整和损失分担特征的影响，包括损失上限，并可能增加公司保留的超过我们按比例参与的风险量。此类规定在本期间根据该协定迄今的经验予以确认。

Spinnaker还购买了一项企业巨灾Xol计划，该计划位于保护河马和其他MGA承保业务的再保险计划之上。该条约具有浮动保留权，并在基础计划的特定再保险耗尽时附加。该计划为本公司提供保护，使其免受可能影响本公司或其他MGA承保的大量保单的灾难。我们购买Xol的目的是为了使单次发生的损失超过购买的保护的概率不超过0.4%，或相当于250年回收期中的1年。除了最严重的灾难性事件外，这种再保险可以保护我们免受所有事件的影响。
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影响我们经营业绩的主要因素和趋势
我们的财政状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素的影响，包括我们是否有能力：
•吸引新客户，
•留住客户，
•在美国全国范围内扩张，
•通过向现有客户进行交叉销售来扩大手续费收入和保费，以及
•管理风险。
有关这些因素的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

我们的财务状况和经营结果也一直并将继续受到我们客户获得率和索赔损失的季节性模式的影响。根据历史经验，现有和潜在客户在一年中的夏季月份比日历年的其余时间更频繁地搬家。因此，我们可能会看到对新的或扩大的保险覆盖范围的更大需求，以及更多的参与，从而在第三季度实现按比例更高的增长。我们预计，随着我们的增长、地域扩张和新产品的推出，季节性变化对我们增长率的影响可能会减少。

此外，季节性天气模式会影响我们收到的索赔数量和金额。这些模式包括秋季的飓风、野火和沿海风暴，冬季的寒冷天气模式和不断变化的家庭供暖需求，以及春季和夏季的龙卷风和冰雹。地理风险敞口和我们客户群中的产品组合会影响我们对这些天气模式的风险敞口，随着我们分散保费基础，使我们的风险敞口更接近行业风险敞口，我们应该看到这些事件对我们业务的影响与对更广泛行业的影响更相似。

基数演示文稿的SIS
所附综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、会计准则编撰委员会(“美国会计准则委员会”)所厘定的公认会计准则编制，并符合“美国证券交易委员会”的规定。
经营成果的构成部分
收入
毛保费
毛保费是指本公司及其附属公司作为承运人所承保或承保的保单已收到或将收到的金额，不扣除保单购买成本、再保险成本或其他扣除。此外，毛保费包括我们参加我们自己的再保险条约所收到的金额。本公司在任何特定期间的毛保费金额通常受以下因素影响：
•新业务提交；
•将新提交的业务纳入政策的约束力；
•有约束力的政策生效；
•续签现有保单；以及
•捆绑保单的平均规模和保费费率。
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让渡书面保费
让渡书面保费是指我们及其附属公司作为承运人承保或承担的毛保费，我们将其让渡给再保险公司。我们签订再保险合同，以限制我们的亏损风险，并提供额外的增长能力。让渡书面保费被视为在再保险合同期间的特定时间段内按照承保风险期间的比例从承保毛保费中减去。我们放弃的书面保费的金额受到我们的毛保费水平以及我们决定增加或减少留存水平的影响。
净赚得保费
净赚取保费是指我们承保或承担的保单的毛保费的赚取部分，以及减去让渡的保费(根据我们的再保险协议转让给第三方再保险公司的毛保费中的任何部分)。我们在保单期限内按比例赚取书面保费。
佣金收入，净额包括：
a.MGA委员会：我们作为多家保险公司的MGA运营。我们代表保险公司设计和承保保险产品，最终销售保单。我们赚取与我们销售的保单相关的经常性佣金和保单费用。虽然我们有承保权限和管理索赔的责任(请参阅下面的索赔处理费)，但我们承担与第三方承运人的保单相关的比例风险。相反，我们与关联和非关联承保平台以及由高评级再保险公司组成的多元化小组合作，这些公司向我们支付佣金，以换取在其资产负债表上承担这一风险的机会。我们与这些合同相关的履约义务是投放保单，保单在生效之日起履行。在发出新保单后，我们收取保单费用和查验费用(见下文的服务及费用收入)，保留我们的佣金份额，并将余额保费汇给各自的保险公司。由于背书等政策变化而产生的后续佣金调整，在能够合理估计调整时予以确认。
MGA的佣金会根据我们所投保的保单的承保表现，进行或高或低的调整(通常称为“佣金下滑”)。如果承保表现因河马计划的损失率较高而与河马计划的损失率临时表现不同，我们需要退还一部分MGA佣金，原因是作为MGA放置的保单上的佣金下滑。如果保单在保单期限之前被取消，我们也会退还一部分MGA佣金。因此，我们使用估计的河马项目的损失率表现来为佣金下滑预留准备金，或使用注销准备金作为我们运营报表和全面亏损报表中列出的每个时期的收入减少额。
b.代理佣金：我们还经营持牌保险代理机构，仅从事保单销售，包括非河马保单。对于这些保单，我们从我们销售保单的承运人那里赚取经常性代理佣金，这笔佣金记录在我们的运营报表和综合亏损的佣金收入和净额中。与MGA业务类似，代理合同的履约义务是放置保单。
对于MGA和保险代理活动，我们将从保险公司获得的销售保险合同的佣金确认为保单生效日期某一时间点的收入。在保单生效日期前收到的现金被记录在综合资产负债表上，代表我们应支付给保险公司和再保险公司的佣金和保费部分，并以信托形式为保险公司和再保险公司的利益持有这些现金作为受托负债。
c.割让委员会：我们获得的佣金基于我们让给第三方再保险公司的保费，用于偿还我们的收购和承保服务。超出收购成本的让渡佣金计入佣金收入、营业净额和全面亏损。对于我们作为MGA在我们自己的承运人上投保的保单，我们承认这笔佣金是对运营和全面亏损报表的让渡佣金。我们赚到了
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再保险费佣金的让与方式与确认基础保险单的赚取保费的方式一致，按比例高于再保险保单的条款。我们记录让与佣金收入的部分，这部分代表了与标的保单相关的成功直接收购成本的偿还，作为对适用的直接收购成本的抵消。
d.运营商前置费：通过我们的保险即服务业务，我们从我们支持的MGA计划中赚取经常性费用。我们赚取预付费用的方式与在相关保单上确认已赚取保费的方式一致，并按保单条款按比例计算。这笔收入计入佣金收入、净额和综合亏损。
e.索赔处理费：作为MGA，我们从保险公司那里获得按保费的百分比计算的费用，以换取提供索赔裁决服务。索赔裁决服务是在保单期限内提供的，并在同一时期按比例确认。这笔收入计入佣金收入、净额和综合亏损。
服务费收入
服务性收费收入主要指政策性收费和其他收入。我们直接向投保人收取保单费用，并根据我们与保险公司之间的合同条款收取和保留费用。与佣金收入类似，我们使用历史信息估计保单费用的注销准备金。与这些费用相关的履约义务在承保过程完成后的某个时间点履行，也就是保单生效日期。因此，我们将所有费用确认为政策生效日的收入。
净投资收益
净投资收入是指固定期限证券、短期投资和其他投资赚取的利息，以及出售投资的收益或损失。我们的现金和投资资产主要包括固定期限证券，也可能包括现金和现金等价物、股权证券和短期投资。影响净投资收益的主要因素是我们投资组合的规模和该投资组合的收益。以摊销成本(不包括公允价值的变化，如利率的变化)衡量，我们投资组合的规模主要取决于我们投资的股本以及我们从客户那里获得的溢价减去对客户索赔的支付。
净投资收入还包括微不足道的投资已实现收益(亏损)净额，这是我们在出售证券时收到的金额与证券的摊销成本之间的差额的函数，以及在收益中确认的任何信贷损失准备金(如果有的话)。
费用
亏损及亏损调整费用
损失和损失调整费用是指损失发生的成本，扣除转让给再保险人的金额。我们签订再保险合同，以限制我们面临的潜在损失，并提供额外的增长能力。费用是保单的大小和期限以及与潜在风险相关的损失经历和损失分担特征的函数。亏损和LAE是基于精算假设和管理层判断，包括期内发生的损失和前期估计的变化。损失和LAE还包括我们索赔处理团队的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)，以及根据员工人数分配的占用成本和相关管理费用。
保险相关费用
保险相关费用主要包括摊销直接收购业务所产生的佣金成本和保费，以及不向客户收取的信用卡手续费。保险相关费用还包括我们承保团队的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)以及分配的占用成本和相关
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基于员工人数的管理费用。与保险有关的支出由部分让渡佣金收入抵消，这部分佣金代表与标的保单相关的成功收购成本的偿还。此外，与保险相关的费用包括向客户提供保单和理赔服务的成本。这些成本包括承保技术服务成本，包括软件、用于执行承保的数据服务和第三方呼叫中心成本，以及与人员相关的成本。
技术与发展
技术和开发费用主要包括我们技术人员的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)，其中包括技术开发、基础设施支持、精算和第三方服务。技术和开发还包括根据员工人数分配的设施成本和相关管理费用。
除与内部使用的软件开发项目相关的成本外，我们按发生的成本支出开发成本，这些成本被资本化，然后在开发的软件的预期使用寿命内折旧。我们预计在可预见的未来，随着我们继续投资于研究和开发活动，以实现我们的技术开发路线图，我们的技术和开发成本将会增加。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括销售佣金、广告费用和营销费用，以及从事销售、营销、数据分析和客户获取的员工的员工薪酬(包括股票薪酬和福利)。销售和营销还包括根据员工人数分配的设施成本和相关管理费用。
我们计划继续投资于销售和营销，以吸引和获得新客户，并提高我们的品牌知名度。我们预计我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加，因为我们继续招聘更多的人员来扩大我们的业务，由于我们的保费增长而增加向我们的生产商和合作伙伴支付的佣金，并投资于开发全国公认的品牌。我们预计，销售和营销成本将在未来几个时期以绝对美元计算增加，并在短期内以收入的百分比在不同时期有所变化。我们预计，从长远来看，随着我们继续提高客户获取效率，以及续订在我们总业务中所占的比例增加，我们的销售和营销成本占收入的比例将会下降。
一般和行政
一般和行政费用主要包括财务、人力资源、法律和一般管理职能以及设施、保险和专业服务的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)。我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会和其他监管机构的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
减值和重组费用
减值和重组费用包括与商誉有关的非现金减值费用。我们每年在10月1日审查减值商誉，如果事件或情况变化表明可能存在减值，我们会更频繁地审查减值商誉。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则计算报告单位商誉的公允价值，并记录相当于超出部分的减值损失。它还包括与撤离和处置活动有关的遣散费和其他人事费以及裁员。

利息和其他(收入)费用
2021年8月业务合并后的利息和其他(收入)支出主要包括未偿还权证的公允价值调整。于业务合并前，利息及其他(收入)开支主要包括可转换本票产生的利息开支、优先股权证负债的公允价值调整，以及可转换本票嵌入衍生工具的公允价值调整。
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所得税
我们用资产负债法记录所得税。在这种方法下，我们根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差异的估计未来税收影响来记录递延所得税资产和负债。我们使用颁布的法定税率来衡量这些差异，这些税率预计将适用于差异有望逆转的年度的应纳税所得额。我们认识到包括颁布日期在内的期间内收入税率的变化对递延所得税的影响。
我们计入估值准备金，以将递延税项资产和负债减少到我们认为更有可能实现的净额。我们在评估估值免税额的需要时，会考虑所有现有的正面及负面证据，包括与未来应课税收入估计及持续税务筹划策略有关的历史收入水平、预期及风险。
关键运营和财务指标以及非GAAP指标
我们定期审查以下关键的运营和财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。
以下非公认会计原则财务衡量标准并未按照公认会计原则计算，应在按照公认会计原则编制的结果之外加以考虑，不应被视为替代或优于公认会计原则的结果。此外，调整后的EBITDA不应被解释为我们的经营业绩、流动性或运营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它可能存在未能解决的重大因素或趋势。我们提醒投资者，非GAAP财务信息--从本质上讲--与传统会计惯例背道而驰。因此，它的使用可能会使我们很难将目前的业绩与我们在其他报告期的业绩以及与其他公司的业绩进行比较。
我们的管理层将非GAAP财务措施与GAAP财务措施结合使用，作为管理我们业务的一个组成部分，并除其他外：(I)监测和评估我们业务运营的业绩和财务业绩；(Ii)促进我们业务运营的历史运营业绩的内部比较；(Iii)审查和评估我们管理团队的运营业绩；(Iv)分析和评估有关未来运营投资的财务和战略规划决策；以及(V)计划和准备未来的年度运营预算，并确定适当的运营投资水平。
截至三个月九个月结束
9月30日，9月30日，
2022202120222021
(百万美元)
产生的总保费$219.3 $161.7 $577.1 $443.5 
总收入30.7 21.3 83.9 59.1 
河马的净亏损(129.2)(30.9)(270.3)(310.7)
调整后的EBITDA(54.8)(48.4)(151.3)(126.4)
总损失率110 %128 %89 %158 %
产生的总保费
我们将总产生的保费定义为本报告期间我们所有业务平台支付的总书面保费。我们衡量总产生的保费，因为它反映了我们的业务量，无论我们如何构建我们的再保险条约，我们在我们自己的资产负债表上保留的风险量，或者我们作为MGA、代理机构或保险公司/再保险人的身份承保的业务量。我们将生成的总保费计算为以下各项之和：

i)书面毛保费(“GWP”)--上文定义的公认会计准则衡量标准；以及
34

Ii)毛保费-我们不保留保险风险并收取佣金的向第三方保险公司投保的保单的保费，以及我们在保单生效日期向投保人收取的保单费用。
截至2022年9月30日的三个月，我们的总产生保费同比增长36%，从截至2021年9月30日的三个月的1.617亿美元增至2.193亿美元。增长主要是由于现有州渠道的增长、向新州的扩张、我们独立代理网络的扩大、新战略合作伙伴关系的推出、保持稳定的保费留存水平、实现计划中的保费费率上升以及由我们的保险公司Spinnaker支持的非河马书面保费的增长。截至2022年9月30日，我们在40个州销售保单，而截至2021年9月30日，我们在37个州销售保单。
截至2022年9月30日的9个月，我们的总产生保费同比增长30%，从截至2021年9月30日的9个月的4.435亿美元增至5.771亿美元。增长主要是由于现有州渠道的增长、向新州的扩张、我们独立代理网络的扩大、新战略合作伙伴关系的推出、保持稳定的保费留存水平、实现计划中的保费费率上升以及由我们的保险公司Spinnaker支持的非河马书面保费的增长。
下表显示了所列期间的总产生保费(以百万为单位)：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021变化20222021变化
毛保费$173.3 $129.0 $44.3 $452.2 $356.7 $95.5 
总投放溢价46.0 32.7 13.3 124.9 86.8 38.1 
产生的总保费$219.3 $161.7 $57.6 $577.1 $443.5 $133.6 
调整后的EBITDA
我们将调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)定义为可归因于河马的净亏损，不包括利息支出、所得税支出、折旧、摊销、股票薪酬、净投资收入、重组费用、减值支出、其他非现金公平市价调整、我们一项收购的或有对价，以及我们认为性质独特的其他交易。
在截至2022年9月30日的三个月中，调整后的EBITDA亏损为5480万美元，比截至2021年9月30日的三个月的4840万美元增加了650万美元，主要原因是我们的运营费用增加，原因是员工人数增加以支持我们的增长，运营商佣金增加，以及广告成本增加。这些数额被佣金收入净额的增加部分抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中，调整后的EBITDA亏损为1.591亿美元，比截至2021年9月30日的9个月的1.264亿美元增加了3,270万美元，这主要是由于我们的几个比例再保险条约中增加了风险保留和亏损分担条款，导致我们的亏损和亏损调整费用增加，由于增加了支持我们增长的员工人数，增加了与员工相关的成本，递延直接收购成本的摊销增加，运营商佣金增加，广告成本增加，以及上市公司成本增加。这些数额被佣金收入净额的增加部分抵消。
下表提供了本报告所列期间可归因于河马的净亏损与调整后EBITDA的对账(以百万为单位)：

35

截至三个月九个月结束
9月30日，9月30日，
2022202120222021
河马的净亏损$(129.2)$(30.9)$(270.3)$(310.7)
调整：
净投资收益(2.5)(0.1)(4.0)(0.2)
折旧及摊销3.8 2.7 11.2 7.7 
利息支出— 4.2 — 26.1 
基于股票的薪酬17.0 4.5 46.3 9.8 
公允价值调整(0.2)16.2 (2.8)177.3 
可转换本票的消灭收益— (47.0)— (47.0)
或有对价收费0.2 0.8 2.6 2.1 
其他一次性交易0.5 1.1 1.8 8.1 
所得税费用0.3 0.1 0.8 0.4 
重组费用1.8 — 1.8 — 
商誉减值费用53.5 — 53.5 — 
调整后的EBITDA$(54.8)$(48.4)$(159.1)$(126.4)
总损失率
毛损率，以百分比表示，是毛损和LAE与毛收入保费的比率(以百万为单位)。
截至三个月九个月结束
9月30日，9月30日，
2022202120222021
总亏损和净资产收益率$153.7 $130.0 $345.9 $416.2 
毛赚保费139.8 101.2 388.7 262.7 
总损失率110 %128 %89 %158 %
下表按指定事项财产索偿服务(“PCS”)及非指定事项财产索偿服务(“PCS”)的毛损率进行核对。
截至三个月九个月结束
9月30日，9月30日，
2022202120222021
PCS丢失45 %50 %29 %90 %
非PCS损失65 %78 %60 %68 %
总损失率110 %128 %89 %158 %
截至2022年9月30日的三个月，我们的总损失率为110%，而截至2021年9月30日的三个月的总损失率为128%。这主要是由于前几个事故年度的亏损和亏损调整费用的不确定性减少，分别释放了1,430万美元(10个百分点)的准备金和1,110万美元(8个百分点)的PCS和非PCS事项。排除以下因素的影响
36

飓风伊恩计入PCS损失后，截至2022年9月30日的三个月，我们的总损失率为58%。
截至2022年9月30日的9个月，我们的总损失率为89%，而截至2021年9月30日的9个月的总损失率为158%。减少的原因是主要发生在2021年前9个月的异常PCS灾难性事件的影响，包括202年2月的德克萨斯州冬季风暴URI1.减少的另一个原因是，由于前几个事故年度损失和损失调整费用的不确定性减少，准备金释放毛额分别为3 640万美元(9个百分点)和4 010万美元(10个百分点)。剔除包括在PCS损失中的飓风Ian的影响，截至2022年9月30日的9个月，我们的毛损率为70%。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，Ian为我们的总亏损和LAE贡献了7,310万美元，其中4,040万美元与决选中的运营商前置计划有关，2,560万美元与其他运营商前置计划有关，剩余的710万美元是河马编写的计划的损失。
净损失率
净亏损率以百分比表示，是净亏损和LAE与净赚取保费的比率(以百万为单位)。

截至三个月九个月结束
9月30日，9月30日，
2022202120222021
净损失率223 %241 %245 %217 %
截至2022年9月30日的三个月和九个月，不包括Ian的净亏损率分别为179%和231%。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，Ian为我们的净亏损和LAE贡献了470万美元，其中160万美元与决选中的运营商前置计划有关，220万美元与其他运营商前置计划有关，剩余的90万美元是河马编写的计划的亏损。
37

经营成果

下表列出了所列各期间的综合业务结果数据(百万美元)：

截至三个月九个月结束
9月30日，9月30日，
20222021变化更改百分比20222021变化更改百分比
收入：
净赚得保费$10.7 $10.9 $(0.2)(2)%$30.9 $29.9 $1.0 3 %
佣金收入净额14.3 6.6 7.7 117 %38.7 18.2 20.5 113 %
服务费收入3.2 3.7 (0.5)(14)%10.3 10.8 (0.5)(5)%
净投资收益2.5 0.1 2.4 2400 %4.0 0.2 3.8 1900 %
总收入30.7 21.3 9.4 44 %83.9 59.1 24.8 42 %
费用：
亏损及亏损调整费用23.9 26.3 (2.4)(9)%75.6 65.0 10.6 16 %
保险相关费用15.6 7.1 8.5 120 %46.2 23.2 23.0 99 %
技术与发展14.8 8.3 6.5 78 %46.0 22.7 23.3 103 %
销售和市场营销29.4 22.4 7.0 31 %73.7 69.3 4.4 6 %
一般和行政19.0 13.4 5.6 42 %53.7 30.6 23.1 75 %
减值和重组费用55.3 — 55.3 不适用55.3 — 55.3 不适用
利息和其他(收入)费用(0.1)(26.4)26.3 (100)%(1.4)156.5 (157.9)(101)%
总费用157.9 51.1 106.8 209 %349.1 367.3 (18.2)(5)%
所得税前亏损(127.2)(29.8)(97.4)327 %(265.2)(308.2)43.0 (14)%
所得税费用0.3 0.1 0.2 200 %0.8 0.4 0.4 100 %
净亏损(127.5)(29.9)(97.6)326 %(266.0)(308.6)42.6 (14)%
可归因于非控股权益的扣除税后的净收入1.7 1.0 0.7 70 %4.3 2.1 2.2 105 %
河马的净亏损$(129.2)$(30.9)$(98.3)318 %$(270.3)$(310.7)$40.4 (13)%
其他全面收入：
可供出售证券未实现净收益的变动，税后净额(2.9)(0.1)(2.8)2800 %(7.1)(0.5)(6.6)1320 %
河马造成的综合损失$(132.1)$(31.0)$(101.1)326 %$(277.4)$(311.2)$33.8 (11)%

38

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
净赚得保费
截至2022年9月30日的三个月，净赚取保费为1070万美元，与截至2021年9月30日的三个月的1090万美元相比减少了20万美元。这一下降主要是由于我们480万美元的灾难性保险的Xol保费成本增加。这会导致让渡赚取保费的增加，从而导致净赚取保费较低。购买XOL是为了根据一年内暴露的预期增长来覆盖超过每次发生限制的事件。
截至2022年9月30日的9个月，净赚取保费为3090万美元，比截至2021年9月30日的9个月的2990万美元增加了100万美元。这一增长主要是由于我们的总业务账簿的同比增长导致毛赚得保费增加，但部分被我们灾难性保险的Xol保费成本增加所抵消。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，Xol的赚取保费分别抵消了1940万美元和990万美元。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的毛保费、让渡保费、净保费、未赚取保费的变化和净赚取保费(单位：百万)。
截至三个月九个月结束
9月30日，9月30日，
20222021变化20222021变化
毛保费$173.3 $129.0 $44.3 $452.2 $356.7 $95.5 
让渡书面保费167.3 123.1 44.2 430.9 331.5 99.4 
净书面保费6.0 5.9 0.1 21.3 25.2 (3.9)
未赚取保费的变动4.7 5.0 (0.3)9.6 4.7 4.9 
净赚得保费$10.7 $10.9 $(0.2)$30.9 $29.9 $1.0 
佣金收入净额
截至2022年9月30日的三个月，佣金收入为1,430万美元，比截至2021年9月30日的三个月的660万美元增加了770万美元，增幅为117%。这一增长主要是由于包括前置费用在内的转让佣金增加了700万美元，这是由于我们的总业务量在扣除可变佣金拨备后同比增长所致。
截至2022年9月30日的9个月，佣金收入为3870万美元，比截至2021年9月30日的9个月的1820万美元增加了2050万美元，增幅113%。这一增长主要是由于包括前置费用在内的转让佣金增加了1880万美元，这是由于我们的总业务量在扣除可变佣金拨备后同比增长所致。
服务费收入
截至2022年9月30日的三个月，服务和手续费收入为320万美元，与截至2021年9月30日的三个月的370万美元相比，减少了50万美元，降幅为14%。这主要是由于我们加强了承保门槛，手续费收入减少，我们的新保单达到这些门槛的比例更高，而这些门槛不需要检查。
截至2022年9月30日的9个月，服务和手续费收入为1030万美元，减少了50万美元，或5%，而1080万美元截至2022年9月30日的9个月。货值减少主要是由于减少量随着我们加强承保，手续费收入增加我们新政策中比例较高的NG门槛符合这些门槛，这些门槛不需要检查，以及其他收入的减少。

39

净投资收益
截至2022年9月30日的三个月，净投资收入为250万美元，增加了240万美元，而截至2021年9月30日的三个月为10万美元。这一增长主要是由于2021年8月业务合并完成时收到的现金收益导致我们的投资余额增加，以及收益率的增加。我们主要投资于公司证券和美国政府和机构发行的证券。
截至2022年9月30日的9个月，净投资收入为400万美元，增加了380万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净投资收入为20万美元。这一增长主要是由于2021年8月业务合并完成时收到的现金收益导致我们的投资余额增加，以及收益率的增加。我们主要投资于公司证券和美国政府和机构发行的证券。
亏损及亏损调整费用
截至2022年9月30日的三个月，亏损和亏损调整费用为2390万美元，减少了240万美元，而截至2021年9月30日的三个月为2630万美元。减少的主要原因是我们的亏损情况有所改善，与以往事故年度相关的准备金释放净额为330万美元。这些数额被我们因飓风伊恩而保留的470万美元的净损失、我们索赔处理部门的100万美元的员工相关费用，包括由于支持我们增长的员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了60万美元所部分抵消。
截至2022年9月30日的9个月，亏损和亏损调整费用为7,560万美元，增加了1,060万美元，而截至2021年9月30日的9个月为6,500万美元。这一增长主要是由于损失分摊功能增加了2,340万美元，飓风伊恩造成的损失增加了470万美元，以及我们索赔处理部门与员工相关的费用增加了480万美元，其中包括增加员工人数以支持我们的增长，增加了170万美元的基于股票的薪酬。这些数额被我们亏损情况的改善和与前几年事故相关的930万美元的准备金净释放部分抵消。
保险相关费用
截至2022年9月30日的三个月，与保险相关的费用为1560万美元，比截至2021年9月30日的三个月的710万美元增加了850万美元，增幅为120%。这一增长主要是由于运营商佣金增加了380万美元，与员工相关的费用增加了200万美元，包括在支持我们增长的员工增加的推动下，基于股票的薪酬增加了140万美元，以及资本化的内部使用软件导致的摊销费用增加了110万美元。
截至2022年9月30日的9个月，与保险相关的费用为4620万美元，与截至2021年9月30日的9个月的2320万美元相比，增加了2300万美元，增幅为99%。这一增长主要是由于递延直接收购成本的摊销增加了870万美元，与员工相关的支出增加了490万美元，包括基于股票的薪酬增加了370万美元，这是由于为支持我们的增长而增加的员工人数，运营商佣金增加了470万美元，以及资本化的内部使用软件导致的摊销费用增加了290万美元。
40

与保险有关的费用的主要组成部分如下(以百万为单位)：
截至三个月九个月结束
9月30日，9月30日，
2022202120222021
递延直接购置费用摊销净额$1.9 $1.9 $13.6 $4.9 
与员工相关的成本3.4 1.4 9.3 4.4 
承保成本1.9 2.0 6.0 5.6 
摊销资本化的内部使用软件2.4 1.3 6.3 3.4 
其他6.0 0.5 11.0 4.9 
总计$15.6 $7.1 $46.2 $23.2 

截至2022年9月30日的三个月和九个月的直接收购成本分别为1,100万美元和4,150万美元，其中910万美元和2,790万美元被放弃佣金收入所抵消。

截至2021年9月30日的三个月和九个月的直接收购成本分别为1,210万美元和2,280万美元，其中1,020万美元和1,790万美元被放弃佣金收入所抵消。
技术和开发费用
截至2022年9月30日的三个月，技术和开发支出为1,480万美元，比截至2021年9月30日的三个月的830万美元增加了650万美元，增幅为78%。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了630万美元，包括基于股票的薪酬增加了430万美元，这是由于为支持我们的长期产品路线图和业务增长而增加的员工人数。
截至2022年9月30日的9个月，技术和开发支出为4,600万美元，较截至2021年9月30日的9个月的2,270万美元增加2,330万美元，增幅为103%。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了2,080万美元，其中包括基于股票的薪酬增加了1,430万美元，这是由于为支持我们的长期产品路线图和业务增长而增加的员工人数。
销售和营销费用
截至2022年9月30日的三个月，销售和营销费用为2940万美元，比截至2021年9月30日的三个月的2240万美元增加了700万美元，增幅为31%。增长的主要原因是与员工相关的支出增加了410万美元，其中包括基于股票的薪酬增加了310万美元，这是由于为支持我们的增长而增加的员工人数，以及增加了290万美元的广告成本。
在截至2022年9月30日的9个月中，销售和营销费用为7370万美元，比截至2021年9月30日的9个月的6930万美元增加了440万美元，增幅为6%。增加的主要原因是增加了与员工有关的费用增加1080万美元，包括增加基于股票的薪酬620万美元，这是由于增加了员工以支持我们的增长。这些金额被部分抵消，与2021年第一季度发行可转换本票有关的服务费减少700万美元，以及广告费用减少210万美元.
一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用为1900万美元，比截至2021年9月30日的三个月的1340万美元增加了560万美元，增幅为42%。这一增长主要是由于与员工相关的支出增加了460万美元，其中包括基于股票的薪酬增加了310万美元，这是由于我们增加了员工人数以支持我们的增长。还有就是
41

公司及董事和高级管理人员保险费用增加60万美元，原因是上市公司要求的费用增加。
截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用为5370万美元，比截至2021年9月30日的9个月的3060万美元增加了2310万美元，增幅为75%。这一增长主要是由于与员工相关的支出增加了1,680万美元，其中包括基于股票的薪酬增加了1,070万美元，这是由于为支持我们的增长而增加的员工人数。由于上市公司要求的费用增加，公司和董事及高级管理人员的保险费也增加了420万美元。
减值和重组费用
截至2022年9月30日的三个月和九个月的减值和重组费用分别为5530万美元。这些费用包括与商誉减值有关的5350万美元和与裁员有关的遣散费和其他人事费用180万美元。我们每年于10月1日审查减值商誉，如果事件或情况变化表明可能存在减值(“触发事件”)，我们将更频繁地审查减值商誉。在截至2022年9月30日的三个月内，管理层确定了数量和质量因素，这些因素共同表明我们发生了触发事件，主要是由于股票价格的持续下跌和总体宏观经济状况的继续恶化。根据这些事件，我们得出结论，截至2022年9月30日，发生了触发事件并执行了中期量化减值测试。根据减值测试的结果，我们确认了商誉减值费用。截至2021年9月30日的三个月和九个月没有减值和重组费用。
利息和其他(收入)费用
截至2022年9月30日的三个月，其他收入为10万美元，比截至2021年9月30日的三个月的2640万美元减少了2630万美元。在截至2021年9月30日的三个月中，其他收入包括取消可转换票据和相关衍生债务的收益4700万美元，以及尚未发行的公共和私人配售认股权证的公允价值收益560万美元。从2021年6月30日到2021年8月2日，也就是这些工具的行使和/或结算之日，优先股权证的公允价值亏损增加了700万美元，我们的可转换本票衍生债务公允价值亏损增加了1490万美元，可转换本票的利息支出增加了420万美元，这部分抵消了优先股权证的公允价值亏损700万美元和可转换本票的利息支出420万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，其他收入为140万美元，比截至2021年9月30日的9个月的支出1.565亿美元增加了1.579亿美元。截至2021年9月30日的9个月，利息和其他支出包括优先股权证的公允价值亏损1.174亿美元，可转换本票的衍生负债公允价值亏损6140万美元，可转换本票的利息支出2610万美元，并被可转换票据和相关衍生负债的清偿收益4700万美元部分抵消，所有这些都是在2021年前9个月记录的。这些工具于2021年第三季度结算。在2022年的前9个月，我们的未偿还认股权证的公允价值变化录得收益270万美元，但被其他非运营支出部分抵消。
所得税
在截至2022年9月30日的三个月中，所得税支出为30万美元，增加了20万美元，而截至2021年9月30日的三个月的支出为10万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，所得税支出为80万美元，增加了40万美元，而截至2021年9月30日的9个月的支出为40万美元。
42

河马的净亏损
河马的净亏损 是按照公认会计原则计算的，即总收入减去总费用和税金，并扣除应占非控股权益的净收入，减去税金。
在截至2022年9月30日的三个月，由于上述因素，河马的净亏损为1.292亿美元，比截至2021年9月30日的三个月的3090万美元增加了9830万美元。
由于上述因素，在截至2022年9月30日的9个月内，河马的净亏损为2.703亿美元，较截至2021年9月30日的9个月的3.107亿美元减少4,040万美元。
流动性与资本资源
流动资金来源
2021年8月，我们完成了企业合并。在这笔交易中，我们收到了大约4.5亿美元的净收益。我们还从紧接业务合并前行使优先股权证获得的收益2900万美元。
我们现有的流动性来源包括现金和现金等价物以及有价证券。截至2022年9月30日，我们拥有3.929亿美元的现金和限制性现金，以及3.308亿美元的可供出售的固定收益证券和短期投资。
此外，我们是纽约联邦住房贷款银行(FHLB)的成员，该银行提供担保借款能力。截至2022年9月30日，我们的借款能力为880万美元，而且本协议下没有未偿还的金额。
到目前为止，我们主要通过发行可转换优先股、可转换本票以及与业务合并、业务合并和收入相关的私募交易净收益来为业务提供资金。在我们能够产生足够的收入和其他收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计如上所述筹集的资金将满足我们的现金需求。我们的资本需求视乎多项因素而定，包括发出保单的数量、支援研究及发展工作的开支时间和幅度、对资讯科技系统的投资，以及销售和市场推广活动的扩展。未来，我们可以通过发行债务证券或股权证券或通过借款筹集更多资金。我们不能保证这些资金将以优惠的条件提供，或者根本不能保证。.
现金流摘要
下表汇总了所列期间的现金流(以百万为单位)：
九个月结束
9月30日，截至的年度
20222021变化
提供的现金净额(用于)：
经营活动$(131.4)$(119.2)$(12.2)
投资活动$(290.7)$(30.8)$(259.9)
融资活动$(3.7)$480.4 $(484.1)
43

经营活动
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为1.314亿美元，比截至2021年9月30日的9个月的1.192亿美元增加了1220万美元。这一增长主要是由于与支出增加相关的支付增加，主要是由于我们保留更多风险的业务增长导致的损失和亏损调整费用增加，由于增加员工人数以支持我们的增长，员工相关成本增加，以及广告成本增加。这些数额被收入增加以及经营资产和负债变化所带来的现金收入增加部分抵消。
投资活动
截至2022年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为2.907亿美元，主要是由于购买投资证券，部分被投资证券的到期和销售所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为3,080万美元，主要原因是购买了投资证券，但投资证券的到期和销售部分抵消了这一影响。
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金为370万美元，主要是与RSU的股票净结算和或有对价支付相关的税款，但部分被普通股发行的收益所抵消。
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为4.804亿美元，主要是由于业务合并和管道投资，导致现金流入4.493亿美元，行使优先股权证的收益为2900万美元。
材料现金需求
我们已知的合同债务和其他债务产生的重大现金需求主要涉及购买承诺、租赁付款以及未付亏损和亏损调整费用。我们的合同义务与截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的义务相比没有实质性变化，但增加了未付亏损和亏损调整费用、综合财务报表附注13中披露的某些经营租赁，或如下所述的购买写字楼协议。对未偿损失和损失调整费用的估计是基于各种复杂和主观的判断。实际支付的损失可能与我们合并财务报表中反映的准备金估计不同，可能有很大差异。同样，我们估计损失的支付时间不是固定的，实际支付活动可能会有重大变化。按期间估计可能到期付款时使用的假设是基于我们的历史索赔付款经验和行业付款模式，但由于估计此类付款的时间的过程中固有的不确定性，支付的金额可能与披露的金额有显著差异的风险。
于2022年2月24日，河马控股有限公司的全资附属公司Spinnaker与Elevate Sabine Investors LP(“卖方”)订立买卖协议(“购买协议”)。《购买协议》于2022年3月24日生效(《修订》，与《购买协议》一起称为《协议》)。根据该协议，Spinnaker将向卖方购买位于德克萨斯州奥斯汀E 5街701号的若干不动产、装修和个人财产，以及卖方在该协议规定的某些租赁和其他协议、许可证、许可和批准中的权益(统称为“财产”)。这处房产将被用作河马控股公司及其附属公司员工的办公空间。

根据协议规定的某些比例和调整，该物业的购买价格将为成交时到期的现金约3,000万美元。Spinnaker在2022年2月将200万美元存入第三方托管。Spinnaker可由Spinnaker自行决定终止该协议，并且在
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2022年4月21日。该协定载有惯例陈述和保证、契约、成交条件和终止条款。

河马分析公司是河马控股公司的子公司，目前与卖家签订了一项租赁协议，一旦完全建成并准备投入使用，河马分析公司将占据该房产的一部分。未来租赁空间的最低租金支付总额为1170万美元。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制财务报表时，我们需要做出影响合并财务报表中报告金额的估计和判断。我们在持续的基础上评估我们的估计，包括与我们的收入、亏损和亏损调整费用准备金、我们的递延净资产的可回收性、商誉和无形资产、业务合并、普通股的公允价值、嵌入衍生品的估值以及可赎回的可转换优先股权证债务相关的估计。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。尽管从历史上看，实际结果与管理层的预期合理一致，但实际结果可能与这些估计不同，或者我们的估计可能受到不同假设或条件的影响。
近期会计公告
综合财务报表附注1“业务说明及重要会计政策摘要”项下所载资料在此并入作为参考。
新兴成长型公司的地位
根据就业法案，我们目前有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，我们可以选择(1)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内采用新的或修订的会计准则，或(2)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内采用新的或修订的会计准则。
我们已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，除非管理层认为更可取的是利用适用准则中提供的提前采用条款。我们利用这些过渡期可能很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他选择退出《就业法案》规定的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关与利率变动有关的金融市场风险，请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报第II部分所载第7A项“有关市场风险的量化及定性披露”。自2021年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有明显变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层根据截至本报告所述期间结束时的评估得出结论，公司的“披露控制和程序”(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)有效地提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总、在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间内，这些信息将被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。
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在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的最近完成的财务季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

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第二部分：其他信息
项目1.法律程序
综合财务报表附注12“法律诉讼”项下的承担及或有事项所载资料，在此并入作为参考。
第1A项。风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
•我们的成功和业务增长的能力取决于留住和扩大我们的客户基础。如果我们不能增加新客户或留住现有客户，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况都可能受到损害。
•“河马”品牌可能不会像现有品牌或其他竞争对手的品牌那样广为人知，否则该品牌可能会受损。
•拒绝索赔或我们未能准确和及时地支付索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和我们的声誉造成实质性的不利影响。
•我们有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务业绩、我们商业模式的实施情况以及我们的未来前景。
•我们可能无法有效地管理我们的增长。
•我们经营的保险行业领域的激烈竞争可能会对当前的财务状况以及我们实现或增加盈利的能力产生负面影响。
•再保险可能不可用，包括目前的承保范围、限额或定价，这可能会限制我们承保新业务或续签现有业务的能力。此外，再保险使我们的保险公司子公司面临交易对手信用和履约风险，可能不足以保护我们免受损失，每一项损失都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
•未能将我们的基于风险的资本维持在所需的水平，可能会对我们的保险公司子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。
•如果不能保持我们的财务实力评级，可能会对我们的保险公司子公司按照目前的方式开展业务的能力产生不利影响。
•如果我们不能准确地承保风险，并向客户收取有竞争力但有利可图的费率，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。
•我们的专有技术依赖于第三方数据，可能无法正常运行或无法如我们预期的那样运行。
•我们的技术平台可能无法正常运行，或无法按照我们的预期运行。
•我们未来的成功取决于我们继续开发和实施我们的技术并保持这项技术的机密性的能力。
•新的法律或法律要求可能会影响我们与客户沟通的方式，这可能会对我们的商业模式、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们依靠外部数据和我们的数字平台来收集和评估信息，我们利用这些信息来制作、定价和承保我们的保单(根据需要，根据向监管机构提交的费率、规则和表格)，管理索赔和客户支持，以及改进业务流程。任何可能限制我们收集或使用此数据的能力的法律或法规要求
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或我们的数字平台，或数据供应商的中断，因此可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
•我们依赖搜索引擎、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引消费者访问我们的网站，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响。此外，我们的生产商和合作伙伴分销渠道是新客户的重要来源，可能会受到第三方干扰或其他因素的影响。随着我们的发展，我们的客户获取成本可能会增加。
•我们可能需要额外的资本来发展我们的业务，这些资本可能不是我们可以接受的条款，或者根本不是。
•我们的第三方技术平台提供商或我们的互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会损害我们网站的可操作性，并可能导致我们的业务受到影响。
•我们的系统或网站中的安全事件或实际或感知的错误、故障或错误可能会损害我们的运营，导致客户个人信息的丢失，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。
•员工、代理、索赔供应商或第三方的不当行为或欺诈行为可能会使我们面临财务损失、业务中断、监管评估和声誉损害。
•我们的成功在一定程度上取决于我们与优质和值得信赖的服务专业人员建立和保持关系的能力。
•我们可能无法防止、监控或检测欺诈性活动，包括购买保单或支付欺诈性索赔。
•我们定期接受主要州保险监管机构的检查，这可能会导致不利的检查结果，并需要采取补救措施。
•我们必须遵守有关我们收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他敏感数据的法律法规，我们实际或被认为(或据称)未能遵守数据隐私和安全法律法规的行为可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。
•我们在业务中使用第三方许可的数据、软件、技术和知识产权，无法维护或使用这些许可，或许可的数据、软件、技术和知识产权中的错误或缺陷可能会导致成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
•我们的服务使用第三方开源软件组件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。
•我们可能无法防止或解决我们的数据被挪用的问题。
•我们依靠创始人、高级管理团队、高度专业化的保险专家、关键技术员工等高技能人才的经验和专业知识。
•如果我们的客户声称他们购买的保单未能提供足够或适当的保险，我们可能面临损害我们的业务、运营结果和财务状况的索赔。
•我们可能会受到以色列法律规定的以色列承包商或员工对已分配发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。
•我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
•在我们目前拥有更多客户或我们的住所所在的州，我们对亏损活动和监管的敞口可能会更大。
•我们的产品开发周期很复杂，需要得到监管部门的批准，在我们从新产品、扩展产品或现有产品的变更中获得收入之前，我们可能会产生巨额费用。
•我们的成功有赖于使用互联网购买保险产品的持续增长。
•新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。
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•由我们和我们的子公司、主要供应商、合资企业或投资提起或针对我们提起的诉讼和法律程序可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
•其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会导致支持成本高昂的诉讼，如果解决不利，可能会损害我们的业务。
•如果我们不能进行收购和投资，或者如果我们不能成功地将它们整合到我们的业务中，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
•我们可能无法利用我们的净营业亏损结转(“NOL”)的一部分来抵消未来的应税收入，这可能会对我们的净收入和现金流产生不利影响。
•我们的扩张战略将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。
•我们面临支付处理风险。
•我们通过我们的专属再保险公司RHS暴露在风险之下，RHS承担通过我们的MGA承保的业务的关联和非关联保险公司承保的风险份额。
•我们通过我们认可和未认可的保险承运人承担风险，这些承保人代表我们的MGA和其他非关联总代理和管理总代理承保保险。
•保险业务，包括房主保险市场，具有历史周期性，我们可能会经历承保能力过剩和保险费率不利的时期，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们实际发生的亏损可能大于我们的亏损和亏损调整费用准备金，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们受到广泛的保险行业法规的约束。
•要求提高利率和产品形式必须获得批准，并可以规定承保做法和强制参与亏损分担安排的监管环境可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
•国家保险监管机构对保险控股公司制度提出了关于企业风险的额外报告要求，作为一家保险控股公司，我们必须遵守这些要求。
•各州越来越多地采用网络安全法规，可能会给我们带来额外的合规负担，并使我们承担更多责任。
•新冠肺炎疫情对我们的运营造成了中断，并可能在许多方面对我们的业务、关键指标或运营结果产生负面影响，这些方面仍然不可预测。
•我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及全球经济相关中断的不利影响。
•恶劣天气事件和其他灾难，包括气候变化、全球流行病和恐怖主义的影响，本质上是不可预测的，可能会对我们的财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
•我们预计我们的运营结果将在季度和年度基础上波动。此外，我们的经营业绩和经营指标会受到季节性和波动性的影响，这可能会导致我们季度收入和经营业绩的波动，或者影响我们对业务前景的看法。
•不利的经济因素，包括经济衰退、通货膨胀、高失业率或经济活动减少，可能会导致销售的保单比预期的少，或索偿和拖欠保费的频率增加，甚至索偿作假，或这些影响的组合，进而影响我们的增长和盈利能力。
•我们的经营业绩和财务状况可能会受到环境、社会和治理(“ESG”)要求的不利影响。
•由于用于评估和预测我们的巨灾损失风险的分析模型的局限性，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
•我们的保险公司子公司受到最低资本和盈余要求的约束，如果不能满足这些要求，我们可能会受到监管行动的影响。
•我们的保险公司子公司受到国家担保基金和强制性国家保险设施的评估和其他附加费，这可能会降低我们的盈利能力。
•我们投资组合的表现受到各种投资风险的影响，这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
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•对我们的保险或条款的解释的意外变化，包括我们保单中的损失限制和排除，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•我们的普通股可能没有一个活跃的交易市场，也不能保证公司将能够遵守纽约证券交易所或其他声誉良好的证券交易所的持续上市标准，这可能会使我们的股东更难出售我们的证券。
•我们普通股和认股权证的市场价格可能会非常不稳定，这可能会导致您的投资价值下降。
•如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了他们的建议或发布了关于我们的业务或股票的负面报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。
•我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购将有利于我们的股东，而且它们可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
•适用的保险法可能会使控制权的变更变得困难。
•我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得与我们纠纷的有利司法论坛的能力。
•我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
•利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
•未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。
•我们依赖子公司向我们转移资金的能力来履行我们的义务，而我们的保险公司子公司向我们支付股息的能力受到法律的限制。
•我们目前预计不会支付任何现金股息。
•上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的要求以及纽约证券交易所的上市标准，可能会给我们的资源带来压力，增加我们的成本，并转移管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。此外，我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。
•我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
•河马控股公司普通股可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并可能导致我们的股东股权稀释。
•我们可能会在对您不利的时间赎回未到期的权证，从而使您的权证变得一文不值。
•我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

与我们的业务相关的风险

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

自2015年成立以来，我们每年都出现净亏损，累计亏损8.98亿美元和6.28亿美元。分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。在截至2021年12月31日的一年中，我们的净亏损为3.714亿美元。在截至2022年9月30日的9个月里，我们还发生了2.703亿美元的净亏损。我们预计将进行重大投资，以进一步发展和扩大我们的业务。特别是，我们预计将继续在营销和广告方面投入大量资金和其他资源，作为我们扩大客户基础战略的一部分。我们产生的营销和广告费用通常是立即支出的，而这些费用产生的大部分收入是在我们购买的每一份保单的12个月期限内按比例确认的。因此，这种时间差异可能会导致支出超过任何给定年份产生的相关收入，并造成净亏损。在……里面
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此外，我们预计在未来几年将继续增加员工人数。作为一家上市公司，我们还承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们预计，随着我们继续进行此类投资以发展业务，我们的净亏损在短期内将会增加。尽管有这些投资，我们可能不会成功地在我们预期的时间线上增加收入，或者增加到足以减少净亏损并最终实现盈利的程度。此外，如果我们的收入下降，我们可能无法及时降低成本，因为我们的许多成本是固定的，至少在短期内是这样。此外，如果我们降低可变成本以应对亏损，这可能会限制我们招揽新客户和增加收入的能力。因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续蒙受重大损失。

我们的成功和业务增长的能力取决于留住和扩大我们的客户基础。如果我们不能增加新客户或留住现有客户，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

我们相信，我们业务和收入的增长取决于我们在我们目前服务的地理市场继续增长业务的能力，方法是留住我们现有的客户，在我们现有的-以及新的-地理市场增加新客户，并增加新的保险和非保险家庭相关产品。向新的地理市场扩张和推出新产品需要时间，需要我们导航并遵守广泛的法规，而且可能会比我们预期的或过去发生的更慢。如果我们失去客户，我们的价值就会缩水。特别是，虽然随着更多的客户续签保单并保持客户更长时间，亏损表现有所改善，但未来客户的流失可能会导致更高的损失率、不再下降的损失率或收入下降，其中任何一项都将对我们的盈利能力产生不利影响。如果我们未能在客户体验、定价或保险覆盖范围选项上保持竞争力，我们发展和保留业务的能力也可能受到不利影响。此外，我们可能无法准确预测或执行新客户和续订客户或潜在客户的风险细分，这也可能降低我们的盈利能力。

虽然我们业务战略的一个关键部分是在现有市场保留和增加客户，但我们也打算将我们的业务扩展到新市场和新产品。在这样做的过程中，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入新市场或推出新产品。我们向新市场和新产品的扩张可能会将我们置于陌生的竞争环境中，并涉及各种风险，包括竞争、政府监管、需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内甚至根本达不到。

有许多因素可能会对我们扩大客户群的能力产生负面影响，其中包括：

•我们未能有效地使用搜索引擎、社交媒体平台、基于内容的在线广告和其他在线来源来为我们的网站创造流量；
•特定市场或更普遍的潜在客户不符合我们的承保准则；
•我们的产品在客户体验、定价或保险选择方面没有竞争力；
•我们的竞争对手模仿我们的数字平台或开发其他创新服务，导致现有和潜在客户购买他们的保险产品，而不是我们的产品；
•我们的客户被新的市场进入者和/或现有的竞争对手抢走；
•我们没有获得向新市场扩张或与我们的产品相关的必要的监管批准(如线路、形式、承保和评级批准)，或者此类批准包含对我们的运营施加限制的条件(如增长限制)；
•我们的数字平台经历了中断；
•我们的品牌声誉受到负面宣传的影响，无论是准确的还是不准确的；
•我们未能在地理上扩张；
•我们不能提供具有竞争力的新产品，不能对现有产品进行有效更新，也不能跟上本行业技术进步的步伐；
•我们无法维持传统的零售代理关系；
•由于我们或第三方的行动，客户在移动设备或网络浏览器上安装、更新或以其他方式访问我们的网站时遇到困难；
•客户不能或不愿意采用或拥抱新技术；
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•技术或其他问题使客户体验受挫，特别是当这些问题阻止我们快速可靠地生成报价或支付索赔时；或
•我们无法解决客户对内容、数据隐私和安全的普遍担忧，也无法针对我们的数字平台具体解决。

我们无法克服这些挑战，可能会削弱我们吸引新客户和留住现有客户的能力，并可能对我们的业务、收入、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

“河马”品牌可能不会像现有品牌或其他竞争对手的品牌那样广为人知，否则该品牌可能会受损。

我们的许多竞争对手都有公认的品牌。我们花费了大量的资金和其他资源来创造品牌知名度和建立我们的声誉。我们可能无法建立品牌知名度，我们建立、维护和提高声誉的努力可能会失败。对我们的商业行为、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向消费者或业务合作伙伴提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面(无论是否有效)的投诉或负面宣传可能会降低人们对我们品牌的信心，从而可能对我们的声誉和业务产生不利影响。随着我们扩大产品供应并进入新市场，我们需要在新客户中建立我们的声誉，如果我们不能成功地创造积极的印象，我们在这些新市场的业务可能会受到不利影响。不能保证我们将能够保持或提高我们的声誉，如果不这样做，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们不能保持或提高消费者对我们品牌的认识，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

拒绝索赔或我们未能准确和及时地支付索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和我们的声誉造成实质性的不利影响。

我们必须准确和及时地评估和支付根据我们的政策提出的索赔。许多因素影响我们准确和及时地支付索赔的能力，包括我们索赔处理的效率、我们的索赔理算员(包括我们的第三方索赔管理员和理算员)的培训和经验，以及我们开发或选择和实施适当程序和系统以支持我们的索赔职能的能力。

我们的技术使我们能够处理和支付索赔的速度是我们业务的一个差异化因素，处理索赔的平均时间的增加可能会损害我们在保险市场的声誉和地位。未能准确或及时地支付索赔也可能导致监管和行政行动或重大诉讼；导致再保险赔偿损失或减少；或导致我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的理赔员或第三方理赔管理员无法有效地处理我们的索赔量，我们在保持高客户满意度的同时发展业务的能力可能会受到影响，这反过来可能会对我们的声誉和运营利润率造成不利影响。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务业绩、我们商业模式的实施情况以及我们的未来前景。

我们从2015年开始销售房主保险，2017年开始作为保险生产商销售保单，并于2020年作为保险公司开始承保和扣缴保单下的风险。由于有限的经营历史和我们自开始运营以来经历的快速增长，我们的经营业绩很难预测，我们的历史业绩可能无法指示我们的未来业绩，也可能无法与之相比。我们也不能保证我们收集的数据将为评估我们的商业模式提供有用的衡量标准。我们无法充分评估和预测我们的业绩和增长，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们的收入从截至2020年12月31日的年度的5160万美元增长到截至2021年12月31日的年度的9120万美元。我们的员工总数从2020年12月31日的392人增加到2021年12月31日的621人。截至2022年9月30日，我们总共有610名员工。此外，从2020年12月31日到2022年9月30日，河马从提供河马目前在32个州的保单扩展到40个州。这一增长已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。河马已经招聘，并预计将继续招聘更多人员，以支持我们的快速增长。随着我们继续收购公司，增加更多的保险和非保险产品，扩大我们的业务，增加和整合更多的员工，以及投资于合资企业和其他战略投资，我们的公司和组织结构正变得更加复杂。我们将需要加强我们的运营、法律和合规、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，以说明我们公司的增长。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来在这些领域实现增长和变化，而不会破坏我们快速创新、团队合作和关注客户购买保险体验的企业文化。如果我们不能有效地管理我们的增长，以保持客户购买保险体验的准确性、质量和效率，以及他们作为持续客户的体验，我们的业务可能会因此受到损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们经营的保险行业领域的激烈竞争可能会对当前的财务状况以及我们实现或增加盈利的能力产生负面影响。

房主保险市场竞争激烈，运营商在产品覆盖范围、声誉、财务实力、广告、价格、客户服务和分销方面展开竞争。

对于房主来说，我们面临着来自传统保险公司的激烈竞争。竞争对手包括好事达、Farmers、Liberty Mutual、State Farm和Travelers等公司。这些公司比我们规模更大，与我们相比具有显著的竞争优势，包括更高的知名度、更高的财务实力评级、更多的资源、更多的资本渠道，以及比我们目前(或预计未来提供)提供更多类型的保险--如汽车、雨伞和人寿保险。我们未来的增长将在很大程度上取决于我们发展房主保险业务的能力，而传统保险公司在这方面保留了一定的优势。特别是，与我们不同的是，许多这些竞争对手为消费者提供了购买房主保险和多种其他类型保险的能力，并将它们“捆绑”到一个保单中，在某些情况下，还包括以具有竞争力的价格提供额外保险的总括责任保单。尽管我们预计将继续垂直增长，并提供更多与家庭相关的产品(包括非保险产品)，但我们目前预计不会扩展到其他类型的保险。新的保险和非保险产品可能需要几个月或几年的时间才能获得监管部门的批准，也可能根本不会获得批准。

此外，随着我们扩展到新的业务线，并提供除房主保险之外的更多非保险家庭相关产品，我们可能面临来自已经在这些市场建立的公司的激烈竞争。在非保险产品方面，我们面临来自Alphabet和亚马逊等大型科技公司的竞争，这些公司拥有大量资源，并在各种产品上与客户建立了长期的关系。

此外，各种大型科技公司和其他拥有庞大消费者基础的公司最近开始在包括保险在内的相邻类别中运营，未来可能会向房主提供保险产品。科技公司未来可能会开始运营和提供比我们更好、更具竞争力的客户体验、定价和保险覆盖选项的产品，这可能会导致我们的运营结果和财务状况受到实质性和不利的影响。此外，传统保险公司可能会寻求调整其业务，通过提供现代化的承保范围或像我们这样的非保险产品来销售保险，包括提供家庭护理和维护产品。考虑到他们的规模、资源、客户渗透率和其他竞争优势，他们可能会侵蚀我们目前可能拥有的任何市场优势。

我们还面临着来自现有和新的“保险科技”保险公司的竞争，如Lemonade和“保险科技”保险机构，以及使用数字平台的管理总代理和承保人。
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(包括销售、承保和索赔)与我们的类似。这些竞争对手可能会引入新的销售、承保和索赔系统，保险消费者对这些系统的看法比我们的更具吸引力。与传统保险业务相比，这些模式需要的基础设施和资本支出要少得多，而且无需获得保险公司许可证即可运营(就像我们在收购Spinnaker之前所做的那样)。因此，新的保险科技公司的进入门槛可能较低，竞争对手或许能够迅速开始运营并扩大规模。

再保险可能不可用，包括目前的承保范围、限额或定价，这可能会限制我们承保新业务或续签现有业务的能力。此外，再保险使我们的保险公司子公司面临交易对手信用和履约风险，可能不足以保护我们免受所有损失，每一项损失都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

再保险是一种合同，根据这一合同，保险人(可能被称为割让保险人)与第二保险人(称为再保险人)达成协议，如果根据割让保险人发出的保单提出索赔，再保险人将赔偿割让保险人发生的部分损失，以换取保费。承保我们的保险产品的保险公司，包括但不限于我们的保险公司子公司，购买再保险，以帮助管理与此类保险公司承保的保单相关的财产和意外保险风险，包括自然减损和巨灾风险。虽然根据再保险合约的条款，我们的再保险交易对手对我们负有法律责任，但作为再保险的直接保险人，我们仍然对我们的客户承担主要责任。因此，再保险并不以任何方式消除或限制承保我们的保险产品的保险公司(包括我们的保险公司子公司)根据这些保险单或相关义务支付损失的义务，并且我们面临一个或多个再保险人无法或不愿履行其义务的风险，或者再保险人将不能及时支付的风险。当再保险人被要求支付到期款项时，他们的财政状况可能会变得不健全，这种情况可能在许多年后才会发生，在这种情况下，我们可能没有法律能力追回根据我们与该等再保险人达成的协议所欠我们的款项。与再保险公司就再保险合同下的承保范围发生任何纠纷都可能是耗时、昂贵的，而且不确定成功与否。

我们的主要再保险合同通常有固定期限，每次发生的限制，并可能受到可变佣金调整和损失分担特征，包括损失走廊和损失比率上限。各再保险人在与再保险合约有关的利息及法律责任中所占的份额各有不同，而根据适用的再保险合约，各再保险人须各自负上责任，但不承担连带责任。此外，这些再保险协议可能不需要涵盖法律要求保险公司续签或撰写的保单的续签，并且我们可能无法合法取消或不续签保单，以确保我们的再保险合同下的持续再保险保护。

我们未来可能会改变再保险安排的结构，这可能会影响我们的整体风险状况以及财务和资本状况。我们可能无法谈判新的再保险合同，以提供持续的保险范围，或谈判目前可用的相同承保范围、限额、定价或其他条款的再保险，因为此类可用性在一定程度上取决于我们无法控制的因素。现有的或新的合同可能没有提供足够的再保险保障。市场力量和外部因素(如飓风、野火、恶劣天气或恐怖袭击造成的重大损失)或资本要求的增加，影响可获得性我们购买的再保险的承保范围、限额和定价。如果我们无法维持我们目前的再保险覆盖水平，无法延长我们即将到期的再保险合同，或购买具有我们认为足够的覆盖范围、限额和定价以及金额的新再保险保障，我们将不得不接受增加我们的留存风险敞口，减少我们的保险承保，或者开发或寻找其他替代方案。

如果再保险公司不能提供可接受和足够的再保险保障，将会对我们的业务模式产生不利影响，因为我们的业务模式有赖于再保险公司承担保险公司所招致的大部分损失。如果我们的关联和非关联保险公司无法以合理的费率获得足够的再保险，我们将不得不增加我们的留存风险敞口或减少我们的承保承诺水平，这两种情况都可能对我们的业务量和盈利能力产生重大不利影响。或者，如果可行，我们可以选择支付高于预期的再保险费率，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响，直到保单保费费率可以提高，在大多数情况下需要得到州保险监管机构的事先批准，以抵消这一额外成本。

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鉴于目前的市场状况和我们的历史损失经验，我们的2022年比例再保险协议中更多地使用了损失分担功能。这些特点可能会增加公司保留的风险金额，超过我们按比例参与的金额，并超过前一年再保险协议下的保留金额。鉴于这些规定，留存风险的百分比也可能超过留存保费的百分比。我们最终的亏损分担和风险保留将取决于各种因素，包括我们实施加息的能力、我们的自然损失经验，以及天气事件对我们业务账簿的影响。

未能将我们的基于风险的资本维持在所需的水平，可能会对我们的保险公司子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。

我们的保险公司子公司必须保持足够的资本，以遵守保险监管要求，并保持开展业务的权威。NAIC已经开发了一个系统来测试美国保险公司的法定资本的充分性，即所有州都采用的基于风险的资本。这一制度规定了保险公司支持其整体业务运营所需的最低资本金。它通过考察每家保险公司的资产和负债及其净保费组合的某些内在风险，确定了可能资本不足的保险公司，包括财产意外伤害保险公司。低于计算门槛的保险公司可能会受到不同程度的监管行动，包括监管、恢复或清算。如果未能将基于风险的资本维持在所要求的水平，可能会对我们的保险公司子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。

如果不能保持我们的财务实力评级，可能会对我们的保险公司子公司按照目前的方式开展业务的能力产生不利影响。

财务实力评级是评价和确立保险公司竞争地位的重要因素。这些评级代表了保险公司的财务实力、经营业绩和履行投保人义务的能力的独立意见。由于以下原因，评级机构可能会下调评级或改变评级展望：

•我们其中一家保险公司的财务状况发生变化；
•评级机构对维持某一特定评级所需资本金数额的确定发生变化；或
•我们投资组合的感知风险增加，对管理层或我们业务战略的信心下降，或其他可能或可能不在我们控制之下的考虑因素。
•AM对控股公司的财务健康状况及其对我们评级的保险公司资产负债表实力的影响的最佳评估

如果我们保险公司子公司的财务实力评级下调，可能会对我们的销售额、竞争力、客户保留率、我们提供的产品的适销性、流动性、借款渠道和成本、经营业绩和财务状况产生实质性影响。

如果我们不能准确地承保风险，并向客户收取有竞争力但有利可图的费率，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。

一般来说，我们保单的保费是在保单发出时确定的，因此，在我们所有的潜在成本知道之前。我们定价的准确性取决于我们充分评估风险、估计损失和遵守国家保险法规的能力。与其他保险公司一样，我们在厘定保费时，亦依赖估计和假设。我们还利用我们通过与客户的互动收集的数据，这些数据由我们的专有技术进行评估和管理。

若要产生足够的收入以抵销亏损、亏损调整费用(“LAE”)、收购费用及其他成本，必须订立足够的保险费率连同投资收入(如有)。如果我们不准确地评估我们承保的风险，我们可能不会收取足够的保费来弥补我们的损失和费用，这将对我们的经营业绩和我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们确定我们的价格太低，保险法规可能会阻止我们能够不续签保险合同、不续签客户或提高价格。或者，我们可以将保费设置得太高，这可能会降低我们的
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这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

定价包括获取和分析历史损失数据，以及对未来趋势、损失成本和费用、通货膨胀趋势等因素的预测，这些因素包括我们在多个风险等级和许多不同市场中的每种产品。为了准确地为我们的政策定价，除其他因素外，我们必须：

•从我们的客户那里收集并正确、准确地分析大量数据；
•开发、测试和应用适当的精算预测和评级公式；
•审查和评估有竞争力的产品供应和定价动态；
•密切监测并及时识别趋势的变化；以及
•以合理的准确性预测客户损失的频率和严重程度。

不能保证我们将成功地按照我们的假设准确地实施我们的定价方法。我们为保单准确定价的能力受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：

•数据不充分、不准确或不可靠；
•对现有数据的分析不正确或不完整；
•估计和假设中通常固有的不确定性；
•未能建立或实施适当的精算预测和评级公式或其他定价方法；
•对竞争环境的分析不正确或不完整；
•对费率提高或覆盖范围限制的监管限制；
•未能准确估计投资收益和亏损及亏损调整费用的责任期限；以及
•意想不到的诉讼、法院裁决、立法或监管行动，或现有监管格局的变化。

为了处理我们现行保费费率的潜在错误或预期或要求的变化，我们可能会被迫增加所分配的金额，以支付保单索赔、增加的费用，或处理导致未来保费费率上升的其他经济因素，或额外或替代地采用不同的承保标准。这些变化中的任何一项都可能导致新业务和续订业务的减少，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的专有技术依赖于第三方数据，可能无法正常运行或无法如我们预期的那样运行。

我们利用从保险申请过程中收集的第三方数据来确定是否要编写特定的保单，如果是，则如何为该特定的保单定价。我们技术的持续开发、维护和操作既昂贵又复杂，而且可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未检测到的缺陷或错误，例如，与人工智能相结合的新功能。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现阻碍我们的技术正常运行的其他问题。如果我们的数据分析不能可靠地运行，我们可能会错误地为客户定价保险产品，或者错误地支付或拒绝客户的索赔。上述任何一种情况都可能导致客户对我们的不满，这可能会导致客户取消他们在我们那里的保单，阻止潜在客户获得新的保单，或者导致我们降低保单价格或支付过高的索赔。任何这些可能发生的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们的技术平台可能无法正常运行，或无法按照我们的预期运行。

我们利用我们的技术平台收集客户数据，以确定是否编写以及如何为我们的保险产品定价。此外，我们的理赔业务利用我们的技术平台来管理理赔，我们打算扩展我们的技术平台，以进一步支持我们的部分或全部理赔处理。我们的技术平台既昂贵又复杂；它的持续开发、维护和运营可能会带来不可预见的困难，包括材料性能问题、未发现的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍，我们可能会发现更多的问题，这些问题会阻碍我们的
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技术不能正常运行。如果我们的平台运行不可靠，我们可能会错误地选择或续签我们的客户，为我们的客户定价保险和非保险产品，或者错误地支付或拒绝我们客户的索赔。这些错误可能会导致(I)选择不经济的客户组合；(Ii)客户对我们的不满，这可能会导致客户取消或无法续订他们的保单或非保险产品，或使潜在客户更不可能获得新的保单；(Iii)导致我们低价保单或支付过高的索赔；或(Iv)导致我们错误地拒绝投保人索赔并承担责任。此外，技术平台错误可能导致未能遵守适用的法律和法规，包括但不限于无意中不遵守我们的费率和表格备案、取消和不可续订要求、不公平贸易和索赔做法以及非歧视，这可能使我们承担法律或监管责任，并损害我们的品牌和声誉。任何这些可能发生的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

虽然我们认为我们的附带风险定价模型比多风险定价模型对消费者更公平，但它可能会产生客户认为不公平的结果。例如，如果我们的定价模型确定客户风险较高，即使他们的高风险分类并未导致个人索赔，我们可能会向某些房主提供比我们的竞争对手更高的保费。这种对不公平的看法可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响。

我们未来的成功取决于我们继续开发和实施我们的技术并保持这项技术的机密性的能力。

现有法规和对现有法规的更改、其解释或实施或新法规可能会阻碍我们使用这项技术或要求我们向竞争对手披露我们的专有技术，这可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

新的法律或法律要求可能会影响我们与客户沟通的方式，这可能会对我们的商业模式、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

州和联邦立法者和保险监管机构正在广泛关注人工智能的使用，包括对透明度、欺骗性和公平性的担忧。针对人工智能的使用，法律或法规的变化，或监管机构对法律或法规的解释的变化，可能会减少我们的收入和收益，并可能要求我们改变我们开展业务的某些方面的方式。此外，我们的业务和运营受到各种美国联邦、州和地方消费者保护法的约束，包括限制使用自动化工具和技术与无线电话用户或消费者进行一般通信的法律。虽然我们已采取措施遵守这些法律，但不能保证我们不会受到民事诉讼或监管执法的影响。此外，如果法律或法规的任何变化进一步限制我们在入职、客户服务或索赔管理之前或期间征集、承保或与潜在或现有客户进行沟通的方式，这些限制可能会导致我们的客户获取和留存大幅减少，降低我们业务的增长前景，并对我们的财务状况和未来现金流产生不利影响。

我们依靠外部数据和我们的数字平台来收集和评估信息，我们利用这些信息来制作、定价和承保我们的保单(根据需要，根据向监管机构提交的费率、规则和表格)，管理索赔和客户支持，以及改进业务流程。任何可能限制我们收集或使用这些数据或我们的数字平台的能力的法律或法规要求，或者数据供应商的中断，都可能因此对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们使用外部数据和我们的数字平台来收集和评估数据点，我们在营销、生产、定价和承保我们的某些保单、管理索赔和客户支持以及改进业务流程时使用这些数据点。只要这些数据点被用于承保或评级我们的保险产品，这些数据点可能需要事先进行监管备案、审查和批准。如果联邦或州监管机构认定我们收集的数据的类型或来源、我们用于收集这些数据的过程或我们或其他人如何使用这些数据导致未能遵守适用的法律和法规，包括但不限于不公平贸易和索赔做法或非歧视法律，或以其他方式违反现有的法律和法规，这些监管机构可能会限制、禁止或限制我们收集或使用这些数据。
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在美国，联邦《格拉姆-利奇-布莱利法案》和某些专门针对保险公司的联邦和州法律法规要求向消费者提供保险产品的公司实施某些措施，包括要求向消费者披露他们的隐私做法，允许消费者根据州的情况选择加入或退出与独立第三方共享某些个人信息，并保持一定的安全控制以保护他们的信息。州立法机构和监管机构已经并继续发布法规或通过立法，对使用外部数据源的保险活动提出要求，原因是担心与使用外部消费者数据相关的不公平歧视、数据隐私和缺乏消费者透明度。如果此类法律或法规在联邦或我们开展业务的许多州颁布，可能会影响我们定价和承保流程的完整性，以及我们的客户服务和索赔管理实践。联邦或州监管机构认定我们使用的数据点或我们用于收集此数据的过程不公平地歧视或侵犯了某些群体的数据隐私，也可能使我们受到罚款和其他制裁，包括但不限于纪律处分、吊销和暂停许可证以及撤回产品表格。任何此类事件反过来都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并使我们随着时间的推移更难盈利。尽管我们已经在我们的业务运营中实施了策略和程序，我们认为这些策略和程序适合我们的自动化驱动的操作，但这些策略和程序可能被证明是不充分的, 从而导致意外的法律或合规失败的可能性更大。

此外，现有法律、未来法律以及对数据隐私保护不断变化的态度可能会削弱我们收集、使用和维护足够类型或数量的数据点的能力，以便继续根据当前计划开发我们的技术。有关更多信息，请参阅下面的风险因素-“我们必须遵守有关我们收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他敏感数据的法律法规，我们实际或被认为不遵守数据隐私和安全法律法规的行为可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。.”

此外，如果我们的数据供应商之一提供的数据中断、终止或中断，可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响，特别是在中断影响客户体验或阻止我们生成报价、销售保单或支付索赔的情况下。

我们依赖搜索引擎、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引消费者访问我们的网站，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响。此外，我们的生产商和合作伙伴分销渠道是新客户的重要来源，可能会受到第三方干扰或其他因素的影响。随着我们的发展，我们的客户获取成本可能会增加。

我们的成功取决于我们能否将潜在消费者吸引到我们的网站，并以具有成本效益的方式将他们转化为客户。我们网站的流量在很大程度上依赖于搜索引擎、基于内容的在线广告和其他在线来源，在较小程度上也包括我们的社交媒体平台。

关于搜索引擎，我们被包括在搜索结果中，这是因为我们购买了导致包含我们的广告的特定搜索项，以及免费搜索项，这取决于搜索引擎使用的算法。对于付费搜索列表，如果我们购买的列表所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们可能会失去消费者，我们网站的流量可能会下降，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。对于免费搜索列表，如果我们依赖的算法列表搜索引擎修改了算法，我们的网站可能会在搜索结果中不那么突出或根本不出现，这可能会导致我们网站的流量减少。

我们有能力维持和增加从数字平台指向我们产品的消费者数量，这并不完全在我们的控制范围之内。搜索引擎、社交媒体平台和其他在线资源经常修改它们的算法并推出新的广告产品。如果我们网站的流量所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改其显示我们的广告或关键字搜索结果的一般方法，导致更少的消费者点击我们的网站，我们的业务和运营结果可能会受到影响。此外，如果我们的在线展示广告因消费者使用广告拦截软件而不再有效或无法接触到某些消费者，或者如果我们的竞争对手更积极地竞标在线广告，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

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此外，法规的变化可能会限制搜索引擎和社交媒体平台，包括但不限于谷歌和Facebook从客户那里收集数据和投放有针对性的广告的能力，使它们向目标客户传播我们的广告的效率降低。例如，拟议的有助于扩大数据监督和法规(仪表板)的设计会计保障措施法案将强制要求美国证券交易委员会每年向微博披露收集公司使用的用户数据的类型和“总价值”，包括但不限于脸书、谷歌和亚马逊，包括用户数据是如何产生收入的，以及采取了哪些措施来保护这些数据。如果搜索引擎和社交媒体平台上的广告成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，或被要求将更大比例的营销支出分配给其他渠道，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。同样，如果第三方分销平台无法根据保险法律法规继续链接到我们的保险产品，保险经纪和分销监管可能会限制我们依赖第三方数字技术平台通过API提供到我们保险平台的链接的能力。

除了在线直接面向消费者的渠道外，我们还利用其他渠道来获得客户，这有利于我们的增长和满足客户想要购买的地点和时间的长期愿景。我们利用多种间接渠道，包括代理渠道和合作伙伴渠道等，这些渠道可能会因为各种原因而中断。

与我们合作的保险生产商也与他们的客户有直接关系，可能会受到激励，将他们转移到竞争对手那里。虽然我们在这个渠道获得了巨大的吸引力，但由于我们的创新、关系和技术，我们可能会因为竞争对手的创新或新产品而失去市场份额。竞争对手还可能增加他们的佣金，以提高他们吸引特定风险集团或地理区域的能力，这可能会减缓我们增长和提高盈利的能力。

我们的合作伙伴可能会尝试独立重建我们的能力，或者将他们的业务转移到新的保险合作伙伴，或者增加其他保险合作伙伴。竞争对手还可以开发创新方法或重大激励措施，这可能会影响我们的增长、优化渠道经济或建立新关系的能力。

我们可能需要额外的资本来发展我们的业务，这些资本可能不是我们可以接受的条款，或者根本不是。

如果我们目前的资本(包括业务合并产生的资金)不足以满足未来的运营要求(包括监管资本要求)或弥补亏损，我们可能需要通过融资筹集额外资金或削减我们的预期增长。许多因素将影响我们的资本需求，以及它们的数量和时机(包括我们的增长和盈利能力、风险留存和再保险的可用性)、市场中断和其他发展。

从历史上看，我们主要通过股票发行，包括可转换票据融资，为我们的运营、营销支出和资本支出提供资金。展望未来，我们打算不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况等。此外，监管机构可能需要批准我们可能希望进行的额外股本、股权挂钩证券、债务证券或其他形式的融资，我们不能确定这些批准能否获得。我们不能确定是否会以优惠的条件向我们提供额外的融资，或者根本没有。

如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。我们未来获得的任何债务融资可能需要我们的运营现金流中的相当大一部分用于支付此类债务的利息和本金，这可能会减少用于其他业务活动的可用资金，并可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。

如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、维持最低限度的基于风险的资本和应对业务挑战的能力可能会受到显著限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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我们的第三方技术平台提供商或我们的互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会损害我们网站的可操作性，并可能导致我们的业务受到影响。

我们目前依赖多家云基础设施服务提供商，包括Google Cloud Platform(“GCP”)、Amazon Web Services(“AWS”)、Salesforce.com(“SFDC”)和其他(统称为“云平台”)。我们依赖互联网，因此，我们依赖于互联网服务器、相关硬件和软件以及网络基础设施的持续、可靠和安全运行。我们的运营依赖于保护托管在云平台上的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构和互连规范，以及这些虚拟数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息。此外，我们无法实际访问或控制我们的云平台提供的服务。虽然我们有利用多个云平台位置的灾难恢复计划，但我们使用的数据中心很容易受到人为错误、故意不良行为、地震、洪水、火灾、严重风暴、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，其中许多事件是我们无法控制的，其中任何一种事件都可能中断我们的服务，阻止客户访问我们的产品，破坏客户数据，或阻止我们能够持续备份和记录数据。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要相当长的一段时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑所有可能发生的情况。此外，由于上述任何原因而影响我们网站的长期云平台服务中断可能会损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。此外, 我们云平台服务级别的任何变化都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。由于我们平台的持续和不间断性能对我们的成功至关重要，持续或反复的系统故障将降低我们产品的吸引力。我们还可能因使用替代平台或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的云平台服务的事件而产生巨额成本。这些数据中心的损坏或中断可能会损害我们的业务。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们网站的使用产生不利影响。保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能因服务或产品中断而造成的潜在重大损失，包括对我们未来业务增长的潜在损害。

我们使用云平台使我们能够订购和预留分布在多个地区的不同数量和规模的服务器容量。我们的云平台方法根据一项持续到任何一方终止的协议为我们提供计算和存储能力。我们的云平台提供商可能会出于多种原因(包括但不限于遵守政府要求、对他人的安全风险、违反付款义务或违反合同)终止协议。终止云平台协议可能会损害我们访问我们托管网站所需的数据中心的能力，或者以我们今天拥有的优惠条款访问数据中心的能力。

随着我们向其提供产品和服务的客户数量不断扩大，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，云平台的数据中心或第三方互联网服务提供商无法满足我们的容量要求，可能会导致访问我们网站的中断或延迟，或阻碍我们扩大运营的能力。如果我们的一个或多个云平台服务协议终止或出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们网站的中断以及安排新设施和服务的延迟和额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的系统或网站中的安全事件或实际或感知的错误、故障或错误可能会损害我们的运营，导致客户个人信息的丢失，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们的持续成功有赖于我们的系统、应用程序和软件继续运行，并满足客户和用户不断变化的需求。我们依靠我们的技术和工程人员以及供应商成功地对我们的系统和服务进行更改，并以高效和安全的方式进行维护。与所有信息系统和技术一样，我们的网站可能包含重大错误、故障、漏洞或错误，特别是当新功能或功能发布时，它可能会受到计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼模拟攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使我们的服务器过载、勒索软件和类似事件、或未经授权使用我们的计算机系统的中断，以及导致数据泄漏的意外事件，任何这些事件都可能导致中断、延迟或网站关闭，
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或可能导致关键数据丢失，或未经授权披露、访问、获取、更改或使用个人或其他机密信息。

在正常业务过程中，我们收集、存储和传输与我们当前、过去或潜在客户、业务合作伙伴、代理商、员工和承包商有关的信息，包括个人信息。我们可能会受到网络事件或其他不利事件的影响，威胁我们信息资源的安全性、保密性、完整性或可用性，包括故意攻击或无意事件，各方未经授权访问系统以中断运营、损坏数据或窃取有关订户、供应商和员工的机密信息。例如，未经授权的人可能会窃取或访问我们的客户的姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码和我们在提供保险报价时收集的其他信息。外部方还可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露敏感信息，以获取我们的信息或客户的信息。此外，我们的供应商也容易受到数据泄露的影响，包括我们的支付处理供应商，他们处理客户的信用卡号码或其他支付信息。虽然我们使用第三方授权的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输，但我们不能保证个人信息的传输和存储的安全性。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，因此通常直到针对目标发起攻击时才能识别它们，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区。因此，我们可能无法主动处理这些技术或实施足够的预防措施。尽管我们努力防止入侵，但我们的产品和服务以及我们的服务器、计算机系统, 我们在运营中使用的第三方的服务器和系统容易受到网络安全风险的影响，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、第三方或员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的服务器和计算机系统造成的类似中断，这可能会导致中断、延迟、关键数据丢失、未经授权访问订户数据以及消费者信心丧失。此外，我们可能成为试图获取个人信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。

安全漏洞，包括黑客或内部人员，或任何其他类型的数据安全或与隐私相关的事件可能会暴露机密或个人信息，这可能导致潜在的监管调查、罚款、处罚、合规命令、责任、诉讼和补救成本，以及声誉损害，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。这也可能引发受影响第三方的索赔。此外，即使我们自己没有经历过网络事件，针对我们的竞争对手或其他公司的黑客攻击也可能在我们的客户或潜在客户中造成一种印象，即我们的数字平台不能安全使用。

如果我们的安全受到损害，导致技术性能、完整性或可用性问题，我们的网站完全关闭，或者丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用机密信息，客户可能会对我们失去信任和信心，客户可能会减少使用我们的网站或完全停止使用我们的服务。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露敏感信息，以获取我们的信息或客户的信息。对我们的系统、软件或服务的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影响可能会损害我们的声誉，损害我们的运营能力，削弱我们留住现有客户或吸引新客户的能力，并使我们面临法律索赔和政府行动，其中每一项都可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

网络事件预计将在全球范围内以频率和规模加速，威胁参与者在使用规避控制、逃避检测和移除法医证据的技术方面越来越复杂，这意味着我们和我们的第三方提供商可能无法及时或有效地预测、遏制未来的攻击或事件，或从未来的攻击或事件中恢复。新冠肺炎大流行增加了网络安全风险，原因是全球远程工作安排可能会继续下去，这为威胁行为者提供了从事社会工程(例如网络钓鱼)和利用非公司网络中的漏洞的机会。此外，根据美国政府消息人士和其他人士的说法，涉及俄罗斯和乌克兰的冲突导致针对美国或美国盟友地区的公司、供应链供应商和其他公司的网络事件的风险增加。

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员工、代理、索赔供应商或第三方的不当行为或欺诈行为可能会使我们面临财务损失、业务中断、监管评估和声誉损害。

我们和保险业天生就容易受到员工、代表代理人、理赔供应商、客户或其他第三方过去和未来的不当行为或欺诈活动的影响。这些活动可能包括通过非法或禁止的活动、未经授权的行为或陈述、或未经授权使用或披露个人或专有信息，对公司、其员工和客户进行欺诈。

我们的成功在一定程度上取决于我们与优质和值得信赖的服务专业人员建立和保持关系的能力。

我们必须继续吸引、留住和增长能够在我们的产品中提供服务的熟练和可靠的服务专业人员的数量。除了技能和可靠性，我们的客户还希望与服务专业人员和理赔人员合作，他们信任他们在家中工作，与他们一起感到安全。

虽然我们维持筛选程序，试图防止不合适的服务专业人员，但这些程序有局限性，即使采取了这些安全措施，也无法对任何服务提供商的未来行为提供保证。一般情况下，服务专业人员的不当和/或非法行为，特别是损害服务提供商的可信度和/或客户安全的任何此类行为，都可能导致我们的不良宣传和相关损害，损害我们的品牌和品牌建设努力，和/或政府和监管机构的行动、刑事诉讼和/或诉讼。这些事件中的任何一项的发生都可能反过来对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法防止、监控或检测欺诈性活动，包括购买保单或支付欺诈性索赔。

如果我们未能维护足够的系统和流程来预防、监控和发现欺诈行为，包括员工欺诈、代理欺诈、欺诈性保单收购、索赔供应商欺诈、第三方或欺诈性索赔活动，或者如果此类预防、监控和检测系统因人为或计算机错误而出现意外错误，我们的业务可能会受到重大不利影响。在保险业的正常业务过程中，我们经历了相对孤立的欺诈活动事件，并未对我们的业务产生实质性影响。然而，面对日益复杂和不断变化的欺诈计划，我们不能确定我们的系统和程序是否总是足够的。我们使用各种工具来防范欺诈，但这些工具在防止此类欺诈方面可能并不总是成功。

我们定期接受主要州保险监管机构的检查，这可能会导致不利的检查结果，并需要采取补救措施。

我们的主要保险监管机构负责对我们的保险子公司进行监督和审查。Spinnaker目前注册在伊利诺伊州，Spinnaker Specialty保险公司(Spinnaker Specialty)是德克萨斯州的一家授权/非认可保险公司，2022年第一季度，我们将Mainsail保险公司加入为德克萨斯州的认可保险公司。RH Solutions Insurance Ltd.(“RHS”)是一家在开曼群岛注册的自保公司，受开曼群岛实施的法规和监管。

其他非本国保险监管机构定期对其管辖范围内的保险公司进行检查，以评估遵守适用的法律法规、财务状况和进行受监管活动的情况，或可能进行有针对性的调查。这些考试为保险监管机构提供了一个重要的机会来审查和审查我们的业务。如果保险监管机构通过检查确定我们的财务状况、资本资源或我们任何业务的其他方面不太令人满意，或者我们违反了适用的法律或法规，保险监管机构可以要求我们采取一项或多项补救措施，或以其他方式使我们受到监管审查，处以罚款和处罚，或采取进一步行动，包括暂停或吊销我们的执照。我们无法准确预测此类检查导致的任何必要补救行动或财务影响(如有)的可能性、性质或程度，或此类补救行动或监管审查的相关成本。由于这些检查而导致的任何监管或执法行动，或对我们施加补救、禁令或其他纠正措施的任何监管命令，都可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

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我们必须遵守有关我们收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他敏感数据的法律法规，我们实际或被认为(或据称)未能遵守数据隐私和安全法律法规的行为可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

在正常业务过程中，我们收集、存储和传输与我们当前、过去或潜在客户、业务合作伙伴、代理商、员工和承包商有关的信息，包括个人信息。在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露、保护和其他处理的联邦和州数据隐私和保护法律法规，包括联邦和州数据隐私法、数据泄露通知法和消费者保护法。例如，于2020年1月生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)为居住在加利福尼亚州的消费者创造了新的隐私权，并要求处理其个人信息的公司承担义务，包括向此类居民提供某些新的披露的义务。具体地说，CCPA创造了新的消费者权利，并对覆盖企业施加了与访问、删除和共享覆盖企业收集的个人信息有关的相应义务，包括加州居民访问和删除其个人信息、选择退出其个人信息的某些共享和销售以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利。根据《加州金融信息隐私法》、联邦《格拉姆-利奇-布莱利法案》或联邦《驾驶员隐私保护法》收集、处理、出售或披露的某些信息，不受《反海外腐败法》的某些要求的约束。CCPA中“个人信息”的定义很广泛，可能包括我们保留的其他信息，这些信息超出了《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《司机隐私保护法》或《加州金融信息隐私法案》豁免的范围。进一步, CCPA允许加州总检察长对违规行为实施民事处罚，并为某些导致个人信息丢失的数据泄露行为提供了私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，尚不清楚《全面和平协议》的各项条款将如何解释和执行。加州选民最近还通过了将于2023年1月1日生效的CPRA。CPRA大幅修改了CCPA，包括对覆盖的公司施加额外的义务，并扩大加州消费者关于某些敏感个人信息的权利，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和支出。一些观察人士指出，CCPA(和CPRA)可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，多个州已经或预计将制定类似或更严格的法律。例如，2020年，内华达州通过了SB 220，限制个人信息的“出售”；2021年，弗吉尼亚州通过了CDPA，该法案将于2023年1月1日生效，并授予弗吉尼亚州居民新的隐私权。此外，我们还受到联邦电话消费者保护法的约束，该法案限制拨打电话销售电话和使用自动电话拨号系统。国会还在讨论一项新的全面的联邦数据保护和隐私法，如果它获得通过，我们很可能会受到该法的约束。这些新的法律和拟议的立法，如果获得通过，可能会有相互冲突的要求，这可能会使合规具有挑战性，需要我们花费大量资源才能合规, 并限制我们处理某些个人信息的能力。CCPA和后来颁布的其他类似的州法律，以及未来可能的州或联邦法律，可能会产生重大影响，可能需要我们修改我们的数据收集和处理做法和政策，并产生大量成本和潜在的责任，以努力遵守此类法律。

如果发生数据泄露，我们还必须遵守我们运营所在司法管辖区的违规通知法律，包括美国州法律，以及诉讼和监管执法行动的风险。此外，一些与隐私有关的联邦和州法律和法规专门影响和适用于保险业。

我们还可能面临与欧盟的要求相关的隐私、数据安全和数据保护风险。一般数据保护条例2016/679(“GDPR”)、英国(“英国”)GDPR和英国2018年数据保护法(在英国国家法律中保留GDPR)以及欧盟和英国的其他数据保护法规。在其他严格的要求中，GDPR限制将数据转移到被认为缺乏足够隐私保护的第三国(如美国)，除非GDPR规定的适当保护措施得到实施。欧盟法院2020年7月16日的一项裁决宣布，向美国合法传输数据的关键机制无效，并质疑其主要替代方案的可行性。因此，公司将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力目前尚不确定。其他国家已经制定或正在考虑制定类似的跨境数据转移规则或数据本地化要求。这些发展可能会限制我们未来交付我们的
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产品销往欧盟和其他国外市场。此外，任何不遵守或被认为不遵守这些规则的行为都可能导致监管罚款或处罚，包括要求我们改变处理数据方式的命令。

此外，我们受制于我们的隐私政策条款和对第三方的数据隐私相关义务。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的数据隐私相关义务或我们其他与数据隐私相关的法律义务，可能会导致政府或监管机构的调查、执法行动、监管罚款、合规命令、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致客户失去对我们的信任，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。此外，有关数据隐私、数据保护(尤其是影响人工智能使用的规则和法规)以及客户信息跨境传输的新的和更改的规则和法规可能会导致我们推迟数据的计划使用和披露，以符合适用的数据隐私和数据保护要求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使个人信息面临风险，这可能会导致更严格的监管审查，并对我们的声誉、业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在业务中使用第三方许可的数据、软件、技术和知识产权，无法维护或使用这些许可，或许可的数据、软件、技术和知识产权中的错误或缺陷可能会导致成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于某些第三方数据、软件、技术和知识产权，这些数据、软件、技术和知识产权是我们从其他公司获得的许可，包括我们从保险服务办公室公司(“ISO”)获得的保险业专有信息。我们预计，我们将继续依赖此类第三方数据、软件、技术和知识产权，并可能在未来许可更多第三方数据、软件、技术和知识产权。我们不能保证这些第三方许可证或对此类许可软件和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们，如果有的话。尽管我们认为，除了ISO提供的专有信息之外，我们目前授权的第三方产品还有其他商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者更换可能很困难或成本很高。此外，集成新的第三方产品可能需要大量的工作，需要投入大量的时间和资源。此外，如果ISO拒绝按照它向我们的竞争对手提供的相同条款将其专有信息授权给我们，而我们无法找到类似的替代方案，我们可能会处于显著的竞争劣势。如果我们无法续订和/或扩展现有许可证，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可软件、技术或其他知识产权的产品。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们许可的第三方数据、软件、技术和知识产权中的任何错误或缺陷都可能导致错误，从而损害我们的品牌和业务。我们也不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对许可的软件和技术拥有足够的权利。如果我们因第三方对我们的许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类软件或技术的权利，我们开发包含此类软件或技术的服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。与使用第三方软件、技术和其他知识产权相关的许多风险无法消除，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权和技术，包括任何源代码、专有信息、数据、流程和其他形式的信息、诀窍和技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标和商业秘密法律的组合来建立和保护我们的知识产权。我们还试图通过与我们的员工、顾问以及与我们的第三方提供商和战略合作伙伴签订发明转让协议和保密协议来控制对我们专有信息的访问。虽然这些协议将为我们在未经授权使用或披露我们的专有业务信息或知识产权时提供合同补救措施，但我们不能向您保证这些协议将有效地控制访问和使用以及
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我们的平台和专有信息可能不会被分发，我们可能并不总是能够有效地监控或防止这种未经授权使用信息的行为。

我们还试图通过与第三方被许可人、合作伙伴和其他第三方的商业协议中的合同限制来保护我们的专有信息和知识产权。但是，根据某些司法管辖区和外国的法律，某些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的技术的许可条款可能无法执行。与联合开发合作伙伴的某些安排可能会限制我们保护、维护、强制执行或商业化此类知识产权的能力，包括要求在保护、维护、许可或启动此类知识产权的执行之前与我们的联合开发合作伙伴达成协议或向其付款，并可能允许此类联合开发合作伙伴以可能影响共同拥有的知识产权的价值或我们在市场上的竞争能力的方式注册、维护、强制执行或许可此类知识产权。

我们已经提交了商标和专利申请，并可能在未来继续提交，以保护我们的某些创新和知识产权。然而，我们不能保证我们的未决专利申请会获得专利，也不能保证我们会成功注册我们的商标。我们现有的知识产权以及授予我们或将来以其他方式获得的任何知识产权可能会受到争议、规避或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯我们的知识产权权利。因此，保护这一知识产权的确切效果不能肯定地预测。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。任何未能充分获得此类专利保护或其他知识产权保护的行为，都可能在以后证明对我们的业务产生不利影响。

虽然软件和我们的其他专有作品可能受到版权法的保护，但我们选择不在这些作品中注册任何版权，而是主要依靠将我们的软件作为商业秘密来保护。为了在美国提起版权侵权诉讼，必须对版权进行登记。因此，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。

我们目前拥有与我们的品牌相关的各种域名，包括河马和hiphpoint surance.com等。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使用户更难找到我们的网站。我们可能无法阻止第三方获取与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权的价值的域名，除非支付巨额费用或根本无法阻止。

虽然我们采取了旨在保护我们的知识产权的预防措施，但我们还没有采取一些步骤来在全球范围内保护我们的知识产权。此外，我们已经采取的保护我们的知识产权的步骤可能不够充分或有效。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利，第三方可能挑战我们持有的专有权利，我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止对我们专有权利的侵犯或挪用。如果第三方复制我们的技术并使用我们的专有品牌、内容和信息来创建或增强竞争对手的解决方案和服务，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，客户和潜在客户对我们的业务和服务的看法可能会变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。我们可能需要通过诉讼来加强我们的权利。保护和执行我们的知识产权的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会损害我们平台的功能，推迟对我们平台的增强功能的引入，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或者损害我们的声誉或品牌。

我们的服务使用第三方开源软件组件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

为我们的技术系统提供动力的软件结合了开源软件，并将在未来继续使用开源软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用
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第三方商业软件，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。在某种程度上，我们的服务依赖于开源软件的成功运行，该开源软件中的任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。例如，开放源码软件中未检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的攻击。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。

此外，一些开放源码许可包含我们根据我们使用的开放源码软件类型或授予我们的知识产权的其他许可，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码的要求。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布或许可我们专有软件的源代码。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开放源码许可的约束，我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，或者重新设计我们的全部或部分技术系统，每一项都可能降低或消除我们技术系统的价值。此类风险可能很难或不可能消除，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法防止或解决我们的数据被挪用的问题。

有时，第三方可能会通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与其他公司的数据聚合在他们的网站上。此外，山寨网站可能已经并可能在未来试图盗用数据并模仿我们的品牌或我们网站的功能。如果我们意识到这类网站，我们打算使用技术或法律手段试图停止其运营。然而，我们可能无法及时检测到所有这类网站，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以停止它们的运营。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类网站运营的影响。无论我们能否成功地对这些网站的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商之间造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们依靠创始人、高级管理团队、高度专业化的保险专家、关键技术员工等高技能人才的经验和专业知识。

我们的成功有赖于我们的联合创始人兼董事会执行主席阿萨夫·旺德的持续服务；我们的高级管理团队；我们高度专业化的保险专家和关键技术员工；以及我们继续吸引和留住更多高素质人才的能力。我们未来的成功取决于我们继续为我们组织的所有领域识别、聘用、发展、激励、留住和整合高技能人员的能力。如果我们不能吸引到所需的人才，我们的业务和前景可能会受到不利影响。我们的每一位联合创始人、高管、专业保险专家、关键技术人员和其他员工都可以随时终止与我们的关系。失去首席执行官或高级管理团队的任何其他成员、专业保险专家或关键人员可能会显著延迟或阻碍我们战略业务目标的实现，并可能损害我们的业务。我们依赖于少数高度专业化的保险专家，其中任何一位的损失都可能对我们的业务产生不成比例的影响。在我们的行业里，对合格员工的竞争非常激烈。我们的薪酬安排，如股权奖励计划，在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。此外，如果股票期权或其他股权奖励被大幅授予，根据此类股权安排的员工可能更有可能离职，特别是在标的股票出现增值的情况下。

此外，我们的管理团队中有几名成员最近被聘用。如果我们不能融入这些新的团队成员，或者如果他们表现不佳，我们的业务可能会受到损害。

我们面临着激烈的人才竞争，特别是在我们总部所在的加利福尼亚州和我们许多技术员工所在的德克萨斯州。为了吸引顶尖人才，我们必须提供，并相信
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我们将需要继续提供有竞争力的薪酬和福利方案。我们可能还需要提高员工薪酬水平，以应对竞争对手的行动。如果我们不能以足够快的速度招聘新员工以满足我们的需求，或者无法有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，包括我们最近聘用的管理团队成员，我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的客户声称他们购买的保单未能提供足够或适当的保险，我们可能面临损害我们的业务、运营结果和财务状况的索赔。

虽然我们的目标是根据我们的每一份保单提供足够和适当的保险，但客户可能会购买被证明不适当或不适当的保单。如果这些客户提出索赔，指控我们未能向他们提供他们寻求购买的保险类型或金额，我们可能被判负有责任，从而对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。虽然我们维持错误和遗漏保险，以保护我们免受此类责任，但此类保险可能不充分或不充分。

我们可能会受到以色列法律规定的以色列承包商或员工对已分配发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。

我们与员工和承包商签订了发明转让协议，根据该协议，该等员工和承包商向我们转让了他们在受雇于我们期间或由于他们与我们签约而创造的任何发明的所有权利。根据第5727-1967号以色列专利法(“以色列专利法”)，雇员在受雇期间或因其工作而构思的发明被视为“职务发明”，如果雇员和雇主之间没有达成另有规定的协议，这些发明属于雇主。

以色列专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有就雇员是否有权获得职务发明的报酬以及以什么条件获得报酬达成协议，这将由根据以色列专利法组成的以色列补偿和使用费委员会(“委员会”)确定。现行判例法澄清，雇员可以放弃获得职务发明对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算报酬的具体公式，而是使用以色列专利法中规定的标准。

此外，关于承包商，以色列《专利法》没有关于承包商对其开发的发明的所有权的明确安排。因此，最好的做法是在承包人的聘用协议中列入一项规定，规定双方当事人同意聘用承包人的业主应拥有承包人在承包人与业主接触期间或因此而构思或开发的所有知识产权，包括与此有关的明确和明确的转让规定以及免除获得额外考虑的权利。

尽管我们一般与我们的承包商和员工订立协议，根据这些协议，他们(I)将他们在受雇于我们期间或与我们合作期间开发的发明的所有权利转让给我们；以及(Ii)放弃获得任何与此相关的版税、赔偿或其他对价的权利(包括根据以色列专利法第134条对员工的豁免)，但我们可能会面临要求为所分配的发明支付报酬的索赔。作为此类索赔的结果，我们可能被要求向我们的现任或前任承包商或员工支付额外的报酬或特许权使用费，或者被迫提起此类金钱索赔，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们不仅寻求在我们的品牌和客户之间建立信任关系，也在我们的员工之间建立信任关系。我们有能力继续
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培育和保持这种文化对我们的发展和持续成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

•未能发现、吸引、奖励和留住那些与我们的文化、价值观和使命相同并促进我们的文化、价值观和使命的组织领导职位的人；
•我们的劳动力规模和地域多样性不断增加，我们有能力在我们所有的办公室和员工中促进统一和一致的文化；
•竞争压力，要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；
•快速发展的行业所带来的持续挑战；以及
•越来越需要在影响我们的新业务领域开发专业知识。

我们独特的文化是我们吸引和留住关键人才的核心特征之一。如果我们不能保持我们的文化，我们将不得不产生额外的成本，并寻找替代方法来招聘关键员工，这反过来可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响。

在我们目前拥有更多客户或我们的住所所在的州，我们对亏损活动和监管的敞口可能会更大。

我们的大部分业务来自加利福尼亚州和德克萨斯州的客户。由于这种集中，如果发生重大灾难事件或一系列灾难事件，如自然灾害、恶劣天气(如2019年德克萨斯州的冰雹风暴或2021年2月的德克萨斯州冬季风暴(下称“URI”))，或疾病爆发或大流行(如新冠肺炎大流行)，并在加利福尼亚州和德克萨斯州造成重大损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，与我们在更广泛的地理范围内运营的竞争对手相比，任何影响加州和德克萨斯州财产和意外伤害保险的监管或法律环境的不利变化都可能使我们面临更重大的风险。此外，由于Spinnaker的注册地在伊利诺伊州，任何影响伊利诺伊州财产和意外伤害保险的监管环境的不利变化也可能使我们面临更重大的风险。

我们的产品开发周期很复杂，需要得到监管部门的批准，在我们从新产品、扩展产品或现有产品的变更中获得收入之前，我们可能会产生巨额费用。

因为我们的保险产品需要监管部门的批准，所以开发周期可能需要时间。此外，开发项目在技术上可能具有挑战性，成本也很高，而且可能会因为无法获得许可或其他监管批准而被推迟或失败。这些开发周期的性质可能会导致我们经历从产生与研发相关的费用到从这些费用产生收入(如果有的话)之间的延迟。如果我们在研发上花费了大量的资源，而我们的努力没有成功地推出或改进在市场上具有竞争力的产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，在开发周期开始后，客户对我们正在开发的产品的预期需求可能会减少。客户需求的减少可能会导致我们达不到销售目标，但我们可能无法避免与产品开发相关的大量成本。如果我们不能成功和及时地完成产品开发周期，并从这些未来的产品中产生收入，我们的业务增长可能会受到损害。

我们的成功有赖于使用互联网购买保险产品的持续增长。

我们通过我们的网站提供房主保险产品，与传统的线下同行竞争。虽然我们也通过传统的线下生产商提供保险，但我们的产品和服务的持续增长和接受度在很大程度上将取决于互联网商业使用的持续增长，以及我们创新和将我们的产品和服务与传统市场区分开来的能力。

保险购买者可能会产生这样的看法，即在线购买保险产品不如通过生产商或其他传统的线下方法购买此类产品有效，而且房主的保险市场可能没有我们预期的那么快(或以我们预期的水平)迁移到网上。此外，如果对任何人来说
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原因是，人们产生了一种不利的看法，即数据自动化不如传统的线下购买保险、承保、索赔处理和其他使用数据自动化的功能的方法有效，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施或收购新的业务，包括保险业以外的业务，或在现有业务范围内提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性，特别是在市场尚未充分发展或正在发展的情况下。在开发和营销新业务线以及新产品和服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。此外，与传统保险公司或我们现有的管理团队相比，新的业务项目可能需要不同的战略管理能力和风险考虑。外部因素，如法规遵从性义务、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。在开发和实施新业务或新产品或服务的过程中，如果不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由我们和我们的子公司、主要供应商、合资企业或投资提起或针对我们提起的诉讼和法律程序可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

诉讼和其他诉讼可能包括但不限于供应商、雇员、客户、我们的保险公司或再保险公司就涉嫌违约或其他方面提出的投诉或诉讼。随着我们市场份额的增加，竞争对手可能会提起诉讼，要求我们改变业务做法或产品，限制我们有效竞争的能力。正如保险业的典型情况一样，我们在正常的业务运作过程中不断面临与各种诉讼相关的风险，包括与保单下的保险索赔有关的纠纷，以及其他一般的商业和公司诉讼。尽管我们目前没有与我们的客户进行任何实质性的诉讼，但保险业成员是集体诉讼和其他类型诉讼的目标，其中一些诉讼涉及巨额或不确定金额的索赔，其结果不可预测。这起诉讼基于各种问题，包括保险销售和不公平贸易或索赔和解做法。此外，由于我们使用自己和第三方的数据，客户或消费者团体可能会提起个人或集体诉讼，监管机构可能会提起诉讼，指控我们收集数据的方法和定价风险具有不可容忍的歧视性。我们无法确切地预测我们未来是否会卷入此类诉讼，或者此类诉讼将对我们的业务产生什么影响。如果我们卷入诉讼而判决不利，可能需要我们支付巨额损害赔偿金或改变我们业务的方方面面, 其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。即使是没有法律依据的索赔也可能是耗时和昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力和资源从我们的业务上转移，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果与大量类似的诉讼合并在一起，针对不是个别实质性索赔的诉讼在未来可能会成为实质性的。除了增加成本外，大量的客户投诉或诉讼可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，无论这些指控是否有效，或者我们是否要承担责任。我们无法确切预测辩护成本、起诉成本、保险覆盖范围的适用性或充分性，或由我们或针对我们提起的诉讼或其他诉讼(包括补救或损害赔偿)的最终结果，而此类诉讼和其他诉讼的不利结果可能会损害我们的业务和财务状况。请参阅附注12。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会导致支持成本高昂的诉讼，如果解决不利，可能会损害我们的业务。

互联网和科技行业的公司经常因侵犯或其他侵犯商标、版权、专利和其他知识产权的指控而受到诉讼。随着我们获得越来越高的公众知名度，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大，第三方可能会不时对我们提出侵犯知识产权的索赔。不能保证我们将成功地对这些指控进行辩护，或达成令我们满意的商业解决方案。此外，未来的诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品或服务收入，因此我们自己的专利可能会针对他们提供
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很少或根本没有威慑或保护。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，现在和未来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合，并有能力投入大量资源来维护他们的知识产权。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护的巨额费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们有可能在这类诉讼中泄露我们的机密信息。我们可能被要求以对我们不利的条件解决此类诉讼。同样，我们可能会受到不利的判决，该判决可能不可逆转或在上诉时不会被推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们支付大量损害赔偿、使用费或其他费用，或使我们受到禁令或其他限制，阻止我们使用或分发我们的知识产权，或以我们的品牌运营，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使第三方侵权指控不会导致诉讼，或者解决对我们有利或没有重大费用的解决方案，解决这些问题所需的时间和资源也可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和声誉。

对于任何知识产权索赔，我们可能不得不寻求许可证来继续被发现侵犯此类权利的运营，这些许可证可能无法以优惠或商业合理的条款提供，并可能大幅增加我们的运营费用。某些许可可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果第三方不按合理条款或根本不向我们提供其知识产权的许可，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能进行收购和投资，或者如果我们不能成功地将它们整合到我们的业务中，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们将继续考虑广泛的潜在战略交易，包括收购、投资和组织新业务、新技术、服务和其他补充我们业务的资产和战略投资。我们可能会评估目标公司，并在未来进行收购。不能保证这些业务将成功整合到我们现有的业务中或产生可观的收入。

收购和投资涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，包括：

•对合适收购目标的激烈竞争，这可能会提高价格，并对我们以有利或可接受的条件完成交易的能力产生不利影响；
•交易未能完成或重大延误，包括监管审查和批准的结果；
•损失准备金和损失费用准备不足；
•其数据和承保流程的质量；
•监管机构强加的条件，使通过整合业务实现成本节约更加困难；
•我们作为收购方的能力难以获得监管部门的批准；
•在收购时没有预料到的额外资本需求；
•与交易有关的诉讼或索赔；
•整合被收购公司的技术、业务、现有合同和人员方面的困难；
•难以留住被收购公司的关键员工或商业伙伴；
•转移现有业务或其他收购机会的财务和管理资源；
•未能实现交易的预期收益或协同效应；
•未能确定被收购公司或技术的问题、责任或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、监管合规做法、诉讼、会计做法或员工或用户问题有关的问题；
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•监管机构可能颁布对被收购公司或企业不利的新法律或新法规的风险；
•窃取我们的商业秘密或我们与潜在收购对象共享的机密信息；
•被收购的公司或对新产品的投资蚕食我们现有业务的一部分的风险；
•市场对收购的负面反应；
•管理层的高度重视和对我们业务的干扰；以及
•对我们的股东的潜在价值稀释。

如果我们未能解决在过去或未来收购业务、新技术、服务和其他资产及战略投资时遇到的前述风险或其他问题，或者如果我们未能成功整合此类收购或投资，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能无法利用我们的净营业亏损结转(“NOL”)的一部分来抵消未来的应税收入，这可能会对我们的净收入和现金流产生不利影响。

在美国，我们要缴纳联邦和州所得税和非所得税。由于经济、政治和其他条件的原因，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化，在评估和估计这些税收时需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到许多因素的影响，例如进入新的业务和地域、我们现有业务和运营的变化、收购和投资及其融资方式、我们股票价格的变化、我们递延税项资产和负债及其估值的变化，以及相关税收、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化。我们被要求就复杂的法定和监管税收规则的解释以及存在不确定性的估值问题采取立场，美国国税局或其他税务机关可能会对我们的立场提出质疑。

截至2021年12月31日，我们有美国联邦和州NOL结转分别约3.738亿美元和1.366亿美元，可用于在考虑根据守则第382条实施的年度限制或其他方面之前抵消我们未来的应纳税所得额(如果有的话)。在我们的美国联邦NOL结转中，6240万美元的损失将于2035年开始到期，3.114亿美元的损失可以无限期结转。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改的2017年减税和就业法案，在2017年12月31日之后的应税期间产生的美国联邦NOL结转可以无限期结转，但此类NOL结转在2020年12月31日之后的应税年度中的扣除限制为应税收入的80%。

我们可能无法充分利用我们的NOL结转，如果有的话。根据该守则第382条，如公司经历“所有权变更”(按价值计算，一般是指在三年滚动期间内，某些股东或股东团体对公司股权所有权的变动超过50个百分点)，公司利用所有权变更前的不良资产抵销所有权变更后的收入的能力可能有限。我们经历了两次历史性的所有权变化(2016年和2018年)，我们未来可能会经历股权变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，包括与RTPZ的交易，其中一些交易可能不是我们所能控制的。如果我们经历未来的所有权变更，我们可能会被阻止充分利用在所有权变更时存在的NOL结转到期之前的结转。未来的监管变化也可能限制我们利用NOL结转的能力。如果我们不能用我们的NOL结转抵消未来的应税收入，我们的净收入和现金流可能会受到不利影响。

我们的扩张战略将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。

我们的成功在很大程度上取决于我们向更多市场扩张的能力。目前，Spinnaker在50个州和哥伦比亚特区获得了承保有限业务的许可，河马分析公司在50个州和哥伦比亚特区获得了保险代理的许可。我们已经瞄准了所有50个州的写作房主业务，但我们不能保证我们能够在短期内提供全国覆盖范围，或者根本不能。截至2022年9月30日，我们的保险计划被批准在40年出售
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各州。此外，一个或多个州可能会吊销我们的经营执照或实施额外的监管障碍，这些障碍可能会抑制或限制我们在这些州获得或维持执照或发展业务的能力。

当我们寻求扩张时，我们可能会产生巨额运营费用，尽管我们的扩张可能会因为各种原因而不成功，其中包括：

•获得必要的政府批准、执照或其他授权的障碍，包括调味品或国家施加的其他限制；
•未能确定并与战略合作伙伴组建合资企业或组建合资企业未取得预期效果的；
•遵守各种法律和监管标准的挑战和成本，包括在保险业务和保险分销、资本和外包要求、数据隐私、税收和监管限制方面的挑战；
•来自已经拥有市场份额、更好地了解市场、可能更有效地营销和运营、可能享有更大亲和力或知名度的现有企业的竞争；以及
•不同的需求动态，这可能会使我们的产品供应不太成功。

向新市场扩张将需要我们在获得监管批准和营销方面进行额外投资。这些增量成本可能包括雇佣更多人员，以及聘用第三方服务提供商和其他研发成本。如果我们的地理足迹或产品供应的增长速度慢于预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们面临支付处理风险。

我们目前依赖有限数量的支付处理服务，包括处理信用卡和借记卡的支付，如果这些供应商中的任何一个不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务将被中断，而我们无法及时找到合适的替代服务。如果我们或我们的处理供应商没有维护足够的系统来授权和处理信用卡交易，可能会导致一家或多家主要信用卡公司不允许我们继续使用他们的支付产品。此外，如果这些系统无法正常工作，导致我们不及时或根本不向客户的信用卡收费，我们的业务、收入、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们提供的支付方式也使我们面临犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，犯罪分子正变得越来越复杂，试图未经授权访问支付系统或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的适用规则或要求，或者如果与支付相关的数据因数据泄露而泄露，我们可能需要为支付卡发行银行和其他第三方产生的重大成本承担责任，或者可能被罚款和更高的交易费，或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致我们转向其他支付类型，或者可能会导致我们的支付系统发生变化，从而导致成本上升。如果我们未能充分控制欺诈性信用卡交易，我们可能面临民事责任，公众对我们的安全措施的看法降低，以及与信用卡相关的成本大幅上升，每一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们通过我们的专属再保险公司RHS暴露在风险之下，RHS承担通过我们的MGA承保的业务的关联和非关联保险公司承保的风险份额。

2020年1月，本公司开始通过开曼群岛全资拥有的自保保险公司RHS承担河马保险承保的保单的保险风险。我们通过Spinnaker或RHS保留与此类保单相关的比例保费的约10%。然而，鉴于我们的比例再保险协议具有可调整的特点，保留的风险百分比可能会超过保留保费的百分比。

由于RHS是在开曼群岛注册的保险公司，它受到开曼群岛实施的法规和监督。不遵守适用的开曼群岛法规可能会使我们面临监管行动或私人诉讼。此外，由于经济、政治和其他条件的原因，开曼群岛适用的法律、法规和行政做法可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化。
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我们通过我们认可和未认可的保险承运人承担风险，这些承保人代表我们的MGA和其他非关联总代理和管理总代理承保保险。

2020年9月，公司收购了Spinnaker保险公司。此后，该公司成立了一家国内富余线路承运人，承保富余线路业务的保单。作为公司子公司的承运人仅通过我们的MGA和其他非关联总代理和管理总代理按计划开展业务。该公司未来可能会组建或收购更多的航空公司。所有通过我们的承运商编写的非附属计划都是再保险的，因此，公司的承运商保留有限的风险。我们目前放弃了大约75%到100%的风险。然而，由于再保险包括限额、上限和免责条款，可能会受到终止(包括终止时某些负债的切断)的影响，而且可能还会受到催收风险的影响，因此本公司面临其保留的风险比其预期的更大的风险。

此外，由于保险公司受到其注册州和每个被授权开展业务的州的高度监管，我们受到监管行动和私人诉讼的影响。此外，由于经济、政治和其他条件的原因，我们开展业务的美国一个或多个州的适用法律、法规和行政做法可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化。

与我们的行业相关的风险

保险业务，包括房主保险市场，具有历史周期性，我们可能会经历承保能力过剩和保险费率不利的时期，这可能会对我们的业务产生不利影响。

从历史上看，承保房主保险的保险公司由于竞争、灾难性事件的频率和严重性、运力水平、不利的诉讼趋势、监管限制、总体经济状况和其他因素，经营业绩经历了重大波动。保险的供应与当时的价格、保险损失的水平以及保险业可用的资本水平有关，而这些资本水平又可能随着保险业投资回报率的变化而波动。因此，房主保险业务历来是一个周期性行业，其特点是承保能力过剩导致价格竞争激烈的时期，以及能力短缺提高保费水平的时期。对保险的需求取决于许多因素，包括灾难性事件的频率和严重程度、能力水平、引入新的资本提供者、以及总体经济状况，包括不断上升的通货膨胀。所有这些因素都会波动，并可能导致保险业普遍出现价格下跌。

我们无法肯定地预测，影响房主保险市场和整个保险市场的市场状况是会改善、保持不变，还是会恶化。负面的市场状况可能会削弱我们以我们认为适当且与承担的风险相称的利率承保保险的能力。此外，负面的市场状况可能导致销售的保单减少，索赔和保费违约的频率或严重性增加，以及欺诈频率上升，包括伪造索赔。如果我们不能以适当的费率承保保险，我们的业务处理能力将受到实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们实际发生的亏损可能大于我们的亏损和亏损调整费用准备金，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的财务状况和经营结果取决于我们根据我们为房主承保的保单条款准确评估潜在损失和损失调整费用的能力。准备金并不代表对负债的准确计算。相反，准备金是对预计最终结清和管理索赔所需费用的估计，最终负债可能高于或低于当前估计数。在我们的行业中，总是存在准备金可能被证明是不足的风险，因为我们可能低估了索赔和索赔管理的成本。

我们的估计基于我们对已知事实和情况的评估，以及对索赔严重性、索赔频率、责任司法理论和其他因素未来趋势的估计。这些变量会受到影响
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可能增加我们损失风险的内部和外部事件，包括客户和司法管辖区组合的变化、精算预测的变化、索赔处理程序、通货膨胀、恶劣天气、气候变化、经济和司法趋势以及立法变化。索赔严重程度的增加可能受到成本增加的影响，包括建筑成本、供应情况和其他经济因素；以及诉讼趋势和先例。我们定期使用关于报告的索赔的新信息和各种统计技术来监测储量，以更新我们目前的估计。我们的估计可能被证明是不充分的，这种低估可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

已记录的索赔准备金，包括案件准备金和已发生但未报告的索赔准备金，是基于我们在考虑已知事实和对情况的解释(包括和解协议)后对损失的估计。此外，还使用了依赖于过去亏损发展模式将持续到未来的假设的模型。考虑了内部因素，包括我们在类似案件中的经验、实际支付的索赔、涉及索赔支付模式的历史趋势、未决索赔水平、损失管理计划、产品组合、合同条款和索赔报告中的变化以及和解做法。外部因素也被考虑在内，例如法院判决、法律的变化，以及施加意外覆盖范围的诉讼。我们还考虑福利，例如不允许使用福利支付时间表，要求承保范围旨在覆盖在单个保单期间发生的损失，到在多个保单期间持续发展的损失，或要求提供多个限额。监管要求和经济条件也被考虑在内。

由于准备金是对已发生的损失中未支付部分的估计，包括IBNR损失，因此建立适当的准备金，包括灾害准备金，本身就是一个不确定和复杂的过程，定期加以改进，以反映当前的估计过程和做法。最终亏损成本可能与已记录的准备金有重大差异，这种差异可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，因为准备金和再保险可收回金额是重新估计的。

如果我们的任何保险准备金因上述原因或任何其他原因而被证明是不足的，我们将被要求增加准备金，导致我们的净收益和股东权益在被发现短缺的期间减少。未来的亏损情况大大超过已建立的准备金，也可能对未来的收益、流动资金和财务实力评级产生重大不利影响，从而影响我们吸引新业务或留住现有客户的能力。

我们受到广泛的保险行业法规的约束。

目前，Spinnaker在50个州和哥伦比亚特区获得了承保有限业务的许可，河马分析公司在50个州和哥伦比亚特区获得了保险代理的许可。我们已经瞄准了所有50个州的写作房主业务，但我们不能保证我们能够在短期内提供全国覆盖范围，或者根本不能。截至2022年9月30日，我们的保险计划已获准在40个州销售。

美国每个州的监管机构都保留向各自州的保险生产商和保险公司发放许可证的权力，生产商或保险公司通常不能在没有获得许可证的州经营。因此，我们不被允许向美国其他州和地区的居民销售或承保未经授权的系列或产品的保险，这可能会使我们在许多竞争对手中处于劣势，这些竞争对手的经营时间比我们长得多，并且有权在大多数(如果不是全部)美国司法管辖区销售其保险产品。

此外，RHS的注册地在开曼群岛，因此不遵守适用的开曼群岛法规可能会使我们面临监管行动或私人诉讼。此外，由于经济、政治和其他条件的原因，开曼群岛适用的法律、法规和行政做法可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化。

在我们处理业务的州，我们受到各个州保险部门的广泛监管和监督。这一规定通常旨在保护消费者的利益，而不一定是保护保险公司或生产商、其股东或其他投资者的利益。我们保险业务的许多方面都受到监管，包括但不限于保险费率、强制性承保风险、对不续签或取消或选择不续签业务的能力的限制、禁止的排除、代理人的许可和任命、对单一保单下可投保的风险大小的限制、
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未赚取保费、损失和其他债务的准备金和准备金、为客户利益的证券存款、投资和资本、保单表格和保险、广告和其他行为，包括对在承保中使用信用信息和其他因素的限制，以及其他生产、承保和索赔做法。在一定程度上，我们决定扩大我们目前的产品供应，以包括其他保险产品，这将使我们在每个我们选择提供此类产品的州接受额外的监管要求和审查。各国还通过了立法，界定和禁止保险业务中的不公平竞争方法和不公平或欺骗性行为和做法。被禁止的做法包括但不限于虚假陈述、虚假广告、胁迫、贬低其他保险公司、不公平的索赔解决程序、保险业务中的歧视以及提供与保险销售相关的非法诱因。不遵守任何此类州法规，我们可能会受到相关州保险监管机构的监管行动，在某些州，还可能面临私人诉讼。各国还管理保险公司与持牌代理人和经纪人之间合同关系的各个方面。

这样的法律、规则和条例通常由州保险部门监督和执行，也通过私人诉权和州总检察长进行监督和执行。此类法规或执法行动往往是对当前的消费者和政治敏感性做出反应，例如房主的保险费率和承保表格，这些都可能在重大事件发生后出现。此类规则和规定可能导致费率抑制，限制我们管理无利可图或波动风险的能力，或导致罚款、保费退款或其他不利后果。联邦政府还可能监管我们业务的各个方面，例如保护消费者机密信息或使用消费者保险(信用)评分来根据公平信用报告法(FCRA)承保和评估客户的风险。除其他事项外，FCRA要求保险公司在获取和使用消费者报告用于承保目的之前，必须具有允许的目的，并遵守相关的通知和记录保存要求。如果不遵守FCRA或任何其他适用的联邦法律下的联邦要求，我们将受到监管罚款和其他制裁。此外，鉴于我们迄今较短的运营历史和快速的增长速度，我们特别容易受到监管机构发现我们使用的保单表格、我们收取的费率和客户沟通中的错误的影响。任何此类违规行为的后果是，监管机构可以对个别州或所有州处以罚款、回扣或其他惩罚，包括停止和停止令，直到发现的违规行为得到纠正。

我们保留州许可证的能力取决于我们满足每个州制定或颁布的许可证要求的能力(有时基于NAIC制定的示范法律和法规)，这取决于各州之间的显著差异。如果我们无法满足任何特定州的适用许可要求，我们可能会被吊销在该州开展业务的许可证，这将导致我们在该州的业务暂时或永久停止。或者，如果我们无法满足适用的州许可要求，我们可能会受到额外的监管监督，被吊销执照，面临罚款，或被没收资产。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，作为在某些州承保业务的一项条件，保险公司经常被要求参加各种集合或风险分担机制或接受某些类别的风险，无论这些风险是否符合其对自愿业务的承保要求。一些州还对保险公司退出某些类别业务的能力进行限制或施加限制。某些州对公司大幅减少风险敞口、不续签或退出某些业务的能力施加了重大限制。国家保险部门可以向保险公司收取与市场退出相关的巨额费用，也可以拒绝批准退出计划，理由包括这些计划可能导致市场混乱。限制取消和不续签保单的法律和法规，或者限制退出计划必须事先获得批准的法律法规，可能会严重限制我们终止无利可图的风险或退出无利可图的市场的能力。此类行动和相关的监管限制可能会限制我们减少潜在风险敞口的能力，包括但不限于与飓风相关的损失等灾难事件。

要求提高利率和产品形式必须获得批准，并可以规定承保做法和强制参与亏损分担安排的监管环境可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

时不时地，政治事件和立场会影响保险市场，包括努力将费率降低到可能阻止我们盈利或可能无法使我们达到目标盈利水平的水平。
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例如，如果我们的损失率与行业相比更有利，州或省级监管机构可能会实施利率回落，要求我们向投保人支付保费退款，或者挑战或以其他方式推迟我们提高费率的努力，即使财产和意外伤害行业总体上没有经历加息的监管挑战。这些挑战影响了我们获得利率变化的批准的能力，这可能是实现目标盈利水平和股本回报率所必需的。特别是，例如，由于新冠肺炎疫情，州监管机构和立法者面临越来越大的政治压力，要求他们通过保费回扣或要求保险公司支付因新冠肺炎相关损失而产生的索赔，而不考虑适用保单的排除范围。

此外，某些州颁布了法律，要求在该州开展业务的保险公司参加指定的风险计划、再保险设施和联合承保协会。某些州还要求保险公司为所有消费者提供保险，这往往限制了保险公司收取否则可能收取的价格的能力。在这些市场，我们可能被迫以低于预期的利率承保大量业务，可能导致不可接受的股本回报率。许多州的法律和法规也限制保险公司退出当地一个或多个保险系列的能力，除非是根据州保险部门批准的计划。此外，如上所述，某些州要求保险公司参与为受损或破产保险公司提供的担保基金。这些基金定期评估在该州开展业务的所有保险公司的损失。我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到这些因素中的任何一个的不利影响。

国家保险监管机构对保险控股公司制度提出了关于企业风险的额外报告要求，作为一家保险控股公司，我们必须遵守这些要求。

在过去十年里，多个州的保险监管机构加大了对保险公司控股公司体系内可能给保险公司带来企业风险的风险的关注。在过去的大约十年中，NAIC对保险控股公司法和法规(“NAIC修正案”)进行了重大修改。NAIC修正案旨在回应美国保险控股公司制度监管方面的明显漏洞。其中一项主要变化是，要求保险控股公司制度的最终控制人每年向其主要的州保险监管机构提交一份“企业风险报告”，确定涉及一家保险公司的一个或多个附属公司的活动、情况或事件，如果不加以适当补救，很可能对该保险公司或其整个保险控股公司系统的财务状况或流动性产生重大不利影响。其他修订包括要求受控人向其所在地保险监管机构提交剥离控制权的事先通知、对保险人与其关联公司之间的成本分担和管理协议有详细的最低要求，以及扩大保险公司与其关联公司之间的协议须向其所在地保险监管机构提交的范围。

各州越来越多地采用网络安全法规，可能会给我们带来额外的合规负担，并使我们承担更多责任。

为了应对保险业日益增长的网络攻击威胁，某些司法管辖区已经采取了新的网络安全措施，其他司法管辖区正在考虑采取新的网络安全措施，包括采用网络安全法规。2017年10月24日，NAIC通过了其保险数据安全示范法，旨在成为各州颁布的示范立法，以规范保险公司、保险代理人和其他根据州保险法注册的持牌实体的网络安全和数据保护做法。截至2020年夏季，阿拉巴马州、康涅狄格州、特拉华州、印第安纳州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、新罕布夏州、俄亥俄州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州已经采用了不同版本的NAIC保险数据安全示范法，每个版本的生效日期不同，其他州未来可能会采用不同版本的NAIC保险数据安全示范法。尽管我们采取措施遵守金融行业的网络安全法规，并相信我们在实质上遵守了他们的要求，但如果我们不遵守新的或现有的网络安全法规，可能会导致监管行动和其他处罚。此外，遵守新的或现有的网络安全法规的努力可能会给我们的业务带来巨大的成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的运营造成了中断，并可能在许多方面对我们的业务、关键指标或运营结果产生负面影响，这些方面仍然不可预测。

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界卫生组织认定为大流行。减少新冠肺炎传播的公共和私营部门政策和倡议，如
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如果我们的员工无法有效工作，包括疾病、隔离、政府行动、设施关闭或其他限制，实施旅行限制和采用远程工作可能会继续影响我们的运营。我们继续评估和更新在此次疫情背景下的业务连续性计划，包括采取措施帮助我们的员工保持健康和安全。新冠肺炎的传播促使我们修改了业务做法(包括员工差旅、某些情况下的员工工作地点以及取消实际参加会议、活动和会议，并在会议和远程工作解决方案等业务流程中更多地使用基于网络的解决方案)。

从2020年3月初开始，新冠肺炎大流行以及为遏制这一大流行而采取的措施严重影响了世界各地的企业，包括保险行业的许多企业。旅行、活动或业务中断的保险公司可能继续受到新冠肺炎或其导致的封锁的索赔的直接和不利影响。然而，其他保险公司在没有直接受到新冠肺炎影响的业务线上，可能会依赖于办公室经纪人、面对面检查或缺乏在家工作能力的团队--所有这些都可能转化为价值侵蚀。最后，更广泛的金融危机可能会继续在其他方面损害保险公司。随着利率接近历史低点，我们和许多保险公司一样，看到了资本回报率的下降。

新冠肺炎疫情预计将继续影响我们的损失率，因为由于远程工作环境，家庭的使用越来越频繁。由于使用量的增加，家庭基础设施和设备故障的发生越来越频繁。新冠肺炎推迟了我们暂停收取保费的时间，并推迟了我们一些河马家居护理产品的发布。

此外，新冠肺炎疫情已经并可能进一步影响受影响国家的更广泛经济，包括对经济增长、金融和资本市场的正常运作、外币汇率和利率产生负面影响。持续时间可能延长的经济放缓或全球经济衰退可能会导致欺诈性索赔增加或房屋销售下降，与我们保单下的索赔相关的成本增加，以及难以支付保费的客户数量增加，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。由于新冠肺炎疫情发展的速度，其全球范围的蔓延，包括变种的出现，政府和社区应对大流行的健康和安全措施的范围，以及疫苗可获得性和接种量的巨大差异，关于大流行的持续时间和最终影响的不确定性仍然存在，以及对我们业务的相关财务影响可能会发生变化，目前无法准确预测。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及全球经济相关中断的不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济造成了负面影响。虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有业务，但我们的业务可能会受到这场冲突及其影响的不利影响。虽然我们的业务对俄罗斯或乌克兰的客户没有重大的直接敞口，但美国、英国和欧盟等国的政府都对俄罗斯的某些行业部门和政党实施了金融和经济制裁。我们无法预测持续的冲突将对我们的业务或全球经济产生什么影响。与这场冲突相关的地缘政治紧张局势进一步升级的影响是未知的，包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制，并可能导致网络安全威胁加剧、通胀持续或加剧、消费者需求下降、利率和外汇汇率波动以及金融市场波动加剧，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

恶劣天气事件和其他灾难，包括气候变化、全球流行病和恐怖主义的影响，本质上是不可预测的，可能会对我们的财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的房主保险业务面临着恶劣天气条件和其他灾难的风险。恶劣天气事件包括但不限于冬季风暴、龙卷风、飓风、雨、冰雹和大风。天气状况的发生率和严重性在很大程度上是不可预测的。灾难可以由各种事件引起，如野火、龙卷风、海啸、飓风、热带风暴、地震、风暴、冰雹、严重雷暴、火灾和其他非自然事件，如爆炸、内乱、
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恐怖主义或战争。此外，季节性天气模式会影响我们收到的索赔数量和金额。这些模式包括秋季的飓风、野火和沿海风暴，冬季的寒冷天气模式和不断变化的家庭供暖需求，以及春季和夏季的龙卷风和冰雹。地理风险敞口和我们客户群中的产品组合会影响我们对这些天气模式的风险敞口，随着我们分散保费基础，使我们的风险敞口更接近行业风险敞口，我们应该看到这些事件对我们业务的影响与对更广泛行业的影响更相似。

恶劣天气条件和灾难的发生和严重程度本质上是不可预测的，发生一次灾难并不意味着发生另一场灾难的可能性更大或更低。一场灾难的损失程度是受事件影响地区的保险风险总额和事件严重程度的函数。特别是，恶劣天气和其他灾难可能会显著增加我们的成本，因为此类事件后索赔激增和/或因应灾难而发生的法律和监管变化可能会削弱我们根据保单限制责任的能力。恶劣的天气条件和灾难可能会给我们造成更大的损失，这可能会导致我们的流动性和财务状况恶化。由此导致的资本减少可能会对我们承保新保单或续签现有保单的能力产生重大不利影响。此外，我们可能无法以合理的费率、金额或承保范围获得再保险，以减轻与恶劣天气条件和其他灾难相关的风险。虽然我们只与我们认为拥有可接受信用的再保险公司合作，但如果我们的再保险公司无法支付他们负责的索赔，我们可能会承担额外的责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。灾难性损失，如2021年德克萨斯州的风暴，可能会导致我们的保险公司蒙受比前几年更大的损失，包括模型损失在内的预期损失水平，以及当前的再保险限额。

气候变化可能会影响某些自然事件的发生，例如，由于大气对流增加，雪、风和雷暴事件以及龙卷风或冰雹事件的频率或严重程度增加；某些地区的野火更加频繁；洪水泛滥的发生率增加，以及由于海面温度升高，飓风事件的严重性可能增加。此外，气候变化可能会对房主保险和再保险的需求、价格和可用性以及我们投资组合的价值造成影响。由于与未来气候条件变化相关的重大变异性，我们无法预测气候变化将对我们的业务产生的影响。

我们预计我们的运营结果将在季度和年度基础上波动。此外，我们的经营业绩和经营指标会受到季节性和波动性的影响，这可能会导致我们季度收入和经营业绩的波动，或者影响我们对业务前景的看法。

我们的收入和运营结果在不同时期可能会有很大差异，可能会由于各种因素而达不到预期，其中一些因素是我们无法控制的。由于购买我们保险产品的客户数量的波动以及我们费用的时间和金额的波动，我们的结果可能会有所不同。此外，保险业，尤其是房主保险，受到自身周期性趋势和不确定因素的影响，包括通常是季节性的极端天气，可能导致索赔报告和支付模式的波动。整个行业的波动和变化无常可能会影响我们的收入。由于我们收入和经营结果的潜在差异，期间之间的比较可能没有意义，任何一个时期的结果都不应被视为未来业绩的指标。此外，我们的经营结果可能与关注我们的投资者或公开市场分析师的预期不符，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们过去经历过，预计将继续经历我们收入的季节性波动，以及由于保险支出模式而导致的增长率波动。具体地说，我们第三财季的收入可能会按比例增加，因为房主购买和搬进新房的时间具有季节性，历史上7月、8月和9月的季节性较高。因此，我们在第三季度的增长率可能也会更高。随着我们业务的扩展和成熟，其他季节性趋势可能会发展，我们体验到的现有季节性和客户行为可能会发生变化。我们的关键运营指标或其增长率的波动可能会对我们的财务业绩和投资者对我们业务前景的看法产生负面影响，如果未能实现我们的季度预测，或者未能达到或超过研究分析师或投资者的预期，将导致我们的股价下跌。

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不利的经济因素，包括经济衰退、通货膨胀、高失业率时期或经济活动减少，可能导致销售的保单少于预期，或索赔和保费违约的频率增加，甚至索赔造假，或这些影响的组合，这反过来可能会影响我们的增长和盈利能力。

财产和意外伤害保险的需求通常随着家庭整体收入水平的提高而上升，随着家庭收入的下降而普遍下降，从而影响我们业务产生的保费、佣金和费用。一些新账户来自与房屋成交交易相关的推荐来源，我们服务的各种房地产市场的重大放缓可能会影响我们创造新业务的能力。影响财产和意外伤害保险的经济活动与就业水平、公司收入和资产价值最密切相关。

此外，总体经济状况、资本市场的波动性和强弱以及通货膨胀等因素也会影响商业和经济环境。这些因素同样会影响我们创造收入和利润的能力。在失业率上升、支出减少、企业收入减少的经济低迷时期，对保险产品的需求普遍受到不利影响，这直接影响到我们的保费水平和盈利能力。负面经济因素也可能影响我们为投保人承保的风险获得适当费率的能力，并可能对我们可以购买的保单数量和我们承保有利可图的业务的机会产生不利影响。在经济不景气时，我们的客户可能会减少对保险范围的需求，取消或停止支付现有保单，修改他们的保险范围，或者不续签他们在我们那里持有的保单。现有的投保人可能会夸大甚至伪造索赔，以获得更高的索赔金额。这些结果将减少我们的承保利润，以至于这些因素没有反映在我们收取的费率中。

我们的经营业绩和财务状况可能会受到环境、社会和治理(“ESG”)要求的不利影响。

我们的财务和运营业绩可能会受到新出现的风险以及ESG要求等领域监管格局变化的影响。虽然我们密切关注和应对社会、环境和人口变化等主题，包括寿命延长、收入和财富不平等、环境挑战以及扩大全球金融系统对所有人口阶层的准入的机会，但最新和不断变化的监管和社会环境要求可能会影响财务和运营业绩。

美国和非美国有关气候风险管理或其他ESG实践的法律、政策或法规的变化和不确定性可能会导致更高的监管成本、合规成本和资本支出，法规的变化可能会影响安全资产价格，导致我们投资的已实现或未实现亏损。实物风险和过渡性风险可能会增加公司的经营成本，而实际或认为未能充分满足我们各利益相关者对ESG的期望可能会导致声誉受损和客户和客户的流失。

由于用于评估和预测我们的巨灾损失风险的分析模型的局限性，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与保险行业的其他人一起，内部和第三方供应商开发的模型与我们自己的历史数据一起用于评估财产保险对巨灾损失的风险敞口。这些模型假设了不同的条件和概率情景；然而，它们不一定准确地预测未来的损失或衡量当前发生的损失。此外，气候条件的变化，包括天气严重程度模式的增加，可能会对此类模型的准确性产生负面影响。灾难模型使用有关飓风和地震等自然事件的历史信息和科学研究，以及关于我们有效业务的详细信息。这些信息用于定价和风险管理活动。然而，由于实际的灾难性事件差异很大，在任何报告期预测损失的有效性都有局限性。其他限制明显体现在模型之间估计的巨大差异、由于模型变化以及基础数据元素和实际条件的改进而导致的结果的实质性增加和减少，而这些基本数据元素和实际条件尚未被很好地理解或可能没有被适当地纳入模型。

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我们的保险公司子公司受到最低资本和盈余要求的约束，如果不能满足这些要求，我们可能会受到监管行动的影响。

我们的保险公司子公司必须遵守基于风险的资本标准和其他最低资本和盈余要求。基于风险的资本标准基于NAIC制定的基于风险的资本模型法案，并在所有州(包括我们的保险子公司所在的州)采用，要求我们的保险公司子公司向其国内监管机构报告基于风险的资本计算结果。这些基于风险的资本标准规定了不同程度的监管关注，具体取决于保险公司根据NAIC的RBC公式计算的调整资本总额与其授权控制水平风险资本的比率。授权控制水平风险资本是使用NAIC的基于风险的资本公式确定的，该公式衡量了保险公司支持其整体业务运营所需的最低资本额。

调整后资本总额低于其授权控制级别风险资本的200%的保险公司处于公司行动级别，这将要求保险公司提交一份基于风险的资本计划，其中包括公司打算采取的纠正措施的建议，这些建议合理地预计将导致公司行动级别事件的消除。当保险公司的总调整资本低于其授权控制级别风险资本的150%、100%和70%时，就会发生额外的行动级别事件。百分比越低，监管反应就越严重，包括在发生强制性控制水平事件时(调整后的总资本低于保险公司基于风险的授权控制水平资本的70%)，将保险公司置于破产管理状态。截至2022年9月30日，Spinnaker保险公司的基于风险的资本比率远远超过最低法定要求。

此外，我们的保险公司子公司被要求保持一定的最低资本和盈余，通常必须将净承保保费保持在监管机构通常认为是审慎的特定倍数以内。如果保险公司子公司的业务量增长速度快于预期，或者如果由于巨灾或非巨灾损失或过高的承保和运营费用导致盈余下降，保险公司子公司可能会超过这些比率。

如果我们的保险公司子公司未能满足适用的基于风险的资本或最低法定资本要求，或监管机构在我们当前或未来可能开展业务时惯常使用的承销比率限制，我们可能会受到州监管机构施加的进一步审查或纠正措施，包括对我们撰写额外业务、州监管或清算的限制。

现有的基于风险的资本要求、最低法定资本要求或惯常的减记比率的任何变化，都可能要求我们提高法定资本水平，但我们可能无法做到这一点。

我们的保险公司子公司受到国家担保基金和强制性国家保险设施的评估和其他附加费，这可能会降低我们的盈利能力。

许多州的保险法要求在这些州开展业务的财产和意外伤害保险公司接受法定财产和意外伤害保险基金评估。担保基金的目的是通过要求有偿付能力的财产和意外伤害保险公司支付破产保险公司的保险索赔来保护客户。这些担保协会通常通过根据每个保险公司在该州承担的自愿保费份额按比例评估有偿付能力的保险公司来支付这些索赔。尽管大多数担保协会规定通过随后的费率上调、附加费或保费税收抵免来收回评估，但不能保证保险公司最终会收回这些评估，这些评估可能是实质性的，特别是在发生重大灾难后或在市场混乱的情况下。

法律规定的任何一年的最高缴费额度因州而异。我们不能肯定地预测未来的评估金额，因为它们取决于我们无法控制的因素，例如其他保险公司的破产。重大评估可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们投资组合的表现受到各种投资风险的影响，这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的运营结果在一定程度上取决于我们投资组合的表现。我们寻求根据我们的投资政策持有多元化的投资组合，并定期由我们的投资委员会进行审查。然而，我们的投资受到一般经济和市场风险以及特定证券固有风险的影响。

我们的主要市场风险敞口是利率和整体债务市场的变化，因为我们的投资组合大部分投资于债务证券、国库券、市政债券以及抵押贷款和资产支持证券。我们对股票的敞口有限，但未来可能会增加我们投资组合对股票的配置。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--市场风险的定量和定性披露“近年来，利率一直处于或接近历史低点。长期的低利率环境将继续给我们的净投资收入带来压力，特别是与固定收益证券和短期投资有关的收入，这反过来可能对我们的经营业绩产生不利影响。未来利率上升可能会导致我们固定收益证券投资组合的价值下降，下降的幅度取决于我们投资组合中包括的证券的持续时间和利率上升的幅度。一些固定收益证券有看涨期权或提前还款期权，这在利率下降的环境下可能会产生再投资风险。其他固定收益证券，如抵押贷款支持证券和资产支持证券，存在提前还款风险，或者在利率上升的环境下，提前还款可能不会像预期的那样快。

我们投资组合的价值受到以下风险的影响：由于我们所持证券的一个或多个发行人的财务状况恶化，或由于担保发行人支付此类投资的保险公司的财务状况恶化，某些投资可能违约或受损。固定期限信用评级的下调也对这类证券的市场估值产生了重大负面影响。

这些因素可能会减少我们的净投资收益，导致已实现的投资损失。当投资市场缺乏流动性时，我们的投资组合受到估值不确定性增加的影响。当市场缺乏流动性时，投资的估值更具主观性，从而增加了我们在投资组合中持有的证券的估计公允价值(即账面价值)不反映实际交易发生价格的风险。

我们也可以投资于有价证券。这些证券以公允市值计入资产负债表，并可能遭受潜在损失和市值下跌。

所有类型证券的风险都是通过应用我们的投资政策进行管理的，我们的投资政策确立了投资参数，包括但不限于对某些类型证券的最高投资百分比和最低信用质量水平，我们认为这符合NAIC制定的适用指导方针。

虽然我们寻求保存资本，但我们不能确定我们的投资目标是否会实现，而且随着时间的推移，结果可能会有很大差异。此外，尽管我们寻求采用与我们的保险和再保险敞口无关的投资策略，但我们的投资组合中的损失可能与承保损失同时发生，因此加剧了损失对我们的不利影响。

对我们的保险或条款的解释的意外变化，包括我们保单中的损失限制和排除，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不能保证我们保单中特别协商的损失限制或排除将以我们打算的方式强制执行。随着行业实践以及法律、司法、社会和其他条件的变化，可能会出现与索赔和保险相关的意外和意外问题。虽然这些限制和排除有助于我们评估和减轻我们的损失敞口，但法院或监管机构可能会宣布限制或排除无效，或者可以制定立法，修改或禁止使用此类限制或排除。这些类型的政府行为可能导致高于预期的亏损和亏损调整费用，这可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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此外，法院的判决，如1995年的蒙特罗斯加州最高法院通过狭隘地解读保单排除，取消了长期存在的保险限制的裁决。在这些情况下，保险公司被要求创建和编写新的排除条款，以建立预期的保险范围。这类案件及其引发的问题可能会对我们的业务产生不利影响，因为它们可能会扩大承保范围，超出我们的承保意图，或者增加索赔的频率或严重性。在某些情况下，这些变化可能要到我们签发了受这些变化影响的保险合同后才会变得明显。因此，我们的保险合同下的全部责任范围可能在合同发出后多年才能知道。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股可能没有一个活跃的交易市场，也不能保证公司将能够遵守纽约证券交易所或其他声誉良好的证券交易所的持续上市标准，这可能会使我们的股东更难出售我们的证券。

我们已经将河马控股公司的普通股和河马控股公司在纽约证券交易所的认股权证分别以“HIPO”和“HIPO.WS”的代码列出。然而，活跃的交易市场可能不会发展，或者，如果发展起来，任何市场都不会持续下去。这将使您很难以有吸引力的价格出售我们普通股的股票，或者根本不出售。

纽交所要求上市发行人遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，纽约证券交易所应将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家声誉良好的国家证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减记，其中每一项都可能对我们的股东造成实质性不利影响：

•我们证券的流动性；
•我们证券的市场价格；
•我们获得融资的能力；
•将考虑投资我们证券的机构投资者和其他投资者的数量；
•我们证券的做市商数量；
•关于我们证券的交易价格和交易量的信息的可用性；以及
•愿意进行证券股票交易的经纪自营商数量。

2022年7月19日，我们收到纽约证券交易所的通知，称公司不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的纽约证券交易所持续上市标准，因为公司普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元。不遵守规定的通知对河马证券在纽约证券交易所的上市或交易没有立竿见影的影响，前提是该公司遵守了纽约证券交易所的其他持续上市要求。在收到通知后，我们有六个月的时间重新遵守最低股价要求，并有可能由纽约证券交易所决定延期。为了重新获得合规，在治疗期内任何日历月的最后一个交易日，我们的普通股必须具备：(I)至少每股1.00美元的收盘价；(Ii)在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，平均收盘价至少为每股1.00美元。如果我们在此期间未能重新获得合规，我们的证券可能会被摘牌。我们目前计划寻求股东批准实施反向股票拆分，以重新遵守最低收盘价要求。不能保证我们将能够获得股东的批准，实施反向股票拆分，重新遵守最低收盘价要求，或继续遵守纽约证券交易所的其他上市标准。该公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书，对公司普通股实行25股1股的反向股票分割，并对其法定股本进行相应调整。反向股票拆分和相应的股本调整于9月29日生效, 2022年截至2022年9月30日，该公司符合纽约证券交易所的上市标准。

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我们普通股和认股权证的市场价格可能会非常不稳定，这可能会导致您的投资价值下降。

即使交易市场活跃，我们普通股的交易价格也可能波动，您可能会损失全部或部分投资。除了本“风险因素”部分描述的其他因素外，以下因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

•恶劣天气条件和其他灾难的发生；
•我们的经营业绩和财务业绩，相对于同类公司的季度或年度收益；
•发布关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告或新闻故事，或正面或负面的推荐，或证券分析师撤回研究报道；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们或我们的竞争对手宣布收购、商业计划或商业关系；
•董事会或高级管理层的任何重大变动，包括首席执行官的离职；
•我们、我们的董事、高管、主要股东、我们的首席执行官和/或管道投资者出售我们的普通股，或考虑到股票随着时间的推移从适用的锁定中释放出来，对此类出售的预期；
•市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应；
•我们普通股的卖空、套期保值和其他衍生品交易；
•与利率变化、已实现投资损失、信用利差、股票价格、汇率和保险挂钩投资业绩有关的资本市场风险敞口；
•我们的信誉、财务状况、业绩和前景；
•我们金融工具的公允价值变动(包括与企业合并相关的某些认股权证)；
•我们的股息政策，以及我们普通股的股息是否已经并可能不时宣布和支付；
•对与我们的普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法；
•监管或法律方面的发展；
•总的市场、经济、政治条件的变化；
•我们所在行业、地理位置或客户的状况或趋势；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•新冠肺炎疫情对我们的管理层、员工、合作伙伴、客户、经营业绩以及一般市场经济的影响；以及
•威胁或实际的诉讼或政府调查。

此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，如经济衰退、投资者信心丧失或持续加息，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，而我们无法控制的因素可能会导致我们的股价迅速意外下跌。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了他们的建议或发布了关于我们的业务或股票的负面报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能跟踪我们的分析师对我们的股票做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提出更有利的相对建议，我们的股价可能会大幅下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量大幅下降。

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我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购将有利于我们的股东，而且它们可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和章程中的条款，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定包括：

•我国董事会分为三类董事，每届任期交错三年，董事只能因事由被免职；
•本公司注册证书中的任何条款均不妨碍未来在未经股东批准的情况下发行本公司授权但未发行的普通股；
•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会；
•我们的股东只能在股东会议上采取行动，而不能获得书面同意；
•只有我们的董事长，我们的首席执行官，我们的总裁，或者董事会的过半数才有权召开股东特别会议；
•我们的公司注册证书或章程中没有规定累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•对公司注册证书的某些修订需要获得当时尚未行使的表决权的三分之二的批准；
•我们的章程规定，股东需要获得当时尚未行使的股本投票权的三分之二的赞成票，即作为单一类别投票，股东才能修改或采纳我们章程的任何条款；
•我们的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可以设立，其股票可以发行，而无需我们的股本持有人的批准；以及
•某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起。

我们的公司注册证书规定，在“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东的交易之日起三年内，我们不得与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

•导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易，在股东成为利害关系人之前，经董事会批准；
•在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括兼任公司高管的董事拥有的股份和雇员股票计划拥有的股份，而雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份将以投标还是交换要约的形式进行投标；或
•在股东成为有利害关系的股东时或之后，该企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有投票权股票的至少三分之二的赞成票通过，而不是由有利害关系的股东拥有。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。

适用的保险法可能会使控制权的变更变得困难。

根据适用的州保险法律和法规，在获得州保险专员对拟议中的收购的书面批准之前，任何人不得获得国内保险公司的控制权。这种批准将取决于州保险专员对一系列因素的考虑，其中包括拟议收购方的财务实力、收购方对未来的计划
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国内保险公司的经营，以及因完成控制权收购而可能产生的任何反竞争结果。例如，根据伊利诺伊州控股公司法和德克萨斯州控股公司法，任何人在通过提交“表格A”申请获得对国内保险公司的直接或间接“控制”之前，必须(A)寻求董事或各州保险监管机构专员的监管批准，或(B)如果交易没有导致该州控股公司法所定义的“控制”的实际变化，则必须获得相关董事或专员的豁免。我们无法肯定地预测一个州是否会批准豁免申请或各州做出此类决定的时间，或者监管机构是否会对这些申请或与这些申请有关的条件施加可能被认为是沉重负担的条件。如果州保险监管机构拒绝豁免申请，我们将被要求根据Form A备案事先寻求交易监管机构的批准。这些要求可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟、阻止或阻止我们保险公司子公司的控制权变更，包括通过一些或所有股东可能认为合适的交易。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得与我们纠纷的有利司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据DGCL向我们提出索赔的任何诉讼、(Iv)任何诉讼、DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼或程序，或(V)任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼或程序。尽管如此，《公司注册证书》规定，排他性法庭条款不适用于为执行经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)所产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。同样，《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现公司注册证书中所载的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，公司董事不对违反董事受托责任的任何行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•违反董事对公司或其股东的忠诚义务的；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•非法支付股息或非法回购或赎回股票；或
•董事牟取不正当个人利益的交易。

这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。

我们的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以赔偿我们的其他员工和代理人。我们的章程还规定，在满足某些条件时，我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所发生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、
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雇员或其他代理人因其以该身份的行为而产生的任何责任，无论我们是否被允许根据特拉华州法律的规定对他或她进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，以保障我们的董事和高管。除某些例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括律师费、判决、罚款和与任何诉讼、诉讼或调查有关的和解金额。我们相信，这些公司注册证书和附例条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

虽然我们维持董事和高级管理人员的责任保险，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有负债，这可能会减少我们用于满足第三方索赔的可用资金，并可能对我们的现金状况造成不利影响。

利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

JOBS法案规定，只要一家公司符合“新兴成长型公司”的资格，它就会，其中包括：

•只需有两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；
•不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的规定限制，该条款要求其独立的注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告；
•豁免《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》)中关于薪酬话语权和金降落伞话语权的咨询投票要求；以及
•豁免遵守多德-弗兰克法案中有关高管薪酬的某些披露要求，并被允许从根据交易所法案提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析。

我们目前打算利用上述每一项豁免。此外，根据《就业法案》第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。在这笔交易之后，我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，或者利用这些豁免是否会导致我们普通股价格的交易不那么活跃或波动更大。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们被要求每季度披露内部控制程序的变更，但我们不需要根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到(I)我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报的第二年晚些时候或(Ii)我们不再是一家新兴成长型公司之日。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

作为一家私营公司，我们没有任何内部审计职能。为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，并将需要采取额外的行动，例如实施许多内部控制程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员或
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顾问。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，当评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足我们为遵守第404条的要求而设定的适用期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能成为美国证券交易委员会、我们证券上市的证券交易所或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们不能弥补任何实质性的弱点，我们的财务报表可能会不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。

我们依赖子公司向我们转移资金的能力来履行我们的义务，而我们的保险公司子公司向我们支付股息的能力受到法律的限制。

我们是一家控股公司，通过运营子公司处理我们的大部分业务。我们满足运营和融资现金需求的能力取决于我们子公司的盈余和收益，以及我们保险子公司向我们支付股息的能力。

我们保险公司子公司的股息支付受到国家保险法的限制，包括设立最低偿付能力和流动性门槛的法律。这些限制是基于根据法定会计原则确定的收入和盈余，而不是根据公认会计原则。我们目前的保险公司子公司所在的司法管辖区对我们的保险公司子公司向母公司支付股息的能力施加了某些限制。这些限制在一定程度上是基于上一年的法定收入和盈余。一般来说，达到指定水平的股息被认为是普通股息，可以通过事先通知监管机构来支付。数额较大的股息或非常股息应在30天的提前通知期内支付，除非有关住所国的保险专员在该通知期内批准该股息。根据伊利诺伊州和德克萨斯州的保险法，非常股息或分配被定义为与前12个月内作出的其他股息和分配一起，超过(1)保单持有人截至上一年12月31日的盈余的10%和(2)截至前12个月的12个月期间的净收入的股息或分配。此外，红利只能从保险公司赚取的盈余中支付。

此外，我们的保险公司子公司未来可能会受到合同限制，包括我们未来可能产生的债务所施加的限制。我们的保险公司子公司未来也可能面临保持保险财务稳定或实力评级的竞争压力。这些限制和其他监管要求将影响我们保险公司子公司支付股息的能力，我们可能无法获得履行义务所需的股息。

我们目前预计不会支付任何现金股息。

我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。相反，我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们未来的运营和业务扩张。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果(包括我们产生超出支出的现金流和我们的预期或实际净收入的能力)、流动性、现金需求、财务状况、留存收益和抵押品以及资本需求、一般业务条件、合同限制、法律、税收和监管限制、股息或股息对我们财务实力评级的影响，以及董事会认为相关的其他因素。

由于我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的，我们子公司的股息、分配和其他付款以及产生的现金将成为我们为运营提供资金和支付股息的主要现金来源。因此，我们向股东支付股息的能力取决于我们子公司的收益和资金分配。我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或我们任何未来债务或优先股证券或我们子公司的条款的限制。因此，如果您在这笔交易中购买我们的普通股，实现您的
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投资将取决于我们普通股的价格升值，而这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的要求以及纽约证券交易所的上市标准，可能会给我们的资源带来压力，增加我们的成本，并转移管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。此外，我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及纽约证券交易所的上市标准。这些要求给我们的管理、系统和资源带来了压力，我们已经并将继续产生大量的法律、会计、保险和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。交易法将要求我们在规定的时间内提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，并准备一份关于我们年度股东大会的委托书。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。纽约证券交易所要求我们遵守各种公司治理要求。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，并遵守《交易法》和纽约证券交易所的要求，需要大量的资源和管理监督。这可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开来，并导致与合规相关的巨额成本，这可能会对我们和我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

我们预计这些报告和公司治理规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或其委员会任职，或担任我们的执行主管。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或这些成本的时间。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，可能还会提起民事诉讼。

我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会大大降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。

于业务合并完成时，吾等分别与(I)公司董事及高级管理人员及(Ii)主要公司股权持有人(各自于日期为2021年3月3日就业务合并订立的协议及合并计划所界定者)订立锁定协议(“锁定协议”)。根据RTPZ与旧河马之间于2021年3月3日订立并经不时修订及修改的禁售协议及保荐人协议(“保荐人协议”)，于完成业务合并后，除若干例外情况外，保荐人(定义见保荐人协议)、公司董事及高级职员及主要公司股权持有人
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除在公开市场购买或根据RTPZ与若干机构及认可投资者于二零二一年三月三日订立的认购协议(“PIPE投资”)外，不得出售或转让彼等持有的河马控股有限公司普通股(“PIPE投资”)，以及河马控股有限公司股份(“河马控股有限公司”)，可于紧接业务合并完成后向本公司董事及高级管理人员发行河马控股有限公司购股权或其他尚未行使的股权奖励(“禁售股”)。吾等可全权酌情准许保荐人、公司董事及高级职员及/或主要公司股权持有人在锁定协议或保荐人协议到期前于任何时间出售股份。出售这些股票，或者认为它们将被出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降。禁售协议及/或保荐人协议(视何者适用而定)届满后，禁售股份将有资格在公开市场出售。如果河马控股公司的这些额外普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

河马控股公司普通股可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并可能导致我们的股东股权稀释。

购买合共9,000,000股河马控股有限公司普通股的已发行认股权证，可根据日期为2020年11月18日的认股权证协议(“认股权证协议”)的条款，由RTPZ与经修订的认股权证代理人行使。根据认股权证协议的条款，此等认股权证自RTPZ首次公开发售结束起计12个月或于2021年11月23日起可行使。这些认股权证的行使价为每股287.50美元。只要这些认股权证被行使，河马控股公司的普通股将被额外发行，这将导致河马控股公司普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对河马控股公司普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证权证在到期之前永远存在于货币中，因此，权证可能到期时一文不值。

我们可能会在对您不利的时间赎回未到期的权证，从而使您的权证变得一文不值。

我们有能力在期满前的任何时间赎回保荐人或其许可受让人未持有的未发行认股权证，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，条件包括河马控股公司普通股在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日前的30个交易日内的最后20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股450.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。上述未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)行使认股权证，并在可能不利的情况下支付行使价；(Ii)在持有人可能希望持有认股权证时，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大幅低于认股权证的市值。保荐人已同意，除认股权证协议中现有的行使条款外，如(A)河马控股有限公司选择赎回保荐人或其许可受让人以外的认股权证，(B)参考价值超过每股625.00美元，保荐人将行使某些认股权证, 及(C)备有一份有效的登记说明书，说明在行使保荐人或其获准受让人所持有的认股权证后可发行的河马控股有限公司普通股，以及于行使该等认股权证时可供查阅的现行招股章程。

此外，我们有能力赎回河马控股公司普通股的已发行认股权证(包括发起人或其许可受让人持有的认股权证，如果参考价值低于每股450.00美元)，在普通股可行使后和到期前的任何时间，如果参考价值等于或超过每股250.00美元(根据股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，我们可以按每股认股权证0.1美元的价格赎回。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的河马控股公司普通股的公平市场价值确定的一些河马控股公司普通股行使认股权证。在行使认股权证(1)时收到的价值可能小于
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如果持有人在基础股价较高的较后时间行使认股权证，将会收到认股权证，且(2)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括因为每份认股权证(可予调整)收到的股份数目上限为每份认股权证0.361股普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行的权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行的权证会计及报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们权证的权证协议中包含的那些条款。由于美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的460万份公开认股权证和440万份私募认股权证的会计处理，并决定将该等权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。

因此，我们的综合资产负债表中包括与我们认股权证内含特征相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的综合财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
不适用。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。

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项目6.展品
展品编号描述
10.1
河马员工服务公司与Ran Harpaz首席运营官和首席技术官之间于2022年9月8日签署的离职协议
31.1
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。#
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。#
101.INSXBRL实例文档*
101.SCH XBRL分类扩展架构文档*
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档*
101.DEF XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
展品104封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
*现提交本局。
#
证物32.1和32.2是提供的，不应被视为根据《交易法》第18条的目的或以其他方式承担该条款的责任，也不得被视为通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件中，除非在该文件中另有明确规定。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已于2022年11月10日正式授权下列签署人代表其签署本报告.


河马控股公司
发信人：理查德·麦卡特龙
姓名：理查德·麦卡斯龙
标题：首席执行官
发信人：/s/斯图尔特·埃利斯
姓名：斯图尔特·埃利斯
标题：首席财务官
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