美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月8日，注册人拥有
目录表
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
4 |
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简明综合业务报表 |
5 |
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简明综合全面(损失)报表 收入 |
6 |
|
股东权益简明合并报表 |
7 |
|
现金流量表简明合并报表 |
9 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
11 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
第四项。 |
控制和程序 |
36 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第1项。 |
法律诉讼 |
37 |
第1A项。 |
风险因素 |
37 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
37 |
第三项。 |
高级证券违约 |
37 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
37 |
第五项。 |
其他信息 |
38 |
第六项。 |
陈列品 |
38 |
签名 |
39 |
|
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(“季度报告”)包含联邦证券法定义的前瞻性陈述，例如“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性表述可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与历史结果或此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果或预测大不相同。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的否定意义。本报告中包含的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
我们提醒您，上述清单可能不包含本报告中所作的所有前瞻性陈述。
您不应过分依赖我们的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本季度报告其他部分中描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的最终结果承担责任。此外，本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。
II
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。
某些定义
在本报告中，除文意另有所指外，所有提及的“我们”、“Paymentus”和“公司”均指Paymentus Holdings，Inc.，并在适当情况下指其合并子公司。
三、
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.财务报表
PAYMENTUS控股公司
精简整合的BALance Sheet(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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为金融机构持有的受限资金 |
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应收账款和其他应收款，扣除#美元的备用金 |
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应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，扣除累计折旧和 |
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资本化的内部使用软件开发成本，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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经营性租赁使用权资产 |
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递延税项资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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金融机构资金在途 |
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经营租赁负债 |
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合同责任 |
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应付所得税 |
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流动负债总额 |
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递延税项负债 |
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营业租赁，扣除当前部分后的净额 |
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合同负债，扣除当期部分 |
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融资租赁和其他融资债务，扣除当期部分 |
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总负债 |
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(注9) |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
PAYMENTUS控股公司
浓缩合并状态运营NTS(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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) |
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( |
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其他收入(亏损) |
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利息收入，净额 |
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汇兑损益 |
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( |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
) |
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从所得税中受益 |
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净(亏损)收益 |
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A系列优先股的未申报股息 |
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-- |
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( |
) |
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普通股应占净(亏损)收入 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股每股净(亏损)收益 |
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基本信息 |
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稀释 |
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( |
) |
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( |
) |
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加权-用于计算普通股每股净(亏损)收益的平均股数 |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
PAYMENTUS控股公司
精简合并报表OF综合(亏损)收入(未经审计)
(单位：千)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净(亏损)收益 |
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) |
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其他综合收益(亏损)，税后净额 |
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外币折算调整，税后净额 |
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( |
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( |
) |
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综合(亏损)收益 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
PAYMENTUS控股公司
精简合并报表OF股东权益(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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保留 |
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全面 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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收入 |
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权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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发行A类普通股用于股票奖励 |
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其他综合损失 |
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净收入 |
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— |
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2022年3月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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发行A类普通股用于股票奖励 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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( |
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2022年6月30日的余额 |
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手令的发行 |
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预期归属的权证的估计有所改变 |
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基于股票的薪酬 |
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发行A类普通股用于股票奖励 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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( |
) |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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7
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A系列 |
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其他内容 |
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|
|
|
其他 |
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|
总计 |
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优先股 |
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|
普通股 |
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已缴费 |
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财务处 |
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|
保留 |
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|
全面 |
|
|
股东的 |
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|
股票 |
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|
金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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库存 |
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收益 |
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收入 |
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权益 |
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2020年12月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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偿还关联方贷款 |
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其他综合收益 |
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净收入 |
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2021年3月31日的余额 |
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发行与首次公开发行和私募有关的A类普通股，扣除发行成本、承销折扣和佣金后的净额 |
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||||
将普通股转换为与首次公开发行相关的B类普通股 |
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) |
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赎回与首次公开招股相关的A系列优先股 |
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) |
支付与首次公开发行时赎回有关的A系列优先股的股息 |
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手令的发行 |
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与首次公开招股相关的库存股报废 |
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基于股票的薪酬 |
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其他综合损失 |
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净收入 |
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2021年6月30日的余额 |
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发行用于收购的A类普通股 |
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预期归属的权证的估计有所改变 |
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基于股票的薪酬 |
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发行B类普通股以行使股票期权 |
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其他综合收益 |
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净收入 |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
PAYMENTUS控股公司
浓缩合并状态现金流净额(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
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2022 |
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2021 |
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||
经营活动的现金流 |
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净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整 |
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折旧及摊销 |
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递延所得税 |
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基于股票的薪酬 |
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非现金租赁费用 |
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合同资产摊销 |
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信贷损失准备金 |
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经营性资产和负债变动 |
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应收账款和其他应收款 |
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) |
预付费用及其他流动和长期资产 |
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( |
) |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
合同责任 |
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||
应收所得税，扣除应付后的净额 |
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||
经营活动提供的净现金 |
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||
投资活动产生的现金流 |
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企业合并，扣除现金和收购的限制性现金的净额 |
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收购的其他无形资产 |
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( |
) |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
资本化的内部使用软件开发成本 |
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( |
) |
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) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动产生的现金流 |
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首次公开发行的收益，扣除承销商的折扣和佣金 |
|
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私募收益 |
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赎回A系列优先股 |
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( |
) |
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支付A系列优先股的股息 |
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( |
) |
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偿还关联方贷款的收益 |
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行使股票奖励所得收益 |
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|
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金融机构资金在途 |
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递延发行费用的支付 |
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( |
) |
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对其他融资债务的付款 |
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( |
) |
|
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( |
) |
融资租赁的付款 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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|
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|
|
|
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外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
( |
) |
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|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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期初 |
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期末 |
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$ |
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$ |
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补充披露现金流量信息： |
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支付所得税的现金，扣除退款后的净额 |
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$ |
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$ |
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非现金投资活动： |
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为收购而发行的A类普通股公允价值 |
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$ |
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$ |
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应付账款中的财产和设备购置 |
|
|
|
|
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应计负债、融资租赁和其他融资债务中的企业收购负债，扣除当期部分 |
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非现金融资活动： |
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||
通过短期借款提供资金的预付保险 |
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$ |
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$ |
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||
发行认股权证及更改预期归属的认股权证的预算 |
|
|
|
|
|
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
9
PAYMENTUS控股公司
简明合并现金流量表(未经审计)(续)
(单位：千)
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
下表将简明合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中显示的相同金额的总额进行核对： |
|
|
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||
现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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||
为金融机构持有的受限资金 |
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||
简明合并现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
10
PAYMENTUS控股公司
关于凝聚合并F的注记财务报表(未经审计)
1.业务组织机构及业务描述
业务说明
Paymentus Holdings，Inc.及其全资子公司(“Paymentus”或“公司”)通过软件即服务(“SaaS”)、安全、全渠道的技术平台，向收费员提供电子账单展示和支付服务、企业客户沟通和自助收入管理。该平台无缝集成到Biller的核心金融和操作系统中，以提供对信用卡、借记卡、电子支票和数字钱包的支付处理的灵活和安全的访问，这些渠道包括在线、移动、IVR、呼叫中心、聊天机器人和基于语音的助理。Paymentus于2011年9月2日在特拉华州注册成立，在北卡罗来纳州夏洛特、加拿大安大略省里士满山、弗吉尼亚州布莱克斯堡以及印度德里和班加罗尔设有办事处。2022年9月1日左右，公司总部迁至北卡罗来纳州夏洛特市。该公司预计将于2023年在华盛顿州西雅图或周边地区重建总部。
首次公开发行与定向增发
2021年5月，公司完成首次公开募股(IPO)，发行并出售
关于首次公开募股：
2.重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
所附未经审核中期简明综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。因此，它们不包括根据公认会计原则编制的年度合并财务报表通常要求的所有披露。因此，这些未经审计的简明综合财务报表及相关附注应与经审计的综合财务报表及公司于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年报(“2021年10-K表年报”)中包含的相关附注一并阅读。
股票拆分
2021年5月10日，本公司实施了一项
11
合并原则
未经审计的中期简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间账户和余额均已注销。
细分市场信息
营运分部定义为企业的组成部分，其独立的财务信息可供首席营运决策者(“CODM”)在决定如何作出营运决策、分配资源及评估业绩时定期进行评估。该公司拥有
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。此类估计包括收入确认、信贷损失准备、有形和无形资产的寿命、已获得无形资产的估值以及无形资产的可回收性或减值，包括商誉、内部使用软件开发成本、已发行认股权证的估值、基于股票的补偿和所得税会计。该公司的估计是基于历史经验和管理层认为合理的假设。该公司定期评估这些估计；然而，实际结果可能与这些估计不同。
托管账户
本公司与其商户处理商建立了作为收款和付款代理的关系，根据从本公司收到的指示，商户处理商从客户那里接收资金，并将这些资金转发给各自的Paymentus客户。这些商户处理商作为收到的现金的托管人，本公司对此类托管账户中持有的资金没有合法所有权，也不控制这些资金的使用。由于本公司不拥有这些资金的所有权，这些托管账户不包括在本公司的综合资产负债表中。这些商户加工商保管账户内的现金余额为#美元。
金融机构持有的受限资金和金融机构在途资金
为金融机构持有的受限资金和金融机构在途资金的相应负债是指公司的保荐行从发送金融机构收到的金额与支付给接收金融机构的金额之间的时间差异。为金融机构账户持有的受限资金是在本公司的保荐银行维护的交易账户，用于清算金融机构(根据美国财政部金融犯罪执法网络的定义)向其他金融机构支付的款项。为金融机构持有的受限资金是指受限现金，根据本公司的意图，受限现金仅用于履行向各金融机构输送资金的相应义务。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。该公司与具有投资级评级的高质量金融机构保持现金和现金等价物。对于应收账款，如果客户不付款，本公司将面临信用风险，金额为综合资产负债表中记录的金额。没有客户所占比例超过
12
重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策的列报基础和摘要”中以及在2021年Form 10-K中包括的截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中讨论。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，这些政策没有重大变化.
会计声明
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act，本公司可以选择采用新的或修订的会计准则作为“新兴成长型公司”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)，或者(1)在适用于公共企业实体的相同时期内，或(2)在与非公共企业实体相同的时期内，包括在允许的情况下尽早采用。除本公司选择在允许的情况下提前采用的准则外，本公司已选择在与非公共企业实体相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，如下所示。
尚未采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，“企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债”(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08将要求公司适用ASU 2014-09下的绩效义务定义，与客户的合同收入(“主题606”)确认和计量与在企业合并中获得的与客户合同有关的合同资产和合同负债。根据现行的美国公认会计原则，收购方一般在收购日按公允价值确认在企业合并中收购的资产和承担的负债，包括与客户签订的收入合同产生的合同资产和合同负债。ASU 2021-08将导致收购方按被收购方在收购之前在ASU主题606项下记录的相同基础记录所收购的合同资产和负债。ASU 2021-08在公共实体2022年12月15日和所有其他实体2023年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一ASU对其简明合并财务报表的影响。
3.收入、履约义务和合同余额
收入的分类
下表列出了来自与客户的合同收入的分类(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||||
支付交易处理收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
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|
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||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
剩余履约义务
ASU主题606要求披露分配给未履行义务的交易价格的总额。本披露的目的是提供有关我们现有合同中剩余履约义务确认收入的金额和预期时间的更多信息。
截至2022年9月30日，分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格总额为 $
截至2022年9月30日，根据其商业协议，该公司有合同权利获得$
合同余额
2022年9月30日和2021年12月31日的合同资产余额为 $
13
百万及$
《公司记录》$
4.业务合并
PayVeris，LLC
2021年9月1日，公司完成了对PayVeris，LLC(“Payveris”)的收购，收购了所有未偿还的股权，总收购价格约为$
收购按业务合并入账，因此，收购代价的公允价值总额根据收购日的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。
应收账款 |
$ |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
无形资产，包括收购的软件 |
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
商誉 |
|
|
|
为金融机构持有的受限资金 |
|
|
|
金融机构资金在途 |
|
( |
) |
应付帐款 |
|
( |
) |
应计负债 |
|
( |
) |
递延收入 |
|
( |
) |
总计 |
$ |
|
采购价格分配的最后确定没有导致初步估计数有任何变化。本公司记录了一项计价期间调整数为#美元。
确认的善意主要归因于Payveris和集合的劳动力的整合预计将实现的协同效应增加。商誉可在所得税中扣除。
按类别分列的购入无形资产的公允价值和估计使用年限如下(除年份外，以千计)：
|
公允价值 |
|
|
使用寿命 |
|
||
客户关系 |
$ |
|
|
|
|
||
商标 |
|
|
|
|
|
||
发达的技术 |
|
|
|
|
|
||
总计 |
$ |
|
|
|
|
||
14
Finovera，Inc.
2021年9月2日，公司完成了对Finovera的收购，收购了所有流通股，总收购价约为美元
收购按业务合并入账，因此，收购代价的公允价值总额根据收购日的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。
现金 |
$ |
|
|
应收账款 |
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
商誉 |
|
|
|
应付帐款 |
|
( |
) |
应计负债 |
|
( |
) |
递延税金 |
|
( |
) |
总计 |
$ |
|
采购价格分配的最后确定并未导致初步估计数发生任何变化。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，没有进行任何测算期调整。
所确认的善意主要归因于预期通过整合Finovera和集结的工作人员而实现的协同增效作用。商誉不能在所得税中扣除。
按类别分列的购入无形资产的公允价值和估计使用年限如下(除年份外，以千计)：
|
公允价值 |
|
|
使用寿命 |
|
||
发达的技术 |
$ |
|
|
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
|
||
总计 |
$ |
|
|
|
|
||
自收购日起，被收购业务的收入和支出已计入公司的简明综合财务业绩。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与这些收购相关的收入和支出以及预计的运营结果尚未公布，因为这些收购的影响对公司的整体运营并不重要。
该公司与这些收购相关的成本约为$
5.财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
计算机设备 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总资产和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
15
为财产和设备记录的折旧和摊销费用为#美元。
6.商誉、内部使用软件开发成本和无形资产
商誉
按报告单位分列的商誉账面值变动情况如下(以千计)：
|
|
美联航 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
内部使用软件开发成本
该公司将与其相关的合格内部使用软件开发成本资本化 站台。 成本包括在应用程序开发阶段发生的人员成本(包括相关福利)，以及履行我们与客户的合同所产生的实施成本，因为它们(1)与合同直接相关，(2)预计将产生用于履行合同规定的履行义务的资源，(3)预计将通过合同产生的收入收回。当满足两个标准时，成本资本化开始：(1)初步项目阶段完成，(2)软件可能完成并用于其预期功能。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途时，包括完成所有重要的测试时，资本化即停止。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时计入费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司$
资本化成本在软件的预计使用年限内摊销，管理层估计的使用年限为三到三年
无形资产
无形资产净额由以下各项组成(以千计)：
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|
加权的- |
|
||||
技术 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
许可证 |
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|||
软件 |
|
|
|
|
|
( |
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|
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|
|
|
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商标 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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|
|||
16
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
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|
网络 |
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加权的- |
|
||||
技术 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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许可证 |
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( |
) |
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— |
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客户关系 |
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( |
) |
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软件 |
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( |
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商标 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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无形资产摊销费用为$
自.起2022年9月30日，未来预期摊销费用如下(以千为单位)：
截至12月31日止的年度， |
|
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|
|
2022年(剩余三个月) |
|
$ |
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2023 |
|
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
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此后 |
|
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|
|
未来摊销费用总额 |
|
$ |
|
|
7.租契
公司签订经营和融资租赁合同，主要涉及办公空间、设备和数据中心的租赁。经营租赁和融资租赁的剩余租赁期限从
租赁费的构成如下(以千计)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
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|
2022 |
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2021 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本 |
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折旧费用 |
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融资租赁负债利息 |
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融资租赁总成本 |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
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|
2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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||||
经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
融资租赁的营运现金流 |
|
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||||
融资租赁的现金流融资 |
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通过交换经营租赁义务而获得的使用权资产 |
|
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-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
|
|
|
|
||
17
截至，不可撤销经营租赁和融资租赁项下剩余的租赁付款总额2022年9月30日的天气情况如下(单位：千)：
截至12月31日止的年度， |
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2022年(剩余三个月) |
|
$ |
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|
$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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包括利息在内的最低租赁付款总额 |
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$ |
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$ |
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扣除计入的利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8.应计负债
应计负债包括以下(以千计)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
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2022 |
|
|
2021 |
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工资总额和与员工相关的费用 |
|
$ |
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$ |
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融资租赁和其他融资义务 |
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其他应计负债 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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融资租赁和其他融资债务包括与购置计算机设备和短期保险费融资安排有关的融资租赁的当期部分。
9.承付款和或有事项
其他承诺
该公司发起了一项涵盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴费计划。对401(K)计划的贡献是可自由支配的。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司 $
法律事务
本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种索偿和法律程序。虽然无法预测或确定这些事项的最终结果，但该公司相信，目前的索赔和法律程序不会对截至2022年9月30日的三个月和九个月的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
赔偿
18
10.关联方交易
公司的关联方交易没有发生重大变化，这与公司此前在2021年10-K报表中披露的情况相同。
11.权益
优先股
本公司经修订及重述的公司注册证书授权发行
普通股
公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。本公司经修订及重述的公司注册证书授权发行
A系列优先股
首次公开招股完成后，公司使用了约$
搜查令
于二零二一年五月十三日，本公司与首次公开招股承销商摩根大通证券有限责任公司的联属公司JPMC Strategic Investments I Corporation(“JPMC”)订立认股权证协议，据此，本公司向JPMC发行认股权证，认股权证金额最多为
2022年8月29日，本公司与摩根大通就修订本公司与摩根大通的现有商业协议订立认股权证协议，据此，本公司向JPMC发出认股权证，认股权证金额最高可达
19
a 客户作为交易价格的降低，因此，收入作为收入是赚取的。权证公允价值是根据ASC 718使用Black-Scholes定价模型确定的，薪酬--股票薪酬.
于2021年期间，本公司更新了2021年5月的认股权证价值，该认股权证价值是基于预期某些里程碑的实现概率而确认的。这一增长是用授予时确定的公允价值乘以预计将授予的剩余认股权证的估计数量来记录的。这一增加被记录为额外实收资本和合同资产，包括在简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产和其他长期资产。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，估值的增长不是很大。
截至202年9月30日2，集合
12.基于股票的薪酬
2021年5月，公司董事会通过并经股东批准的《2021年股权激励计划》(以下简称《2021年计划》)与本次IPO同步生效。《2021年计划》规定向公司员工及其母公司或子公司的任何员工授予《国税法》第422条所指的激励性股票期权，并向公司的员工、董事和顾问及其母公司或子公司的任何员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和业绩奖励。总计
股票期权
公司在截至2022年9月30日的9个月内的期权活动摘要如下(单位：千，不包括股票和每股金额)：
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加权的- |
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加权的- |
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平均值 |
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平均值 |
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剩余 |
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集料 |
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选项 |
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行权价格 |
|
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合同 |
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固有的 |
|
||||
|
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杰出的 |
|
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每股 |
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生命(年) |
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价值 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
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||||
授予的期权 |
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行使的期权 |
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( |
) |
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|||
被没收的期权 |
|
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( |
) |
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|||
在2022年9月30日未偿还 |
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$ |
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|
|
$ |
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||||
可于2022年9月30日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
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|
|
|
$ |
|
||||
有几个
20
有几个
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
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|
2021 |
|
2021 |
|
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股息率 |
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% |
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无风险利率 |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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|
% |
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限制性股票单位(“RSU”)
公司在截至2022年9月30日的9个月内的RSU活动摘要如下：
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加权的- |
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平均值 |
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数量 |
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授予日期 |
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RSU的杰出之处 |
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公允价值 |
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||
在2021年12月31日授予和取消归属 |
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$ |
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授予的奖项 |
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已授予的奖励 |
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) |
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被没收的赔偿 |
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( |
) |
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在2022年9月30日授予和取消归属 |
|
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$ |
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||
RSU授予的公允价值是根据授予之日公司A类普通股的市场收盘价确定的。RSU在必要的服务期内授予，其范围为
简明合并业务报表中包括的基于股票的薪酬支出如下(以千计)：
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||
|
|
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|
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|
2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
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2021 |
|
||||
收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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运营费用 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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||||
2022年9月30日，t这是一美元
2022年9月30日，有一美元
13.所得税
该公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的经常性业务收入，并根据该季度产生的离散项目进行调整，来计算中期的税收拨备。然而，如果公司不能对其年度有效税率做出可靠的估计，那么年初至今的实际有效税率可能是最好的估计。于截至2021年9月30日止三个月及九个月，本公司认为其年度有效税率方法将提供可靠估计，因此采用其历史方法计算其税务拨备。然而，于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司采用离散实际税率方法，因为根据以下预测厘定的实际税率
21
普通收入或亏损并不合理地估计适用于年初至今税前(亏损)收入的实际税率，任何微小的变化都将导致估计的年度有效税率发生重大变化。
公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的实际税率s (
截至2022年9月30日，该公司确认了相当大的股票薪酬减税。这些永久性福利正在造成净营业亏损，从而导致净递延税金资产。这些永久性的税收优惠还创造了累积的亏损历史，因此公司已经确定，由此产生的递延税项净资产不太可能变现。该公司在截至2022年6月30日的三个月内开始根据其美国递延税项净资产记录估值津贴。截至2022年9月30日，公司的估值津贴为$
14.普通股每股净(亏损)收益
普通股股东的每股基本净(亏损)收入的计算方法是，从A系列优先股的未申报股息中减去净(亏损)收入，得出普通股的净(亏损)收入，再用普通股股东的净(亏损)收入除以该期间已发行普通股的加权平均股数。
普通股的每股摊薄净(亏损)收益是通过考虑所有潜在的摊薄普通股等价物来计算的，只要它们是摊薄的。未偿还期权、RSU和认股权证的摊薄效应通过应用库存股方法反映在普通股的每股摊薄净(亏损)收益中。普通股每股摊薄净(亏损)收益的计算不包括所有反摊薄普通股。
A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，除了投票权和转换权。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配给每一类普通股，因此，由此产生的普通股股东应占每股基本和稀释净(亏损)收入在个人和合并基础上对A类和B类普通股都是相同的。
下表列出了普通股每股基本和摊薄净(亏损)收益的计算方法(除股票和每股数据外，以千为单位)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
分子： |
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净(亏损)收益 |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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A系列优先股的未申报股息 |
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( |
) |
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普通股应占净(亏损)收入 |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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加权平均普通股股份-基本 |
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股票期权对购买普通股的稀释效应 |
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RSU的稀释效应 |
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认股权证的摊薄作用 |
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加权平均普通股-稀释后股份 |
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普通股每股净(亏损)收益 |
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基本信息 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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稀释 |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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||
22
下表汇总了不包括在普通股稀释后每股净收入计算中的证券，因为纳入这些证券将具有反稀释作用：
|
截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
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||||||||||
购买普通股的股票期权 |
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RSU |
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认股权证 |
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||||
15.地理信息
根据该公司用户所在位置，按地理区域划分的收入如下(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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||||
美国 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按地理区域分列的长期资产(包括财产和设备资产)如下(以千计)：
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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|
2021 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
概述
我们是基于云的账单支付技术和解决方案的领先提供商。我们通过现代技术堆栈向1700多家帐单企业和金融机构客户提供我们的下一代产品套件。2021年12月，北美约有2100万消费者和企业使用我们的平台支付账单、进行赚钱活动并与我们的客户互动。我们为各种规模的收费员提供服务，这些收费员主要在各种行业垂直领域提供非自由支配的服务，包括公用事业、金融服务、保险、政府、电信和医疗保健。我们还为金融机构提供现代平台，供其客户用于账单支付、账户对账户转账和个人对个人转账。通过支持这一由收银员和金融机构组成的全面网络，每个机构都有自己的一套账单支付要求，我们相信我们已经创建了一个令人羡慕的反馈循环，使我们能够不断推动创新，发展我们的业务，并以独特的方式改善账单支付生态系统中参与者的电子账单支付体验。
我们的平台为我们的客户提供易于使用、灵活和安全的电子账单支付体验，该体验由全渠道支付基础设施提供支持，允许消费者使用他们喜欢的支付类型和渠道支付账单。由于我们的Biller平台是在单个代码库上开发的，并利用SaaS基础设施，因此我们可以同时为整个Biller库快速部署新功能和工具。通过与收费员的核心财务和操作系统的单点集成，我们的任务关键型解决方案为收费员提供了支付操作系统，帮助他们更快、更有利可图地收取收入，并为消费者提供控制财务所需的信息和透明度。
我们几乎所有的收入都来自支付交易费，并通过我们的资本效率模式实现了显著增长。我们依靠多元化的市场营销战略来接触到新的收费者。我们通过直销渠道、软件和战略合作伙伴关系以及我们的即时支付网络(IPN)获得新的收费人，这些共同促进了我们的平台通过与领先商业网络的伙伴关系迅速采用。通过这些渠道，我们的平台接触到了数百万消费者，推动了交易增长。
23
我们相信，我们的收入是非常明显的。我们的大部分收入来自消费者、账单人或两者的组合在每笔交易中支付的费用。我们的基于使用情况的货币化战略使我们的经济成功与我们的记帐人和合作伙伴的成功保持一致。由于我们受益于交易量的增加，我们不收取单独的许可费或实施费用。此外，我们的现代平台架构通常允许我们提供集成、实施、维护和系统升级，而无需向收费员支付额外费用。
经济和通胀趋势的影响
2022年，美国经济经历了通货膨胀，利率上升，国内生产总值连续两个季度下降。虽然我们相信我们的业务具有弹性，总体上可以经受住不寻常的通胀水平，但经济不确定性和持续的通胀压力对我们预期的2022年财务业绩产生了一些影响，并可能对我们2023年的业绩产生一些影响。例如，我们的一些客户已将预期的2022年实施推迟到2023年，或者正在重新评估技术资源的开发，这将推迟预期的收入确认。此外，通胀压力正在导致平均账单上涨，特别是在公用事业部门，以及交换费的增加。虽然我们正在寻求调整价格以应对通胀压力，但我们这样做的能力通常落后于通胀对客户的影响、平均账单金额的增加和交换费的增加。我们打算通过与客户在实施和价格调整方面密切合作，继续管理这一不确定的经济环境。此外，尽管我们专注于谨慎的支出管理，但由于通胀水平，我们目前的劳动力正在承受持续的工资压力，这也给我们的EBITDA利润率带来了一些短期压力。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情，包括其变种，以及控制其传播的努力，有时会显著减少美国和世界各地的人员、商品和服务的流动。我们几乎所有的收入都来自美国，我们的目标是未来的增长。它还造成了极端的社会、经济和金融市场波动，导致企业关闭和全球经济衰退。新冠肺炎疫情的规模和持续时间及其对商业活动的影响的规模和持续时间无法确切预测。
鉴于新冠肺炎传播的不确定性，我们已经采取了预防措施，旨在降低病毒传播给我们的员工、账单人和合作伙伴的风险，我们可能会采取进一步的预防措施。特别是，在我们运营或维持重大业务的许多司法管辖区，政府当局有时已经制定，未来也可能制定就地庇护政策和其他限制，这些政策和限制有时要求我们的员工远程工作。尽管许多就地避难所政策或其他政府限制已经取消，我们正在采取，并预计将继续采取谨慎的方法，让员工返回办公室并出差。如果我们的员工被要求在办公室工作，我们可能会遇到不愿回到办公室的员工的离职。这些预防措施和政策可能会对员工的工作效率、培训和协作产生负面影响，或以其他方式扰乱我们的业务运营。此外，这些限制影响了我们的某些销售努力、营销努力和实施，在某些情况下对此类努力的有效性产生了不利影响，推迟了潜在收入确认，并可能抑制未来的增长。
此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续无限期地扰乱我们记账员和合作伙伴的运营，进而可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。广泛的远程工作安排也可能对我们的记账员和合作伙伴的运营以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商的运营产生负面影响，进而影响我们的运营。
我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的潜在影响的性质和程度。
经营成果的构成部分
收入
我们几乎所有的收入都来自支付交易费。交易手续费是指通过我们的平台处理的每笔交易收取的费用，可以是固定基础上的，也可以是基于交易金额的可变基础上的，实际费用取决于交易类型、支付或交易渠道和行业垂直。然而，无论这些因素如何，我们收到的交易费用在交易类型、支付和交易渠道以及行业垂直领域通常是一致的。我们直接从收银员、金融机构、合作伙伴那里收取此类交易费，或者在某些情况下，作为便利费从消费者那里收取。
收入成本、毛利和毛利率
24
收入成本包括直接归因于在我们平台上处理交易的某些直接成本。这包括为处理支付而产生的交换、评估和网络费用，以及通过产品支持、实施和客户服务为客户提供服务的成本。收入成本还包括我们基础设施和平台环境的托管和数据中心成本的分配，销售和客户支持团队使用的电信费用，以及资本化的内部使用软件开发成本的部分摊销和无形资产的部分摊销，包括作为我们收购其他业务的一部分而收购的无形资产的摊销。我们预计以绝对美元计算的收入成本将增加，但随着我们的交易组合发生变化，以及我们继续投资于所有地理细分市场的业务增长，包括通过收购其他业务，收入成本占收入的百分比可能会在不同时期波动。
有影响交换费的外部因素，如特定月份或季度的平均交易额。例如，炎热的夏天和寒冷的冬天往往会增加公用事业账单，而财产税导致每年两次更大的支付，每一次都会增加我们的交换成本。
毛利等于我们的收入减去收入成本。毛利占我们收入的百分比称为毛利。我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括平均交易价值、支付类型以及通过我们的IPN进行的支付和交易。
运营费用
研究与开发
研发费用包括开发新产品或改进现有产品所发生的与人员有关的费用，包括基于股票的薪酬费用，并按发生的费用计入费用，除非它们符合内部使用软件开发成本的条件，并已资本化和摊销。我们预计我们的研发费用将以绝对美元计算增加，但随着我们扩大研发团队以开发新产品和产品增强，它们可能会作为收入的百分比在不同时期波动。从长远来看，随着我们利用我们的业务规模，我们预计研发费用占收入的比例将会下降。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与人员相关的费用，包括销售和营销人员的股票薪酬费用、销售佣金、合作伙伴费用、营销计划费用、差旅相关费用以及通过广告、营销活动、合作伙伴安排和直接帐单收购向市场和推广我们的平台的成本，以及作为我们收购其他业务的一部分而收购的无形资产的摊销。我们预计我们的销售和营销费用以绝对美元计算将会增加，但它们在不同时期占收入的百分比可能会波动。
一般和行政
一般费用和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括财务、风险管理、法律和合规、人力资源、信息技术和设施人员的股票薪酬费用。一般和行政费用还包括外部专业服务的费用和其他公司费用。作为一家上市公司，我们预计会产生额外的一般和行政费用，并支持我们的业务增长。我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将增加，但它们占收入的百分比可能会在不同时期波动。从长远来看，我们预计随着我们业务规模的扩大，一般和行政费用占收入的比例将会下降。
影响我们业绩的因素
下面的讨论包括一些关于我们未来业绩的前瞻性陈述。有关重要因素的讨论，包括我们业务的持续发展以及其他可能导致实际结果与下文提及的事项大不相同的因素，请参阅本文中“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”项下的讨论以及我们截至2021年12月31日的10-K表格或“2021 10-K表格”。
更多人采用电子账单支付解决方案
随着网上金融交易数量的不断增加，电子账单支付在账单支付市场中所占的份额越来越大。我们观察到，消费者要求无摩擦的电子账单支付体验，越来越喜欢更灵活、更创新的数字支付选择。我们预计这一趋势将继续下去，为我们提供更大的机会来提供下一代账单和数字支付技术，并支持更多的交易，进一步推动我们的增长。
25
收购新的收银员和金融机构并维护现有收银员和金融机构
我们未来的增长取决于新的记账机构和金融机构继续采用我们的平台，以及维持我们现有的记账机构和金融机构。我们打算继续投资于我们高效的入市战略，提高品牌知名度，并推动我们的平台和产品的采用。截至2021年12月31日，我们拥有超过1,700名收费员和金融机构客户，包括各种规模的收费员以及众多垂直市场和各种规模的金融机构。我们吸引新的、并维持现有的记账员和金融机构以及推动采用我们的平台的能力将取决于许多因素，包括我们产品的有效性和定价、我们的竞争对手的产品以及我们的营销努力的有效性。我们的增长和业绩还取决于我们是否有能力迅速实施并开始确认来自新开票人和金融机构的收入。
与现有的记帐员和金融机构扩大我们平台的使用
我们相信，我们现有的大量记帐员和金融机构代表着我们平台的进一步消费的重要机会。我们相信，我们的解决方案为消费者创造了卓越的体验，并加快了收费者的收入实现，从而推动了我们平台的更高使用率。我们打算继续投资于这一价值主张。利用我们的平台从我们现有的记账员和金融机构基础中获取更多交易，预计将以更低的成本有机地推动交易增长。
扩大我们的合作伙伴基础
我们相信，通过扩大我们的软件、战略和IPN合作伙伴的基础，有一个重要的机会来增加我们平台上的交易。虽然从我们的IPN合作伙伴关系中或通过我们的IPN伙伴关系获得的收入在历史上并不是很大，但我们预计我们IPN的收入贡献将随着时间的推移而增长。随着我们IPN合作伙伴基础的扩大，以及新的合作伙伴使用我们的平台在其生态系统中支持账单支付体验，我们预计将有机地将我们平台的覆盖范围扩展到数百万新消费者，从而为我们的平台带来新的创收交易。我们打算投资于扩大我们的合作伙伴基础，包括增加新的IPN合作伙伴，因为我们获得新合作伙伴的能力将直接影响我们的交易增长。
投资于销售和市场营销
我们将继续通过我们多元化的销售和营销战略，扩大我们的平台的营销力度。我们打算投资于销售和营销战略，我们相信这些战略将在我们的收费人、金融机构、合作伙伴和消费者中进一步提高品牌知名度和偏好。鉴于我们帐单、金融机构和合作伙伴基础的性质，我们在特定时期对销售和营销的投资可能要到随后的时期才会影响结果。我们从战略上处理销售和营销支出，以保持高效的计费和合作伙伴收购。
我们平台的创新和增强
我们将继续投资于我们的平台和IPN，以保持我们作为计费通信和支付领先提供商的地位。为了推动我们平台的采用并增加渗透率，我们打算继续推出新产品和功能。我们相信，对研发的投资将有助于我们的长期增长，但也可能对我们的短期盈利能力产生负面影响。我们将继续利用新兴技术，并投资于为消费者开发更多功能和更好的功能。
关键业绩和非GAAP指标
我们使用以下指标来衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测和做出战略决策。我们相信，这些关键业绩和非公认会计准则的衡量标准为管理层和投资者评估我们过去和未来的经营业绩提供了有意义的补充信息。下文讨论的关键业绩和非GAAP指标的计算可能不同于其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似名称的指标。
已处理的交易记录
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
增长百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
增长百分比 |
|
||||||
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
||||||||||||
已处理的交易记录 |
|
92.2 |
|
|
|
70.6 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
269.6 |
|
|
|
197.2 |
|
|
|
36.7 |
% |
我们将处理的交易定义为在一段时间内通过我们的平台发起并通常处理的创收支付交易的数量，例如支票、信用卡和借记卡交易、自动清算所或ACH、项目和新兴支付类型。交易数量还包括
26
帐户对帐户和个人对个人的转账。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月内处理的交易数量分别增加了约30.6%和36.7%。这一增长主要是由于增加了新的开票人和金融机构，以及我们现有的开票人和金融机构的交易量增加。
非GAAP衡量标准
我们使用从我们的综合财务信息中得出的、但没有在根据美国公认会计原则或GAAP编制的综合财务报表中显示的对我们业绩的补充衡量。这些非公认会计准则的补充计量包括贡献利润、调整后的毛利润、调整后的EBITDA和自由现金流量。
贡献利润
我们用毛利加上其他收入成本来计算捐款利润。其他收入成本等于收入成本减去我们支付给我们的支付处理商的交换和评估费。
调整后的毛利
我们将调整后的毛利计算为经非现金项目调整后的毛利，主要是基于股票的薪酬和摊销。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA计算为扣除其他收入(费用)(包括利息收入(费用)、净汇兑收益(亏损))、折旧和摊销、所得税前的净收入(包括利息收入(费用)、净汇兑收益(亏损))、所得税，调整后不包括基于股票的薪酬支出的影响，以及管理层认为不代表持续运营的某些非经常性费用，主要包括专业费用和与IPO相关的其他间接费用。
自由现金流
我们将自由现金流计算为经营活动提供(用于)的净现金减去资本支出和软件以及资本化的内部使用软件开发成本。
我们如何使用非公认会计准则衡量标准
我们使用非公认会计准则来补充在公认会计准则基础上提出的财务信息。我们相信，在我们的GAAP结果中剔除某些项目，可以让管理层和我们的董事会更全面地了解我们各个时期的综合财务业绩，并帮助管理层预测我们未来的综合财务业绩，因为预测是在不同于准备基于GAAP的财务衡量标准的详细水平上制定的。此外，我们认为这些非公认会计准则为投资者提供了有用的信息，通过促进对我们的经营业绩的进一步了解，帮助他们评估我们的经营业绩，并使他们能够进行更有意义的期间间比较。特别是，我们在列报供款利润时不计入交换费和评估费，因为我们认为计入不太直接反映我们的经营业绩，因为我们不控制消费者使用的支付渠道，这是交换费和评估费金额的主要决定因素。我们使用贡献利润来衡量在交换和评估费之后可用于为我们的运营提供资金的金额，这与我们处理的交易数量直接相关，从而与我们的收入和毛利润直接相关。本报告中提出的非公认会计准则衡量标准的使用存在局限性。我们的非GAAP计量可能无法与其他公司的类似名称的计量进行比较；其他公司，包括我们行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP计量，从而限制了这些衡量标准在进行比较时的有效性。这些非公认会计原则措施不应与根据公认会计原则编制的财务措施分开考虑，也不应作为其替代措施。
我们还敦促您审查下列非公认会计准则财务计量的对账情况。为了正确和审慎地评估我们的业务，我们鼓励您审阅本报告其他部分包含的简明综合财务报表和相关附注，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
27
贡献利润
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
毛利 |
$ |
37,857 |
|
|
$ |
31,164 |
|
|
$ |
108,539 |
|
|
$ |
87,639 |
|
加上：其他收入成本 |
|
13,277 |
|
|
|
9,488 |
|
|
|
38,704 |
|
|
|
25,563 |
|
贡献利润 |
$ |
51,134 |
|
|
$ |
40,652 |
|
|
$ |
147,243 |
|
|
$ |
113,202 |
|
一般来说，供款利润是由我们处理的交易数量推动的，抵消了与处理这些交易相关的网络费用。每笔交易的贡献利润数额可能会因各种因素而有所不同，包括客户规模、类型和行业，以及客户是记账员、金融机构还是其他合作伙伴。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的贡献利润分别增长了约26.0%和30.1%。这一增长主要是由于增加了新的开票人和金融机构，以及我们现有的开票人和金融机构的交易量增加。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，由于继续向规模更大、交易量更大的客户转移，贡献利润的增长速度慢于交易。
调整后的毛利
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
毛利 |
$ |
37,857 |
|
|
$ |
31,164 |
|
|
$ |
108,539 |
|
|
$ |
87,639 |
|
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
摊销 |
|
3,186 |
|
|
|
1,398 |
|
|
|
8,575 |
|
|
|
3,610 |
|
调整后的毛利 |
$ |
41,043 |
|
|
$ |
32,562 |
|
|
$ |
117,114 |
|
|
$ |
91,249 |
|
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的调整后毛利分别增长了约26.0%和28.3%。调整后的毛利主要由影响毛利的相同因素推动，但不包括收入成本中的摊销。调整后毛利润的增幅低于贡献利润增幅的百分比，这是由于与PayVeris、LLC或Payveris和Finovera，Inc.或Finovera收购相关的其他收入成本增加所致。摊销的增加是由于软件成本的额外资本化以及与我们收购Payveris和Finovera相关的收购无形资产的摊销。
调整后的EBITDA
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
净(亏损)收益 |
$ |
(737 |
) |
|
$ |
422 |
|
|
$ |
(1,470 |
) |
|
$ |
4,635 |
|
不包括 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入，净额 |
|
(504 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(594 |
) |
|
|
(4 |
) |
所得税准备金(受益于) |
|
296 |
|
|
|
701 |
|
|
|
(2,397 |
) |
|
|
5,423 |
|
折旧及摊销 |
|
6,158 |
|
|
|
3,647 |
|
|
|
17,518 |
|
|
|
8,587 |
|
汇兑(利)损 |
|
28 |
|
|
|
16 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
8 |
|
基于股票的薪酬 |
|
2,002 |
|
|
|
754 |
|
|
|
4,622 |
|
|
|
1,885 |
|
其他非经常性开支(1) |
|
769 |
|
|
|
— |
|
|
|
769 |
|
|
|
2,711 |
|
调整后的EBITDA |
$ |
8,012 |
|
|
$ |
5,529 |
|
|
$ |
18,396 |
|
|
$ |
23,245 |
|
由于调整后的EBITDA是一种盈利能力的衡量标准，因此通常预计它将与收入、贡献利润、毛利润和调整后的毛利润保持一致。与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9个月中，调整后的EBITDA有所下降，这是由于我们为推动未来业务增长而对销售和营销以及研发进行的投资，以及与上市公司相关的成本增加以及收购Payveris和Finovera的影响。
28
自由现金流
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ |
(1,949 |
) |
|
$ |
6,600 |
|
|
$ |
5,143 |
|
|
$ |
19,357 |
|
购置财产、设备和软件 |
|
(368 |
) |
|
|
(261 |
) |
|
|
(1,163 |
) |
|
|
(825 |
) |
收购的其他无形资产 |
|
(125 |
) |
|
|
-- |
|
|
|
(248 |
) |
|
|
-- |
|
资本化的内部使用软件开发成本 |
|
(7,793 |
) |
|
|
(4,737 |
) |
|
|
(22,257 |
) |
|
|
(13,473 |
) |
自由现金流 |
$ |
(10,235 |
) |
|
$ |
1,602 |
|
|
$ |
(18,525 |
) |
|
$ |
5,059 |
|
用于投资活动的现金净额(1) |
$ |
(8,286 |
) |
|
$ |
(62,118 |
) |
|
$ |
(23,668 |
) |
|
$ |
(71,418 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
$ |
18,722 |
|
|
$ |
4,724 |
|
|
$ |
42,940 |
|
|
$ |
220,948 |
|
经营成果
下表列出了我们所列各期间的简明综合业务报表：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入 |
|
$ |
128,152 |
|
|
$ |
101,676 |
|
|
$ |
364,825 |
|
|
$ |
287,393 |
|
收入成本(1) |
|
|
90,295 |
|
|
|
70,512 |
|
|
|
256,286 |
|
|
|
199,754 |
|
毛利 |
|
|
37,857 |
|
|
|
31,164 |
|
|
|
108,539 |
|
|
|
87,639 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发(1) |
|
|
10,350 |
|
|
|
8,818 |
|
|
|
30,925 |
|
|
|
24,469 |
|
销售和市场营销(1) |
|
|
19,048 |
|
|
|
11,314 |
|
|
|
53,089 |
|
|
|
29,041 |
|
一般和行政(1) |
|
|
9,376 |
|
|
|
9,904 |
|
|
|
29,038 |
|
|
|
24,067 |
|
总运营费用 |
|
|
38,774 |
|
|
|
30,036 |
|
|
|
113,052 |
|
|
|
77,577 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(917 |
) |
|
|
1,128 |
|
|
|
(4,513 |
) |
|
|
10,062 |
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入(费用)，净额 |
|
|
504 |
|
|
|
11 |
|
|
|
594 |
|
|
|
4 |
|
汇兑损益 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
52 |
|
|
|
(8 |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
|
(441 |
) |
|
|
1,123 |
|
|
|
(3,867 |
) |
|
|
10,058 |
|
从所得税中受益 |
|
|
(296 |
) |
|
|
(701 |
) |
|
|
2,397 |
|
|
|
(5,423 |
) |
净(亏损)收益 |
|
$ |
(737 |
) |
|
$ |
422 |
|
|
$ |
(1,470 |
) |
|
$ |
4,635 |
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
研发 |
|
|
507 |
|
|
|
110 |
|
|
|
1,080 |
|
|
|
141 |
|
销售和市场营销 |
|
|
612 |
|
|
|
56 |
|
|
|
1,062 |
|
|
|
92 |
|
一般和行政 |
|
|
883 |
|
|
|
588 |
|
|
|
2,480 |
|
|
|
1,652 |
|
基于股票的薪酬总额 |
|
$ |
2,002 |
|
|
$ |
754 |
|
|
$ |
4,622 |
|
|
$ |
1,885 |
|
29
下表列出了我们各期简明综合经营报表的组成部分，以收入的百分比表示：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
70.5 |
|
|
|
69.3 |
|
|
|
70.2 |
|
|
|
69.5 |
|
毛利 |
|
|
29.5 |
|
|
|
30.7 |
|
|
|
29.8 |
|
|
|
30.5 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
8.1 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
8.5 |
|
销售和市场营销 |
|
|
14.9 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
10.1 |
|
一般和行政 |
|
|
7.3 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
8.4 |
|
总运营费用 |
|
|
30.3 |
|
|
|
29.6 |
|
|
|
31.0 |
|
|
|
26.9 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
1.1 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
3.6 |
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入(费用)，净额 |
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
汇兑损益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
1.1 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
3.5 |
|
从所得税中受益 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(1.9 |
) |
净(亏损)收益 |
|
|
(0.6 |
%) |
|
|
0.4 |
% |
|
|
(0.4 |
%) |
|
|
1.6 |
% |
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
收入
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
128,152 |
|
|
$ |
101,676 |
|
|
$ |
26,476 |
|
|
|
26.0 |
|
收入增加的主要原因是处理的交易数量增加，这是由于实施了新的记账器、我们现有记账器的交易增加以及Payveris和Finovera收购导致的额外交易，但被我们在混合基础上每笔交易收入的减少所抵消。
收入成本、毛利和毛利率
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
90,295 |
|
|
$ |
70,512 |
|
|
$ |
19,783 |
|
|
|
28.1 |
|
毛利 |
|
$ |
37,857 |
|
|
$ |
31,164 |
|
|
$ |
6,693 |
|
|
|
21.5 |
|
毛利率 |
|
|
29.5 |
% |
|
|
30.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本的增加是由收入和处理的交易增加所推动的，因为它主要包括交换费和处理器成本，这主要是由于通货膨胀导致的平均账单金额增加，以及与向我们的记帐人提供我们的平台相关的其他直接和间接成本。
由于包括在与Payveris和Finovera收购相关的收入成本中的摊销费用增加，截至2022年9月30日的三个月毛利率下降。
30
运营费用
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
$ |
10,350 |
|
|
$ |
8,818 |
|
|
$ |
1,532 |
|
|
|
17.4 |
|
销售和市场营销 |
|
|
19,048 |
|
|
|
11,314 |
|
|
|
7,734 |
|
|
|
68.4 |
|
一般和行政 |
|
|
9,376 |
|
|
|
9,904 |
|
|
|
(528 |
) |
|
|
(5.3 |
) |
总运营费用 |
|
$ |
38,774 |
|
|
$ |
30,036 |
|
|
$ |
8,738 |
|
|
|
|
|
占总收入的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
8.1 |
% |
|
|
8.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
销售和市场营销 |
|
|
14.9 |
% |
|
|
11.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
7.3 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发费用
研发费用的增加主要是由于与员工相关的成本增加，包括由于我们继续投资于构建和增加我们的平台的额外特性和功能而增加的员工人数所带来的福利。此外，随着我们从数据中心过渡到云，以及与常规拨款相关的基于股票的薪酬支出增加，我们产生了更高的托管成本。
销售和营销费用
销售和营销费用的增加主要是由于我们继续扩大销售和营销努力，增加员工人数，以继续推动我们的增长，从而增加了与员工相关的成本，包括福利。此外，我们产生了与Payveris和Finovera收购的可识别无形资产相关的摊销费用，以及与常规赠款相关的基于股票的薪酬增加。
一般和行政费用
一般及行政开支减少主要是由于董事及高级管理人员的保险及公司保费成本降低、租赁成本减少及与员工有关的成本减少所致，主要原因是行政人员薪酬及应计奖金减少所致。
其他收入(亏损)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
利息收入，净额 |
|
$ |
504 |
|
|
$ |
11 |
|
|
$ |
493 |
|
|
N/m |
|
|
汇兑损失 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
75.0 |
|
___________
N/M-没有意义
利息收入净额的变化主要是由于联邦储备利率的提高，这对我们包括的政府发行的证券产生了积极影响，这些证券包括在资产负债表上的现金和现金等价物中。外汇损失的变化并不重要。
所得税
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税拨备 |
|
$ |
(296 |
) |
|
$ |
(701 |
) |
|
$ |
405 |
|
|
|
(57.8 |
) |
与上年同期相比，截至2022年9月30日的三个月所得税拨备发生变化，这主要是由于税前(亏损)和收入的变化，以及股票薪酬的超额税收优惠、国家税收、按不同税率征税的外国收入以及与不可扣除的高管薪酬相关的永久性税收调整，以及从递延税项净资产中计入的估值津贴。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较
收入
31
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
364,825 |
|
|
$ |
287,393 |
|
|
$ |
77,432 |
|
|
|
26.9 |
|
收入增加的主要原因是处理的交易数量增加，这是由于实施了新的记账器、我们现有记账器的交易增加以及Payveris和Finovera收购导致的额外交易，但被我们在混合基础上每笔交易收入的减少所抵消。
收入成本、毛利和毛利率
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
收入成本 |
|
$ |
256,286 |
|
|
$ |
199,754 |
|
|
$ |
56,532 |
|
|
|
28.3 |
|
毛利 |
|
$ |
108,539 |
|
|
$ |
87,639 |
|
|
$ |
20,900 |
|
|
|
23.8 |
|
毛利率 |
|
|
29.8 |
% |
|
|
30.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本的增加是由收入和处理的交易增加所推动的，因为它主要包括交换费和处理器成本，这主要是由于通货膨胀导致的平均账单金额增加，以及与向我们的记帐人提供我们的平台相关的其他直接和间接成本。
由于包括在与Payveris和Finovera收购相关的收入成本中的摊销费用增加，截至2022年9月30日的9个月毛利率下降。
32
运营费用
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
$ |
30,925 |
|
|
$ |
24,469 |
|
|
$ |
6,456 |
|
|
|
26.4 |
|
销售和市场营销 |
|
|
53,089 |
|
|
|
29,041 |
|
|
|
24,048 |
|
|
|
82.8 |
|
一般和行政 |
|
|
29,038 |
|
|
|
24,067 |
|
|
|
4,971 |
|
|
|
20.7 |
|
总运营费用 |
|
$ |
113,052 |
|
|
$ |
77,577 |
|
|
$ |
35,475 |
|
|
|
|
|
占总收入的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
8.5 |
% |
|
|
8.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
销售和市场营销 |
|
|
14.6 |
% |
|
|
10.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
8.0 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发费用
研发费用的增加主要是由于与员工相关的成本增加，包括由于我们继续投资于构建和增加我们的平台的额外特性和功能而增加的员工人数所带来的福利。此外，随着我们从数据中心过渡到云，以及与常规拨款相关的基于股票的薪酬支出增加，我们产生了更高的托管成本。
销售和营销费用
销售和营销费用的增加主要是由于我们继续扩大销售和营销努力，增加员工人数，以继续推动我们的增长，从而增加了与员工相关的成本，包括福利。此外，我们产生了与Payveris和Finovera收购的可识别无形资产相关的摊销费用，以及与常规赠款相关的基于股票的薪酬增加。
一般和行政费用
一般及行政开支增加主要是由于上市公司的营运成本增加，包括董事及高级职员保险费大幅增加，以及因一般及行政人手增加而增加与员工有关的成本，包括福利及股票薪酬。
其他收入(亏损)
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
变化 |
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||
利息收入，净额 |
|
$ |
594 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
590 |
|
|
N/m |
汇兑损益 |
|
|
52 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
60 |
|
|
N/m |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
___________
N/M-没有意义
利息收入(费用)、净收益和外汇收益的变化并不大。
所得税
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税受益(拨备) |
|
$ |
2,397 |
|
|
$ |
(5,423 |
) |
|
$ |
7,820 |
|
|
|
(144.2 |
) |
与上年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的所得税收益(准备金)发生变化，主要是由于税前(亏损)和收入的变化，以及股票薪酬、国家税收、按不同税率征税的外国收入的超额税收优惠以及与不可扣除的高管薪酬相关的永久性税收调整的结果，以及从递延税收净资产中记录的估值津贴。
33
流动性与资本资源
资金来源和用途
截至2022年9月30日，我们拥有1.483亿美元的无限制现金和现金等价物。我们相信，现有的无限制现金和现金等价物将足以支持我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。自成立以来，我们主要通过出售股权证券以及支付交易费和认购收入来为业务提供资金。我们现金的主要用途是为运营和资本支出提供资金。
我们可能会不时探索其他融资来源和方法，以降低我们的资本成本，其中可能包括股权融资、与股权挂钩的融资和债务融资。我们不能向您保证，我们将以可接受的条件提供任何额外的融资，或者根本不能。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生债务来筹集额外的融资，我们可能会受到增加的固定支付义务的约束，并可能受到额外的限制性契约的约束，例如我们产生额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务或执行增长战略的能力产生不利影响的运营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。
历史现金流
下表汇总了我们的压缩合并现金流。
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
提供的现金净额(用于) |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
5,143 |
|
|
$ |
19,357 |
|
投资活动 |
|
|
(23,668 |
) |
|
|
(71,418 |
) |
融资活动 |
|
|
42,940 |
|
|
|
220,948 |
|
外汇对现金的影响 |
|
|
(329 |
) |
|
|
24 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
$ |
24,086 |
|
|
$ |
168,911 |
|
经营活动提供的净现金
我们运营现金的主要来源是支付交易费收入。我们运营现金的主要用途是与人员相关的成本，向第三方支付以完成我们的支付交易，以及向销售和营销合作伙伴支付。经营活动提供的现金净额主要包括经某些非现金项目调整后的净收益，包括折旧和摊销、基于股票的薪酬、其他非现金收入和费用项目以及营业资产和负债的净变化。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为510万美元。净亏损为150万美元，经非现金费用2200万美元调整后，非现金费用主要包括折旧和摊销、基于股票的补偿和非现金租赁费用，这对经营活动做出了积极贡献。这被我们的经营资产和负债的变化提供的1540万美元的现金净流出所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为1,940万美元。净收入为460万美元，经非现金费用调整后为1570万美元，主要包括折旧和摊销、基于股票的补偿和非现金租赁支出，这对经营活动做出了积极贡献。这被我们的经营资产和负债的变化提供的100万美元的现金净流出所抵消。
用于投资活动的现金净额
我们投资活动中使用的现金主要包括收购支付的现金、资本化的内部使用软件开发成本、购买财产和设备以及无形资产。
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额包括2230万美元的资本化内部使用软件开发成本、120万美元的财产和设备采购以及0.2美元的其他无形资产收购。
截至2021年9月30日的九个月，投资活动中使用的现金净额包括收购支付的现金5,710万美元、收购的现金和限制性现金净额以及或有对价、资本化的内部使用软件开发成本1,350万美元以及购买财产和设备的80万美元。
34
融资活动提供的现金净额
融资活动所提供的现金主要包括首次公开招股及私人配售所得款项及行使购股权所得款项、赎回A系列优先股所抵销的在途金融机构资金变动、支付与首次公开招股有关的递延发售成本、支付资本租赁及其他融资安排的款项及支付债务本金。
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额包括金融机构在途资金增加4420万美元和行使股票期权收益150万美元，被融资租赁和其他融资债务支付的270万美元所抵消。
截至2021年9月30日止九个月的净现金提供融资活动包括2.246亿美元的首次公开招股收益、5000万美元的私募收益、660万美元的在途金融机构资金增加以及80万美元的关联方贷款偿还收益，与赎回A系列优先股的2300万美元、偿还A系列优先股的股息3440万美元、支付融资租赁和其他融资债务的170万美元以及支付与我们的IPO直接相关的200万美元的递延发售成本相抵销。
表外安排
我们没有达成任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些简明综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、净销售额、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
与我们的2021年Form 10-K中披露的关键会计政策以及重大判断和估计相比，我们的关键会计政策没有实质性变化。
新兴成长型公司的地位
修订后的《2012年创业法案》第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。《就业法案》第107条规定，为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长的过渡期的任何决定都是不可撤销的。根据《就业法案》，我们选择使用这一延长的过渡期。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本报告其他部分包含的简明综合财务报表的附注2。
伊特关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
我们的现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的银行存款和货币市场基金。我们持有的现金和现金等价物是为了营运资本的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率的变化，我们的现金等价物和投资组合受到市场风险的影响。截至2022年9月30日，我们认为，假设利率上升或下降10%，不会对我们的现金等价物或投资组合的价值产生实质性影响。
35
外币兑换风险
我们的某些业务是用外币进行的。虽然我们几乎所有的收入都来自美国的收银员，但我们也面临着与以其他货币计价的收入相关的外币风险，如加元。此外，我们在美国以外还有重要的业务，特别是在加拿大和印度，那里的费用以当地货币计价。美元相对于其他货币的相对价值的下降可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会这样做。截至2022年9月30日，我们认为，假设美元对其他货币的相对价值上升或下降10%，不会对经营业绩产生实质性影响。
伊特M 4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一评估，并由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告所涵盖和包括的未经审计的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营成果和现金流量相一致，符合公认会计准则。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2022年9月30日，我们的重大弱点如下：
补救计划
我们认为，我们在弥补上述重大弱点方面取得了重大进展。我们更新了总分类账会计系统的许可设计，以允许有效的受限访问和职责分工，以管理日记账分录的编制和审查。其他补救措施正在进行中，其中包括：
36
尽管我们相信这些努力将弥补重大弱点，但在适用的补救控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运作之前，这些重大弱点不能被认为完全补救。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
第二部分--其他资料
伊特M 1.法律诉讼
我们不时参与法律诉讼，并受到在我们正常业务过程中产生的索赔的影响，这些索赔可能包括与合同纠纷、产品责任、侵权或人身伤害、雇佣、知识产权或其他商业或监管事项有关的索赔。此外，如果当前或未来的政府法规的解释或执行方式对我们或我们的业务不利，其中包括那些具有安全和隐私法的法规，我们可能会受到执法行动、处罚、损害赔偿、对我们业务的实质性限制和声誉损害。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到特拉华州法律和衍生品或其他类似诉讼的股东检查要求的约束。虽然法律程序和索赔的结果无法确切预测，但我们目前并不参与任何法律程序或索赔，我们认为如果裁决对我们不利，将单独或合并在一起对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
伊特M1A型。风险因素。
投资我们的A类普通股有很高的风险。我们在一个快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生实质性影响，其中一些风险是我们无法控制的。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑在我们的2021年Form 10-K表第I部分第1A项“风险因素”项下描述的风险，本季度报告中关于Form 10-Q表的其他信息，包括我们未经审计的简明综合财务报表和相关注释，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件。在截至2022年9月30日的九个月内，风险因素并未如我们的2021年Form 10-K表所述发生重大变化。其中所述任何事件的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、流动性或前景。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。
伊特未登记的股权证券的销售和收益的使用。
没有。
伊特M3.高级证券违约。
没有。
伊特M4.披露矿场安全
不适用。
37
伊特M5.其他信息。
没有。
伊特M6.展品。
(A)展品
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以引用方式并入 |
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展品 数 |
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描述 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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提交日期 |
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已提交/ 随信提供 |
10.1 |
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Paymentus Holdings，Inc.和JPMC Strategic Investments|Corporation之间签署的认股权证协议，日期为2022年8月29日。 |
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8-K |
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001-40429 |
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10.1 |
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2022年8月30日 |
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10.2+ |
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Paymentus Holdings，Inc.和Paul Seamon之间的确认书。 |
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X |
31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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X |
31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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X |
32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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X |
32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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X |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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+指管理合同或补偿计划或安排。
*本报告所附附件32.1和32.2中的证明不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不会以引用的方式纳入Paymentus Holdings，Inc.根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订版)提交的任何文件，无论该文件是在本报告日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
38
签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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PAYMENTUS控股公司 |
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日期：2022年11月10日 |
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发信人： |
/s/Dushyant Sharma |
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杜希安特·夏尔马 |
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董事长、总裁、首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年11月10日 |
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发信人： |
/s/保罗·西蒙 |
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保罗·西蒙 |
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临时首席财务官 |
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(首席财务会计官) |
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