美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节所作的季度报告
截至2022年9月30日的季度
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告
关于从到的过渡期
委员会档案第001-41153号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| 不适用 | ||
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
|
布罗德街80号， 纽约， |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| ( |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐
显示截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的已发行流通股数目：截至2022年11月9日，已发行及已发行普通股共有14,705,000股，面值0.001美元(假设我们于2021年12月15日完成的首次公开招股的所有发行单位于该日期拆分)。
阿尔法收购公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | |||
| 第一部分金融信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |
| 资产负债表(未经审计) | 1 | ||
| 营业报表(未经审计) | 2 | ||
| 股东权益变动表(亏损)(未经审计) | 3 | ||
| 现金流量表(未经审计) | 4 | ||
| 未经审计财务报表附注 | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 18 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 19 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 19 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 19 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 20 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 20 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 20 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 21 | |
| 第三部分：签名 | 22 | ||
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
阿尔法星收购公司
资产负债表
(未经审计)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 第三方托管现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和持续 | ||||||||
| 可能被赎回的普通股，按赎回价值计算的股份$及$分别为2022年9月30日和2021年12月31日的每股 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份，不包括可能被赎回的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计财务报表的组成部分。
1
阿尔法星收购公司
经营报表(未经审计)
| 对于 截至9月30日的三个月， 2022 |
对于 截至三个月 9月30日， 2021 |
对于 九个月结束 9月30日， 2022 |
对于 开始时间段 March 11, 2021 (开始)至 9月30日， 2021 |
|||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营成本损失 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的变现利息 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税(福利)费用 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股--需要赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股--不可赎回普通股(1) | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| (1) |
附注是未经审计财务报表的组成部分。
2
阿尔法星收购公司
股东亏损变动表
(未经审计)
截至2022年9月30日止的9个月及截至2021年3月11日(初始)至2021年9月30日止的期间
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东认购 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2021年3月11日的余额(开始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行方正股份 | ||||||||||||||||||||
| 向保荐人注销方正股份 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 向保荐人发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东认购 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量(从信托账户赚取的利息) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量(已赚取的利息和信托账户的未实现收益) |
- |
- |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量(企业合并扩展的额外资金) |
- |
- |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 净收入 |
- |
- |
- |
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| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
附注是未经审计财务报表的组成部分。
3
阿尔法星收购公司
现金流量表
(未经审计)
| 在截至的9个月中 9月30日， 2022 |
对于 开始时间段 March 11, 2021 (开始)至 9月30日， 2021 |
|||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户变现利息 | ( |
) | ||||||
| 信托账户未实现收益 | ( |
) | ||||||
| 预付费用摊销 | ||||||||
| 营业资产和负债净变动 | ||||||||
| 递延发行成本 | ( |
) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户现金投资 | ( |
) | ||||||
| 投资活动使用的现金净额 | (383,333 |
) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向保荐人发行普通股所得款项 | ||||||||
| 保荐人的本票收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( |
) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 递延发售成本计入应计发售成本 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量 | $ |
|
$ | |||||
附注是未经审计财务报表的组成部分。
4
阿尔法星收购公司
未经审计的财务报表附注(未经审计)
注1--组织和业务运作说明
组织和一般事务
阿尔法星收购公司(“本公司”)是一家于2021年3月11日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
虽然公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但公司打算专注于与亚洲市场有联系的业务。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
本公司的保荐人为英属维尔京群岛注册公司A-Star Management Corporation(“保荐人”)。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售(“首次公开招股”)所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。
本公司自首次公开招股结束起计9个月(或如本公司延长完成业务合并的时间，则自首次公开招股完成起计最多21个月)完成业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成业务合并，将根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，触发其自动清盘、清盘及随后解散。因此，这具有如同公司已根据《公司法》正式通过自愿清盘程序一样的效果。因此，本公司股东无需投票即可开始自动清盘、清盘及随后解散。
公司的首次公开募股于2021年12月13日宣布生效。2021年12月15日，公司完成了11,500,000个单位的首次公开募股，其中包括一个额外的由于承销商充分行使超额配售，按每单位10.00美元计算，产生毛收入#美元
公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。可能赎回的普通股，赎回价值为10.09美元和分别为2022年9月30日和2021年12月31日的每股。
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了330,000个单位的发售(“定向增发”)，价格为$每个私人单位以私募方式出售给A-Star管理公司，产生毛收入3 300 000美元，如附注4所述。
2022年9月13日，本公司宣布 已与Cyclebit Group(以下简称Cyclebit)签订了一份不具约束力的业务合并意向书。 Cyclebit成立于2012年，是一家全球支付和SaaS提供商。其核心产品包括卡获取、销售点(POS)服务和市场解决方案。根据意向书的条款，本公司和Cyclebit将成为一个合并的实体，Cyclebit的现有股权持有人将其100%的股权滚动到合并后的上市公司中。本公司预计将于2022年第四季度签署最终协议时公布有关拟议业务合并的更多细节 。 不能保证双方将成功谈判并达成最终协议，也不能保证拟议交易 将按目前预期的条款或时间框架完成，或者根本不能保证。任何交易都必须得到两家公司的股东批准、监管部门的批准和其他常规条件。
《信托账户》
截至2021年12月15日，首次公开募股和与保荐人完成的私募交易的净收益中，共有115,682,250美元存入一个信托账户，该信托账户是为公司的公众股东的利益而设立的，由全国协会威尔明顿信托公司担任受托人。超过$的数额
信托账户中持有的资金仅投资于180天或更短期限的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的适用条件的货币市场基金，并仅投资于美国政府国库券。除非信托账户中的资金所赚取的利息可用于支付公司的收入或其他纳税义务，否则在企业合并完成或公司清算之前，收益将不会从信托账户中释放。
5
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，该公司托管账户中的现金为130,166美元，营运资金缺口为1美元
到目前为止，本公司的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元以支付代表本公司的某些费用来满足，以换取发行创始人股票和完成非信托账户持有的私募所得款项，以提供识别和寻求完成业务合并所需的营运资金。
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向公司提供不超过1,500,000美元的关联方贷款。截至2022年9月30日，公司没有可转换贷款应付余额。
如果公司对确定目标业务、进行尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则在我们进行初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成其业务合并，或由于本公司有责任在完成其业务合并后赎回大量公开股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务。此外，我们必须在2023年9月15日(“清算日”)之前完成一项业务合并。
关于公司根据会计准则编撰(“ASC”)205-40“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已经确定，如果公司无法在清算日期前完成业务合并，则公司可能停止所有业务，但清算的目的除外。围绕强制清算和随后解散的日期的不确定性使人对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层希望在清算日期之前完成业务合并。如果公司无法完成业务合并或筹集额外资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定包括或限于削减业务、暂停追求潜在交易和减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款或如果有的话，向其提供新的融资。这些条件令人非常怀疑，如果企业合并没有完成，公司是否有能力继续经营到清算日。
管理层 认为，2022年9月30日，公司的营运资金将不足以满足其短期运营需求。 公司仅有信托形式持有的投资所获得的利息收入，并仅限于在业务合并前使用。 公司的业务计划取决于融资交易的完成情况，而公司截至2022年9月30日的现金和营运资金不足以完成来年的计划活动。由于本公司为了延长完成业务合并的时间，本公司要求支付交易费用和延期费用，并将其存入信托账户。资金将由发起人以本票的形式提供。押金 金额为383,333美元，按月支付。公司和保荐人在第三季度出具的本金最高为1,000,000美元的本票。存在持续关注的问题，即公司将没有足够的流动资金来满足未来12个月可能的现金需求。这些因素使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的公司财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，以美元列报。
这些未经审计的财务报表应与公司在截至2021年12月31日的年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些附注包括在2022年3月30日提交的Form 10-K中。
6
新兴成长型公司
根据JOBS法案第2(A)节的定义，本公司是一家新兴成长型公司，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及例外情况下就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞薪酬的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订时，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一间新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表时，公司管理层必须作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。公股认股权证及私募认股权证(定义见附注7)及须赎回的普通股的初步估值要求管理层在估计时作出重大判断。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有130,166美元和
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并未因此而出现亏损。
信托账户持有的有价证券
公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益计入所附经营报表中信托账户所持有价证券的应得利息和未实现收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。该公司拥有116,077,245美元和
7
与首次公开募股相关的发售成本
发行成本包括于资产负债表日产生的承销、法律、会计、注册及其他与首次公开招股直接相关的开支。截至2021年12月15日，发行成本总计5,669,696美元，其中包括
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，而赎回权或赎回权由持有人控制，或在发生非本公司完全控制的不确定事件时须予赎回)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报，不计入公司资产负债表的股东权益部分。
所有于首次公开招股中作为单位一部分出售的11,500,000股普通股均设有赎回功能，可于与本公司清盘有关的情况下，如就业务合并及与本公司注册证书的若干修订有关的股东投票或要约收购，赎回该等公开股份。因此，所有的普通股的股份作为临时权益列报。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认该变动，并将可赎回普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本的费用和额外实收资本为零的累计亏损的影响。 信托持有的有价证券赚取的利息，以及投资于信托持有的有价证券的延长期费用，也立即在额外实收资本和累计亏损的赎回价值中确认。存入信托账户的收益，包括利息(利息应扣除应付税款，减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)将用于赎回公开发行的股票。
金融工具的公允价值
本公司资产及负债的公允价值与所附资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于属短期性质。
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和信息披露要求。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的净收益(亏损) ，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)的计算方法为合计 净收益(亏损)减去已支付的任何股息。然后，公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数量按比率分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息 。
在计算每股普通股的摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使合共5,915,000股普通股的购买权。截至2022年9月30日，公司没有任何稀释性证券或其他可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享的合同。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损)与列报期间的每股普通股基本净收益(亏损)相同。
8
经营报表中列报的每股净收益(亏损)依据如下：
| 对于 截至9月30日的三个月， 2022 |
对于 截至9月30日的三个月， 2021 |
对于 截至9月30日的9个月， 2022 |
对于 开始时间段 March 11, 2021 (开始)至 9月30日， 2021 |
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| 净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 对赎回价值的重新计量-赚取的利息收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 重新计量赎回价值-延期费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损，包括将临时股本增加到赎回价值 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 截至以下三个月 9月30日， 2022 (未经审计) |
对于 截至三个月 9月30日， 2021 (未经审计) |
对于 九个月结束 9月30日， 2022 (未经审计) |
对于 开始时间段 March 11, 2021 (开始)至 9月30日， 2021 (未经审计) |
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| 非- 可赎回 股票 |
可赎回 股票 |
非- 可赎回 股票 |
可赎回 股票 |
非- 可赎回 股票 |
可赎回 股票 |
非- 可赎回 股票 |
可赎回 股票 |
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| 每股基本和稀释后净收益(亏损)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 展期费用的增加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
赚取的暂时性股权利息收入的增加 |
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| 净收益(亏损)分配 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
所得税
该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。本公司已将开曼群岛确定为其定义的唯一“主要”税务管辖区。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2021年3月11日注册成立，因此对截至2022年9月30日的期间进行了评估，这将是唯一接受审查的期间。该公司相信，经审计后，其所得税头寸和扣除额将是持续的，预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。
2022年8月16日，美国政府颁布了通称为《降低通货膨胀法案》的立法。我们预计可能对我们产生影响的《降低通货膨胀法案》(“IR法案”)的主要条款 是对股票回购征收1%的消费税。 2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他相关，可能需要缴纳消费税。因为本公司有可能收购一家美国国内公司 或从事一项国内公司成为本公司母公司或附属公司的交易，而本公司可能成为 一家在纳斯达克上市的“备兑公司”。管理团队已将IR法案评估为2022年9月30日的 ，不认为它会对公司产生实质性影响，并将继续评估其影响 。
所得税拨备在截至2022年9月30日的9个月和2021年3月11日至2021年9月30日的期间被视为无关紧要。
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认股权证
本公司根据权证的具体条款及适用的权威指引，根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及对冲(“ASC 815”)对权证的具体条款及适用的权威指引的评估，将公共及私募认股权证评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。根据这种评估，公共权证和私募认股权证都被归类为股东权益。
近期发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务 --可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了 当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式 ，并简化了与实体自身股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06适用于2023年12月15日之后的财年，以及该财年内较小报告公司的过渡期。截至2022年9月30日，管理层不认为任何近期生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
附注3-首次公开发售
2021年12月15日，公司
完成了1150万股的首次公开发行和销售
(包括发行单位(br}由于承销商充分行使超额配售)，价格为每单位10.00美元，产生毛收入$
附注4-私募
在IPO完成的同时，保荐人A-Star Management Corporation以美元的价格购买了总计33万个单位。私人配售的每个私人单位的购买总价为3,300,000美元。除某些登记权和转让限制外，私人单位与公共单位相同。私人单位的收益被加到首次公开募股的收益中，放在信托账户中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私人单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。
附注5--关联方交易
方正股份
2021年3月11日，公司向保荐人免费发行普通股1股。2021年4月6日，公司无偿注销1股，保荐人以总价1美元购买2,875,000股普通股
2,875,000股方正股份(本文称为“方正股份”)包括最多保荐人未能全部或部分行使超额配售，以致保荐人将于建议发售后合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%，则保荐人可没收股份。2021年12月15日，承销商全面行使超额配售选择权，因此截至2022年9月30日，尚无方正股份被没收。
发起人和每位内部人士同意，他或她不得(A)转让其创始人50%的股份，直至(A)本公司初始业务合并完成后六个月或(B)普通股收盘价等于 或超过每股12.50美元(经股份拆分、股本、配股、拆分、重组、 资本重组等)，或(B)转让其创始人剩余50%的股份，直至本公司完成初始业务合并之日起六个月，或在上述任何一种情况下，如果在本公司完成初始业务合并后，公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股转换为现金，证券或其他财产(“创始人股份禁售期”)。
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《行政服务协议》
本公司签订了一项行政服务协议，自2021年12月13日起生效，通过本公司完成业务合并或其清算的较早时间，每月向赞助商支付向本公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务共计10,000美元。从截至2022年9月30日的9个月到2021年3月11日(成立)至2021年9月30日止期间，本公司产生了
保荐人本票关联方
2021年3月26日，公司
向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额高达300,000美元的本金(即“本票”)。本票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)拟发行事项完成时(以较早者为准)支付。这笔贷款被偿还为#美元。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，持有人将获得150,000股普通股、150,000项权利和150,000份认股权证，以购买75,000股股票)。配售单位将与发放给初始持有人的配售单位相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2022年9月30日和2021年12月31日，赞助商余额中的可转换贷款为零。
2022年9月13日，公司
发行本金金额不超过$的本票(“本票”)
附注6--承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响并不能轻易确定为这些财务报表日期的 。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。管理层将持续评估对公司的影响。
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承销商协议
公司授予承销商45天的选择权，购买最多1,500,000个单位(超过上述10,000,000个单位)，以弥补超额配售，价格为$每单位。2021年12月15日，承销商全面行使超额配售选择权，以买入价1,500,000美元购买1,500,000个单位。每单位。
2021年12月15日，该公司支付了首次公开募股总收益2.0%的现金承销佣金，即1美元
承销商有权获得IPO总收益2.5%的递延承销佣金，即#美元。
注册权
根据将于首次公开招股生效日期前或生效日期签署的登记权协议，方正股份持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
附注7--股东亏损
普通股
本公司获授权发行50,000,000股普通股，面值为$每股。普通股的持有者有权为每股普通股投一票。在2022年9月30日，有已发行和已发行普通股，不包括可能赎回的11,500,000股。赞助商已同意放弃承销商未充分行使超额配售选择权的普通股。2021年12月15日，承销商充分行使超额配售选择权，因此不存在普通股被没收的情况。公司的历史股东权益由发起人向公司追溯重述至第一阶段，即2021年1月1日，金额为2,875,000股，金额为#美元。按面值计算为0.0001美元，另加实收资本$2021年4月，包括最多375,000股可被没收的股票，因为承销商充分行使了超额配售选择权。
公开认股权证
根据首次公开发售，该公司出售了11,500,000个单位，价格为每单位共计115,000,000美元。可能赎回的普通股总金额为。每个单位包括一股普通股、一项收购七分之一(1/7)普通股的权利，以及一份可按每股11.50美元价格购买一股普通股二分之一的可赎回认股权证(“公开认股权证”)，可予调整。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有
每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一半普通股，自初始业务合并完成后30日起至初始业务合并完成后五年届满。不会发行零碎认股权证，只会交易整个认股权证。公司可按$的价格赎回认股权证在发出30天通知后，每份认股权证，只有在普通股的最后售价至少为每股18.00美元的情况下于发出赎回通知日期前第三日止的30个交易日内的交易日内，只要在30日赎回期内该等认股权证所涉及的普通股有有效的登记声明及有效的招股章程。如果登记声明在企业合并完成后60天内仍未生效，权证持有人可根据证券法规定的登记豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。
此外，如果(A)本公司为完成初始业务合并而增发普通股或与股权挂钩的证券，发行价或有效发行价低于每股9.20美元(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定)，(B)该等发行的总收益超过
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私人认股权证
非公开认股权证的条款和规定与作为此次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司有33万份未偿还的私募认股权证。
权利
除本公司在业务合并中并非尚存公司的情况外，权利持有人在完成本公司的初始业务合并后，将自动获得普通股股份的七分之一。如果本公司在完成最初的业务合并后不再是尚存的公司，则权利的每一持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以便在业务合并完成时获得每项权利的1/7股份。截至2022年9月30日，没有任何权利转换为股份。
附注8-公允价值计量
对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，本公司遵守ASC 820“公允价值计量”。ASC 820将公允价值确定为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产将收到的价格或转移负债将支付的价格(即退出价格)。
以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别2：级别输入以外的可观察到的输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产完全由有价证券组成。
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
| 资产2022年9月30日 | 报价在 活跃的市场 (1级) |
重要的其他人 可观测输入 (2级) |
重要的其他人 不可观测的输入 (3级) |
|||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 资产2021年12月31日 | 报价在 活跃的市场 (1级) |
重要的其他人 可观测输入 (2级) |
重要的其他人 不可观测的输入 (3级) |
|||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
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注9--后续活动
本公司评估了资产负债表日之后至财务报表可供发布之日为止发生的后续事件和交易 。根据审查结果，除下列事项外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露：
2022年10月14日，公司发布新闻稿，宣布公司已将总计383,333美元存入公司的信托账户 (“信托账户”)，相当于公司每股公开股票0.033美元，以将公司完成业务合并的期限延长一个月至2022年11月15日。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是阿尔法星收购公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“赞助商”指的是A-Star管理公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”及其变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。提供信息，以确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭的重要因素。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家于2021年3月11日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发售和出售私人单位、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何运营收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。 在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计我们将因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用而增加 费用。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为220,668美元，其中包括472,504美元的运营成本，被信托账户中持有的有价证券利息收入693,167美元和其他收入5美元所抵消。
从2021年3月11日(成立) 至2021年9月30日，我们的净亏损为11,850美元，与运营成本11,850美元一致。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，我们的净收益和净亏损分别为415,467美元和800美元。运营成本104,983美元和800美元，分别被信托账户中持有的可销售证券的利息收入520,450美元和零所抵消。
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流动性与资本资源
在首次公开招股完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股和向保荐人提供贷款。
于2021年12月15日，本公司以每单位10.00美元(“公共单位”)的价格完成11,500,000个单位的首次公开发售(包括承销商在首次公开发售中行使超额配售选择权)，产生毛收入115,000,000美元。每个单位包括一股普通股、一份购买一半(1/2)普通股的可赎回认股权证(每份为“认股权证”，以及统称为“认股权证”)，以及一项于完成企业合并时可收取七分之一(1/7)普通股的权利。在首次公开招股的同时，该公司以每单位10.00美元的私募方式向其保荐人出售了330,000个单位，总收益为3,300,000美元。发行成本为5,669,696美元，包括2,300,000美元的承销费、2,875,000美元的递延承销费和494,696美元的其他发行成本。除认购普通股25,000美元外，本公司从首次公开招股及定向增发所得款项净额为115,682,250美元。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为257,692美元。220,668美元的净收入与472,504美元的组建和运营成本相一致，并被信托持有的有价证券的利息693,167美元和其他收入5美元所抵消。融资活动提供的现金净额为383,333美元，来自保荐人本票的收益。投资活动使用的现金净额为383,333美元，用于将现金投资于信托账户中持有的有价证券。
在截至2021年3月11日至2021年9月30日期间，用于经营活动的现金净额为206,156美元。融资活动提供的现金净额为325,000美元，本公司 从保荐人处收到300,000美元的本票，用于筹备首次公开募股，保荐人 以面值0.001美元认购2,875,000股普通股，总额为25,000美元。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为116,077,245美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息的任何金额(不包括递延承销佣金)来完成我们的业务合并。 我们可以从信托账户提取利息以支付税款。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日，我们在 信托账户之外持有130,166美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行 商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及 构建、谈判和完成企业合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。这种周转资金贷款将由期票证明。如果我们完成了业务合并，我们可能会从信托账户的收益中偿还这些票据。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类票据，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类票据。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为单位。这些单位将与私人单位相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，为这笔营运资金贷款应付的保荐人可转换贷款为零。
2022年9月13日，公司向保荐人发行本金为1,000,000美元的本金为1,000,000美元的本票(“票据”)，保荐人据此向本公司提供最高1,000,000美元的贷款，以支付延期费用和交易费用。2022年9月13日，本公司请求提取383,333美元的资金并将其存入信托账户，以将本公司完成业务合并的期限延长一个月至2022年10月15日。383,333美元的延期费用相当于每股公开发行股票约0.033美元。票据不产生利息，须于(A)2023年9月15日或(B)本公司完成最初业务合并之日(以较早者为准)悉数偿还 。票据没有转换功能，也没有抵押品。票据的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载豁免注册的规定进行的。保荐人本票余额 截至2022年9月30日和2021年12月31日分别为383,333和零。
我们认为，我们将需要筹集额外的 资金，以满足运营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于执行此操作所需的实际金额 ，则我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券 或产生与该业务合并相关的债务。
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表外融资安排
截至2022年9月30日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向公司提供的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务，每月向赞助商支付10,000美元的费用。我们从2021年12月15日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到企业合并完成和公司清算的较早时间。
承销商有权获得首次公开募股总收益的2.5%(2.5%)的递延费用，即287.5万美元。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证
公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司简明资产负债表的股东权益部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用和额外实收资本为零的累计亏损的影响。
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每股基本和稀释后净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和信息披露要求。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的净收益(亏损) ，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)的计算方法为合计 净收益(亏损)减去已支付的任何股息。然后，公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数量按比率分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息 。
在计算每股普通股的摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使合共5,915,000股普通股的购买权。截至2022年9月30日，公司没有任何稀释性证券或其他可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享的合同。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损)与列报期间的每股普通股基本净收益(亏损)相同。
最新会计准则
管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的中期简明财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些期限为180天或更短的美国政府证券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
截至本表格10-Q的提交日期，本公司并不是任何法律程序的一方。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在截至2021年12月31日的财政年度的10K表格中描述的任何风险前瞻性陈述和第1A项--风险因素，已向美国证券交易委员会提交申请。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
在本公司首次公开招股完成的同时，本公司与其保荐人、英属维尔京群岛公司A-Star Management Corp.(“保荐人”)完成私募(“私募”)，以每私人单位10.00美元的价格购买330,000个单位(“私募单位”)，根据日期为2021年12月13日的私募单位购买协议，总收益为3,300,000美元。保荐人购买的每个私人单位包括一股、一项在企业合并完成时获得七分之一(1/7)股份的权利以及一份可按每股10.00美元的价格购买一股一半(1/2)股份的私募配售认股权证。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。
收益的使用
我们首次公开募股的注册声明于2021年12月13日被美国证券交易委员会宣布生效。我们于2021年12月15日完成了首次公开募股。在我们的首次公开募股中，我们以10.00美元的发行价出售了单位，包括一股普通股、一种权利和一种可赎回的认股权证。每一项权利使其持有人有权在最初的业务合并消费时获得七分之一(1/7)的普通股。每份认股权证的持有人有权购买一股普通股的一半。我们不会因行使认股权证而发行零碎股份。在我们的首次公开募股中，我们售出了11,500,000台，产生了115,000,000美元的毛收入。
在首次公开招股完成的同时，根据本公司与本公司保荐人A-Star Management Corporation之间的私募配售单位购买协议，本公司完成向保荐人私下出售合共330,000个单位(“私募单位”)，购入价为每个私募单位10.00美元，为本公司带来3,300,000美元的总收益。
与我们IPO相关的交易成本为5,669,696美元，其中包括2,300,000美元的承销费、2,875,000美元的递延承销费和494,696美元的其他发行成本。共有115,000,000美元，包括首次公开募股的112,700,000美元(包括承销商递延折扣的最高2,875,000美元)和出售私募单位的2,300,000美元，被存入作为受托人的美国威尔明顿信托协会的信托账户。除非信托账户中的资金所赚取的利息可能被释放给公司用于纳税，否则信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下最早的一项：(I)公司完成最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而妥为提交的任何本公司公众股份，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改其赎回100%本公司公众股份的义务的实质或时间，如该公司未能在首次公开招股结束后9个月内完成其初步业务合并(或如我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开招股结束后最多21个月)，或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文，及(Iii)如本公司未能于首次公开招股结束后9个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间，则于首次公开招股结束后最多21个月内)完成其初步业务合并，则赎回本公司公众股份。
有关首次公开招股所得收益用途的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。
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第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 本季度报告封面的表格10-Q的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 阿尔法星收购公司 | ||
| 日期：2022年11月10日 | /s/张哲 | |
| 姓名： | 张哲 | |
| 标题： | 首席执行官(首席执行干事) | |
| 日期：2022年11月10日 | /s/陈国健 | |
| 姓名： | 陈国健 | |
| 标题： | 首席财务官(首席财务官) | |
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