附件10.3
第一项修正案
商业贷款协议
本《商业贷款协议》(以下简称《协议》)的第一次修订于2022年11月10日由特拉华州Paragon 28，Inc.(作为借款人)和Zion Bancorporation，N.A.DBA Vectra Bank Colorado(作为贷款人)签订，并在两者之间生效。
独奏会
A.
借款人和贷款人是该特定商业贷款协议的一方，该协议的日期为2022年3月24日(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)。
B.
借款人已要求贷款人修订贷款协议，以(I)修订某些财务契约及(Ii)对贷款协议作出某些其他更全面的修订。
C.
贷款人已同意修订贷款协议的若干条文，但仅限于根据下述条款、条件及依据陈述及保证而作出的修订。
协议
因此，现在，考虑到前述叙述和其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，本合同各方同意如下：
1.
定义。本协议中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
2.1
现修改《贷款协议》第1.1节，以适当的字母顺序增加下列定义术语：
“现金流”具有合规性证书中规定的含义。
“综合调整后EBITDA”具有合规证书中规定的含义。
“流动资金”指于任何厘定日期，借款人及其附属公司按综合基准计算的未支配现金加上(B)未支配现金等价物，加上(C)MidCap循环信贷协议下的可用款项的总和；惟MidCap循环信贷协议于该厘定日期的到期日须自该日期起计至少十二(12)个月。
“流动资金比率”指于任何决定日期，借款人及其附属公司在综合基础上的(A)流动资金与(B)现金流量的比率，按紧接前三个月期间的一个月平均数计算。
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“净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上，(A)该期间的总收入减去(B)该期间的折扣、回报和佣金的总和。
“净收入增长”是指，对于任何一个财政季度，借款人及其子公司在综合基础上，(A)(1)该财政季度的净收入除以(2)上一财政年度相应财政季度的净收入，(B)减一(1)乘以(C)一百(100)。
2.2
现修正贷款协议第1.1节中“固定费用覆盖率”的定义，在该定义的第(A)(I)款的“综合”和“EBITDA”之间加入“经调整”一词。
2.3
现删除贷款协议第5.21节，并将其全部替换为：
“第5.21节金融契约。
(a)
最低流动性比率。从截至2022年9月30日的财政季度开始，如果借款人在任何财政季度的最后一天的现金流量(按往绩三个月计算)小于或等于0美元，则借款人将维持等于或大于9.00至1.00的流动性比率。
(b)
固定费用覆盖率；最低流动性。如果借款人在任何财政季度的最后一天的现金流量(按往绩三个月计算)大于0美元，则借款人将(I)保持不低于1.15至1.00的固定费用覆盖率，该比率应以往绩四个季度为基础计算，并(Ii)维持等于或大于(X)$20,000,000.00和(Y)可产生9.00至1.00的流动资金比率的金额。
(c)
净收入增长。从截至2022年12月31日的财政季度开始，借款人将保持超过0%的净收入增长，这将从每个财政季度的最后一天开始计算，与去年同期相比。
2.4
现删除贷款协议附件B(合格证书格式)，并将其全部替换为附件A所附的合格证书格式。
3.1
上述第2节中所述的修订对于本文所述的目的是有效的，应严格按照书面规定加以限制，不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、放弃或修改，或(B)以其他方式损害贷款人现在或将来可能根据或与任何贷款文件相关的任何权利或补救。
3.2
本协议应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除此处修订外，在此予以批准和确认，并应保持完全效力和效力。
4.
陈述和保证。为促使出借人签订本协议，借款人特此向出借人作出如下声明和担保：
4.1
在本协议生效后立即(A)贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实、准确和完整的(没有重复
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该陈述或保证文本中的任何重大限定词)，除非任何该等陈述或保证与特定日期有关，在该情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(不重复该陈述或保证文本中的任何重大限定词)，以及(B)未发生且仍在继续的违约事件；
4.2
借款人有权签署和交付本协议，并履行经本协议修订的贷款协议项下的义务；
4.3
截止日期向贷款人提交的借款人组织文件保持真实、准确、完整，未经修改、补充或重述，目前并将继续完全有效；
4.4
借款人签署和交付本协议，以及借款人履行经本协议修订的贷款协议项下的义务，均已获得正式授权；
4.5
借款人签署和交付本协议，以及借款人履行经本协议修订的贷款协议下的义务，不会也不会违反(A)对借款人具有约束力或影响借款人的任何法律或法规，(B)对借款人具有约束力的任何合同限制，(C)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构的任何命令、判决或法令，或(D)借款人的组织文件；
4.6
借款人签署和交付本协议，以及借款人履行经本协议修订的贷款协议下的义务，不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支提交、记录或登记或豁免，除非已经获得或作出的；和
4.7
本协议已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的一般适用法律以及与债权人权利有关或影响债权人权利的公平原则的限制。
5.1
出于良好和有价值的代价，借款人特此永久免除、免除和解除贷款人及其现任或前任雇员、高级管理人员、董事、代理人、代表、律师和他们中的每一人的任何和所有索赔、债务、债务、要求、义务、承诺、行为、协议、费用和费用、诉讼和诉讼因由，以及任何类型、种类、性质、描述或特征，无论已知或未知、怀疑或未怀疑、绝对或有或有，产生或以任何方式与事实、情况、问题、自签订本协议之日起至本协议签署之日(包括本协议签署之日)存在或产生的争议或索赔(统称为已发布索赔)。在不限制前述规定的情况下，已公布的债权应包括因贷款文件、其摘要、与任何前述条款或与任何前述条款的发起、谈判、管理、服务和/或执行有关而签立的任何文书、协议或文件所产生或以任何方式相关的任何和所有债务或索赔。
5.2
通过签订本新闻稿，借款人承认没有任何事实或陈述是绝对确定的，此后可能会发现除了其目前知道或相信为真实的事实之外的事实或不同的事实，但借款人在此意图完全、最终和永久地解决和释放所有已知或未知、可疑或未被怀疑的事项、争议和分歧；因此，如果借款人随后发现其在签订本新闻稿时所依赖的任何事实是不真实的，或者任何
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如果借款人对事实的理解是不正确的，则无论任何事实或法律错误或任何其他情况，借款人都无权因此而放弃本免责声明。借款人承认，它不依赖于也不依赖于贷款人就本新闻稿背后的事实或关于该当事人的任何权利或主张的权利所作的任何陈述或声明。
5.3
本新闻稿可作为对违反本新闻稿而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的全面和完整的抗辩和/或交叉申诉或反诉。借款人承认，本协议中包含的免责条款构成对贷款人签订本协议的实质性诱因，如果不是贷款人期望该免责条款在任何情况下都是有效和可强制执行的，贷款人不会这样做。
5.4
借款人特此向出借人作出声明并向出借人作出担保，出借人据此作出如下声明：
(a)
除本协议明确规定外，贷款人及其任何代理人、雇员或代表均未就借款人在签订本协议时所依赖的任何事实向借款人作出任何声明或陈述。
(b)
借款人已对其认为必要的与本协议有关的事实和与之相关的所有事项进行了调查。
(c)
本协议的条款是合同条款，而不仅仅是一场独奏会。
(d)
借款人已仔细阅读本协议，借款人知道并理解本协议的内容，本协议由借款人自由签署，不受胁迫。
(e)
借款人声明并保证，它是其在此免除的每一项索赔和每一其他事项的所有权利、所有权和权益的唯一和合法所有者，并且到目前为止，它没有向任何个人、商号或实体转让或转让、或声称转让或转让本文所免除的任何索赔或其他事项。借款人应赔偿出借人，为其辩护，并使其不受基于或与先前转让或据称转让或转让本合同所公布的任何索赔或事项有关的所有索赔的损害。
6.
对应者。本协议可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一个相同的文书。
7.
有效性。本协议在(A)本协议各方正式签署并交付给贷款人，以及(B)借款人向贷款人支付贷款协议项下所欠贷款人的所有费用和开支后视为有效。
[签名页如下]
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兹证明，双方已促使本协议在上文第一次写明的日期正式签署和交付。
借款人：
Paragon 28，Inc.，
特拉华州的一家公司
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发信人： |
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乔纳森·弗里德曼 |
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姓名： |
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乔纳森·弗里德曼 |
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标题： |
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总法律顾问兼秘书 |
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贷款人：
Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank，Colorado
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发信人： |
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/s/亚历克斯·韦斯特 |
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姓名： |
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亚历克斯·韦斯特 |
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标题： |
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AVP助理关系经理 |
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