注1.组织机构和业务运作说明

悦榕庄收购公司是一家空白支票公司，于2021年3月10日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或本公司尚未确定的多项业务(“业务合并”)。

截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。从2021年3月10日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及寻求业务合并有关。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司将以未实现收益和首次公开募股所得收益的利息收入形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

融资

本公司首次公开招股的注册书于2022年1月19日宣布生效。2022年1月24日，公司完成了首次公开募股24,150,000单位数为$10.00每单位产生的毛收入为$241,500,000，附注3所述。在首次公开发售结束的同时，本公司完成出售11,910,000向Banyan收购保荐人LLC(“保荐人”)、BTIG、LLC和I-Bankers Securities，Inc.发行认股权证(“私人配售认股权证”)，行使价为$1.00每份私募认股权证，总金额为$11,910,000.

继首次公开招股于2022年1月24日结束后，246,330,000 ($10.20首次公开招股和出售私募认股权证的单位净收益)存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，将投资于1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为180天或以下或任何由本公司选定并符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交以修订本公司经修订及重述的公司注册证书的任何公开股份，以及(Iii)如本公司不能于以下时间内完成最初的业务合并，赎回本公司的公开股份15个月由2022年1月24日(或之前)21个月自2022年1月24日(如果公司延长完成业务合并的时间)(“合并期”)，首次公开募股结束。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表编制之日尚不容易确定。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注2--主要会计政策摘要

注3-首次公开招股

根据2022年1月24日的首次公开招股，本公司出售24,150,000单位，价格为$10.00每单位。每个单元包括一A类普通股和一-一个搜查证(“公共搜查证”)的一半。每个完整的公共认股权证预计将使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注6)。

总额为$10.20首次公开招股中出售的每单位由信托账户持有，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为180天或以下或任何开放式投资公司，而该公司声称其为货币市场基金，并符合投资公司法第2a-7条的条件(由本公司厘定)。

附注4-私募

本公司与保荐人及承销商订立协议，根据该协议，保荐人及承销商合共购买11,910,000私募认股权证，价格为$1.00根据私募认股权证，产生$11,910,000在首次公开发售结束时同时进行的私募。每份私募认股权证均可行使购买一普通股股份，行使价为$11.50每股，可予调整(见附注6)。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

附注5--关联方交易

方正股份

2021年3月，赞助商购买了8,625,000方正股票，总收购价为$25,000和一组142,500该等方正股份其后转让予我们的独立董事、行政人员及特别顾问及其他第三方。转让的股份的公允价值是极低的。2021年11月30日，赞助商投降1,725,000由于方正股份首次公开招股条款的变更，导致保荐人拥有6,900,000方正股份。2022年1月19日，公司又发布了一份345,000B类普通股因本公司首次公开招股规模的扩大而不以额外代价进行股票拆分(见附注6)。方正股份的流通股总数约为23首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比。

发起人已同意，除某些有限的例外情况外，在第(A)项中较早者之前不转让、转让或出售创始人的任何股份一年在企业合并完成后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股票重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天在企业合并后，或(Y)公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，导致公司所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。

本票关联方

2021年3月，保荐人向公司开出了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额不超过#美元的本金。300,000。本票为无息票据，于首次公开发售完成时到期。2022年1月24日，公司支付了$289,425，即本票项下未偿还的全部金额给保荐人。

附注6--股东(亏损)权益

优先股-公司有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001按本公司董事会不时厘定的名称、权利及优惠，按每股股份出售。在2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司有权发行240,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股持有者有权一为每一股投票。在2022年9月30日，有不是发行和发行的A类普通股股份杰出的，不包括24,150,000可能需要赎回的A类普通股。在2021年12月31日，有不是A类普通股已发行或杰出的.

B类普通股-公司有权发行60,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。2021年3月，赞助商购买了8,625,000B类普通股，总购买价为$25,000和一组142,500在这些股份中，方正股份随后被转让给我们的独立董事、高管和特别顾问以及其他第三方。2021年11月30日，赞助商投降1,725,000B类普通股因首次公开招股条款的变化而产生的股份。2022年1月19日，公司又发布了一份345,000由于公司首次公开募股的规模扩大，根据股票拆分，B类普通股的股票不需要额外的代价。股份金额及相关资料已因股份退回及股份分拆而追溯重列。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司提交了7,245,000资产负债表上已发行和已发行的B类普通股。

对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股有权让持有人一投票吧。然而，在企业合并完成之前，B类普通股的持有者将有权选举公司的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。

在企业合并时，B类普通股的股份将一对一地自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开发行的募集金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股应转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量

附注7-认股权证法律责任

本公司的帐目23,985,000就首次公开招股发行的认股权证(12,075,000公共认股权证及11,910,000私募认股权证)符合ASC 815-40所载指引。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化在公司的经营报表中确认。

认股权证--公开认股权证只能针对一定数量的股票行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非单位持有人购买至少两个单位，否则他们将无法获得或交易整个权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。12个月自首次公开招股结束起计及(B)30天企业合并完成后。

本公司并无责任根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等公开认股权证的行使作出交收，除非根据证券法就涉及公开认股权证的A类普通股股份发出的登记声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任或获得有效豁免注册的规限。任何公共认股权证不得行使，本公司并无责任在行使公共认股权证时发行任何A类普通股，除非根据公共认股权证注册持有人居住国家的证券法律，在行使该公共认股权证时可发行的A类普通股股份已登记、合资格或视为获豁免。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于20在企业合并结束后的一个工作日内，公司将根据证券法向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以根据证券法的规定，登记因行使公共认股权证而可发行的A类普通股股份，公司将使用其商业合理努力使其在60在企业合并结束后的几个工作日内，并保持该登记声明和与A类普通股相关的现行招股说明书的效力，直至公共认股权证到期或按公共认股权证协议的规定赎回为止；但如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果本公司如此选择，本公司将不被要求提交或维持有效的登记声明。但它将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，利用其在商业上合理的努力，对股票进行登记或资格认证。如因行使公开认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明不受60根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在企业合并结束后的第一个营业日，公募认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使公募认股权证，直至有有效的注册声明及本公司未能维持有效的注册声明的任何期间为止，但本公司将根据适用的蓝天法律作出商业上合理的努力，以登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。

认股权证的赎回情况如下：

在每股A类普通股价格等于或超过时赎回权证$18.00. 一旦公开认股权证可行使，本公司可赎回公开认股权证：

附注8--承付款和或有事项

注册权

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人将有权登记注册

附注9-公允价值计量

截至2022年9月30日，该公司的权证负债价值为$1,689,250。在ASC 815-40的指导下，公开认股权证和私募认股权证不符合股权处理的标准。因此，公开认股权证和私募认股权证必须按公允价值计入资产负债表。这一估值可能会在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。

下表列出了截至2022年9月30日公司按公允价值经常性会计的金融资产和负债的公允价值信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。该公司的权证负债基于一种估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。私募认股权证负债的公允价值被归类于公允价值层次结构的第三级。由于公共认股权证从单位中分离出来并独立交易，公司将公共认股权证的公允价值从3级计量转为1级计量：

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本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

2级：除1级输入外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。