美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节所作的季度报告
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告
由_至_的过渡期
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题： | 交易代码 | 在其注册的每个交易所的名称： | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，每股11.50美元 | VIIAW | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成 | VIIAU | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☒不是☐
截至2022年11月10日，有
7GC&Co.控股公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 简明财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的经营简明报表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明报表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明报表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 25 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
| 第五项。 | 其他信息 | 26 |
| 第六项。 | 陈列品 | 27 |
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
7GC&Co.控股公司
简明资产负债表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债，A类普通股主题 可能赎回和股东亏损： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股，可能需要赎回，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
7GC&Co.控股公司
未经审计的业务简明报表
| 截至 9月30日的三个月， | 在截至的9个月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税支出 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资收益 | ||||||||||||||||
| 所得税费用前收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
7GC&Co.控股公司
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 股票 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 A | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额--2022年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 增加需要赎回的A类普通股的赎回价值 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额--2022年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 股票 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 A | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额--2021年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额--2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额--2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
7GC&Co.控股公司
未经审计的现金流量表简明表
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中的投资收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 已支付的报价成本 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 提取的现金用于支付纳税义务 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
7GC&Co.控股公司
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务说明 操作
组织和一般事务
7GC&Co.Holdings，Inc.(“本公司”) 于2020年9月18日注册为特拉华州的一家公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的企业合并(以下简称“企业合并”)。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，公司尚未 开始任何运营。自2020年9月18日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”)有关，并自发售后寻找预期的首次公开发售业务合并。本公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。本公司以信托户口(定义见下文)所持投资所赚取的收入 形式产生营业外收入，并因其未经审核的简明经营报表中衍生认股权证负债的公允价值变动而受非现金波动影响。本公司的财政年度截止日期为12月31日。
赞助商和融资
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司7GC&Co.
控股有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册书已于2020年12月22日宣布生效。2020年12月28日，公司完成首次公开募股
在首次公开发售结束的同时，公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)
信托帐户
首次公开发行和私募完成后，首次公开发行的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益 被存入美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，投资于《投资公司法》第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短。或符合1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条(“投资公司法”)的某些条件的任何货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库债务，直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司的股东，如下所述。
初始业务组合
本公司管理层对首次公开发售及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权
，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。纳斯达克
规则规定，企业合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市值至少等于
5
7GC&Co.控股公司
未经审计的简明财务报表附注
本公司将向已发行的
公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成后(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并，本公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，公众股东可在会上寻求赎回其股份，而无论他们投票赞成或反对企业合并。只有当公司
拥有至少$的净有形资产时，公司才会继续进行业务合并
如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条界定)的任何其他人将受到限制，不得寻求关于以下事项的赎回权
公众股东将有权赎回他们的股份，按比例赎回信托账户中当时的金额(最初为$
如果不需要股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则 (“美国证券交易委员会”)提供赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的信息与委托书 中所包含的基本相同。
本公司的发起人已同意(A)将其创始人股票(定义见附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并，(B)不会就本公司在企业合并完成前的企业合并活动向 提交的经修订和重述的公司注册证书提出修订建议，除非公司 向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订；(C) 不赎回任何股份(包括创始人股份)和私募认股权证(包括标的证券)，以获得与股东投票批准企业合并相关的从信托账户获得现金的权利(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份 ，如果公司不寻求股东批准) 或投票修改修订和重述的公司注册证书中与企业合并前活动的股东权利有关的条款，以及(D)如果企业合并未完成，方正股份和私募认股权证(包括标的证券)在清盘时不得参与任何清算分配。然而，如果公司未能完成业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。
如本公司未能在首次公开招股完成后24个月内，或自2022年12月28日(“合并期”)起计24个月内完成业务合并，
本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开发售的股份，但不超过
其后十个营业日，按每股价格赎回公开发售的股份，以现金支付，相当于信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，但以前没有发放给公司
以支付税款(最高不超过#美元
6
7GC&Co.控股公司
未经审计的简明财务报表附注
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，公司拥有约
美元
完成首次公开发售后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售及在信托账户以外持有的私募所得款项净额支付。此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，约为$
本公司在推行其融资及收购计划时已招致并预期会招致重大成本，导致本公司的应计开支大于其营运账户的现金结余。根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报-持续经营”，关于公司对持续经营考虑的评估，管理层已确定，营运资金赤字和强制清算日期以及随后的解散令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司无法在2022年12月28日之前完成业务合并，则本公司将停止除清算目的外的所有业务。管理层打算在终止日期 之前结束业务交易。如果本公司在2022年12月28日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
7
7GC&Co.控股公司
未经审计的简明财务报表附注
附注2-重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表 按照美国公认会计原则 (“公认会计原则”)以美元列报，以提供财务信息，并符合美国证券交易委员会的规则和规定。因此，它们不包括《公认会计准则》所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了 所有调整，其中仅包括公允列报各期间余额和结果所需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表2022年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报表应与经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在 公司于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修订。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley Act第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。
这可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异 ，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计准则编制未经审核简明财务报表要求管理层作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及支出金额。作出估计需要管理层作出重大判断。 至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化。这些未经审计的简明财务报表中包含的最重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着可获得更多的最新信息，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。实际结果 可能与这些估计值不同。
8
7GC&Co.控股公司
未经审计的简明财务报表附注
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司1美元的限额。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信托账户之外没有现金等价物。
信托帐户中持有的投资
本公司在信托账户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券， 通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资 在每个报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表。因这些证券的公允价值变动而产生的损益 计入随附的 未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的。
金融工具的公允价值
在简明资产负债表中确认的公司资产和负债的账面价值，符合FASB ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具的资格，等于或接近该等资产和负债的公允价值，原因是该工具的短期性质 或该工具按公允价值确认。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。
该层次结构将相同资产或负债的未调整 活跃市场报价给予最高优先级(1级衡量)，将最低优先级给予不可观察到的投入 (3级衡量)。这些层包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第 2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
9
7GC&Co.控股公司
未经审计的简明财务报表附注
产品发售成本
发行成本包括法律、会计、承销费和其他与首次公开募股直接相关的成本。发售成本按首次公开发售中发行的可分离金融工具 按相对公允价值基准与收到的总收益比较分配。发售 与衍生认股权证负债相关的成本于产生时计提，并在未经审核的简明经营报表中列示为非营运开支。与公开发售股份相关的发售成本按A类普通股的账面价值计入，但在首次公开发售完成后可能会被赎回。本公司将递延承销佣金分类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
衍生产品 担保负债
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时重新评估 。
根据ASC 815，与首次公开发售相关的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证被确认为衍生负债。因此，本公司确认该等权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司未经审核的简明经营报表中确认。与公开发售和私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初使用蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量，随后，私募认股权证的公允价值在每个计量日期使用Black-Scholes模型 进行估计。随后，就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价进行计量。权证负债的公允价值的确定可能会随着更多最新信息的获得而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证债务被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产 或不需要设立流动负债。
A类普通股 可能赎回的股票
本公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。
强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。
有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不完全在公司
控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。
公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，
根据ASC 480-10-S99，本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与报告期结束时的赎回价值相等 。这种方法会将报告期结束视为证券的赎回日期 。自首次公开发售结束后，本公司确认从初始账面价值 至赎回金额的增值，这导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。
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7GC & CO. HOLDINGS, INC.
未经审计的简明财务报表附注
普通股每股净收益
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本演示文稿 假定企业合并是最有可能的结果。普通股每股净收益的计算方法是将净收益 除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。
在计算每股普通股摊薄净收入时，没有考虑与首次公开发行和定向增发相关发行的认股权证的影响
购买合计
下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账 ：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税
本公司采用资产负债法 核算所得税。递延税项资产及负债按估计的未来税项影响确认，该等税项后果可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额。递延 税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值津贴，以将递延税项资产降至预期变现金额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，递延税款被其全部 估值津贴抵消。
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7GC&Co.控股公司
未经审计的简明财务报表附注
ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。若要确认这些优惠，税务机关审核后，税务状况必须维持的可能性较大。 本公司将与未确认的税务优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。公司自成立之日起即接受各大税务机关的所得税审核。
最近的会计声明
本公司管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
2020年12月28日，公司完成了首次公开募股
每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证(每份认股权证)的一半。每份公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注8)。
附注4--关联方交易
方正股份
2020年9月18日，赞助商购买了
本公司的初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至：(A)业务合并完成一年后或(B)初始业务合并后一年，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过
$
私募 认股权证
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
每份认股权证可行使购买一股公司A类普通股的权利，价格为$
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未经审计的简明财务报表附注
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款将由本票证明。票据将在业务合并完成后偿还，不计利息，
或由贷款人自行决定，最高可达$
管理 支持协议
该公司同意支付$
因关联方原因
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，保荐人代表公司支付了某些费用。截至2022年9月30日，此类预付款的未偿还余额约为$
附注5--承付款和或有事项
注册 权利
方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股认股权证)的持有人，根据于首次公开发售生效日期 签署的登记权协议，有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。注册权协议 不包含因延迟注册本公司的证券而导致的违约损害赔偿或其他现金和解条款。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得现金承销折扣
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未经审计的简明财务报表附注
风险和不确定性
美国和世界各地的各种社会和政治情况(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致市场波动加剧，以及美国和全球经济不确定性或 恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯与乌克兰的冲突，美国等国对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。 上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对本公司完成业务合并的能力和本公司证券的价值产生重大不利影响。
管理层继续评估这类风险的影响，并得出结论，虽然这些风险和不确定性有合理的可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些未经审计的简明财务报表的日期无法轻易确定。未经审计的简明财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定了一个新的美国联邦
附注6-衍生权证负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有
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未经审计的简明财务报表附注
公开认股权证将于(A)完成业务合并后30天或(B)首次公开发售完成后12个月(以较迟者为准) 行使，条件是本公司已根据证券法就行使认股权证后可发行的A类普通股 股份作出有效登记声明，并备有有关股份的现行招股章程(或本公司准许 持有人在若干情况下以无现金方式行使认股权证)。本公司已同意在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并完成后15个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会 提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，使该登记 声明生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证 届满或赎回为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明 在初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法 第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证 。
认股权证的行使价为每股11.50美元 ，可予调整，自企业合并完成起计五年届满，或在赎回或清算时更早到期。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数目可在某些情况下调整 ，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。此外，如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定)，则不考虑保荐人或其关联方持有的方正股票。在该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于支付本公司于该初始业务合并完成之日的初始业务合并的资金(扣除赎回)， 及(Z)公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为“市值”) 低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的 的115%, 而下文所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。
此外，在任何情况下，本公司将不会被要求 以现金净额结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。如果本公司要求赎回公共认股权证，管理层 将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目可在某些情况下作出调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。
一旦认股权证成为可行使的，公司 可以赎回未偿还的认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | in whole and not in part; |
| ● | at a price of $0.01 per Warrant; |
| ● | upon a minimum of 30 days’ prior written notice of redemption (the “30-day redemption period”); and |
| ● | 如果， 且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元 (根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组(br}等)于30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，自认股权证可行使起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止。 |
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本公司不会赎回认股权证，除非 根据证券法就可于行使认股权证时发行的A类普通股股份作出的登记声明生效，且有关A类普通股股份的现行招股说明书在整个30天赎回期间内可供查阅，但如认股权证可按无现金基础行使，且该等无现金行使行为可获豁免根据证券法登记，则除外。若该等认股权证可由本公司赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股 未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使其赎回权。
私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股将不可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。 如果非初始购买者或其获准受让人持有私募认股权证，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注7-可能赎回的A类普通股
本公司的A类普通股特征
某些赎回权利被认为不在本公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。
本公司有权发行
下表对简明资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股进行了核对：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公募认股权证的金额 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| A类普通股，可能赎回，2021年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 增加A类普通股赎回金额 | ||||
| A类普通股，可能赎回，2022年9月30日 | $ |
附注8--股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-公司
有权发行
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B类普通股-公司
有权发行
公司B类普通股的持有者每股享有一票投票权。B类普通股股份将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股股份，受股票拆分、股票分红、重组、
资本重组等调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过或被视为超过首次公开募股的募集金额，并与首次公开募股的结束有关，
B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人
同意免除任何此类发行的调整或被视为
发行)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总计相等。
附注9-公允价值计量
下表提供了有关本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。
2022年9月30日
| 描述 | 报价
年 主动型 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入 (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资--美国国债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 信托账户持有的投资-货币市场基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生认股权证负债-公开 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债-私募 | $ | $ | $ | |||||||||
2021年12月31日
| 描述 | 报价
年 主动型 市场 (1级) | 重要的其他人 可观察到的 输入 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入 (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中的投资--互惠基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生认股权证负债-公开 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债-私募 | $ | $ | $ | |||||||||
在报告期开始时确认进出1、2和3级的转账 。当公募认股权证于2021年2月分开上市及交易时，其估计公允价值由3级计量转为1级公允价值计量。截至2022年9月30日的9个月内，第1级、第2级和第3级之间没有任何转账。
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未经审计的简明财务报表附注
一级投资工具包括对美国政府证券的投资、对货币市场的投资以及投资于政府证券的共同基金。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟
模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。自截至2021年3月31日报告期止三个月以来，与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值一直根据该等认股权证的上市市价(一级计量)计量。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，公司确认了大约$
私募认股权证和公开认股权证在分开上市和交易前的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。 本公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动率来估计普通权证的波动率。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日的到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。 股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息 ：
| 截至9月30日， 2022 | As
of | |||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 并购时间(年) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
截至2022年和2021年9月30日的9个月，3级衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日的衍生权证负债， | $ | $ | ||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将公有认股权证转移至第1级 | ( | ) | ||||||
| 截至3月31日的衍生权证负债， | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 截至6月30日的衍生权证负债， | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至9月30日的衍生权证负债， | $ | $ | ||||||
注11--后续活动
本公司评估截至未经审核简明财务报表发出日期为止，于简明资产负债表日期后发生的后续事件及交易 ，并确定并无发生任何需要对未经审核简明财务报表的披露作出调整的事件。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
提及“公司”、“7GC Co.Holdings，Inc.”、“7GC”、“Our”、“Us”或“We”指的是7GC控股公司。 以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告10-Q表(“季度报告”)中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“第2项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 项下有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本季度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表述，如与我们或我们的管理层有关，均为前瞻性表述。此类前瞻性陈述是基于我们管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的报告中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告“第1项财务报表”中包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年9月18日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，本公司受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
赞助商和融资
我们的赞助商是7GC&Co.Holdings LLC，一家特拉华州的有限责任公司。本公司首次公开招股注册声明(“IPO注册声明”) 已于2020年12月22日宣布生效。于2020年12月28日，吾等完成首次公开发售23,000,000个单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)， 包括3,000,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生 毛收入2.30亿美元，招致发售成本约1320万美元，其中约810万美元为递延承销佣金 。
在首次公开发售结束的同时，我们完成了7,350,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人每份私募认股权证 的价格为1.00美元，所得收益约为740万美元。
信托帐户
首次公开发行和私募完成后，首次公开发行的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益 被存入美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，投资于《投资公司法》第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短。或符合1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)规则2a-7 的某些条件的任何货币市场基金，该等基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给我们的股东，如下所述。
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初始业务组合
如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内或2022年12月28日(“合并期”)内完成业务合并，我们将 (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个业务 天，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去高达100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将 完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得剩余股东和我们董事会的批准的情况下，尽可能合理地尽快开始我们的自愿清算，从而开始我们的正式解散， 在每一种情况下，均须遵守其规定债权人债权的义务和适用法律的要求。承销商的代表已同意，如果我们 未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金 中，可用于赎回公开发行的股票。如果进行此类分派，则剩余可供分派的资产的每股价值有可能低于单位首次公开发行价格 (10.00美元)。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，我们有大约323,000美元的现金和大约190万美元的营运资本赤字(不包括可能使用信托账户的利息收入支付的大约373,000美元的税款 )。
在完成首次公开发售后，我们的流动资金已通过完成首次公开发售和在信托账户外进行的私募所得的净收益来满足。此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，从我们在信托账户中持有的投资赚取的利息中，约有401,000美元被申请并发放给我们，以支付我们的税款 。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
在执行融资和收购计划时，我们已经并预计会产生巨大的 成本，这导致我们的应计费用大于我们运营银行账户中的现金余额。关于我们根据FASB ASC主题205-40， “财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已确定营运资金赤字和 强制清算日期及随后的解散令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们 无法在2022年12月28日之前完成业务合并，则我们将停止除清算目的以外的所有操作。 管理层打算在终止日期之前结束业务交易。如果我们被要求在2022年12月28日之后进行清算，资产或负债的账面价值 没有进行任何调整。
美国和世界各地的各种社会和政治情况(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致市场波动加剧，以及美国和全球经济不确定性或 恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会对我们公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯与乌克兰的冲突，美国等国对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。 上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对我们完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
管理层继续评估这类风险的影响，并得出结论，虽然这些风险和不确定性有可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但具体影响在随附的未经审计简明财务报表的日期无法轻易确定。未经审计的简明财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
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2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。投资者关系法规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购的 股票公平市值的1%。然而，就计算消费税而言，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”) 已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。 2022年12月31日之后发生的任何股份赎回或其他股份回购，与企业合并、延期投票或其他投票有关，都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于一系列因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构, (Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或不与企业合并相关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他 )和(Iv)财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将支付给我们，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致完成业务合并的手头现金和我们完成业务合并的能力减少 。
经营成果
我们从成立到2022年9月30日的整个活动都在为我们的成立和首次公开募股做准备。在完成我们最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益约为100万美元，其中包括约130万美元的衍生权证债务公允价值变动收入和约110万美元的信托账户投资收益，部分抵消了约110万美元的一般和行政费用、约56,000美元的特许经营税支出和约213,000美元的收入 税费支出。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益约为600万美元，其中包括信托账户产生的约6,000美元的利息收入 和衍生权证负债公允价值变化带来的约620万美元的收益，但被约19.8万美元的一般和行政费用以及约50,000美元的特许经营税支出部分抵消。
截至2022年9月30日的九个月，我们的净收益约为1,050万美元，其中包括约1,120万美元的衍生权证负债公允价值变动收入和约140万美元的信托账户投资收益，部分被 约170万美元的一般和行政费用、约170,000美元的特许经营税支出和约22.4万美元的所得税支出所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益约为1,270万美元，其中包括信托账户产生的约17,000美元的利息收入和衍生权证负债的公允价值变动带来的约1,480万美元的收益，但被约190万美元的一般和行政费用以及约150,000美元的特许经营税支出部分抵消。
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合同义务
注册权
方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股认股权证 )的持有人，均有权根据于首次公开发售注册声明生效日期 签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得首次公开募股总收益2.0%的现金承销折扣，或总计460万美元。此外，承销商的代表 有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，约合810万美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中的金额支付给承销商代表。
关键会计政策
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，公开认股权证和私募认股权证被确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具 为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债须于每个资产负债表日重新计量 直至行使为止，公允价值的任何变动均在我们未经审核的简明经营报表中确认。 首次公开发售中发行的公开认股权证及私募认股权证的公允价值最初按公允价值使用蒙特卡罗模拟模型计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值 。就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值其后已根据该等认股权证的上市市价计量。权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股主题 进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股(如果有)的股份 被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的23,000,000股A类普通股作为临时股本列报，不在我们浓缩资产负债表的股东赤字部分 。
根据ASC 480-10-S99，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为等于报告期结束时的赎回价值 。此方法将报告期结束时视为也是证券的赎回日期。自首次公开发售结束后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加 ，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。
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每股普通股净收入
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本演示文稿假设AS业务 合并是最有可能的结果。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以相应期间已发行普通股的加权平均数。
在计算每股普通股摊薄净收入时， 在计算每股普通股摊薄收益时，并未考虑与首次公开发售及私募有关发行的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使取决于未来事件。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。
近期会计公告
我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的 或修订后的会计准则，因此，我们可能不会在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或修订后的会计准则。因此，未经审计的简明财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和未经审计简明财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
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可能对我们的运营结果产生不利影响的因素
我们的运营结果和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致金融市场的经济不确定性和波动性 ，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情的卷土重来和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。目前，我们无法完全预测发生上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的报告公司，由修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-2条规则(br})界定，不需要提供本条款所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日财政季度末的披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这是本季度报告10-Q表所涵盖的， 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
据我们的管理团队所知，目前没有任何针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑中，也没有针对我们的任何财产的诉讼 。
第1A项。风险因素
截至本季度报告日期，除以下所述的 外，我们先前在(I)首次公开招股登记 报表中披露的那些风险因素、(Ii)截至2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、以及(Iii)分别于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年5月16日的10-Q表格季度报告和截至2022年6月30日提交的 季度报告中披露的风险因素均未发生重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们 可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
如果我们因企业合并或其他股东投票而赎回我们的股票，可以对我们征收新的1%的美国联邦消费税 ，根据这些投票，股东将有权提交其股票进行赎回(“赎回事件”)。
2022年8月16日，IR 法案签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市国内(即美国)的某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。上市外国公司的公司和某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市值的1%。 然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一纳税年度内将某些新发行的股票的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外情况 适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后的回购 。
2022年12月31日之后发生的与兑换活动相关的任何兑换或其他回购 可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于一系列因素，包括(I)与赎回活动相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构， (Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或并非与赎回事件相关但在业务合并的同一课税年度内发行的 )和(Iv)财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致 完成业务合并所需的手头现金减少，以及我们完成业务合并的能力下降。
为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金项目的形式持有信托账户中的资金，直到完成我们的 初始业务组合或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
自我们首次公开发行以来，信托帐户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件。但是，为了减轻我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以随时指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司， 清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金 作为现金项目持有，直到我们完成初始业务合并或公司清算之前。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。但是， 以前从信托帐户中持有的资金赚取的利息仍可释放给我们用于纳税(如果有的话)。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金项目持有信托账户中的所有资金的决定都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额 。如果我们可能被视为一家投资公司，我们可能被要求清算公司。
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如果与目标公司的拟议交易可能需要根据某些美国或外国法律或法规进行审查或监管机构的批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始 业务合并。
根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。 如果未获得监管部门的批准或批准，或者审查过程延长超过了允许与我们完成初始业务合并的时间 ，我们可能无法完成该目标的业务合并 。
除其他事项外，美国联邦通信法禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空广播电台许可证持有人指定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外资拥有美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要 司法部和联邦贸易委员会的某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则受到美国外国投资委员会(CFIUS)的审查。CFIUS是一个跨部门委员会，被授权审查外国人士在美国进行的某些涉及外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。
在美国以外，法律或法规可能会影响我们与潜在目标公司完成业务合并的能力，这些公司在司法管辖区注册或拥有业务运营，涉及国家安全考虑、涉及受监管行业(包括电信)、 或与国家文化或传统相关的业务。
美国和外国监管机构通常有权拒绝当事人完成交易的能力，或以指定的条款和条件批准交易的条件 ，这可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，我们可能无法 完成与潜在目标交易。
由于这些不同的限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能 是有限的，我们在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面可能会受到不利影响。此外， 政府审查的过程可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限， 我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会 。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品。
| 展品 号码 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行干事的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件 |
| * | 随函存档 |
| ** | 随信提供 |
27
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年11月10日 | 7GC&Co.控股公司 | |
| 发信人： | /s/杰克·利尼 | |
| 姓名： | 杰克·利尼 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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