美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至
的季度期间
从到的过渡期
委托文档号
演讲 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
|
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
标题每个班级的 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是,☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 | ☐ 加速文件管理器 | |
☒ | ||
如果是一家新兴成长型公司,
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义):YES☒No☐
截至2022年11月10日,有
MAQUIA资本收购公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
页面 | |||
第1部分-财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表 | F-1 | |
简明资产负债表(未经审计) | F-1 | ||
业务简明报表(未经审计) | F-2 | ||
股东权益变动简明报表(亏损)(未经审计) | F-3 | ||
现金流量表简明表(未经审计) | F-4 | ||
简明财务报表附注(未经审计) | F-5 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 1 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 6 | |
第四项。 | 控制和程序 | 6 | |
第二部分--其他资料 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 7 | |
第1A项。 | 风险因素 | 7 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 8 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 8 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 8 | |
第五项。 | 其他信息 | 8 | |
第六项。 | 陈列品 | 9 | |
签名 | 10 |
i
项目1.财务报表
MAQUIA资本收购公司
简明资产负债表
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
当前资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
信托账户中持有的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应付票据--保荐人按公允价值计算(费用:$ | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延承保补偿 | ||||||||
认股权证责任-私募认股权证 | ||||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注5) | ||||||||
可能赎回的A类普通股; | ||||||||
股东亏损额 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A类普通股,$ | ||||||||
B类普通股,面值$ | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
附注是这些简明财务报表的组成部分
F-1
MAQUIA资本收购公司
业务简明报表
(未经审计)
对于三个人来说 | 对于三个人来说 | 为九人而战 | 为九人而战 | |||||||||||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||||||
2022年9月30日 | 9月30日, 2021 | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | |||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||||||
总费用 | ||||||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||
信托账户中投资的未实现收益(亏损) | ||||||||||||||||
分配给认股权证的要约成本 | - | ( | ) | |||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
债务公允价值未实现收益 | - | - | ||||||||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||||||||||
税前收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ |
附注是这些简明财务报表的组成部分
F-2
MAQUIA资本收购公司
股东权益(亏损)变动简明报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的9个月
A类 普通股 | B类 普通股 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年9月30日的9个月
A类普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
没收B类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
向保荐人退还私募基金 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些简明财务报表的组成部分
F-3
MAQUIA资本收购公司
简明现金流量表
(未经审计)
为九人而战 | 为九人而战 | |||||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
2022年9月30日 | 9月30日, 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
信托账户中投资的未实现(收益)损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
分配给认股权证的要约成本 | — | |||||||
衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
债务公允价值未实现收益 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
从信托账户中提取的现金 | - | |||||||
存入信托账户的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
在首次公开发行中出售单位,扣除承销折扣 | — | |||||||
向保荐人出售私人配售单位 | — | |||||||
保荐本票所得款项 | — | |||||||
保荐人本票的偿还 | — | ( | ) | |||||
将多余的私募资金返还给保荐人 | — | ( | ) | |||||
支付要约费用 | — | ( | ) | |||||
向保荐人发行债券所得款项 | — | |||||||
向保荐人发行B类普通股所得款项 | — | |||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动额 | ( | ) | ||||||
期初现金 | — | |||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
补充披露现金付款: | ||||||||
缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
可能赎回的A类普通股的初始价值 | $ | — | $ | |||||
可能赎回的A类普通股的重新计量 | $ | $ | — | |||||
与首次公开招股相关的额外实收资本的递延承销补偿 | $ | — | $ | |||||
认股权证公允价值的初始分类 | $ | — | $ |
附注是这些简明财务报表的组成部分
F-4
MAQUIA资本收购公司
简明财务报表附注
注1.组织机构、业务运作和持续经营情况说明
组织和一般事务
Maquia Capital Acquisition Corporation
(“本公司”)是一家于2020年12月10日在特拉华州注册成立的空白支票公司。从2020年12月10日到2020年12月31日没有任何活动
。本公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买全部或几乎所有资产、与之订立合同安排或从事任何其他类似的业务组合。
截至2022年9月30日,公司 尚未开始任何运营。截至2022年9月30日的所有活动与本公司的成立和首次公开募股有关,首次公开募股于2021年5月7日(定义如下)完成,并在首次公开募股之后确定了业务合并的目标公司。最早在完成初始业务合并之前,公司不会产生任何营业收入。本公司将以利息收入或信托账户投资的未实现收益以及认股权证负债的公允价值变动收益或亏损的形式产生营业外收入。本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。本公司是一家早期和新兴成长型公司,因此,本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
赞助商和初始融资
本公司的保荐人为Maquia Investment North America LLC(“保荐人”)。公司首次公开募股的注册声明已于2021年5月4日宣布生效。2021年5月7日,公司完成了首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了一项非公开出售(“私募”)
2021年5月10日,公司
完成
《信托账户》
在2021年5月首次公开募股(IPO)完成后,$
F-5
但信托账户中的资金所赚取的利息除外,这些资金可能会被释放给公司用于纳税,最高可达$
初始业务组合
对于首次公开募股和出售配售单位的净收益的具体应用,公司管理层
拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有净收益都旨在一般用于完成业务合并。
纳斯达克规则规定,业务合并必须
本公司将为其
股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会
(I)召开股东大会批准企业合并,或(Ii)通过要约收购。对于拟议的企业合并,公司可在为此目的而召开的会议上寻求股东对企业合并的批准,股东可在会上寻求赎回其股份,无论他们投票赞成还是反对企业合并。
只有当公司的有形净资产至少为$时,公司才会继续进行企业合并
如果公司寻求股东批准企业合并,并且没有根据要约收购规则进行赎回,公司修订的
和重新签署的组织备忘录和章程细则规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节的定义),将被限制寻求与
有关的赎回权
股东将有权按信托账户中当时金额(最初为$)的一定比例赎回其公开发行的股票
所有公开发售的股份均设有赎回功能,如有股东投票或要约收购与本公司的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的若干修订有关,则可于本公司清盘时赎回该等公开股份。根据
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入会计准则汇编)480-10-S99,不完全在公司
控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公开股份
以其他独立工具(即公开认股权证)发行,A类普通股
股份的初始账面值为根据美国会计准则第470-20厘定的分配收益。由于上述赎回功能
,A类普通股的股票必须符合ASC 480-10-S99。如权益工具有可能成为可赎回的,本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起,如较后)至
工具的最早赎回日期为止的期间内,计入赎回价值的变动,或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动,并于每个报告期结束时将该工具的账面值调整为相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。重新计量
被视为视为股息(即减少留存收益, 或在没有留存收益的情况下,额外的实收资本)。
虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至$
F-6
如果不需要股东投票,且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票,则本公司将根据经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回,并提交收购要约文件,所载资料与完成业务合并前向美国证券交易委员会提交的委托书中所包含的基本相同。
保荐人已同意(A)投票表决其B类普通股、包括在私募单位内的普通股(“配售股份”)以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份,以支持企业合并,(B)不会在企业合并完成之前对公司关于企业合并前活动的 公司修订和重新调整的备忘录和章程细则提出修订,除非公司向持不同意见的公众股东提供机会,在进行任何此类修订的同时赎回其公开发行的股份;(C)不赎回任何股份(包括B类普通股) 和私募单位(包括标的证券),以获得从信托账户获得现金的权利,这与 股东投票批准企业合并(或在与企业合并相关的收购要约中出售任何股份,如果公司不寻求股东批准)或投票修改修订和重新发布的公司注册证书中与股东在业务前合并活动中的权利有关的条款,以及(D)该类别如果企业合并未完成,普通股和私募单位(包括标的证券)不得参与任何清算分配。然而,如果公司未能完成其业务组合,保荐人将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。
在2022年11月4日修订公司章程之前(见附注9),公司必须在2022年11月7日之前完成业务合并。2022年11月4日,本公司召开了股东特别大会,会上本公司股东通过了一项修正案,将本公司完成企业合并的截止日期从2022年11月7日延长至2023年5月7日(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回,但此后不超过五个工作日
赞助商已同意,如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或
与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,则发起人将对本公司负责,将信托账户中的金额降至$以下。
持续经营和流动资金
2021年5月,该公司完成了首次公开募股
F-7
本公司首次公开发售完成前的流动资金需求
已通过以下所得款项满足:
基于上述 ,管理层并不相信本公司将会有足够的营运资金,以应付业务合并完成后较早的 或本申请后一年的需要。在此期间,本公司将使用信托账户以外的资金 支付现有应付账款和应计负债,确定和评估潜在的初始业务组合候选者,对潜在目标企业进行尽职调查,支付差旅费用,选择要合并或收购的目标企业,以及构建、谈判和完善业务组合。公司认为 可能需要筹集更多资金,以满足运营业务所需的支出。此外,如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计 低于进行此操作所需的实际金额,则公司可能在 初始业务合并之前没有足够的资金来运营业务。此外,本公司可能需要获得额外融资以完成初始业务合并 或在完成初始业务合并后赎回大量我们的公开股份,在这种情况下,本公司可能会发行额外证券或产生与该初始业务合并相关的债务。本公司的保荐人、高级职员及董事可(但无义务)不时或在任何时间借出本公司的资金,金额由其自行决定是否合理,以满足本公司的营运资金需求。公司的截止日期为2023年5月7日 (见附注9), 完成企业合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初始业务合并 。如果初始业务合并在此日期前仍未完成,公司将被强制清算并随后 解散。这些因素以及其他因素令人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括因公司无法作为持续经营企业继续经营而可能导致的任何调整。
不能保证 公司完成初始业务合并的计划在合并期内成功。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、经营业绩、建议的公开募股结束和/或寻找目标公司 产生负面影响,但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突,包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势,以及有关美国和外交、与其他国家的贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化、恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件,如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)的其他不确定性,也可能导致美国和世界范围内的市场波动加剧和经济不确定性或恶化。具体地说,俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰的冲突,美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素,包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动,都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
F-8
注2. 重要会计政策摘要
演示基础
所附未经审计财务报表 乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”) 为中期财务资料而编制,并符合美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条的指示。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。
本公司管理层认为,截至2022年9月30日的未经审计财务报表包括对本公司截至2022年9月30日的财务状况及其经营业绩和截至2022年9月30日的三个月和九个月的现金流量进行公允陈述所需的所有调整,这些调整仅属于正常和经常性的 性质。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果并不一定表明截至2022年12月31日的整个财年或任何未来 中期的预期结果。
新兴成长型公司
根据《就业法案》的定义,该公司是一家新兴成长型公司。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。
本公司已选择使用 这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,该新的或修订的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期 ,直至公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定地 并不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,这些财务报表可能无法 与发行人的财务报表相比,后者被要求遵守基于上市公司生效日期的新或修订会计准则的生效日期 。
本公司将保持为一家新兴的成长型公司,直至(I)首个财政年度的最后一天(A)首次公开招股完成五周年后,(B)本公司的年度总收入至少为$
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会
员工会计公告(“SAB”)主题5A“发售费用”的要求。递延发售成本
按相对公允价值基准于首次公开发售中发行的可分离金融工具分配,与收到的总收益比较
。于首次公开发售完成后,与认股权证负债相关的发售成本已于经营报表中支出及列报为营业外开支,而与A类普通股相关的发售成本已计入股东权益。发售成本584,295美元主要包括与筹备首次公开发售有关的成本。这些发行成本连同6,923,888美元的承销商费用在首次公开发售完成时计入额外的实收资本。在这些费用中,494,344美元分配给公开认股权证和私募认股权证,并作为其他收入(费用)的组成部分列入经营报表。
首次公开募股发生后,提供成本为公允价值$
F-9
所得税 税
本公司遵守ASC主题740《所得税》的会计和报告要求,该主题要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差异将影响应税收入的期间的税法和税率,根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的差额计算的,这些差额将导致未来的应纳税或可扣除金额。估值免税额在必要时设立,以将递延税项资产减至预期变现的金额。
ASC主题740规定了确认阈值
和财务报表确认以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行计量的计量属性。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。公司管理层决定,美国是公司唯一的主要税务管辖区。公司
将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠。
该公司的实际税率为
《降低通货膨胀率法》(简称《IR法》)于2022年8月16日颁布。《投资者关系法》包括规定
第 类可能赎回的普通股
本公司根据ASC 480中列举的指导原则,对可能需要赎回的A类普通股进行核算,“区分负债和股权
“必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。普通股的有条件可赎回股份(包括具有赎回权的普通股股份
要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时仅在发行人控制范围内进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股的股份被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权,公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年9月30日和2021年12月31日,可能赎回的A类普通股股票
金额为$
本公司于发生赎回价值变动时立即确认 ,并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与接近公允价值的赎回价值相等。首次公开发售结束后,本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的重新计量。可赎回A类普通股的账面价值变动导致额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和A类普通股的费用。
总收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配给认股权证公允价值的收益 | ( | ) | ||
A类普通股发行成本和超额配售成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||
可能赎回的A类普通股-2021年12月31日 | ||||
延期增加 | ||||
重新计量账面值与赎回价值之比 | ||||
可能赎回的A类普通股-2022年9月30日 | $ |
F-10
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。本公司采用两级法计算普通股每股收益(亏损)。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的重新计量不包括在每股普通股收益(亏损)中。
普通股每股摊薄收益(亏损)的计算
没有考虑与(I)首次公开发售及(Ii)非公开配售有关的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可用于购买
受没收的B类方正股份在没收限制失效前不计入加权平均流通股。
不可赎回普通股 包括创始人股票和不可赎回普通股,因为这些股票没有任何赎回功能。
下表反映了普通股基本和摊薄后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算,但每股金额除外):
这三个月 | 在九个月里 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日 | 截至9月30日, 2022 | |||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
每股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
这三个月 | 在九个月里 | |||||||||||||||
截至9月30日, 2021 | 截至9月30日, 2021 | |||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净收益(亏损)分配 | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险承保的#美元。
F-11
金融工具
本公司根据市场参与者在本金或最有利的市场中为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值。 在公允价值计量中考虑市场参与者假设时,以下公允价值层次区分了可观察的 和不可观察的投入,这两种投入分为以下级别之一:
第1级投入:未经调整的 活跃市场中相同资产或工具的报价。
第2级投入:活跃市场中类似工具的报价 ,非活跃市场中相同或类似工具的报价 ,以及其投入可观察到或其显著价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
第三级投入:无法观察到估值模型中的重大投入。
本公司并无任何 经常性二级资产或负债,有关三级资产及负债,请参阅附注8。本公司财务工具(包括现金和应计负债)的账面价值主要由于其短期性质而接近其公允价值。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具和套期保值“本公司的衍生工具于首次公开发售截止日期(即2021年3月15日),并在每个报告日期重新估值,但经营报表中报告的公允价值发生变化。衍生工具的资产和负债在资产负债表上分类为流动资产和非流动资产,根据是否需要在资产负债表日起十二(12)个月内进行净现金结算或转换。
本公司已确定公开认股权证及私募认股权证为衍生工具。由于公开认股权证和私募认股权证 符合衍生工具的定义,因此公开认股权证和非公开认股权证在发行时按公允价值计量,并根据ASC 820在每个报告日期按 计量。“公允价值计量,“在变动期的经营报表中确认公允价值的变动。
本公司已确定票据的转换选择权为衍生工具。本公司已选择以ASC主题815允许的公允价值确认该票据,包括转换
期权。该票据于发行时及于每个报告日期根据ASC 820按公允价值计量,并于变动期内于经营报表中确认公允价值变动。本公司就票据公允价值变动的债务公允价值确认未实现收益
。
认股权证票据
本公司根据FASB ASC 815所载指引,分别就首次公开发售及私募发行而发行的公开认股权证及私募认股权证作出账目。 衍生工具和套期保值,“因此,根据该条款,公开认股权证和私募认股权证不符合股权处理的标准,必须记录为负债。 因此,本公司将权证工具归类为公允价值负债,并在每个报告期将该工具调整为公允价值。该负债将于每个资产负债表日重新计量,直至公开认股权证及私募认股权证 行使或到期,而公允价值的任何变动将于本公司的经营报表中确认。公开认股权证和私募认股权证的公允价值将使用内部估值模型进行估计。公司的估值 模型利用了投入和其他假设,可能不能反映它们可以结算的价格。这种授权证分类 也要在每个报告期重新评估。
最近 发布了会计声明
管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用,会对公司的财务报表产生重大影响。
注3. 首次公开发行
根据于2021年5月完成的首次公开招股,本公司出售
F-12
附注4.关联方交易
方正股份
2021年1月28日,公司
发布了
初始股东已
同意不转让、转让或出售任何B类普通股或转换后可发行的普通股股份,直至
(A)本公司首次业务合并完成后六个月和(B)本公司初始业务合并完成后
发生,(X)如果普通股的报告最后销售价格等于或超过$
私募
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
私募单位的部分收益被加入信托账户持有的首次公开募股收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售私人配售单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限),而私人配售单位将变得一文不值。
保荐人与本公司的
高级管理人员和董事同意,除有限的例外情况外,在
之前不得转让、转让或出售其私募股份。
F-13
本票-关联方
保荐人
于2021年1月29日向本公司开出一张无担保本票,据此,本公司可借入本金总额最高达#美元。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,公司的保荐人或保荐人的关联公司,或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种流动资金贷款将由本票证明。这些票据将在业务合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
根据经修订及重述的公司注册证书,本公司可将完成一项业务合并的期限延长最多两次,
每次再延长三个月(完成一项业务合并最多可延长18个月)。为实现此类延期,保荐人或其关联公司或指定人必须将$存入信托帐户
2022年5月3日,公司发行了本金为$的期票(“本票”)
附注5.承付款和或有事项
注册权
根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的协议,方正股份的持有人、代表股份(见附注7)以及私募单位(及相关证券)的持有人以及为支付给予本公司营运资金贷款而发行的任何证券 将有权享有登记权。该等证券的大部分持有人有权提出最多两项要求,要求本公司登记该等证券。尽管有任何相反规定,该等持有人只可要求登记(I)一次及(Ii)自首次公开招股生效日期起计的五年内。 持有方正股份大部分股份的持有人可选择于该等普通股获解除托管之日前三个月起计的任何时间行使该等登记权利。持有大部分私募单位(及相关证券)及为支付营运资金贷款(或相关证券)而发行的证券的持有人,可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使该等登记权利。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管 有任何相反规定,该等持有人只可在首次公开招股生效日期起计的七年内参与“搭载式”注册。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
F-14
承销协议
公司向承销商授予了
一个
承销商有权享受现金承销折扣:(I)1%(
优先购买权
自本次发售结束起至业务合并结束后18个月止的一段期间内,我们已授予Benchmark Investment,LLC的分部EF Hutton在此期间担任 任何及所有未来私募或公开发行的唯一投资银行家、独家账簿管理人及/或独家配售的权利,包括股权挂钩融资。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I),优先购买权的有效期不得超过三年,自招股说明书所包含的登记声明生效之日起计。
注6.手令
在2022年9月30日和2021年12月31日,公司拥有
2021年4月12日,美国证券交易委员会发布了关于特殊收购收购公司出具权证的会计处理的声明。根据美国证券交易委员会员工的 声明,本公司决定认股权证的公允价值应在本公司的资产负债表中列为权证负债,权证的公允价值的后续变动将记录在本公司的经营报表中。
公有认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证
将在(A)完成企业合并或(B)
公司 可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部和部分认股权证(不包括私募认股权证):
● | 在公共认股权证可行使的任何时间, |
● | 对不少于 |
F-15
● | 当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$ |
● | 如果且仅当存在关于作为其基础的普通股的有效登记声明赎回时的认股权证 |
私募认股权证 与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后才可转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。此外,私人配售认股权证可在无现金基础上行使,只要由初始购买者或其获准受让人持有,则不可赎回。 如配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有,则配售认股权证可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。认股权证行使时可发行普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会因普通股发行价格低于其 行使价而进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并,并且本公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金,也不会从信托账户外持有的公司资产 中获得与该等认股权证相关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
行权价为$
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此, 公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债,并向认股权证分配发行单位的收益的一部分,该部分收益等于蒙特卡洛模拟所确定的公允价值。此负债在每个资产负债表日期进行重新计量。随着每次重新计量,认股权证负债将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认 。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类 因期间内发生的事件而更改,则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
在本公司截至2021年6月30日的财政季度,认股权证已脱离单位并开始交易,因此,自截至2021年6月30日的财政季度起,公开认股权证的交易价格将作为公开认股权证的公允价值。
F-16
对于IPO日期的非公开和公开认股权证,以及2022年9月30日的非公开认股权证,计算公允价值时使用了以下假设:
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | 5月7日, 2021 | ||||
无风险利率 | ||||||
预期寿命 | | | | |||
标的股票预期波动率 | ||||||
分红 | ||||||
企业合并的可能性 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,衍生品负债为$
附注7.股东权益(亏损)
A类普通股-公司有权发行
B类普通股-公司有权发行
优先股
-公司有权发行
F-17
附注8.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引,在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面,本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级: | 相同资产或负债的活跃市场报价 。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
第2级: | 1级输入以外的其他可观察输入。第2级投入的示例 包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级: | 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
下表显示了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值计量的资产和负债的信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 | 水平 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户中持有的有价证券 | 1 | $ | $ | |||||||||
负债: | ||||||||||||
应付票据-保荐人 | 3 | $ | — | |||||||||
认股权证责任-私募认股权证 | 3 | $ | $ | |||||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | $ | $ |
根据美国会计准则第815-40条,公开认股权证和私募认股权证作为负债入账,并在资产负债表中作为负债列报。 认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动 中列示。
首次公开发售完成后,本公司使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值,并使用经修订的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值
。本公司将(I)出售单位(包括以下项目)所得款项
F-18
截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司使用认股权证的公开可用价格对认股权证进行估值,并在公允价值层次结构中被归类为1级。 截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司使用修正的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。 本公司根据公开认股权证的隐含波动率和可比公司的隐含波动率以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的收盘价来估计私募认股权证的波动率。 于2022年及2021年12月31日,由于使用不可观察的资料,私募认股权证于计量日期被归类于公允价值等级的第3级 。
票据的公允价值为
(I)经清算调整的直接债务现值减去六个月无风险收益率后的总和。
注9.后续事件
管理层对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据 本审核,除以下事项外,本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露 。
本公司于2022年11月4日召开股东特别大会,以代替2022年股东周年大会(以下简称“股东大会”)。会上,本公司股东通过了对本公司经修订及重订的公司注册证书(“章程修正案”)的修订,将本公司完成初步业务合并的日期由2022年11月7日延至2023年5月7日或由本公司董事会(“董事会”)决定的较早日期。公司于2022年11月4日向特拉华州国务卿提交了《宪章修正案》。
在与会议有关的
中,股东控股
由于股东对章程修正案的批准和公司对章程修正案的实施,发起人或其指定人将作为贷款和$
的合计
基于
未完成的
F-19
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
最新发展动态
自2022年5月7日和2022年8月7日起,本公司将完成初步业务合并的截止日期分别从2022年5月7日和2022年8月7日延长至2022年8月7日和2022年11月7日(即“第一次延期”和“第二次延期”,统称为“延期”)。展期包括公司管理文件允许的最多两个三个月的展期,并为公司提供额外的时间来完成初步业务合并。于2022年5月3日和2022年8月7日,赞助商每年向本公司提供1,730,972美元的贷款,以支持每次延期,贷款总额为3,461,944美元。 这笔贷款不计息,将在本公司完成初始业务组合和清盘时支付。根据保荐人的选择,最多1,500,000美元的贷款可转换为公司单位,等同于在公司首次公开募股的同时以私募方式向保荐人发行的单位,转换价格 为每单位10美元。
本公司于2022年11月4日召开股东特别大会,以代替2022年股东周年大会(以下简称“股东大会”)。会上,本公司股东通过了对本公司经修订及重订的公司注册证书(“章程修正案”)的修订,将本公司完成初步业务合并的日期由2022年11月7日延至2023年5月7日或由本公司董事会(“董事会”)决定的较早日期。公司于2022年11月4日向特拉华州国务卿提交了《宪章修正案》。
就会议而言,持有13,769,910股A类普通股(“公众股份”)的股东行使其 权利,按比例赎回该等股份作为本公司信托户口(“信托户口”)的部分资金。因此,约1.435亿美元(约合每股公开股票10.42美元)将从信托账户中移除,以支付这些持有人 ,信托账户中将剩余约3,690万美元。赎回后,该公司将有3,539,809股公开发行股票 。
由于 股东批准章程修正案,发起人或其指定人将向公司提供贷款和A类普通股中每股未赎回的股票总计0.045美元,对于完成初始业务合并所需的每个日历月(从2022年11月7日开始和随后每个月的第7天) 至2023年5月7日(每个日历月为“延长期”)或其部分 (“贡献”)。
按上述披露的赎回后已发行的3,539,809股公众股份计算,每笔供款合共159,291美元,将于该历月开始(或部分)起计五(5)个营业日内存入信托户口。 公司将拥有是否继续延长日历月至2023年5月7日的唯一决定权。如果公司选择不使用延长期的任何剩余部分,则公司将根据其章程迅速清算和解散,其赞助商提供额外捐款的义务将终止。
1
经营成果
到目前为止,我们尚未产生任何 收入,在我们的初始业务合并完成之前,我们不会产生任何运营收入。 截至2022年9月30日,我们的整个活动与我们的成立、首次公开募股以及自 首次公开募股结束以来,以及寻找业务合并目标有关。我们已经并预计将继续以利息收入和信托账户投资的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与寻找业务合并目标相关的尽职调查费用将继续增加 费用。
截至2022年9月30日止三个月,我们的净收益为2,386,334美元,主要包括衍生认股权证负债公允价值变动630,598美元、债务公允价值未实现收益1,397,351美元和信托资产未实现收益818,333美元,由257,417美元的运营费用和202,531美元的税项支出部分抵销。
截至2022年9月30日止九个月,我们的净收益为7,236,403美元,主要包括衍生认股权证负债的公允价值变动4,235,097美元、债务公允价值的未实现收益2,759,981美元及信托资产的未实现收益1,108,337美元,由664,481美元的营运开支及202,531美元的税项支出部分抵销。
持续经营、流动资金和资本资源
在首次公开募股完成之前,我们唯一的流动资金来源将是将方正股份初始出售给我们的保荐人,并根据保荐人的本票向保荐人支付预付款。
根据于2021年5月完成的首次公开发售,本公司出售了17,309,719个单位(包括承销商的超额配售),收购价为每单位10.00美元,为本公司带来1.731亿美元的毛收入。每个单位包括一股本公司A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”),以及一半 本公司一份可赎回认股权证(每份完整认股权证,一份“认股权证”),每份完整认股权证持有人 有权按每股11.5美元的价格购买一股完整的A类普通股,价格可予调整。
在首次公开发售完成的同时,本公司完成向Maquia Investment North America LLC出售合共583,743个单位(包括承销商超额配售)(“私人配售单位”),收购价为每个私人配售单位10.00美元,为公司带来5,837,430美元的总收益。
私募单位的部分收益 被加入信托账户持有的首次公开发行的收益中。如果本公司 未在合并期内完成业务合并,则出售信托账户中持有的私募单位所得款项将用于赎回公开发行的股份(受适用法律要求的约束),而私募单位将一文不值。
如所附财务报表所示,截至2022年9月30日,公司现金为249,357美元,营运资金赤字为850,610美元。
2
为支付与企业合并相关的交易成本,公司的保荐人或保荐人的关联公司,或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种流动资金贷款将由本票证明。票据将在业务合并完成时偿还,不计息,或贷款人酌情决定,发起人或其关联公司提供的高达1,500,000美元的票据和任何其他贷款(包括为实现如下所述的延期而提供的贷款)、公司高级管理人员和董事,或在业务合并之前或与业务合并相关的公司及其 关联公司可在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的 配售单位。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会被用来偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日,本公司没有营运资金贷款项下的借款。
我们还可能需要获得 额外融资以完成业务合并,或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量A类普通股 ,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与业务合并相关的债务 。
基于上述,管理层 不相信本公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求,以完成业务合并或自本申请之日起一年为准。在此期间,本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款和应计负债,确定和评估预期的初始业务组合候选人,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完善业务组合。公司认为 可能需要筹集更多资金,以满足运营业务所需的支出。此外,如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计 低于进行此操作所需的实际金额,则公司可能在 初始业务合并之前没有足够的资金来运营业务。此外,本公司可能需要获得额外融资以完成初始业务合并 或在完成初始业务合并后赎回大量我们的公开股份,在这种情况下,本公司可能会发行额外证券或产生与该初始业务合并相关的债务。本公司的保荐人、高级职员及董事可不时或在任何时间借出本公司的资金,以满足本公司的营运资金需要,金额由本公司自行酌情决定。本公司的期限为2023年5月7日,除非 进一步延期,如下所述, 完成企业合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初步业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成,公司将强制进行清算并随后解散。除其他因素外,这些因素令人对本公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑。财务报表不包括因公司无法继续经营而进行的任何调整。
不能保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
2022年5月3日,公司 向保荐人发行了本金为1,730,972美元(“延期付款”)的本金为1,730,972美元的本票(“延期票据”),与延期(定义见下文)有关。本扩展票据不产生利息,并于(I)本公司完成初步业务合并日期及(Ii)本公司清盘日期中较早者 到期及应付。于2022年8月4日,本公司修订并重述延期票据,将延期付款增加至3,461,944美元。 在保荐人的选择下,延期票据未偿还本金中的最多1,500,000美元可转换为单位 本公司(“转换单位”)如此发行的转换单位总数应等于:(X)正被转换的票据本金的部分除以(Y)转换价格10美元(10.00美元),四舍五入至最接近的整数 单位数。
3
关键会计政策
我们已将以下 确定为我们的关键会计政策:
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
A类普通股主题 可能赎回
我们根据ASC 480中列举的指南,对可能需要赎回的A类普通股进行核算。“区分负债和股权 “必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。普通股的有条件可赎回股份(包括具有赎回权的普通股股份 要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时仅在发行人控制范围内进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股的股份被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权,公司认为这些赎回权不在我们的控制范围内, 受未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年9月30日和2021年12月31日,A类普通股可能赎回的股票金额分别为179,736,777美元和175,693,636美元,在我们资产负债表的股东权益部分之外作为临时 权益列示。
每股净收益(亏损)
我们 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。我们采用两类法计算普通股每股收益(亏损)。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股的可赎回 股相关的重新计量不计入每股普通股的收益(亏损)。
在计算普通股每股摊薄收益(亏损)时,并未计入因(I)首次公开发售及(Ii)认股权证的行使而发行的认股权证对(Br)未来事件的影响。认股权证可以购买总计8946,731股A类普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我们没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股,然后分享我们公司的收益。因此,每股普通股的摊薄净收益(亏损)与所列期间的每股普通股基本净收益(亏损)相同。
在没收限制失效之前,方正股票不会计入加权平均流通股中。
4
金融工具
我们 根据市场参与者在本金或最有利的市场中为资产或负债定价时将使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时,以下公允价值层次结构区分了 可观察和不可观察的投入,这两种投入分为以下级别之一:
一级投入:活跃市场中相同资产或工具的未调整报价。
Level 2 投入:活跃市场中类似工具的报价,以及非活跃市场中相同或类似工具的报价,以及其投入可观察或其显著价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
第 3级投入:无法观察到估值模型中的重大投入。
我们 没有任何经常性2级资产或负债,请参阅经常性3级负债的附注9。我们的金融工具(包括现金和应计负债)的账面价值主要由于其短期性质而接近其公允价值。
衍生金融工具
我们 根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。我们的衍生工具于首次公开发售截止日期(2021年5月7日)按公允价值记录,并于每个报告日期重新估值,公允价值变动于营运报表中报告 。衍生工具的资产和负债在资产负债表上分类为流动或非流动资产,根据资产负债表日起十二(12)个月内是否需要进行净现金结算或转换而定。
我们 已确定公开认股权证和配售认股权证为衍生工具。由于公开认股权证及配售认股权证符合衍生工具的定义,因此公开认股权证及配售认股权证于发行时按公允价值计量,并于每个报告日期根据ASC 820“公允价值计量”按公允价值计量,并在变动期内的经营报表中确认公允价值变动。
我们已确定票据的 转换期权为衍生工具。我们已选择以ASC主题815允许的公允 值确认该票据,包括转换选项。该票据于发行时及于每个报告日期根据ASC 820按公允价值计量,并于变动期内于经营报表中确认公允价值变动。
认股权证票据
我们根据财务会计准则第(Br)ASC 815号文件“衍生工具及对冲”所载指引,分别就首次公开发售及私募发行的公开认股权证及配售认股权证作出交代,根据该条款,公开认股权证及配售认股权证不符合股权处理标准,必须作为负债入账。因此,我们将权证工具归类为公允价值负债 ,并在每个报告期将该工具调整为公允价值。该负债将于每个资产负债表日期重新计量,直至公开认股权证及配售认股权证行使或到期,而公允价值的任何变动将于本公司的经营报表中确认。公开认股权证和配售认股权证的公允价值将使用内部估值模型进行估计。我们的估值模型利用了投入和其他假设,可能不能反映它们可以结算的价格。 此类权证分类也会在每个报告期重新评估。
可能对我们的运营结果产生不利影响的其他因素
我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响,这些因素可能会 导致经济不确定性和金融市场的波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持续影响,包括疫情卷土重来和新变种出现,以及地缘政治不稳定,如乌克兰军事冲突的影响。目前,我们无法 完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模,或它们对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
5
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督下,我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估,并 鉴于正确评估复杂股权交易的内部控制存在重大缺陷,我们的首席执行官 和首席财务会计官得出结论,在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间,我们的披露控制和程序截至2022年9月30日无效。
披露控制和程序 是旨在确保在我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的认证人员或视情况执行类似职能的人员,以便及时决定所需披露的控制和程序。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化,但以下情况除外。
我们对财务报告的内部控制不能有效地正确评估复杂的股权交易。这种控制的缺失导致我们在2021年5月作为首次公开募股的一部分发行的某些A类普通股被错误地归类为需要赎回的股票, 这些股票需要赎回,由于它对我们财务报表的影响,我们确定这是我们对财务报告的内部 控制的一个重大弱点。作为这种重新分类的结果,我们重报了截至2021年5月7日的财务报表和截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的财务报表。
我们的管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改进财务报告方面的内部控制 。虽然我们有流程来正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献,但我们已经扩展并将继续改进这些流程,以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
据我们的管理层 团队所知,目前没有针对我们、我们的任何高管或董事 或我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑中。
第1A项。风险因素。
截至本报告日期,除以下所述外,截至本报告日期,我们(I)于2021年2月16日首次向美国证券交易委员会提交并于2021年5月4日宣布生效的(I) 首次提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-253167)(以下简称“登记声明”)、(Ii)截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 截至2021年3月25日的10-K表格年度报告 中披露的风险因素并未发生实质性变化。(Iii)分别于2021年6月17日和2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月31日和2022年3月31日的季度报告 ;(Iv)分别于2021年8月23日和2022年8月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日和2022年8月16日的10-Q季度报告(Iv)截至2021年10月14日和2022年10月14日提交给美国证券交易委员会的DEF 14A。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。 可能会出现其他风险,这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中,我们可能会不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
如果我们在与企业合并或其他股东投票相关的情况下赎回我们的股票,股东 将有权提交其股票以进行赎回,则可向我们征收新的1%的美国联邦消费税(即“赎回事件”)。
2022年8月16日,《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定,除其他事项外,对上市国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。外国上市公司及其某些境内子公司。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购的股票公平市值的1%。然而,为了计算消费税,回购公司被允许在同一课税年度内将某些新股发行的公允市值与股票回购的公允市值进行净值比较。此外, 某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
如果我们完成业务合并的截止日期延长 ,我们的公众股东将有权要求我们赎回他们的公开股票。2022年12月31日之后发生的与兑换活动相关的任何兑换或其他 回购可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税,将取决于许多因素,包括 (I)与赎回活动相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)业务组合的结构 ,(Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额 (或以其他方式发行,但不与赎回事件相关,但在业务合并的同一个纳税年度内发行) 和(Iv)美国财政部的法规和其他指导的内容。此外,由于消费税 将由我们支付,而不是由兑换持有人支付,因此尚未确定任何必需的消费税支付机制。 上述情况可能会导致完成业务合并手头可用现金的减少以及我们完成业务合并的能力 。
为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险,我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券,转而以现金项目的形式持有信托账户中的资金,直到我们完成初始业务 组合或我们的清算。因此,在清算信托账户中的证券后,我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低的 利息(如果有),这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
自我们首次公开发行以来,信托帐户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债持有,或仅以货币市场基金持有,仅投资于美国政府国债,且符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件。但是,为了减轻我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试),因此受《投资公司法》的监管,我们可以随时指示大陆证券转让和信托公司,信托账户的受托人,清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金,然后将信托账户中的所有资金作为现金项目持有,直至完成我们的初始业务合并或公司清算。在这种清算之后,我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息(如果有的话)。但是,以前从信托账户中持有的资金赚取的利息 仍可释放给我们用于纳税(如果有的话)。因此,任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金项目持有信托账户中的所有资金的决定都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额 。如果我们可能被视为一家投资公司,我们可能会被要求 清算公司。
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第二项股权证券的未登记销售及所得款项使用。
收益的使用
2021年5月7日,我们完成了1600万套的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股 和一份公共认股权证的一半,每一份完整的公共认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公开股份 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为公司带来1.6亿美元的毛收入。2021年5月7日,在完成首次公开募股的同时,我们以每个私募单位10.00美元的收购价,向保荐人私下出售了总计551,000个单位,产生了5510,000美元的毛收入。
2021年5月10日,超额配售部分完成,额外出售了1,309,719个单位,发行价为每单位10.00美元 ,产生毛收入13,097,190美元。关于行使超额配售选择权,本公司以每私募单位10.00美元的收购价向保荐人出售了32,743个私募单位,产生了327,430美元的毛收入。
在我们于2021年5月7日首次公开招股完成后,从首次公开招股中出售单位的净收益中提取175,693,648美元, 超额配售选择权的行使和私募单位的出售被存入一个信托账户,该信托账户是为我们的公众股东的利益而设立的,并由大陆股票转让信托公司作为受托人进行维护。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府证券,或投资于货币市场基金,该基金只能投资于美国政府国债,且符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件。
本公司首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变 本公司与首次公开招股有关的最终招股说明书 。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档,或通过引用并入其中。
不是的。 | 展品说明 | |
3.1 | 2022年11月4日修订和重新发布的公司注册证书第一修正案(通过参考公司于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为公司)。 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
* | 现提交本局。 |
** | 家具齐全。 |
9
签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
MAQUIA资本收购公司 | ||
日期:2022年11月10日 | 发信人: | /s/Jeff·兰斯戴尔 |
姓名: | Jeff·兰斯戴尔 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2022年11月10日 | 发信人: | /s/Jeronimo Peralta |
姓名: | 杰罗尼莫·佩拉尔塔 | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席会计和财务官) |
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