根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一半 一份可赎回的认股权证 |
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大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
LAMF Global Ventures Corp.我
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
页面 | ||||
第一部分金融信息 |
1 | |||
项目1.财务报表 |
1 | |||
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
1 | |||
截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明经营报表以及 |
2 | |||
截至2022年9月30日的三个月和九个月以及从2021年7月20日(开始)到2021年9月30日期间的未经审计的股东亏损变化简明报表 |
3 | |||
截至2022年9月30日的9个月以及2021年7月20日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的现金流量表简明报表 |
4 | |||
未经审计的简明财务报表附注 |
5 | |||
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
18 | |||
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
20 | |||
项目4.控制和程序 |
20 | |||
第二部分:其他信息 |
21 | |||
项目1.法律诉讼 |
21 | |||
第1A项。风险因素 |
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
22 | |||
项目3.高级证券违约 |
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项目4.矿山安全信息披露 |
23 | |||
项目5.其他信息 |
23 | |||
项目6.展品 |
23 | |||
第三部分:签名 |
25 |
i
9月30日, 2022 (未经审计) |
十二月三十一日, 2021 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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其他资产 |
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信托账户中的现金和投资 |
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应收报销款 |
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其他资产总额 |
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总资产 |
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负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
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负债 |
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流动负债 |
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由于赞助商的原因 |
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应计费用 |
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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应付递延承销费 |
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应付递延咨询费 |
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长期负债总额 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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可能赎回的A类普通股, |
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股东亏损 |
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优先股;$ |
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A类普通股;$ |
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B类普通股;$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东亏损总额 |
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总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
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对于三个人来说 截至的月份 2022年9月30日 |
九个人的 截至的月份 2022年9月30日 |
自起计 July 20, 2021 (开始)至 2021年9月30日 |
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运营成本 |
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一般和行政 |
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成型成本 |
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运营亏损 |
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其他收入 |
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利息收入 |
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股息收入 |
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未实现收益 |
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其他收入合计 |
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净收益(亏损) |
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A类普通股加权平均流通股 |
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每股A类普通股基本及摊薄净亏损 |
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B类普通股加权平均流通股 |
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每股B类普通股基本及摊薄净亏损 |
$ | $ | $ |
普通股 |
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A类 |
B类 |
优先股 |
总计 |
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其他内容 |
累计 |
股东的 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
实收资本 |
赤字 |
赤字 |
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平衡,2021年12月31日 |
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净亏损 |
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平衡,2022年3月31日 |
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净亏损 |
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平衡,2022年6月30日 |
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净收入 |
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A类普通股增持以赎回金额为准 |
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平衡,2022年9月30日 |
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普通股 |
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A类 |
B类 |
优先股 |
总计 |
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其他内容 |
累计 |
股东的 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
实收资本 |
赤字 |
股权 |
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平衡,2021年7月20日(开始) |
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向保荐人发行B类普通股(1) |
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净亏损 |
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平衡,2021年9月30日 |
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(1) | 包括最多包含 |
经营活动的现金流 |
在这九个月里 截至2022年9月30日 |
7月20日期间, 2021年(盗梦空间)至 2021年9月30日 |
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净收益(亏损) |
$ |
$ |
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) | ||||
对净收益(亏损)与提供的现金净额进行调整 运营中 活动: |
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投资未实现收益 |
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赞助商支付的组建费用 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用 |
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应计费用 |
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由于赞助商的原因 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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出售信托账户投资所得款项 |
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购买信托账户中的投资 |
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用于投资活动的现金流量净额 |
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现金--期初 |
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现金--期末 |
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补充披露 非现金融资 活动: |
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递延发售成本计入应计发售成本 |
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保荐人支付的要约费用以换取B类 普通股 |
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由保荐人支付的延期发行费用 |
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首次公开募股的总收益 |
$ | |||
更少: |
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分配给公开认股权证的收益 |
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A类普通股发行成本 |
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另外: |
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账面价值对赎回价值的增值 |
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可能赎回的A类普通股 |
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首次公开募股的总收益 |
$ | |||
更少: |
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分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||
A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
另外: |
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账面价值对赎回价值的增值 |
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可能赎回的A类普通股 |
$ | |||
在三个月内 9月30日。2022年 |
在结束的九个月里 9月30日。2022年 |
自7月20日起生效, 2021(盗梦空间)至 2021年9月30日 |
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每股基本和稀释后净亏损: |
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分子: |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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净收益分配 (亏损) |
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分母: |
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加权平均流通股 |
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每股基本和摊薄净亏损 |
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$ |
( |
) |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 在最少30天前发出赎回书面通知( “ 赎回期“);及 |
1级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
第2级: | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
第3级: | 基于对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估而产生的不可观察的投入。公允价值水平之间的转移在每个报告期结束时记录。 |
描述 |
水平 |
2022年9月30日 |
水平 |
2021年12月31日 |
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信托账户中持有的投资--美国国债 |
1 |
$ | |
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指LAMF Global Ventures Corp.I.提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事,而提及“保荐人”是指LAMF SPAC Holdings I LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的非历史事实的“前瞻性陈述”,涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年7月20日注册为开曼群岛豁免公司,目的是进行业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现初始业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务(除了在IPO后寻找业务合并),也没有产生任何收入。从成立到2022年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为IPO做准备所必需的活动,如下所述。在我们的业务合并完成之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
从2021年7月20日(成立)到2021年9月30日,我们净亏损25,000美元,其中包括组建成本。
截至2022年9月30日的三个月,我们的净收益为1,142,367美元,其中包括股息收入和所持投资的未实现收益,被行政、专业和印刷成本所抵消。
截至2022年9月30日的9个月,我们的净收益为509,509美元,其中包括股息收入被行政、专业和印刷成本抵消。
18
流动性与资本资源
截至2022年9月30日,我们拥有503,106美元的现金和157,590美元的营运资本。
于2021年11月16日,我们完成了25,300,00个单位的IPO,其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其3,300,000个单位的超额配售选择权,产生毛收入253,000,000美元。于首次公开招股结束的同时,吾等完成以每私募单位10.00元的价格向保荐人出售1,106,000个私募单位,所产生的总收益为11,060,000元。
在首次公开招股、全面行使超额配售选择权及出售私募单位后,合共258,060,000元存入信托账户。我们产生了15,651,363美元的交易成本,包括4,000,000美元的承销费,9,915,000美元的递延承销费和1,736,363美元的其他发行成本。
出售首次公开发售单位及出售私募单位所得款项258,060,000元(每单位10.20元)存放于信托户口,其中包括9,915,000元递延承销佣金,并自2022年2月3日起投资或计息。此前,收益以现金形式持有。这些收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债。503,106美元不在信托账户中。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息,以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议,以及组织、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们可以从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,200,000美元的此类贷款转换为企业合并后实体的单位。这些单位将与私人配售单位相同。
我们认为,我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而,如果我们对确定目标业务、进行尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外,吾等可能需要获得额外融资以完成初始业务合并,或因为吾等有责任在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开股份,在此情况下,吾等可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下,我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们的业务合并之后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
19
表外安排
截至2022年9月30日,我们没有任何表外安排。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务,只有一项协议,即每月向赞助商(和/或其附属公司或指定人)支付总计20000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。我们从2021年11月16日开始收取这些费用,并将继续每月产生这些费用,直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
在有关IPO的包销协议条款的规限下,承销商有权在完成初始业务合并后,按2,000,000个单位的总收益的2%、22,000,000个单位的总收益的3.5%以及信托账户中持有的首次公开募股所售出的所有单位(总计9,915,000美元)的5.5%的递延承销折扣。
方正股份、私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证的持有人,以及可能于转换营运资金贷款时发行的私人配售认股权证及私人配售单位的A类普通股持有人将拥有登记权,要求本公司根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议登记出售彼等所持有的任何本公司证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们尚未确定任何关键的会计政策。
最新会计准则
管理层不相信,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。于首次公开招股完成后,首次公开招股所得款项净额并无投资或计息。在2022年1月1日之后,信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的某些货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质,我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
20
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督下,我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在规则13a-15(E)和15d-15(e)根据《交易法》。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是,在本报告涵盖的期间,我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的,并相应地提供了合理的保证,即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的最近一个财政季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在最终招股说明书中描述的任何风险,这些风险与2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股有关。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
除了本季度报告中讨论的风险和不确定因素,包括第I部分第2项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析所披露的风险外,您还应仔细考虑第I部分第1A项“风险因素”项下的风险。我们在Form 10-K的2021年年报中列出了风险因素。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
如果就《投资公司法》而言,我们被视为一家投资公司,我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力,而被要求清算公司。为了降低这一结果的风险,在与我们首次公开募股有关的注册声明生效日期24个月日或之前,我们可能会指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的证券,转而以现金持有信托账户中的所有资金。因此,在这种变化之后,我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话),这将减少如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中,我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了拟议的规则(《SPAC规则建议》),其中涉及像我们这样的SPAC可能受到《投资公司法》及其下的监管规定的情况。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义,SPAC规则提案将为这类公司提供安全港,但前提是特殊目的收购公司(“SPAC”)必须满足某些标准。为了遵守拟议的避风港的期限限制,空间咨询委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说,为了遵守安全港,SPAC规则提案将要求公司在表格中提交报告8-K宣布已与目标公司就不迟于首次公开募股登记说明书生效之日起18个月内的首次公开募股业务合并达成协议。然后,该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。据我们了解,美国证券交易委员会最近一直在就符合SPAC规则提议的《投资公司法》采取非正式立场。
目前,投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性,包括像我们这样的公司,如果没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成初始业务合并。如上所述,我们于2021年11月16日完成IPO,自那时以来(或截至本季度报告日期,在IPO生效日期后约12个月),我们一直作为一家空白支票公司寻找目标业务,以完成初始业务合并。如果就《投资公司法》而言,我们被视为一家投资公司,我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力,转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司,我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处,包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在价值增值,我们的认股权证将到期一文不值。
在2021年12月31日之前,信托账户中的资金一直以现金形式持有,此后一直以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有,这些基金仅投资于美国政府国债,并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。截至2022年9月30日,信托账户中的金额包括约24美元的应计利息。为减低本公司被视为根据《投资公司法》以非注册投资公司身分经营的风险,本公司可在24个月在与我们首次公开募股相关的注册声明生效日的周年纪念日,或2023年11月10日,指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金,此后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即一个或多个银行账户),直到完成业务合并或我们的清算之前。在对我们信托账户中的资产进行这种清算后,我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话),这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额,如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。这意味着未来可供赎回的金额不会增加。
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此外,即使在与我们的IPO相关的注册声明生效日期的24个月周年之前,我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长,甚至在24个月在周年纪念期间,我们可能被认为是一家未注册的投资公司的风险更大,在这种情况下,我们可能被要求清算。因此,我们可以酌情决定在任何时候,甚至在24个月周年纪念日之前,清算信托账户中持有的证券,转而以现金形式持有信托账户中的所有资金,这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时获得的美元金额。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
于2021年11月16日,我们完成了25,300,000个单位的IPO,包括在承销商选举时出售给承销商的3,300,000个单位,以充分行使其超额配售选择权,单位价格为10.00美元,总收益为253,000,000美元。富国证券(Wells Fargo Securities)担任此次IPO的唯一簿记管理人。IPO中的证券是根据证券法在表格S-1(档案号)的登记声明中登记的。333-259998和333-260987)。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月10日生效。
在完成首次公开招股及全面行使超额配股权的同时,我们完成了合共1,106,000个私募配售单位的私募配售,每个私募配售单位的价格为10.00美元,共筹得11,060,000美元。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。
私募单位与首次公开发售的单位相同,只是私募认股权证在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。
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在包括超额配售选择权和出售私募单位在内的首次公开募股收到的总收益中,258,060,000美元存入信托账户。
我们总共支付了4,000,000美元的承销折扣和2,195,098美元的与IPO相关的其他发行成本。此外,承销商同意推迟9915,000美元的承保折扣和佣金,直到完成最初的业务合并。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
不是的。 | 展品说明 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 |
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32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
** | 家具齐全。 |
(1) | 之前作为我们于2021年11月16日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交,并通过引用并入本文。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
LAMF Global Ventures Corp.我 | ||||||
日期:2022年11月10日 | /s/摩根·欧内斯特 | |||||
姓名: | 摩根·欧内斯特 | |||||
标题: | 首席财务官 | |||||
(首席财务会计官) |
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