尖叫之鹰收购公司。

截至2022年9月30日的季度10-Q表

目录

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是尖叫鹰收购公司，“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，“保荐人”指的是Eagle Equity Partners V，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年11月3日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队的能力，识别并合并可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的一项或多项业务。

吾等拟使用首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，吾等可于首次公开发售或其他事项完成后订立)、向目标持有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合，以现金进行初步业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份：

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同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

如所附财务报表所示，截至2022年9月30日，我们的无限制现金余额为79 053美元，信托账户中的现金和投资为753 540 845美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。首次公开发售后，我们以现金和现金等价物利息收入的形式产生了营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为5,288,053美元，运营亏损411,769美元，包括一般和行政费用，非运营收入5,699,822美元，包括权证负债公允价值变化2,464,000美元和信托账户利息3,235,822美元。截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为17,217,043美元，运营亏损1,204,953美元，包括一般和行政费用，以及非运营收入18 421 996美元，包括认股权证负债公允价值变动12 437 333美元和信托账户利息3 540 845美元，由认股权证发行费用20 182美元抵销。

截至2022年9月30日，我们的努力仅限于组织活动、与公开募股相关的活动、与确定和评估潜在收购候选者相关的活动以及与一般公司事务相关的活动。我们没有产生任何收入，除了从信托账户中持有的收益中赚取的利息收入。截至2022年9月30日，信托账户中有753,540,845美元(包括26,250,000美元的递延承销折扣和佣金，以及来自私募的约17,600,000美元)，信托账户外的现金为79,053美元，应计费用为296,338美元。

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流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们的无限制现金余额为79,053美元，信托账户中持有的现金和投资为753,540,845美元。于首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已获保荐人提供25,000美元的出资，以换取保荐人提供的300,000美元的方正股份贷款，贷款已于2022年1月11日悉数支付。

2022年1月10日，本公司完成首次公开发售75,000,000个单位，每单位10.00美元，并以每份认股权证1.5美元的收购价私下出售11,733,333份认股权证。共有750,000,000美元，包括首次公开发售所得的735,000,000美元(包括26,250,000美元的承销商递延折扣)及出售私募认股权证所得的15,000,000美元存入信托账户。所得资金仅投资于期限少于185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们将使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

此外，公司还被允许提取从信托账户赚取的利息，以满足公司的营运资金需求(最高限额为3,000,000美元)并缴纳税款。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.50美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约416,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用，360,000美元用于行政和支持服务，约224,000美元用于纳斯达克和其他监管费用，约850,000美元用于董事和高管责任保险费。我们还将补偿赞助商的关联公司为我们的管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额不超过每月15,000美元，如果此类空间和/或服务被使用，并且我们不直接向第三方支付此类服务。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费，向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标企业，或作为首付款，或为特定拟议企业合并的“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金。

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尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募单位的净收益获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并。我们也可能在初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们在首次公开募股完成后可能订立的远期购买协议或后备协议。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外, 在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

承诺和合同义务.季度业绩

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。本季度报告中未包括未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何运营。

行政服务费和赔偿费

2022年1月5日，公司签订了《行政服务与赔偿协议》。我们同意每月向保荐人的关联公司支付15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费用，并向保荐人提供赔偿，赔偿因首次公开募股或公司业务(包括其最初的业务合并)的运营或开展(包括其最初的业务合并)而引起的或与之相关的任何索赔，或因保荐人对公司的任何活动或保荐人与公司或其任何关联公司之间的任何明示或默示联系进行明示或默示的管理或背书而向保荐人提出的任何索赔。在完成业务合并或公司清盘后，我们将停止支付这些月费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，根据该安排，公司分别产生了45,000美元和135,000美元的行政服务费用。截至2022年9月30日，60,000美元包括在随附的简明资产负债表中的应付账款和应计费用中。

承销协议

2022年1月5日，本公司签订承销协议。承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股(IPO)总收益的2%(2.0%)，即1500万美元。此外，根据承销协议的条款，承销商将有权在公司完成初始业务合并后，获得信托账户中首次公开发行总收益的3.5%或26,250,000美元的递延承销佣金。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成初始业务合并时，递延承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

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注册权协议

方正股份、私人配售认股权证、于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求吾等对该等证券及彼等在完成初步业务组合前持有或收购的任何其他证券进行登记以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计政策

根据公认会计准则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

需要赎回的A类普通股

公司按照ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受不确定未来事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不包括在我们资产负债表的股东权益部分。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整A类普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整A类普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

最新会计准则

金融工具--信贷损失

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量这要求实体利用一种名为当前预期信贷损失(“CECL”)模型的新减值模型来估计其寿命“预期信贷损失”，并记录一项减值准备，当从金融资产的摊余成本基础中扣除时，该减值准备为该金融资产预期收取的净额。预计CECL模式将导致更及时地确认信贷损失。本指引还要求对按摊销成本计量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。本标准适用于2022年12月15日之后的年度报告期和该年度内的中期，并允许及早采用。该公司目前正在评估该标准将对其财务报表产生的影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

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项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本季度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和财务副总裁总裁(“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则13a-15(F)和15d-15(f)在最近一个财政季度，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响的财务报告。

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第二部分--其他资料

项目1.法律程序

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

第1A项。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。

截至本季度报告日期，除下文所述外，美国证券交易委员会于2022年3月28日提交的Form 10-K年报中披露的风险因素并未发生实质性变化。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求清算公司。为了减少这一结果的风险，在与我们的首次公开募股有关的注册声明生效日期24个月日或之前，我们可能会指示大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，转而以现金持有信托账户中的所有资金。因此，在这种变化之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中，我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(《SPAC规则建议》)，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到《投资公司法》及其下的监管规定的情况。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义，SPAC规则提案将为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的避风港的期限限制，空间咨询委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明生效日期后18个月。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。据我们了解，美国证券交易委员会最近一直在就符合SPAC规则提议的《投资公司法》采取非正式立场。

目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，如果没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成初始业务合并。如上所述，我们于2022年1月10日完成首次公开募股，自那时以来(或截至本季度报告日期，在首次公开募股生效日期后约10个月)，我们一直作为一家空白支票公司寻找目标业务，以完成初始业务合并。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在价值增值，我们的认股权证将到期一文不值。

自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。截至2022年9月30日，信托账户中的金额包括约3,540,845美元的应计利息。为降低吾等被视为根据《投资公司法》以非注册投资公司形式营运的风险，吾等可于与吾等首次公开招股有关的注册声明生效日期24个月周年当日或之前，或于2024年1月15日，指示信托账户的受托人大陆股票转让及信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即一个或多个银行账户)，直至业务合并完成或吾等进行清算。在对我们信托账户中的资产进行这种清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。这意味着未来可供赎回的金额不会增加。

此外，即使在与我们首次公开招股有关的注册声明生效日期的24个月周年之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时获得的美元金额。

第二项股权证券的私售及募集资金的使用。

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

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项目6.展品

以下证据作为本10-Q表格季度报告的一部分或通过引用并入本报告

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第三部分

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年11月10日

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