目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度末
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
电话:+44(0)( |
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号) |
普格利西律师事务所
图书馆大道850号
特拉华州纽瓦克,邮编19711
Telephone: (302) 738-6680
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个交互数据文件(§232.405)在过去12个月内(或在要求登记人提交此类档案的较短期间内)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月10日,有
目录表
IX收购公司。
目录
| 页码 | ||
第一部分财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表 | 1 | |
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年3月1日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明经营报表 | 2 | ||
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和2021年3月1日(成立)至2021年9月30日期间的未经审计的股东(亏损)权益变动表 | 3 | ||
截至2022年9月30日的9个月和2021年3月1日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计现金流量表简明报表 | 4 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
第四项。 | 控制和程序 | 23 | |
第二部分:其他信息 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 25 | |
第1A项。 | 风险因素 | 25 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 26 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 27 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 | |
第五项。 | 其他信息 | 27 | |
第六项。 | 陈列品 | 27 | |
签名 |
目录表
第一部分财务信息
第1项。财务报表
IX收购公司。
简明资产负债表
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | (经审计) | |||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
关联方到期债务 |
| — |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
非流动资产: |
|
|
|
| ||
预付费用--非流动费用 | | | ||||
信托账户中的投资 | | | ||||
非流动资产总额 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损: |
|
|
|
| ||
流动负债: | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计发售成本 | — | | ||||
应计费用 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债: |
| |||||
衍生认股权证负债 | | | ||||
应付递延承销费 | | | ||||
非流动负债总额 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
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| |||
承付款和或有事项(附注6) |
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| ||
可能赎回的A类普通股,$ | | | ||||
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| |||
股东赤字: |
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|
|
| ||
优先股,$ |
| — |
| — | ||
A类普通股,$ |
| — |
| — | ||
B类普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
应收认购款 | — | ( | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损: | $ | | $ | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。.
1
目录表
IX收购公司。
未经审计的业务简明报表
自起计 | ||||||||||||
截至9月30日的三个月, | 在截至的9个月中 | 2021年3月1日(《盗梦空间》) | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022年9月30日 |
| 至2021年9月30日 | |||||
运营和组建费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
其他收入: |
|
|
| |||||||||
信托账户中的投资收入 | | — | | — | ||||||||
营业账户利息收入 | | — | | — | ||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | | — | | — | ||||||||
其他收入合计 | | — | | — | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股 |
| | — |
| | — | ||||||
A类普通股每股基本和稀释后净收益 | | $ | — | | $ | — | ||||||
基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股(1) | | | | | ||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股 | | ( | | ( |
(1) |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
目录表
IX收购公司。
未经审计的股东(亏损)权益变动简明报表
截至2022年9月30日的三个月和九个月 | |||||||||||||||||
总计 | |||||||||||||||||
B类普通股 | 额外实收 | 订阅 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 应收账款 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净收入 |
| — | — |
| — | — |
| |
| | |||||||
余额-2022年3月31日(未经审计) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
应收认购款的偿还 | — | — | — | | — | | |||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
余额-2022年6月30日(未经审计) | | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
余额--2022年9月30日(未经审计) | | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
2021年3月1日(初始)至2021年9月30日 | ||||||||||||||
B类普通股(1) | 额外实收 | 累计 | 股东总数 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
平衡-2021年3月1日(初始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向保荐人发行B类普通股 | | | | — | | |||||||||
净亏损 |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额-2021年3月31日(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额-2021年6月30日(未经审计) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额--2021年9月30日(未经审计) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
IX收购公司。
未经审计的现金流量表简明表
自起计 | ||||||
在截至的9个月中 | 2021年3月1日(《盗梦空间》) | |||||
| 2022年9月30日 |
| 至2021年9月30日 | |||
经营活动的现金流: |
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
| ||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | ||||
信托账户中的投资收入 | ( | — | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
| ||
预付费用 | | ( | ||||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用 | | — | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
向保荐人发行本票所得款项 |
| — |
| | ||
应收认购收益 | | — | ||||
向关联方偿还预付款,净额 | | — | ||||
已支付的报价成本 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
现金净变动额 |
| ( | | |||
| ||||||
现金--期初 |
| |
| | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
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|
|
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| ||
补充披露非现金投资和融资活动: |
|
|
|
| ||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 | $ | — | $ | | ||
本票关联方计入递延发行成本 | $ | — | $ | | ||
应计发售成本 | $ | — | $ | | ||
A类普通股的增持受可能赎回金额的限制 | $ | |
| $ | — |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。.
4
目录表
IX收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1.组织机构和业务运作说明
IX Acquisition Corp.(“本公司”)是一家于2021年3月1日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日,公司尚未开始任何业务。自2021年3月1日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关,详情如下,以及自首次公开发售以来,寻找预期的首次公开发售业务合并。本公司将以利息收入的形式从信托账户中持有的金额(定义如下)中产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股的注册书于2021年10月6日宣布生效。2021年10月12日,本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
交易成本总计为$
于2021年10月12日首次公开发售结束时,金额为$
5
目录表
IX收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。所有公众股东将有权按信托账户中的金额(最初为$)按比例赎回其公开股票
如果公司的有形净资产至少为#美元,公司将继续进行业务合并
尽管如此,如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定,公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义),将被限制赎回其股份的总和超过
初始股东(如附注5所述)同意(I)放弃他们就完成初始业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权,(Ii)放弃他们就股东投票批准修订及重订的组织章程大纲及章程细则以修改本公司赎回义务的实质或时间而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利
6
目录表
IX收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
该公司将在
承销商同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商同意,如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(1)美元以下,则保荐人同意对公司承担责任。
附注2.主要会计政策和持续经营业务的列报和汇总依据
陈述的基础
本公司的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及S-X规则第10条编制。因此,年度财务报表中包含的某些披露在这些财务报表中被浓缩或省略,因为根据美国通用会计准则和美国证券交易委员会规则,中期财务报表并不要求这些披露。管理层认为,为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告一并阅读,该年报包含经审计的财务报表及其附注。截至2021年12月31日的财务信息来自公司在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中提交的经审计的财务报表,该报告于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会。
7
目录表
IX收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
持续经营考虑
截至2022年9月30日,该公司拥有约
管理层已确定,如果企业合并没有发生,流动性状况和强制清算,以及随后可能的解散,会使人对公司在未来一段时间内作为持续经营的企业继续经营的能力产生很大怀疑
管理层计划通过如上所述的初始业务合并来解决这种不确定性。不能保证公司完成初始业务合并的计划将在
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至未经审计的简明财务报表日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦入侵乌克兰。由于这一行动,包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦实施了经济制裁。此外,截至这些未经审计的简明财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表的日期,对我们的财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
8
目录表
IX收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
预算的使用
根据公认会计准则编制未经审核简明财务报表时,本公司管理层须作出估计及假设,以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的开支金额。最重要的估计与认股权证的公允价值有关。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下,管理层在编制其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存托保险公司25万美元的承保限额。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司在这些账户上没有出现亏损。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了
信托账户中的投资
该公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,期限不超过185天的美国政府证券,或投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。于各报告期末,货币市场基金的证券买卖及投资按公允价值列载于未经审核的简明资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2022年9月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产为美国国债。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账,并于每个报告日重新估值,公允价值变动于未经审核简明经营报表中呈报。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债,因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。本公司根据ASC 480及ASC 815评估公开认股权证(定义见附注3)及私募认股权证,并断定认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文排除了公开认股权证及非公开配售认股权证计入股本组成部分。由于公开认股权证及私募认股权证符合ASC 815中有关衍生工具的定义,故该等认股权证及私募认股权证已于未经审核简明资产负债表中作为衍生负债入账,并于开始(公开发售日期)及于每个报告日期根据ASC 820“公允价值计量”(“ASC 820”)按公允价值计量,并于变动期内于未经审核简明经营报表中确认公允价值变动。认股权证负债的公允价值的厘定在未经审计的简明财务报表中反映了一项重大估计。
9
目录表
IX收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
金融工具的公允价值
ASC 820建立了一个公允价值层次结构,对用于按公允价值衡量投资的投入的可观测性水平进行优先排序和排名。投入的可观测性受到许多因素的影响,包括投资的类型、投资的具体特征、市场状况和其他因素。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。具有现成报价或其公允价值可根据活跃市场的报价计量的投资通常具有较高的投入可观测性,而在确定公允价值时应用的判断程度较低。
在未经审核的简明资产负债表中反映的关联方应付现金和应付账款的账面价值因其短期性质而接近公允价值。ASC 820规定的公允价值层次结构的三个层次如下:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下,公允价值层次结构中对投资进行整体分类的水平是根据对投资重要的最低水平投入确定的。评估某一特定投入对投资整体估值的重要性需要作出判断,并考虑该投资特有的因素。层次结构内的投资分类基于投资的定价透明度,并不一定对应于该投资的感知风险。
有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料,请参阅附注9。
可能赎回的A类普通股
所有的
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认,并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
10
目录表
IX收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年12月31日,简明资产负债表中反映的需赎回的A类普通股对账如下:
可能赎回的A类普通股-2021年12月31日 |
| $ | |
另外: |
| ||
增加赎回的A类普通股的赎回价值 |
| | |
可能赎回的A类普通股-2022年3月31日(未经审计) | | ||
另外: |
| ||
增加赎回的A类普通股的赎回价值 | | ||
可能赎回的A类普通股-2022年6月30日(未经审计) | $ | | |
另外: |
| ||
增加赎回的A类普通股的赎回价值 | | ||
可能赎回的A类普通股-2022年9月30日(未经审计) |
| $ | |
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、包销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与衍生认股权证负债相关的发售成本在未经审核的简明经营报表中于已发生时计提,并列作非营运开支。与A类普通股相关的发售成本从A类普通股的账面价值中扣除,但在首次公开发售完成后可能会被赎回。递延承保佣金被归类为非流动负债,因为其清算不需要使用流动资产或需要产生流动负债。
所得税
该公司根据ASC 740,所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债,既要考虑资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序,以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估,得出的结论是,本公司的简明财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
每股普通股净收益(亏损)
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。
11
目录表
IX收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回A类普通股相关的重新计量不计入每股净收益(亏损)。因此,每股收益计算按比例分配A类和B类普通股之间的收益(亏损)份额。本公司并未考虑行使公开认股权证(定义见附注3)及私人配售认股权证(定义见附注4)购买合共
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算,但每股金额除外):
截至2022年9月30日的三个月 | 截至2022年9月30日的9个月 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
每股普通股的基本和稀释后净收益: | ||||||||||||
分子: |
|
|
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| ||||||||
净收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
|
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| ||||
加权平均已发行普通股-基本和稀释后普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股基本和稀释后净收益 | | | |
截至2021年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
每股普通股基本和摊薄净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
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| ||||
净亏损分摊 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母: |
|
|
|
|
|
| ||||||
加权平均已发行普通股-基本和稀释后普通股 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
每股普通股基本及摊薄净亏损 | $ | — | ( | $ | — | ( |
近期会计公告
管理层不相信最近颁布但尚未生效的任何重大会计准则,如果目前采用,将对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据于2021年10月12日完成的首次公开发售,本公司出售
注4.私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人康托和奥迪恩购买了
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目录表
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未经审计的简明财务报表附注
每份私募认股权证均可行使购买
附注5.关联方交易
方正股份
2021年3月11日,赞助商颁发
最初的股东同意,除某些有限的例外情况外,创始人的股份在(I)之前不得转让、转让或出售。
总计
每名锚定投资者与本公司和保荐人订立单独的投资协议,据此,每名锚定投资者购买指定数量的方正股票,或总计
本公司估计方正股份归属于Anchor Investors的公允价值为$
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本票关联方
2021年3月11日,赞助商同意向该公司提供总额高达$
关联方到期
关联方应付包括因本公司代表IX收购服务有限责任公司支付的费用而欠IX收购保荐人LLC的款项。截至2021年12月31日,该公司约有$
行政支持协议
2021年10月6日,本公司与保荐人的关联公司拥有的实体IX Acquisition Services LLC签订了一项协议,支付高达$
关联方贷款
赞助商已承诺向该公司提供总额高达$
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未经审计的简明财务报表附注
附注6.承付款和或有事项
注册权协议
根据于本公司首次公开发售注册声明生效日期签署的登记权协议,方正股份、私募配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的公开认股权证(以及因行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人有权享有注册权。这些证券的持有者有权弥补
承销协议
关于首次公开招股,承销商被授予从招股说明书日期起45天的选择权,以购买最多
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
注7.手令
截至2022年9月30日和2021年12月31日,共有
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效,且招股章程为现行招股说明书,惟本公司须履行下述有关登记的责任。认股权证将不会被行使,而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股,除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律,可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言,前两项判刑的条件并不符合,则该手令的持有人将无权行使该手令,而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。
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未经审计的简明财务报表附注
本公司同意在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后十五(15)个营业日,本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记说明书。本公司将根据认股权证协议的规定,尽其最大努力使其生效,并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至认股权证期满为止。如于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第六十(60)个营业日仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证,直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定,如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市,以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义,则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果本公司如此选择,本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明。如果公司没有这样选择, 在没有豁免的情况下,公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。
赎回认股权证以换取现金-一旦认股权证可予行使,本公司可赎回认股权证:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的价格$ |
● | 对不少于 |
● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过$ |
本公司不会赎回认股权证以换取现金,除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效,且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于
如果公司如上所述要求赎回认股权证,公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时,公司管理层将考虑其现金状况、未发行认股权证的数量,以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对公司股东的摊薄影响。在此情况下,各持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证,以支付行使价,该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以(X)本公司A类普通股(定义见下文)的“公平市价”除以(Y)认股权证的行使价所得的公平市价所得的商数。“公允市价”是指A类普通股于
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目录表
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此外,如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$
私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售,直至
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公募认股权证已获分配相当于其公允价值的单位发行所得收益的一部分。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时,认股权证负债将调整为其当前的公允价值,公允价值的变化将在公司的简明经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化,则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
注8.A类普通股可能面临赎回和股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
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目录表
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登记在册的普通股东有权
附注9.公允价值计量
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司金融资产的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
| 在交易会上的金额 |
|
|
| ||||||||
描述 | 价值 | 1级 | 2级 | Level 3 | ||||||||
2022年9月30日 |
|
|
|
| ||||||||
资产 |
|
|
|
| ||||||||
信托账户中的投资(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债 |
|
|
|
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|
|
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| ||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
认股权证责任-私募认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
总负债 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
| 在交易会上的金额 |
|
|
| ||||||||
描述 | 价值 | 1级 | 2级 | Level 3 | ||||||||
2021年12月31日 |
|
|
|
| ||||||||
资产 |
|
|
|
| ||||||||
信托账户中的投资(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
认股权证责任-私募认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
总负债 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 包括$ |
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目录表
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在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。公募认股权证的估计公允价值于2021年11月由第3级计量转为第1级公允价值计量,当时该等认股权证分开上市及交易,其后因交易量低而于截至2022年9月30日的季度内转为第2级计量。
该公司利用蒙特卡洛模拟模型对公共认股权证进行初始估值。自2021年11月开始,公共认股权证的公允价值已根据该等公共认股权证的上市市场价格计量,股票代码为IXAQW。
本公司于每个报告期采用经概率调整的布莱克-斯科尔斯法对私募认股权证进行估值,并在未经审计的简明经营报表中确认公允价值变动。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入厘定的。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
下表为私募认股权证公允价值的概率调整Black-Scholes方法提供了重要的输入:
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
股票价格 |
| $ | |
| $ | | ||
行权价格 | $ | | $ | | ||||
股息率 | — | % | — | % | ||||
预期期限(以年为单位) | |
| | |||||
波动率 | | % |
| | % | |||
无风险利率 | | % | | % | ||||
公允价值 | $ | | $ | |
下表汇总了该公司按公允价值经常性计量的第3级金融工具的公允价值变化:
2021年12月31日的公允价值 |
| $ | |
( | |||
2022年3月31日的公允价值(未经审计) | | ||
私募认股权证的公允价值变动 | ( | ||
2022年6月30日的公允价值(未经审计) | $ | | |
私募认股权证的公允价值变动 | ( | ||
2022年9月30日的公允价值(未经审计) | $ | |
公司确认与公开认股权证及私募认股权证的公允价值变动有关的收益约为$
注10.后续事件
该公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核,本公司并无发现任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事件。
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目录表
第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指IX收购公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事,而提及“保荐人”是指IX收购保荐人有限责任公司。“散户投资者”指16名合资格机构买家或机构认可投资者,当中每一名均与本公司、本公司保荐人、本公司董事或本公司任何管理层成员并无关联,合共购买了115%的单位股份及合共1,747,879股B类普通股。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参考公司于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K年度报告中的风险因素部分,以及公司分别于2022年5月13日和2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月的10-Q表格季度报告。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年3月1日注册为开曼群岛豁免公司,目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。吾等并无选择任何业务合并目标,亦无任何人代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。吾等拟使用首次公开发售及出售私募认股权证所得款项、根据远期购买协议(或吾等可能订立或以其他方式订立的后盾协议)出售吾等与初始业务合并有关的股份所得款项、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述或其他来源的组合,以现金进行首次公开发售及出售认股权证所得款项。
我们首次公开募股的注册声明于2021年10月6日宣布生效。于2021年10月12日,我们完成首次公开发售23,000,000个单位,包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的3,000,000个单位,每单位10.00美元,总收益为230,000,000美元。
在首次公开发售结束的同时,我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人Cantor and Odeon出售7,150,000份私募认股权证,产生7,150,000美元的总收益。
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目录表
于2021年10月12日首次公开发售完成后,出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额231,150,000美元存入信托账户,只投资于到期日为185天或以下的美国政府国债,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金只投资于直接美国政府国债,直至(I)初始业务合并完成;(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当认购的公开股份,以修订经修订及重订的组织章程大纲及细则,以修改本公司于首次公开招股结束后18个月内(至2023年4月12日)赎回100%公开招股股份的义务的实质或时间;及(Iii)于首次公开发售完成后18个月内(于2023年4月12日前)如无首次公开发售的首次业务合并,假设经修订及重订的组织章程大纲及细则并无修订以延长完成业务合并的期限,或就任何其他与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的重大条文而言,将信托账户内持有的资金退还予公众股东,作为赎回公众股份的一部分。
资本资源和持续经营对价
到目前为止,我们的流动资金需求已经通过以下方式得到满足:保荐人支付25,000美元以支付代表我们发行方正股票的某些发售费用,250,000美元本票项下的贷款和保荐人为代表我们支付某些费用的预付款,以及完成首次公开募股和信托账户以外的私募所得的净收益。我们于2021年10月12日全额偿还了本票余额。我们还代表关联方支付了某些费用。截至2021年12月31日,我们有大约3,500美元的关联方未偿还款项,已于2022年4月全额支付。随后,我们又借了大约2800美元,并在2022年7月全额结清了余额。
截至2022年9月30日,我们在信托账户以外持有的现金约为23.5万美元,营运资本赤字约为35.3万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中,用于经营活动的现金净额约为394,000美元,融资活动提供的现金净额约为17,000美元。净收益约为730万美元,受衍生认股权证负债公允价值变动约700万美元、信托账户投资收入约150万美元以及经营资产和负债变动的影响,经营活动使用了约679,000美元现金。融资活动所提供的现金来自应收认购款项约20,000美元及预付予关联方的款项(净额)约3,000美元,但因发售费用约6,000美元而部分抵销。
从2021年3月1日(成立)到2021年9月30日,仅由于净亏损,用于经营活动的现金净额约为13,000美元。融资活动提供的现金净额约为29,000美元,原因是我们的发起人在本票项下的贷款收益为157,000美元,但发行费用约为127,000美元的付款部分抵消了这一数额。
截至2022年9月30日,我们在信托账户中持有的现金约为2.326亿美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)来完成我们的初始业务合并。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
为了实现我们的收购计划,我们已经并预计将继续承担巨额成本。根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报-持续经营”,关于我们对持续经营考虑的评估,我们必须在2023年4月12日之前完成一项业务合并。目前尚不确定我们是否能够在此时完成业务合并,如果在此日期之前没有完成业务合并,则将强制清算并随后解散我们的公司。
本公司管理层已确定,若业务合并未发生,则流动资金状况及强制清盘,以及随后可能的解散,令人对本公司是否有能力在未经审核的简明财务报表发出日期后一年内继续经营一段时间的经营业务产生重大怀疑。
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目录表
我们计划通过最初的业务合并来解决这种不确定性。不能保证我们完成初始业务合并的计划将在首次公开募股(2023年4月12日之前)后的18个月内成功或成功。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
我们的管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒可能会对我们的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至未经审计的简明财务报表日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦入侵乌克兰。由于这一行动,包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦实施了经济制裁。此外,截至这些未经审计的简明财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表的日期,对我们的财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
经营成果
我们从成立到2022年9月30日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找预期的首次公开募股目标有关。我们将不会产生任何运营收入,直到我们的初始业务合并的结束和完成,最早。我们将从信托账户中持有的金额中以利息收入的形式产生营业外收入。
截至2022年9月30日的三个月,我们的净收益约为190万美元,其中包括衍生权证负债公允价值变化带来的约110万美元收益、信托账户投资收益约100万美元以及运营账户利息收入,但被约301,000美元的运营和组建费用(其中约30,000美元为关联方行政费用)部分抵消。
截至2022年9月30日的9个月,我们的净收益约为730万美元,其中包括衍生权证负债公允价值变化的收益约700万美元,信托账户投资收入和营业账户利息收入约150万美元,但被约110万美元的运营和组建费用(其中约9万美元为关联方行政费用)部分抵消。
截至2021年9月30日的三个月,我们净亏损约4,000美元,其中全部包括组建成本和运营成本。
从2021年3月1日(成立)到2021年9月30日,我们的净亏损约为16,000美元,其中全部包括组建和运营成本。
表外安排
截至2022年9月30日,我们没有任何表外安排。
合同义务
注册权协议
根据于本公司首次公开发售注册声明生效日期签署的登记权协议,方正股份、可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人有权享有注册权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们已授予Cantor和Odeon或他们的指定人或附属公司与这些证券相关的某些注册权。承销商不得在首次公开发行登记声明生效之日起五年和七年后分别行使申购权和“搭便式”登记权,且不得一次以上行使申购权。本公司承担与提交任何该等登记声明有关的费用。
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目录表
承销商协议
关于首次公开招股,承销商被授予45天的选择权,自招股说明书之日起购买最多3,000,000个额外单位,以弥补超额配售。2021年10月12日,承销商全面行使超额配售选择权,以每单位10.00美元的发行价额外购买3,000,000个单位,为公司带来额外毛收入30,000,000美元。
于首次公开发售时,承销商获支付每单位(不包括超额配售单位)0.2美元的现金承销折扣,或于首次公开发售结束时合共4,000,000美元。此外,每个单位(不包括超额配售单位)0.50美元和每个超额配售单位0.70美元(总计12,100,000美元)将支付给承销商作为递延承销佣金。根据承销协议的条款,只有在公司完成业务合并的情况下,才从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。
行政支持协议
2021年10月6日,我们与我们赞助商的关联公司拥有的实体IX Acquisition Services LLC达成了一项协议,每月支付高达10,000美元的办公空间、秘书和行政服务。在完成企业合并或公司清算后,我们将停止支付这些月费。于截至2022年及2021年9月30日止三个月内,我们分别产生约30,000美元及0美元与该等服务有关的开支,包括于随附的未经审核简明经营报表的营运及组建开支内。在截至2022年9月30日的9个月期间以及从2021年3月1日(开始)至2021年9月30日期间,我们分别产生了与此类服务相关的费用约90,000美元和0美元,包括在附带的未经审计的简明运营报表的运营和形成费用中。
关键会计政策和估算
根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表,要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的重要会计政策摘要载于本季度报告第一部分第1项未经审计的简明财务报表附注2。我们的某些会计政策被认为是关键的,因为这些政策对我们的简明财务报表的描述是最重要的,需要做出重大、困难或复杂的判断,通常使用对内在不确定事项影响的估计。在我们于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的2021年年报10-K表中,管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析部分对这些政策进行了总结。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间,我们的关键会计政策的应用没有重大变化。
近期会计公告
关于最近会计声明的讨论,见本季度报告第一部分第1项所列未经审计的简明财务报表附注2。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
这一项不适用,因为我们是一家较小的报告公司。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定。
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目录表
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至评估日期,我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第II部其他信息
第1项。法律程序
没有。
第1A项。风险因素
除下文所述外,我们在2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的风险因素,以及我们分别于2022年5月13日和2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中披露的风险因素,并没有发生实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
最近美国和其他地区通胀的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并。
最近美国和其他地区通货膨胀的加剧可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧,或者其他国家、地区或国际经济中断,这些都可能使我们更难完成最初的业务合并。
如果根据《投资公司法》,我们被视为一家投资公司,我们将被要求制定繁重的合规要求,我们的活动将受到严格限制,因此,我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了关于SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况等的拟议规则(《SPAC规则建议》)。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港,前提是SPAC满足某些标准,包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说,为了遵守安全港,SPAC规则建议将要求一家公司提交一份最新的8-K表格报告,宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议,时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。随后,该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并。
由于SPAC规则的建议尚未被采纳,目前投资公司法对尚未在IPO注册书生效日期后18个月内达成最终协议或可能未在该日期后24个月内完成其初始业务合并的SPAC的适用性存在不确定性。倘若吾等未于首次公开招股注册声明生效日期后18个月内订立最终的初步业务合并协议,且未于该日期起计24个月内完成初步业务合并(须待吾等股东批准延期),则吾等可能被指一直以非注册投资公司的身分经营。
如果根据《投资公司法》,我们被视为投资公司,我们的活动将受到严格限制。此外,我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而,如果我们被认为是一家投资公司,并受到《投资公司法》的遵守和监管,我们将受到额外的监管负担和费用的影响,我们没有为此分配资金。因此,除非我们能够修改我们的活动,使我们不被视为一家投资公司,否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力,转而清算。
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为降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险,我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券,并以现金形式持有信托账户中的资金,直到完成初始业务合并或我们的清算之前。因此,在清算信托账户中的证券后,我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话),这将减少公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
自我们首次公开募股以来,信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有,或仅持有货币市场基金,仅投资于美国政府国债,并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。然而,为了减少我们被视为非注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试),并因此受到投资公司法的监管,我们可以在IPO注册声明生效日期后24个月的任何时间或之前(取决于我们的股东批准延期),指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金,然后以现金形式持有信托账户中的所有资金,直到完成初始业务合并或公司清算之前。在对信托账户中持有的证券进行这种清算后,我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而,以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们,用于支付我们的税款(如果有的话),以及允许的某些其他费用。因此,任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定,都将减少公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。
此外,即使在首次公开招股注册声明生效日期后24个月之前(有待我们的股东批准延期),我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长,甚至在IPO注册声明生效日期后24个月之前(取决于我们股东的批准延期),我们被视为未注册投资公司的风险就越大,在这种情况下,我们可能需要清算公司。因此,吾等可酌情决定在任何时间,甚至在首次公开招股注册声明生效日期后24个月之前(须经吾等股东批准延期),清算信托账户内持有的证券,而以现金持有信托账户内的所有资金,这将进一步减少公众股东于本公司赎回或清盘时所收取的美元金额。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
2021年3月11日,我们的保荐人购买了5,750,000股B类普通股,每股票面价值0.0001美元(“方正股份”),总价为25,000美元。初始股东同意放弃至多750,000股方正股份,惟超额配售选择权未获承销商全面行使,使方正股份占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20.0%。承销商于2021年10月12日全面行使超额配售选择权;因此,这75万股方正股票不再被没收。
于首次公开发售结束的同时,于2021年10月12日,吾等完成向保荐人康托及奥迪恩按每份私募认股权证1元的价格配售(“私募”)7,150,000份认股权证(每份为“私募认股权证”及合共为“私募认股权证”),所得收益为715万元。
这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。
该等销售并无支付承销折扣或佣金。
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收益的使用
在首次公开发售方面,我们产生了约3,070万美元的发售成本(包括约1,210万美元的递延承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分,如完成首次业务合并须于完成时支付)及首次公开发售开支后,本公司首次公开发售及私募认股权证的净收益2.312亿元存入信托户口。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益均存放在信托账户中,并按照本季度报告10-Q表中其他部分的描述进行投资。首次公开发行和私人配售的收益的计划用途没有重大变化,如公司与首次公开募股相关的最终招股说明书中所述。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
没有。
第六项。展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
*这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的,不被视为根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案,也不应被视为通过引用纳入1933年《证券法》下的任何备案文件,除非在该申请文件中通过具体引用明确规定。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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