目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

​

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文档号001-41293

​

​

​

​

​

​

​

​

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☒不是☐

​

截至2022年11月10日，有28,750,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及7,187,500B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

​

​

​

目录表

PowerUp收购公司。

截至2022年9月30日的季度10-Q表

目录

​

​

​

​

​

​

i

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

PowerUp收购公司。

简明资产负债表

​

​

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

​

2

目录表

PowerUp收购公司。

业务简明报表(未经审计)

​

​

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

​

3

目录表

PowerUp收购公司。

股东亏损变动简明报表

截至2022年9月30日的三个月和九个月(未经审计)

​

​

截至2021年9月30日的三个月

及2021年2月9日(开始)至2021年9月30日

​

​

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

​

4

目录表

PowerUp收购公司。

现金流量表简明表(未经审计)

​

​

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

​

​

5

目录表

PowerUp收购公司。

简明财务报表附注

2022年9月30日

(未经审计)

6

目录表

7

目录表

8

目录表

​

​

9

目录表

10

目录表

11

目录表

​

​

​

12

目录表

​

​

13

目录表

​

​

14

目录表

15

目录表

16

目录表

17

目录表

​

​

​

18

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是PowerUp收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”指的是PowerUp赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月9日注册成立为开曼群岛公司，成立的目的是与尚未选择的一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于与我们管理层背景互补的行业，并利用我们管理团队识别和收购业务的能力。我们可能会进行这样一项交易，即我们的股东在我们的初始业务合并完成之前，将共同拥有业务合并后公司的少数股权。我们打算使用首次公开募股(“ ”)所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们的首次公开募股业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。从2021年2月9日(成立)到2022年2月23日公司首次公开募股，公司的全部活动都是为首次公开募股做准备，从公司首次公开募股到2022年9月30日，公司的整个活动仅限于寻找预期的首次公开募股业务。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的净收益分别为1,077,216美元和1,110,084美元，其中包括运营费用255,257美元和662,315美元，分别被利息收入1,332,473美元和1,772,399美元抵销。

截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损15,310美元，从2021年2月9日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损24,720美元。

19

目录表

流动性与资本资源

在IPO完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人最初购买方正股票和向保荐人贷款。

于2022年2月23日，本公司完成了25,000,000股单位(“单位”)的首次公开招股，发行单位包括普通股(“公众股”)，每股10.00美元，产生总收益250,000,000美元。在首次公开招股结束的同时，本公司完成向本公司保荐人Power Up保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售9,138,333份私募认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为13,707,500美元。在首次公开招股结束的同时，本公司在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，完成出售3,750,000个额外单位，产生额外毛收入37,500,000美元。在行使超额配售的同时，公司完成了对保荐人额外625,000份私募认股权证的私募，产生了937,500美元的毛收入。

截至2022年9月30日止九个月，营运活动所用现金净额为1,372,916美元，投资活动所用现金净额为294,687,500美元，融资活动所提供的现金净额为296,593,545美元，主要反映首次公开招股及其后存入信托账户的收益。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承保佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳税款。我们的年度纳税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息收入(如果有的话)将足以支付我们的税款。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年9月30日，公司的营运银行账户中有533,129美元，信托账户中持有的证券有296,459,899美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资本盈余为957,781美元。截至2022年9月30日，信托账户中1,772,399美元的金额表示为信托账户投资赚取的利息。

自首次公开募股结束起，公司有15个月的时间完成初步业务合并。然而，如本公司预期彼等未能于首次公开招股结束后15个月内完成其初步业务合并，其股东可通过特别决议案表决修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以延长本公司完成初始业务合并的期限(任何该等经延长的期限，即“延长期”)。

在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。公司可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。除非股东投票赞成延期，否则截至2022年9月30日，公司的剩余寿命不到12个月。管理层目前正在评估今后是否需要进行延期表决。

如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

20

目录表

关联方交易

方正股份

2021年2月16日，保荐人以25,000美元的总价购买了8,625,000股本公司B类普通股，面值0.0001美元(“B类普通股”)；2021年12月18日，保荐人交出2,156,250股B类普通股，保荐人共拥有6,468,750股B类普通股。于2022年2月11日，本公司将本公司1股B类普通股派发1.11111111股股息，使发起人拥有合共7,187,500股方正股份(“方正股份”)。截至2022年2月11日，B类普通股以1.11111111的1股股息生效，总计7,187,500股。股票股息被追溯重述。由于承销商在IPO时全面行使了超额配售选择权，方正股份均未被没收。

方正股份将于本公司初始业务合并时自动转换为A类普通股，并须受若干转让限制，如下所述。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可随时作出调整。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并完成后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算的日期，合并、股本交换或其他类似交易，导致公司全体股东有权将其持有的A类普通股交换为现金、证券或其他财产

私募

2022年2月23日，在IPO完成和承销商全面行使超额配售选择权的同时，本公司完成了以私募交易方式发行和出售9,763,333份私募认股权证，每份配售认股权证的价格为1.50美元，产生了14,645,000美元的毛收入。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。私募认股权证的部分收益被加入首次公开募股的收益，并将保存在信托账户中。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使

关联方贷款

于2021年2月16日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款为无息贷款，于2022年9月30日或首次公开招股完成时支付。截至2021年12月31日，未偿还金额为238,596美元。该票据随后于2022年1月首次公开募股后偿还。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年9月30日，没有未偿还的营运资金贷款。

21

目录表

行政服务费

吾等同意，自首次公开招股生效日期起至完成业务合并或清盘之前，每月向保荐人的联属公司支付10,000美元的办公空间、秘书及行政服务费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们为这些服务分别产生了7万美元和0美元的费用。

递延承销费

在IPO结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计500万美元。承销商已同意推迟每股0.20美元的现金承销折扣，这与将在Business Composal支付的超额配售(总计75万美元)有关。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或IPO结束后的10,062,500美元。递延费用总额为10,812,500美元，包括10,062,500美元递延部分和同意推迟到企业合并时支付的750,000美元现金折扣。根据承销协议的条款，只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中的金额中支付给承销商。

由于附属公司

截至2022年9月30日，已累计92,689美元，并在随附的资产负债表中显示为“欠关联公司”，用于上述行政服务费和首次公开募股所得款项的剩余余额。这笔款项是应由赞助商支付的，并将尽快从公司的运营账户中偿还。

表外安排

截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产.

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证票据

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具及对冲(“ASC 815”)对该等工具的具体条款及适用的权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在随后的每个季度结束日票据尚未清偿的情况下进行。本公司于进一步审阅认股权证协议后决定，根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格。

22

目录表

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列报，不在我们未经审计的简明资产负债表的股东权益部分。

普通股每股净收益(亏损)

我们在计算每股收益时采用了两类法。基本和稀释后每股可赎回股份的净收益(亏损)的计算方法是将信托账户的利息收入除以自原始发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均股数。对于不可赎回普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)减去可赎回普通股的应占收入除以本报告期间已发行的不可赎回普通股的加权平均股数来计算的。

最近采用的会计准则

最新会计准则

管理层不相信任何最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公室空间、公用事业和秘书费用以及向公司提供的行政支持服务的协议。我们从2022年2月23日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到企业合并完成和公司清算的较早时间。

承销商有权获得10,812,500美元的递延费用。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在IPO完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

23

目录表

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。IPO完成后，IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些期限为185天或更短的美国政府债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

​

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

​

24

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

没有。

​

第1A项。风险因素

除下文披露外，与本公司于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中先前披露的风险因素相比，并无实质性变化。

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就此类提议进行的某些程序可能会增加我们完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(以下简称《美国证券交易委员会规则建议》)，涉及的事项包括：美国证券交易委员会备案文件中与涉及特殊目的收购公司(以下简称SPAC)和民营运营公司的业务合并交易相关的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就拟议或通过的SPAC规则提案进行的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

如果根据《投资公司法》，我们被认为是一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初步业务合并的努力，转而清算本公司。

如上所述，SPAC规则建议涉及(除其他事项外)本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。随后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并。

由于SPAC规则建议尚未被采纳，目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司在IPO注册声明生效日期后24个月内未完成业务合并。若吾等于吾等注册声明生效日期后18个月内仍未订立最终业务合并协议，而吾等预期未能于该日期起计24个月内完成初步业务合并，则可能会有人声称吾等一直以非注册投资公司的身分经营。

25

目录表

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了减少我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以随时指示信托账户的受托人美国证券转让信托公司，在注册声明生效日期的24个月日或之前，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们完成初始业务合并或公司清算之前。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

此外，即使在注册声明生效日期24个月之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。因此，吾等可酌情决定在任何时间，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。

26

目录表

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

在美国，某些获得联邦政府许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据这些规则和法规，我们被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们最初的业务合并, 施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下继续进行的话。外资持股的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.25美元，我们的权证到期将一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

最近美国和其他地方的通胀和利率上升，可能会使我们更难完成最初的业务合并。

最近美国和其他地方通胀和利率的上升可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能使我们更难完成最初的业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券的价格波动增加，这可能会使我们更难完成初始业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券(包括我们的证券)价格波动增加，并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性，其中任何一项都可能使我们更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款完成初始业务合并。

​

项目2.收益的使用

收益的使用

于2022年2月23日，在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，公司完成了额外3,750,000个单位的销售，产生了额外的毛收入37,500,000美元。在行使超额配售的同时，公司完成了对保荐人额外625,000份私募认股权证的私募，产生了937,500美元的毛收入。

27

目录表

出售单位、超额配售单位及私募认股权证的净收益合共294,687,500美元(每单位10.25美元)存入信托帐户(“信托帐户”)，并将投资于经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于本公司选定为货币市场基金的任何开放式投资公司，该公司符合(D)(2)段的条件。(D)(D)投资公司法第2a-7条第(3)及(D)(4)项，由本公司厘定，直至(I)完成企业合并及(Ii)分配信托账户两者中较早者为止。

​

项目3.高级证券违约

没有。

​

项目4.矿山安全披露

不适用。

​

项目5.其他信息

没有。

​

​

28

目录表

项目6.展品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

​

*现提交本局。

**随信提供。

​

​

​

29

目录表

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

​

​

​

​

​

​

30