附件10.1

对融资协议的第三次修订

对截至2022年9月30日的融资协议的第三次修订(本修订)，由特拉华州有限责任公司Xponential Intermediate Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司)和之间的融资协议(日期为2021年7月26日的融资协议第一修正案，经日期为2021年10月8日的融资协议第二修正案修订，并可能进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，Xponential Fitness LLC，一家特拉华州有限责任公司(“XF”)，母公司的每家子公司(如文中所定义)，在本合同签字页上被列为“借款人”的母公司的每家子公司(连同XF和其他签署联合协议并成为“借款人”的人，每个人都是“借款人”，并统称为“借款人”)，母公司的每家其他子公司在签署页上被列为“担保人”(连同母公司和根据协议成为“担保人”或以其他方式担保全部或任何部分债务(如其中所定义的)的每个其他人)，作为贷款人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和受让人，“抵押品代理人”)和作为贷款人的行政代理人的威尔明顿信托公司(以这种身份，连同其继承人和受让人，“担保品代理人”)，以及作为贷款人的行政代理人的威尔明顿信托公司(以这种身份，连同其继承人和受让人，“行政代理人”，以及与抵押品代理人，每个人都是“代理人”和集体，“代理人”)。此处使用的所有在融资协议中定义且未在本文中另行定义的术语应具有融资协议(现修订)中赋予它们的含义。

鉴于借款人希望修改《融资协议》，规定本金总额相当于7,500,000美元的额外定期贷款将由本协议附件A所列贷款人(“2022年增量定期贷款贷款人”)根据其在附件A中分别作出的承诺(“2022年增量定期贷款承诺”)发放，其收益将用于一般公司目的；

鉴于，贷款当事人已要求代理人和贷款人在与2022年增量定期贷款有关的某些方面修改《融资协议》，代理人和贷款人同意修改本协议所述条款和条件的要求；以及

因此，考虑到房屋及其他良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

“第三修正案”是指借款人、贷款人和代理人之间的融资协议第三修正案，日期为2022年9月30日。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案第5款所规定的含义。

“适用预付溢价”是指，在任何确定日期，就任何定期贷款的预付而言，(A)在生效日期一周年之后至第二修正案生效日一周年并包括该日在内的一段时间内，相当于该日任何此类定期贷款预付本金的0.98%的数额；(B)在第二修正案生效日一周年至生效日两周年为止的一段时间内，(C)在生效日两周年之后至第二修正案生效日两周年为止的一段时间内，数额等于在该日任何该等定期贷款预付款本金的0.16%倍；及(D)自第二修正案生效日起两周年起及其后所有时间，数额均为零。

“贷款文件”指本协议、代理费函件、任何担保、任何合并协议、任何抵押、任何担保协议、资金流动协议、公司间从属协议、任何完美证书、第一修正案、第二修正案、第三修正案、任何抵押品准入协议、任何房东从属协议或放弃协议、任何其他协议、文书、证书、报告和其他依据或交付的协议，或以其他方式证明或担保任何贷款或任何其他义务。

2. [已保留].

3. [已保留].

4.费用。在第三修正案生效日，借款人应向2022年增量定期贷款贷款人支付或促使支付2022年增量定期贷款贷款人的预付费用(“2022年增量定期贷款预付费用”)，金额相当于2022年增量定期贷款贷款人在第三修正案生效日实际提供资金的2022年增量定期贷款本金总额的1.00%；但条件是，在每个2022年递增定期贷款机构的选择下，此类2022年递增定期贷款预付费用应以与该2022年递增定期贷款机构在第三修正案生效日发放的2022年递增定期贷款本金总额相当的原始发行折扣的形式收取；此外，前提是，本合同各方同意将2022年递增定期贷款预付费用视为美国联邦(以及所有适用的州和地方)所得税目的的原始发行折扣。

5.申述及保证。自本合同签订之日起，各借款方特此向代理人和贷款人共同和各别作出如下声明和担保：

6.有效的先决条件。本修正案应在合同各方完全满足或放弃下列先决条件后生效(所有这些条件均已得到满足(或放弃)的第一个日期，在本文中称为“第三修正案生效日期”)：

7.停业后的情况。在第三修正案生效日期后60天内(或代理人可能允许的较晚日期(按照所需贷款人的指示行事))，代理人应已收到关于第三修正案生效日期存在的现金管理账户(除外账户除外)的转移账户控制协议，每份协议的形式和实质均令抵押品代理和所需贷款人合理满意。

8.《融资协议》和其他贷款文件的持续效力。每一贷款方特此(I)承认并同意本修正案，(Ii)确认并同意融资协议及其所属的每一份其他贷款文件是并将继续是完全有效的，并在此在各方面得到批准和确认，但在第三修正案生效日及之后，融资协议或任何其他贷款文件中提及的“融资协议”、“协议”、“其下”或类似的词语，均指经本修正案修订的融资协议。及(Iii)确认并同意，融资协议或任何其他贷款文件看来是为了贷款人的利益而向抵押品代理人转让或质押，或为贷款人的利益而向抵押品代理人授予任何抵押品的担保权益或对任何抵押品的留置权，作为任何贷款方不时就融资协议(经修订)及其他贷款文件而存在的义务或担保义务(视属何情况而定)的担保，担保物权或留置权的转让和/或授予，自本合同生效之日起在各方面予以批准和确认。本修正案不影响也不应影响任何借款方的任何义务，但本修正案中明确规定的除外，包括但不限于借款人根据融资协议条款偿还贷款的义务，或任何其他借款方根据其所属的任何贷款文件承担的义务，所有这些义务应保持完全效力和作用。除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何权利, 代理人或任何贷款人在融资协议或任何其他贷款文件下的权力或补救措施，并不构成放弃融资协议或任何其他贷款文件的任何规定。

9.对贷款当事人的重申。每一借款方在此重申其在

融资协议及自本协议签署之日起作为一方的其他贷款文件。每一贷款方在此进一步批准并重申，截至本协议之日，其根据融资协议或任何其他贷款文件向代理人授予的所有留置权和担保权益的有效性和可执行性，该等留置权和担保权益或任何其他贷款文件代表代理人并为代理人和每一贷款人的利益，作为融资协议和其他贷款文件项下义务的抵押品，并按照各自的条款，承认所有该等留置权和担保权益，以及迄今为止由其质押作为该等债务的抵押品的所有抵押品，继续是并仍然是该等义务的抵押品。虽然每个担保人都已被告知并承认并同意了本协议所述事项，但每个担保人都明白，代理人和贷款人没有义务在未来通知担保人或寻求担保人对未来的修订、豁免或修改的确认或同意，本合同中的任何规定均不构成此类义务。

10.杂项。

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

借款人：

担保人：

[第三修正案的签名页]

[第三修正案的签名页]

管理代理和

抵押品代理：

[第三修正案的签名页]

贷款人：

[第三修正案的签名页]

[第三修正案的签名页]

[第三修正案的签名页]

附件A

2022年增量定期贷款机构的承诺